香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表声明，并明确表示，概不对就因本公告全部或任何部份内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 MODERN LAND (CHINA)CO., LIMITED 当代置业（中国）有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1107） 有关收购一家拥有武汉一幅地块之中国公司100%股权 之 主要交易 主要交易 董事会欣然宣布，於2017年3月3日（交易时段後），本公司之间接全资附属公司腾飞摩码（作为买方）与卖方及目标公司订立股权转让协议，据此，腾飞摩码已有条件同意分别自卖方一及卖方二购入目标公司之2%及98%股权（合共100%股权），代价为人民币949,850,000元（相等於约1,073,330,500港元）。 於收购事项完成後，目标公司将成为本公司之间接全资附属公司。 上市规则之涵义 由於上市规则所载有关股权转让协议项下收购事项之一个或多个适用百分比率多於25%但少於100%，故订立股权转让协议构成上市规则第14章项下本公司之一项主要交易。因此，股权转让协议及其项下拟进行之交易均须遵守上市规则第14章项下之申报、公告及股东批准规定。 於本公告日期，极地控股拥有该已发行股份数目之66.36%。於2017年3月3日， 本公司自极地控股接获其就收购事项及由腾飞摩码订立股权转让协议发出之同 意书。鉴於(i)在本公司召开旨在批准收购事项之股东大会之情况下，概无股东将须放弃投票；及(ii)极地控股持有可在该股东大会行使之投票权之50%以上，故根据上市规则第14.44条之规定，极地控股之同意书可予取代召开旨在批准收购事项之本公司股东大会。 一般事项 一份载有（其中包括）(i)股权转让协议之进一步详情；(ii)本集团之财务资料； (iii)目标公司之财务资料；及(iv)该地块估值报告之通函，将根据上市规则之规定於不迟於本公告日期後15个营业日寄发予股东。 绪言 董事会欣然宣布，於2017年3月3日（交易时段後），本公司之间接全资附属公司腾飞摩码（作为买方）与卖方及目标公司订立股权转让协议，据此，腾飞摩码已有条件同意分别自卖方一及卖方二购入目标公司之2%及98%股权（合共100%股权），代价为人民币949,850,000元（相等於约1,073,330,500港元）。 股权转让协议 股权转让协议之主要条款载列如下： 日期 2017年3月3日（交易时段後） 订约方 (1) 腾飞摩码（本公司之间接全资附属公司）； (2) 卖方一； (3) 卖方二；及 (4) 目标公司 据董事会作出一切合理查询後所知、所悉及所信，卖方一、卖方二及其最终实益拥有人均为独立第三方。 将予收购之资产 於本公告日期，目标公司之注册资本人民币10,000,000元已悉数缴足。目标公司 之全部股权分别由卖方一及卖方二持有2%及98%。卖方已质押各自股权，以作为取得股东贷款的担保，该等股东贷款已授予目标公司以支付有关该地块的转让价及交易服务费。 根据股权转让协议之条款，腾飞摩码已有条件同意分别自卖方一及卖方二购入目标公司之2%及98%股权（合共100%股 权），代价为人民币949,850,000元（相 等於约1,073,330,500港元）。 2 代价 腾飞摩码就收购事项应付之总代价为人民币949,850,000元（相等於约 1,073,330,500港元）。股权转让协议之条款由相关订约方经公平磋商後厘定。代价人民币949,850,000元乃根据该地块估计总建筑面积172,700平方米乘以每平方米人民币5,500元厘定。每平方米价值人民币5,500元乃根据中国湖北省武汉市汉阳区之现行土地市价厘定。 该代价将由腾飞摩码按下述方式以现金支付： 第一笔付款 (i) 於订立股权转让协议後及於卖方收到质权人确认同意解除股权质押及提前偿 还股东贷款当日起计三个营业日内，腾飞摩码须向腾飞摩码及卖方联名开立 之银行账户（「联名账户」）支付人民币484,423,500元作为该代价之第一笔付款（「第一笔付款」）。 (ii) 於支付第一笔付款起计七天内及於若干条件获达成後，目标公司之净负债所 对应之金额须由第一笔付款转入目标公司之账户，其须被用於结付目标公司之负债，而第一笔付款之余额须支付予卖方。 (iii) 上文(ii)段所述之该等条件包括：(a)目标公司之100%股权质押已获解除；(b) 就目标公司之51%股权转让在相关工商管理部门之登记手续已完成；(c)目标公司之法人代表已更改为腾飞摩码所指定之人士；及(d)目标公司之三分之二董事已更改为腾飞摩码所指定之人士。 (iv) 於支付第一笔付款後，该地块须移交予腾飞摩码。 第二笔付款 (i) 於若干条件获达成当日起计三个营业日内，腾飞摩码须向联名账户支付人民 币455,426,500元作为该代价之第二笔付款（「第二笔付款」）。 (ii) 上文(i)段所述之该等条件（其中包括）为於第一笔付款项下第(i)段所载之该等 条件获达成後两个月内： (a) 卖方已完成该地块内之余下少量拆除工程；及 (b) 目标公司已在卖方配合下订立该地块的《国有建设用地使用权出让合同》 及取得土地使用权证。 (iii) 於就转让目标公司之49%股权在相关工商管理部门之登记手续已完成後之下 个营业日内，第二笔付款须支付予卖方。 第三笔付款 於目标公司取得首期竣工备案证後七个营业日内，经扣除卖方因违反股权转让 协议的条款而对腾飞摩码造成之损失（若有）後，腾飞摩码须向卖方支付人民币 10,000,000元作为该代价之第三笔付款。 该代价将由本集团之内部资源拨付。 完成： 收购事项之完成将於在相关工商管理部门完成目标公司之100%股权转让之登记手续後发生。 於收购事项完成後，目标公司将成为本公司之间接全资附属公司及其业绩将并入本集团账目。 股权转让协议各方之资料 本公司及腾飞摩码 本公司为一家於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市。本集团乃一家专注於在中国开发绿色环保节能住宅的物业开发商。 腾飞摩码为一家於中国成立之有限公司。其为本公司之间接全资附属公司，及於本公告日期并无开始营业。 卖方一 卖方一为一位中国公民及商人 卖方二 卖方二为一家在中国成立之有限公司，及主要在中国从事房地产开发。 目标公司之资料 目标公司为一家在中国成立之有限公司。於本公告日期，其已注册资本为人民币1,000万元，并已全部缴足，其主要在中国从事房地产开发。 下文载列根据中国会计准则编制之截至2015年及2016年12月31日止两个年度之目标公司未经审核财务资料： 截至2016年 截至2015年 12月31日 12月31日 止年度 止年度 (人民币元） (人民币元） 除税前净亏损 111,934.39 192,166.23 除税後净亏损 111,934.39 192,166.23 目标公司於2017年2月28日之资产总值及净值分别为人民币479,379,302.16元及人 民币9,504,427.60元。 该地块位於中国湖北省武汉市汉阳区。其占地面积约45,200平方米，估计建筑总 面积约为172,700平方米，及计划用於住宅用途。 订立股权转让协议之理由及裨益 本集团乃一家专注於在中国开发绿色环保节能住宅的物业开发商。 收购事项将使本集团得以收购目标公司之全部股权，目标公司则持有该地块之土地使用权。监於该地块之黄金位置及其指定用途，董事会认为收购事项为本集团加强其在中国湖北省房地产市场之组合提供了较佳机会，并有望股东带来更多投资回报。 董事会认为股权转让协议之条款乃经各方经公平磋商後按正常商业条款订立，属公平合理，符合本公司及股东之整体利益。 上市规则之涵义 由於上市规则所载有关股权转让协议项下收购事项之一个或多个适用百分比率多於25%但少於100%，故订立股权转让协议构成上市规则第14章项下本公司之一项主要交易。因此，股权转让协议及其项下拟进行之交易均须遵守上市规则第14章项下之申报、公告及股东批准规定。 於本公告日期，极地控股拥有本公司已发行股份数目之66.36%。於2017年3月3 日，本公司自极地控股接获其就收购事项及由腾飞摩码订立股权转让协议发出之同意书。鉴於(i)在本公司召开旨在批准收购事项之股东大会之情况下，概无股东将须放弃投票；及(ii)极地控股持有可在任何该股东大会行使之投票权之50%以上，故根据上市规则第14.44条之规定，极地控股之同意书可予取代召开旨在批准收购事项之本公司股东大会。 一般事项 一份载有（其中包括）(i)股权转让协议之进一步详情；(ii)本集团之财务资料；(iii)目标公司之财务资料；及(iv)该地块估值报告之通函，将根据上市规则之规定於不迟於本公告日期後15个营业日寄发予股东。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「收购事项」 指 根据股权转让协议之条款及条件收购目标公司所有 权益 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 於香港及中国之银行开放一般营业之日子（不包括 星期六、星期日、香港或中国之公众假日，或於上 午九时正至中午十二时正之期间任何时间悬挂8号或 以上之热带气旋警告讯号或发出黑色暴雨警告讯号 之日，以及於当日中午十二时正之前仍未除下之日） 「本公司」 指 当代置业（中国）有限公司，一家於开曼群岛注册成 立之有限公司，其股份於联交所主板上市 「控股股东」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「代价」 指 腾飞摩码就收购事项应付之总代价人民币 949,850,000元 「董事」 指 本公司董事 「股权转让协议」 指 腾飞摩码（本公司之间接全资附属公司，作为买 方）、卖方一、卖方二与目标公司於2017年3月3日就 收购事项订立之股权转让协议 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「港元」 指 香港法定货币港元 「独立第三方」 指 独立於本公司之第三方及并非本公司之关连人士 （定义见上市规则） 「该地块」 指 位於中国湖北省武汉市汉阳区米粮村之地块 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「股东」 指 股份持有人 「股份」 指 本公司股份 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「极地控股」 指 极地控股有限公司，一家於英属处女群岛注册成立 之有限公司及一控股股东 「目标公司」 指 武汉中联晟鸣置业有限公司，一家於中国成立之有 限公司 「腾飞摩码」 指 腾飞摩码置业（北京）有限公司，一家於中国成立之 有限公司，及於本公告日期为本公司之间接全资附 属公司 「卖方一」 指 管志权先生，一位中国公民 「卖方二」 指 西藏煜隆置业有限公司，一家於中国成立之有限 公司 「卖方」 指 卖方一与卖方二之统称 「%」 指 百分比 本公告中以人民币计值之数字均按人民币1元：1.130港元的汇率换算为港元，仅 供说明用途。 承董事会命 当代置业（中国）有限公司 总裁兼执行董事 张鹏 香港，2017年3月3日 於本公告日期，董事会由十一名董事组成，包括执行董事张雷先生、张鹏先生及陈音先生；非执行董事范庆国先生、锺天降先生、陈志伟先生及陈安华先生；及独立非执行董事秦佑国先生、崔健先生、许俊浩先生及锺彬先生。