此 乃 要 件 请 即 处 理 阁下对本通函任何方面或应采取的行动如有任何疑问，应谘询 阁下之股票经纪或其他注 册证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下之越秀交通基建有限公司 （ 「 本公司」）股份全部售出或转让，应立即将本通 函连同随附之代表委任表格送交买主或承让人，或经手买卖之银行、股票经纪或其他代理 商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准 确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而产 生，或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 （ 於百慕达注册成立之有限公司） （ 股份代号：01052） 建 议 发 行 新 股 份 及 购 回 股 份 之 一 般 授 权 建 议 重 选 董 事 及 股 东 周 年 大 会 通 告 本公司谨订於二○一七年五月十八日 （ 星期四）下午三时三十分假座香港湾仔谢斐道 238号 香港诺富特世纪酒店大堂低座 4号宴会厅举行股东周年大会，大会通告载於本通函内。无论 阁下能否出席大会，务请根据随附之代表委任表格上印备之指示，填妥该表格及尽快交回 本公司香港股份过户登记分处卓佳雅柏勤有限公司 （ 地址为香港皇后大道东 183号合和中心 22楼），惟无论如何最迟须於大会或其任何续会之指定举行时间四十八小时前交回。 二○一七年三月六日 目 录 �C i �C 页次 董事会函件 .............................................................................................................. 1 附录一 － 说明函件 ............................................................................................ 4 附录二 － 二○一七年股东周年大会通告 ............................................................ 7 附录三 － 董事之详细资料.................................................................................. 11 董 事 会 函 件 �C 1 �C （ 於百慕达注册成立之有限公司） （ 股份代号：01052） 执行董事： 注册办事处： 朱春秀 （ 董事长） Canon’s Court 刘永杰 22 Victoria Street 何柏青 Hamilton HM 12 钱尚宁 Bermuda 独立非执行董事： 总办事处及 冯家彬 主要营业地点： 刘汉铨 香港 张岱枢 湾仔 骆克道 160号 越秀大厦 23楼 敬启者： 建 议 发 行 新 股 份 及 购 回 股 份 之 一 般 授 权 建 议 重 选 董 事 及 股 东 周 年 大 会 通 告 发行股份之一般授权 在越秀交通基建有限公司「 ( 本公司」）上一次於二○一六年五月十九日举行之股东周年 大会 （ 「 二○一六年股东周年大会」）上，本公司董事 （ 「 董事」）获授一般授权，以配发、发行 及处理本公司股本每股面值 0.10港元之股份 （ 「 股份」）。此项授权将於在二○一七年五月 十八日下午三时三十分假座香港湾仔谢斐道 238号香港诺富特世纪酒店大堂低座 4号宴会厅 举行之应届股东周年大会 （ 「 二○一七年股东周年大会」）结束时作废。为了确保给予董事灵 活性及酌情权於适当时机发行任何股份，本公司於二○一七年股东周年大会上寻求本公司 董 事 会 函 件 �C 2 �C 股东 （ 「 股东」）批准无条件授予董事一般授权，以配发或发行新股份，合共最多达相当於通 过建议普通决议案当日本公司已发行股本之 20% （ 「 一般授权」） （ 即按於二○一七年股东周 年大会日期前概无再发行股份之情况下，最多达 334,632,459股股份）。取得一般授权是根 据香港联合交易所有限公司证券上市规则 （ 「 上市规则」）规定。建议决议案 （ 「 一般授权决议 案」）载於日期为二○一七年三月六日之二○一七年股东周年大会通告 （ 「 二○一七年股东周 年大会通告」）内之 5A项普通决议案，该通告载於本通函附录二。 在一般授权决议案方面，董事谨此声明彼等目前并无计划发行任何新股份。 购回股份之一般授权 上市规则容许以香港联合交易所有限公司 （ 「 联交所」）为第一上市之公司，於联交所购 回其本身之证券，惟须受若干限制。於二○一六年股东周年大会上，董事获授予一项一般 授权以购回股份。此项授权将於二○一七年股东周年大会结束时作废。因此，本公司将会 提呈一项普通决议案 （ 载於本通函附录二之二○一七年股东周年大会通告内之 5B项决议案 「 ( 购回授权决议案」），以无条件授予董事一般授权，包括购回最高达於通过购回授权决议 案当日本公司已发行股本总面值之 10% （ 「 购回授权」）。按上市规则有关规管证券购回之规 定，本公司须向股东寄发一项说明函件，载有一切合理所需资料，让彼等就应否投票赞成 或反对购回授权决议案达致知情决定。这些资料载於本通函附录一。 在购回授权决议案方面，董事谨此声明彼等目前并无计划购回任何现有股份。 建议重选董事 遵照本公司之公司细则 （ 「 公司细则」）第 99条，於二○一七年股东周年大会上轮席告 退之董事为钱尚宁先生、冯家彬先生及刘汉铨先生。以上各位董事均符合资格并愿於二○ 一七年股东周年大会上竞选连任。上市规则规定须予披露之上述董事详细资料载於本通函 附录三。 将於二○一七年股东周年大会上竞选连任之本公司独立非执行董事冯家彬先生及刘汉 铨先生，已根据上市规则第 3.13条就独立性作出年度确认。冯家彬先生及刘汉铨先生担任 本公司独立非执行董事已超过九年。於担任上述职务期间，冯先生及刘先生均展示出其就 董 事 会 函 件 �C 3 �C 本公司业务提供独立意见的能力。尽管长期担任有关职务，但公司董事会信纳冯先生及刘 先生将继续保持其独立性并根据上市规则的规定履行独立非执行董事的重要职责。董事会 建议两位在二○一七年股东周年大会上竞选连任。 股东周年大会 二○一七年股东周年大会通告载於本通函附录二。 无论 阁下能否出席二○一七年股东周年大会，务请根据随附的二○一七年股东周年 大会之代表委任表格上印备之指示，填妥该表格及尽快交回本公司香港股份过户登记分处 卓佳雅柏勤有限公司 （ 地址为香港皇后大道东 183号合和中心 22楼），惟无论如何最迟须於 二○一七年股东周年大会或其任何续会之指定举行时间四十八小时前交回。填妥及交回代 表委任表格後， 阁下仍可依愿出席二○一七年股东周年大会或其任何续会，并於会上投 票。 根据上市规则第 13.39条，股东在股东大会上所作的全部表决必须以股数投票方式进 行。 推荐意见 董事认为，於二○一七年股东周年大会上提呈之一般授权、购回授权及建议重选董 事，全部符合本公司及股东之利益。因此，董事建议 阁下在二○一七年股东周年大会 上，投票赞成将予提呈之决议案。 此致 列位股东 台照 代表董事会 越秀交通基建有限公司 朱春秀 董事长 谨启 二○一七年三月六日 附 录 一 说 明 函 件 �C 4 �C 本附录载有上市规则规定须载入说明函件之资料，让股东就应否在二○一七年股东周 年大会上投票赞成或反对有关购回授权之决议案，达致知情决定。 股本 於二○一七年三月二日，即确定该等数目之最後实际可行日期 （ 「 最後实际可行日 期」），本公司已发行股本为每股面值 0.1港元之 1,673,162,295股股份。倘购回授权获通过 为普通决议案，并按於二○一七年股东周年大会前再无发行股份之情况下，董事将根据购 回授权获授权於通过购回授权决议案至下届於二○一八年之本公司股东周年大会结束为止 之期间内，或於本公司细则或任何适用法律规定举行下届本公司股东周年大会之期限届满 前之期间内或於股东在股东大会上以普通决议案撤销或修改购回授权 （ 以较早发生者为准） 之时，可购回最多达 167,316,229股股份。 购回股份之理由 尽管董事现时无意购回任何股份，惟彼等相信建议购回授权所带来之灵活性乃符合本 公司及股东之最佳利益。视乎当时之市场情况及资金安排，该等购回事宜可能导致增加本 公司及其资产之净值及�u或每股盈利，并仅会在董事认为该等购回事宜对本公司及股东有 利时方会进行。 用以购回股份之资金 根据购回授权而购回股份之资金将会全部由本公司之可动用现金流或营运资金中拨 付。根据百慕达公司法及本公司组织章程大纲及细则，任何购回股份所需资金将由本公司 於法律上许可用作有关用途之资金中拨付。 若购回授权全数行使，将可能会对本公司之营运资金或资本负债情况 （ 与截至二○一六 年十二月三十一日止年度之本公司年报所载之经审核财务报表所披露之财政状况比较而言） 造成重大不利影响。倘行使购回授权对本集团之营运资金需求或董事不时认为适合本集团 之资本负债水平构成重大不利影响，则董事在此情况下不拟行使购回授权。 附 录 一 说 明 函 件 �C 5 �C 权益之披露 倘购回授权获行使，各董事或 （ 经作出一切合理查询後所知）彼等之紧密联系人目前概 无意将任何股份售予本公司或其附属公司。 目前并无任何本公司之核心关连人士 （ 定义见上市规则）曾知会本公司，倘获授该项购 回授权时，彼等拟将股份售予本公司，或已承诺不会将其持有之股份售予本公司。 收购守则之影响 倘购回股份後，某位股东所占本公司投票权之权益比例有所增加，则该项增加将按香 港公司收购、合并及股份购回守则 （ 「 收购守则」）被视为一项收购事项。为此，一名股东 或一组一致行动之股东可能取得或巩固其於本公司之控制权 （ 视乎股东权益增加之幅度而 定），因而须根据收购守则第 26条提出强制性收购建议。 於最後实际可行日期，广州越秀集团有限公司拥有本公司已发行股本约 60.65%之权 益。倘董事全面行使根据购回授权建议授予董事之权力以购回股份，假设在有关之情况不 变下，广州越秀集团有限公司持有本公司已发行股本将增至约 67.39%。在此情况下，倘购 回授权全面付诸实行，则不大可能引致强制性收购责任。 董事之承诺 董事已向联交所作出承诺，在适用之情况下，彼等将按上市规则及适用之百慕达法例 行使购回授权。 附 录 一 说 明 函 件 �C 6 �C 一般资料 於最後实际可行日期前之六个月内，本公司概无购回任何股份 （ 不论在联交所或其他证 券交易所）。 股份於本文件付印前之十二个月内每月在联交所进行买卖之最高及最低价格如下： 股份 最高 最低 港元 港元 二○一六年 四月 5.50 5.13 五月 5.24 4.89 六月 5.23 4.86 七月 5.22 4.98 八月 5.50 5.16 九月 5.55 5.22 十月 5.63 5.24 十一月 5.50 5.09 十二月 5.40 4.73 二○一七年 一月 5.18 4.82 二月 5.48 4.80 三月 （ 截至最後实际可行日期） 5.51 5.40 附 录 二 二 ○ 一 七 年 股 东 周 年 大 会 通 告 �C 7 �C 股 东 周 年 大 会 通 告 兹通告越秀交通基建有限公司 （ 「 本公司」）谨订於二○一七年五月十八日 （ 星期四）下午三时 三十分假座香港湾仔谢斐道 238号香港诺富特世纪酒店大堂低座 4号宴会厅举行股东周年大 会 （ 「 二○一七年股东周年大会」），藉以处理下列事项： 1. 采纳截至二○一六年十二月三十一日止年度之经审核合并财务报表、董事会及独立核 数师之报告。 2. 宣派末期股息。 3. 重选董事并授权董事会厘定董事酬金。 4. 重聘核数师并授权董事会厘定其酬金。 5. 作为特别事项，考虑及酌情通过下列决议案为本公司普通决议案： 普 通 决 议 案 A. 「 动议： (a) 在本决议案 (c)分段之规限下，一般及无条件批准董事於有关期间 （ 定义见本 决议案 (d)分段）内行使本公司一切权力以配发、发行及处理本公司股份 （ 「 股 份」），并作出或授出或须配发股份之售股建议、协议及购股权； (b) 本决议案 (a)分段所述之批准将授权董事於有关期间内作出及授出将要或须於 有关期间结束後配发股份之售股建议、协议及购股权； (c) 董事根据本决议案 (a)分段所述之批准而配发或同意有条件或无条件配发 （ 不 论是否根据购股权或其他原因而配发者）之股本面值总额 （ 惟根据供股 （ 定义见 下文），或根据现时采纳可向购股权持有人士授予或发行本公司股份之购股权 计划或类似安排所授出之任何购股权获行使，或根据本公司之公司细则以任 何以股代息或类似安排藉配发股份以代替本公司股份之全部或部份股息而发 行之股份除外），不得超过本决议案通过日期本公司已发行股本面值总额百分 之二十，该项批准亦须受此限制；及 附 录 二 二 ○ 一 七 年 股 东 周 年 大 会 通 告 �C 8 �C (d) 就本决议案而言： 「 有关期间」指由本决议案通过日期起至下列三者中之较早日期止之期间： (aa) 本公司下届股东周年大会结束； (bb) 按本公司之公司细则或百慕达任何适用法例规定本公司须举行下届股东 周年大会之期限届满时；及 (cc) 本公司股东於股东大会上通过普通决议案撤销或更改本授权授出之权 力；及 「 供股」乃指於董事会订定之期间内向於指定记录日期名列股东名册之股份持 有人按彼等当时之持股比例提呈发售股份之建议，惟董事会有权就零碎股权 或根据任何地区法例之法律或实践问题或任何认可监管机关或任何证券交易 所之规定而作出其认为必要或权宜之豁免或其他安排。」 B. 「 动议： (a) 在本决议案 (b)分段之规限下，一般及无条件批准本公司董事会於有关期间 （ 定义见上文 A(d)分段）内行使本公司一切权力，於香港联合交易所有限公司 （ 「 联交所」）或本公司之证券可能上市并经由证券及期货事务监察委员会及联 交所就此认可之任何其他证券交易所，按照所有适用法例及�u或不时予以修 订之联交所证券上市规则 （ 「 上市规则」）或本公司之证券可能上市之任何其他 证券交易所之规定并在其规限下，购回股份；及 (b) 本公司根据本决议案 (a)分段所述之批准而购回之股份面值总额不得超过於本 决议案通过日期本公司已发行股本面值总额百分之十，该项批准亦须受此限 制。」 附 录 二 二 ○ 一 七 年 股 东 周 年 大 会 通 告 �C 9 �C C. 「 动议： 待上文 A及 B分段之各项决议案获通过後，上文 A分段所述之一般无条件授权应 透过将本公司根据上文 B分段所述之一般无条件授权购回之股本面值总额之任何 款额，加入董事会根据该项一般无条件授权而可配发或同意配发之本公司股本面 值总额之内而扩大，惟该经扩大金额不得超过於本决议案通过日期本公司已发行 股本面值总额百分之十。」 承董事会命 越秀交通基建有限公司 余达�o 公司秘书 香港，二○一七年三月六日 附 录 二 二 ○ 一 七 年 股 东 周 年 大 会 通 告 �C 10 �C 附注： 1. 本公司将由二○一七年五月十五日 （ 星期一）至二○一七年五月十八日 （ 星期四） （ 首尾两 天包括在内）期间暂停办理股份过户登记手续。於该期间内，概不办理本公司股份的过 户手续。为确定出席本公司将於二○一七年五月十八日举行的应届股东周年大会的股 东资格，所有股份过户文件连同有关股票，必须於二○一七年五月十二日 （ 星期五）下 午四时三十分前，交回香港皇后大道东 183号合和中心 22楼本公司的香港股份过户登 记分处卓佳雅柏勤有限公司，办理过户登记手续。 2. 本公司将由二○一七年五月二十四日 （ 星期三）至二○一七年五月二十六日 （ 星期五） （ 首 尾两天包括在内）期间暂停办理股份过户登记手续，为确定股东有获派末期股息之权 利。为合资格获派末期股息，所有股份过户文件连同有关股票，必须於二○一七年五 月二十三日 （ 星期二）下午四时三十分前，交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳雅 柏勤有限公司，以便办理过户登记手续。 3. 凡有权出席上述通告召开之大会及於大会上投票之股东，均有权委派一位或多位代表 出席，并代其投票。受委代表毋须为本公司股东。 4. 代表委任表格连同经签署之授权书或其他授权文件 （ 如有）或经由公证人签署证明之该 等授权书或授权文件副本，必须於大会或其续会之指定举行时间四十八小时前送达香 港皇后大道东 183号合和中心 22楼本公司的香港股份过户登记分处卓佳雅柏勤有限公 司，方为有效。 5. 在本公司二○一六年股东周年大会上，已通过普通决议案授予董事一般授权以便於联 交所购回股份，以及配发、发行及以其他方式处理本公司股本中之额外股份。根据上 市规则，该等一般授权除非於二○一七年股东周年大会上获重新授予，否则将於该大 会结束时失效。上述通告第 5A及 5B项之普通决议案旨在重新授予该等授权。 6. 有关上述通告第 5A及 5B项之普通决议案，董事谨此声明彼等暂时无意发行任何新股 份或购回任何现有股份。现正根据上市规则向股东寻求批准一般授权。 附 录 三 董 事 之 详 细 资 料 �C 11 �C 1. 钱尚宁先生，54岁，二○○七年四月十二日获委任为本公司执行董事。钱先生毕业於 重庆交通学院公路与城市道路专业，後又获广州中山大学法律专业本科毕业，并持有 华南理工大学高级工商管理硕士学位。钱先生於一九九八年至二○○一年期间在广州 市北二环高速公路有限公司任高级管理人员。钱先生拥有逾 30年公路工程施工管理经 验，为中国高级工程师。钱先生於本通函刊发日期前过去三年并无担任其证券在香港 或海外上市的其他公众公司的任何董事职务。钱先生与本公司之任何其他董事、高级 管理人员、主要股东或控股股东概无任何关系。钱先生於本公司 250,000股股份拥有个 人权益 （ 定义见证券及期货条例 （ 「 证券及期货条例」）第 XV部）。 本公司与钱先生并无订立服务合约及彼将按照本公司细则於本公司股东大会上轮席告 退并竞选连任。钱先生有权获取本公司年薪约为人民币 614,000元。此外，钱先生有权 获取经参考其职责和本公司及其附属公司表现及盈利状况而厘定的酌情花红。 钱先生概无任何事宜须知会本公司股东，亦无根据上市规则第 13.51(2)(h)至 (v)分段的 规定须於本通函予以披露的资料。 2. 冯家彬先生，71岁，自一九九六年十一月二十日起出任本公司独立非执行董事。冯先 生为金汇国际 （ 集团）有限公司之创办人兼主席。冯先生在金融、证券经纪、证券买卖 及企业融资方面拥有逾 30年经验。冯先生为英国特许秘书及行政人员公会之会员及国 际会计师协会之会员。冯先生为利兴发展有限公司之独立非执行董事，其股份於联交 所上市 （ 股份代号：68）。除上文所披露者外，冯先生於本通函日期前过去三年并无担 任其证券在香港或海外上市的公众公司的任何董事职务。冯先生与本公司任何其他董 事、高级管理人员、主要股东或控股股东概无关系，亦并无拥有按证券及期货条例第 XV部之定义所指之本公司股份之任何权益。 本公司与冯先生并无订立服务合约及彼将按照本公司细则於本公司股东大会上轮席告 退并竞选连任。冯先生於二○一六年收取董事袍金人民币 180,000元。 冯先生概无任何事宜须知会本公司股东，亦无根据上市规则第 13.51(2)(h)至 (v)条所规 定须於本通函予以披露的资料。 附 录 三 董 事 之 详 细 资 料 �C 12 �C 3. 刘汉铨先生，获授金紫荆星章�煜危�太平绅士，69岁，自一九九六年十一月二十日 起出任本公司之独立非执行董事。刘先生持有伦敦大学法学学士学位，为香港高等法 院律师、中国司法部委托公证人及国际公证人。现为刘汉铨律师行高级合夥人及中国 人民政治协商会议全国委员会常务委员。刘先生现任中国金茂控股集团有限公司 （ 股 份代号：817）、 旭日企业有限公司 （ 股份代号：393）、 越秀地产股份有限公司 （ 股份 代号：123）、大悦城地产有限公司 （ （ 股份代号：207）、光�笫�油 （ 控股）有限公司 （ 股 份代号：933）及中国人民保险集团股份有限公司 （ 股份代号：1339）的独立非执行董 事。上述公司之股份均於联交所上市。刘先生亦是华侨永亨银行有限公司 （ 原称 「 永亨 银行有限公司」）董事，其股份已於二○一四年十月十六日在联交所除牌。彼亦出任中 银集团保险有限公司、中银集团人寿保险有限公司、南洋商业银行有限公司、Chu & Lau Nominees Limited、Sun Hon Investment And Finance Limited、Wydoff Limited、 Wytex Limited、Trillions Profit Investment Limited、Helicoin Limited、Wyman Investments Limited及信达金融控股有限公司的董事。刘先生也曾於一九八八年至 一九九四年任中西区区议会主席，於一九九二年至一九九三年任香港律师会会长，於 一九八八年至一九九七年任双语法例谘询委员会会员，并於一九九五年至二○○四年 任香港立法会议员 （ 於一九九七年至一九九八年为临时立法会成员）。除上文所披露者 外，刘先生於本通函日期前过去三年并无担任其证券在香港或海外上市的公众公司的 任何董事职务。刘先生与本公司任何其他董事、高级管理人员、主要股东或控股股东 概无任何关系。刘先生於本公司 195,720股股份拥有个人权益 （ 定义见证券及期货条例 第 XV部）。 本公司与刘先生并无订立服务合约及彼将按照本公司细则於本公司股东大会上轮席告 退并竞选连任。刘先生於二○一六年收取董事袍金人民币 180,000元及作为审核委员会 及薪酬委员会主席之袍金各为人民币 32,500元。 刘先生概无任何事宜须知会本公司股东，亦无根据上市规则第 13.51(2)(h)至 (v)条所规 定须於本通函予以披露的资料。