香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或 完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该 等内容而引致之任何损失承担任何责任。 DOYEN INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 东银国际控股有限公司 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：668） 有关垫付借款之 主要及关连交易 本公司垫付借款 董事局欣然宣布，於2017年3月6日（交易时段後），本公司与借款人（一间由罗先生及其配偶赵 女士全资拥有之公司）签 订东银第二笔借款合同，据此，本公司同意向借款人垫付一笔人民币 150,000,000.00元（相当於约169,500,000港元）之借款（即东银第二笔借款）。借款人将把东银第 二笔借款全数用作其一般营运资金。 一般事项 兹提述(i)本公司日期为2016年11月8日有关东银借款及宝旭借款之公告；及(ii)本公司日期为 2016年11月11日有关合资公司借款之公告。根据东银借款，本公司已同意向借款人垫付一笔 人民币80,000,000.00元（相当於约90,400,000港元）之借款。根据宝旭借款，本公司已同意向借 款人垫付一笔人民币80,000,000.00元（相当於约90,400,000港元）之借款。根据合资公司借款， 本公司已同意向借款人垫付一笔人民币110,000,000.00元（相当於约124,300,000港元）之借款。 由於垫付东银第二笔借款、东银借款、宝旭借款及合资公司借款合并计算之若干适用百分比率 高於25%，根据上市规则第14.07条，前述交易构成本公司之主要交易。 此外，鉴於在本公告日期，罗先生及其配偶赵女士分别拥有借款人约77.78%及22.22%股本权 益，且罗先生为执行董事、主席兼控股股东，故借款人为上市规则第十四A章项下所指之本公 司关连人士。因此，根据上市规则第14A.23及第14A.24(4)条，垫付东银第二笔借款亦构成本 公司之关连交易，须遵守申报、公告及获独立股东批准之规定。 罗先生及其联系人（实益拥有合共785,373,018股股份，相当於本公司於本公告日期全部已发 行股本约61.64%）将於股东特别大会上放弃就批准垫付东银第二笔借款而提呈之决议案投票。 独立董事委员会经已成立，以就垫付东银第二笔借款及其项下拟进行之交易向独立股东提供意 见。本公司将於适当时候委任独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。 根据上市规则，本公司预期将於2017年3月27日或之前向股东寄发一份通函，当中载有（其中 包括）(i)垫付东银第二笔借款之进一步资料；(ii)独立董事委员会致独立股东之函件；(iii)独立 财务顾问就垫付东银第二笔借款及其项下拟进行之交易致独立董事委员会及独立股东之意见函 件；及(iv)股东特别大会通告。 由於垫付东银第二笔借款须待东银第二笔借款合同项下之先决条件获达成後方告作实，故垫付 东银第二笔借款可能但未必一定会进行。股东及本公司潜在投资者在买卖本公司证券时务请审 慎行事。 兹提述(i)本公司日期为2016年11月8日有关东银借款及宝旭借款之公告；及(ii)本公司日期为2016 年11月11日有关合资公司借款之公告。根据东银借款，本公司已同意向借款人垫付一笔人民币 80,000,000.00元（相当於约90,400,000港元）之借款。根据宝旭借款，本公司已同意向借款人垫付 一笔人民币80,000,000.00元（相当於约90,400,000港元）之借款。根据合资公司借款，本公司已同 意向借款人垫付一笔人民币110,000,000.00元（相当於约124,300,000港元）之借款。 本公司垫付借款 董事局欣然宣布，於2017年3月6日（交易时段後）， 本公司与借款人（一间由罗先生及其配偶赵 女士全资拥有之公司）签订东银第二笔借款合同，据此，本公司同意向借款人垫付一笔人民币 150,000,000.00元（相当於约169,500,000港元）之借款（即东银第二笔借款）。借款人将把东银第二 笔借款全数用作一般营运资金。 东银第二笔借款合同 日期： 2017年3月6日。 贷款人： 本公司。 借款人： 重庆东银控股集团有限公司，一间根据中国法律成立之有限公司，於 本公告日期，由罗先生及其配偶赵女士分别拥有约77.78%及22.22% 股本权益。罗先生为执行董事、主席兼控股股东。於本公告日期，罗 先生及其联系人合共实益拥有本公司全部已发行股本约61.64%。因 此，根据上市规则第十四A章，借款人为本公司之关连人士。公司主 要业务为投资控股，而其附属公司之主要业务为特种车辆制造、机械 制造、数码信息技术产品制造及物业投资与开发。 借款本金额�U 人民币150,000,000.00元（相当於约169,500,000港元）。 期限�U 根据东银借款合同之条款，贷款人於2017年1月19日向借款人垫付一 笔本金额为人民币80,000,000.00元（相当於约90,400,000港元）之定期 借款。借款人须於东银第二笔借款到期日（即2018年1月18日）（或本 公司与借款人於东银第二个到期日前以书面同意之较後日期 ）悉数偿 还东银第二笔借款。 目的�U 借款人将把东银第二笔借款全数应用及用作一般营运资金。 利息�U 年利率10.5厘。 还款�U 借款人须每季度於每个计息期间最後一日向本公司支付上述东银第二 笔借款利息。首个计息期间由垫付东银第二笔借款当日起至2017年6 月30日止。倘计息期间超过东银第二个到期日，则应於东银第二个到 期日终止。东银第二笔借款本金额将於东银第二个到期日偿还。 规管法律�U 香港法律。 其他： 倘借款人未能於到期时支付根据东银第二笔借款合同应付之款项，有 关款项将由到期还款当日起至实际还款当日止期间（於判决前後）按上 述年利率加5厘之年利率收取违约利息，并按复息计息。 借款人须支付所有与东银第二笔借款相关并经本公司及借款人同意之 相关费用及开支。 先决条件�U 本公司将向借款人垫付东银第二笔借款，条件为(i)并无发生东银第二 笔借款合同所载之违约事件或潜在违约事件（ 或 不可能因垫付东银第 二笔借款而发生 有 关 事 件 ）； ( i i )借款人於东银第二笔借款合同中或就 其作出之所有声明及保证於垫付东银第二笔借款当日为真实及准确； (ii i) 本公司已收到由借款人正式签立之东银第二笔借款合同及相关公 司文件及本公司可能合理要求之该等其他有关文件；及(iv)本公司已 根据上市规则项下之相关适用规定，就订立东银第二笔借款合同及东 银第二笔借款合同项下拟进行之交易取得独立股东之批准。 垫付东银第二笔借款之原因 本公司希望於物色到具潜力之物业作投资前，把握机会作出短期低风险投资，藉以为股东带来更 高回报。垫付东银第二笔借款将可为本集团带来利息收入。东银第二笔借款将计入本集团流动资 产项下之应收贷款。 董事（不包括独立非执行董事，彼等将於收到本公司将委任之独立财务顾问之意见後发表意见）认 为，东银第二笔借款合同之条款属公平合理，并为正常商业条款，且符合本公司及股东之整体利 益。 上市规则之规定 由於东银第二笔借款、东银借款、宝旭借款及合资公司借款之交易对手方均为相同人士或有关连 人士，且所有该等交易预期将於12个月期间内完成，故就交易分类而言，彼等将根据上市规则第 14.22及14.23条汇集计算。由於将该等交易汇集计算後有一个或多个适用百分比率（定义见上市规 则）高於25%，因此，根据上市规则第14.07条，基於有若干适用百分比率高於25%，该等交易汇 集计算後将构成本公司之主要交易。 此外，鉴於在本公告日期，罗先生及其配偶赵女士分别拥有借款人约77.78%及22.22%股本权益， 且罗先生为执行董事、主席兼控股股东，故借款人为上市规则第十四A章项下所指之本公司关连 人士。因此，根据上市规则第14A.23及第14A.24(4)条，垫付东银第二笔借款亦构成本公司之关连 交易，须遵守申报、公告及获独立股东批准之规定。 罗先生及其联系人（实益拥有合共785,373,018股股份，相当於本公司於本公告日期全部已发行股 本约61.64%）将於股东特别大会上放弃就批准垫付东银第二笔借款而提呈之决议案投票。独立董 事委员会经已成立，以就垫付东银第二笔借款及其项下拟进行之交易向独立股东提供意见。本公 司将於适当时候委任独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。 根据上市规则，本公司预期将於2017年3月27日或之前向股东寄发一份通函，当中载 有（ 其中包 括）(i)垫付东银第二笔借款之进一步资料；(ii)独立董事委员会致独立股东之函件；(iii)独立财务 顾问就东银第二笔借款及其项下拟进行之交易致独立董事委员会及独立股东之意见函件；及(iv)股 东特别大会通告。 由於垫付东银第二笔借款须待东银第二笔借款合同项下之先决条件获达成後方告作实，故垫付东 银第二笔借款可能但未必一定会进行。股东及本公司潜在投资者在买卖本公司证券时务请审慎行 事。 借款人之资料 借款人为一间根据中国法律成立之有限责任公司，於本公告日期，由罗先生及其配偶赵女士分别 拥有约77.78%及22.22%股本权益。公司主要业务为投资控股，而其附属公司之主要业务为特种车 辆制造、机械制造、数码信息技术产品制造及物业投资与开发。 本公司及本集团之资料 本公司之主要业务为投资控股，其附属公司之主要业务为物业投资（包括经营一个购物商场）及融 资租赁。 释义 在本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「宝旭借款」 指 根据宝旭借款合同之条款由重庆宝旭向借款人授出之 定期借款，本金额为人民币80,000,000.00元（相当於约 90,400,000港元） 「宝旭借款合同」 指 诚如本公司於2016年11月8日所公告，重庆宝旭与借款人 所订立日期为2016年11月8日之借款合同 「董事局」 指 董事局 「借款人」 指 重庆东银控股集团有限公司，一间根据中国法律成立之有 限责任公司 「主席」 指 本公司主席 「重庆宝旭」 指 重庆宝旭商业管理有限公司，为一间於中国成立之有限责 任公司，於本公告日期为东东摩之控股公司及本公司之非 全资附属公司，本集团持有其70%股本权益 「本公司」 指 东银国际控股有限公司（股份代号：668），一间於香港注册 成立之有限公司，其已发行股份於联交所主板上市 「关连人士」 指 具上市规则所赋予之涵义 「控股股东」 指 本公司之控股股东（具上市规则所赋予之涵义） 「董事」 指 本公司董事 「东银借款」 指 根据东银借款合同之条款由本公司向借款人授出之定期借 款，本金额为人民币80,000,000.00元（相当於约90,400,000 港元） 「东银借款合同」 指 诚如本公司於2016年11月8日所公告，本公司与借款人所 订立日期为2016年11月8日之借款合同 「东银第二笔借款」 指 根据东银第二笔借款合同之条款由本公司向借款人授出之 定期借款，本金额为人民币150,000,000.00元（相当於约 169,500,000港元） 「东银第二笔借款合同」 指 本公司与借款人所订立日期为2017年3月6日之借款合同， 有关详情载於本公告「东银第二笔借款合同」一节 「东银第二个到期日」 指 2018年1月18日（或本公司与借款人於东银第二个到期日前 以书面同意之其他日期） 「股东特别大会」 指 本公司将召开之股东特别大会，以考虑及酌情批准东银第 二笔借款合同之条款及其项下拟进行之交易 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 本公司独立董事委员会，由全体独立非执行董事组成，以 就东银第二笔借款合同之条款及其项下拟进行之交易向独 立股东提供意见 「独立股东」 指 罗先生、赵女士及彼等联系人以外之股东 「合资公司」 指 东葵融资租 赁（上海）有限公司，一间根据中国法律成立之 中外合资企业 「合资公司借款」 指 由合资公司根据合资公司借款合同之条款授予借款人之 定期贷款，本金总额为人民币110,000,000元（相当於约 124,300,000港元） 「合资公司借款合同」 指 诚如本公司於2016年11月11日所公告，合资公司与借款人 所签订日期为2016年11月11日之借款合同 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「罗先生」 指 罗韶宇先生，赵女士之配偶，为执行董事、主席兼控股股 东 「赵女士」 指 赵洁红女士，罗先生之配偶 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中国澳门 特别行政区及台湾 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「股东」 指 本公司股东 「股份」 指 本公司股本中之普通股 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「%」 指 百分比 承董事局命 东银国际控股有限公司 公司秘书兼执行董事 曹镇伟 香港，2017年3月6日 於本公告刊发日期，董事局成员包括执行董事罗韶宇先生（主席）、罗韶颖女士（副主席）及曹镇伟 先生；非执行董事王晓波先生及秦宏先生；以及独立非执行董事陈英祺先生、朱文晖博士及王金 岭先生。 仅就本公告内作说明用途而言，除另有所指外，人民币乃按人民币1.00元兑1.13港元之汇率换算 为港元。