1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或 完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等 内容而引致的任何损失承担任何责任。 Southwest Securities International Securities Limited 西证国际证券股份有限公司* （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：812） 须予披露交易 向某实体提供财务资助及垫款 融资协议 董事会宣布，於2017年3月7日，放款人与借款人及担保人订立融资协议，据此，放款人已同意向 借款人借出本金额为200,000,000港元之定期贷款，按年利率百分之十六（16%）计息，为期四个月 （根据融资协议可经互相协定作出任何可能延长）。 上市规则之涵义 提供贷款构成一项上市规则所定义之由本公司提供之财务资助。 由於有关贷款之一项或多项适用百分比率（定义见上市规则）高於5%但全部低於25%，故提供贷 款构成本公司之一项须予披露交易而须遵守上市规则第14章项下之申报及公告规定。 由於向借款人提供贷款构成上市规则项下向一间实体提供垫款及资产比率（定义见上市规则第 14.07(1)条）超过8%，故向借款人垫付贷款亦须遵守上市规则第13.13条及第13.15条项下之一般披 露责任。 绪言 董事会宣布，於2017年3月7日，放款人与借款人及担保人订立融资协议，据此，放款人已同意向借 款人借出本金额为200,000,000港元之定期贷款，按年利率百分之十六（16%）计息，为期四个月（根 据融资协议可经互相协定作出任何可能延长）。 2 贷款以(i)担保人以放款人为受益人就妥为及准时履行借款人及担保人於融资协议项下之责任所作 出之担保；及(ii)以放款人为受益人按股份押记之条款以质押股份作出之股份押记作抵押。 融资协议之主要条款概述如下： 融资协议 日期： 2017年3月7日 放款人： 西证（香港）财务有限公司，一间於香港注册成立之公司，并为本公 司之间接全资附属公司 借款人： 冠军科技集团有限公司，一间根据百慕达法律注册成立之公司，其 股份於联交所主板上市（股份代号：092） 担保人： 程杨先生，为持有香港身份证之个人，彼实益拥有借款人於本公告 日期已发行股本中不少於1,766,860,957股普通股 本金额： 200,000,000港元 利率： 根据融资协议所规定之条款及条件，贷款将按年利率百分之十六 （16%）或放款人可能厘定之有关利率计息，并须於自动用日期起计 每连续三(3)个月期间之最後一日偿还，直至终止日期或根据融资协 议经互相协定之日期（可作出任何延长）为止 偿还贷款： (i)借款人须於终止日期或根据融资协议经互相协定之任何延长日期 偿还贷款；及(ii)借款人不得重借已偿还之任何部份贷款 终止日期： 自动用日期起计满四(4)个月当日，惟倘终止日期当日并非营业日， 则其将代之为紧接的上一个营业日 3 选择延长 待借款人遵守其於融资协议项下之责任及获放款人书面同意及根据 任何适用法律及法规获得所要求延长贷款後，借款人可透过书面通 知并根据融资协议要求将终止日期延长至自终止日期（或可能以书 面通知订明及协定之有关其他日期）起计两个月期间 贷款抵押： 贷款以(i)担保人以放款人为受益人就妥为及准时履行借款人及担保 人於融资协议项下之责任所作出之担保；及(ii)以放款人为受益人按 股份押记之条款以质押股份作出之股份押记作抵押 融资协议之条款乃经放款人、借款人及担保人公平磋商後达致。贷款将由本集团之内部营运资金拨 付。 董事（包括独立非执行董事）认为，融资协议项下拟进行之交易乃於本集团日常及一般业务过程中 进行，而融资协议之条款乃按一般商业条款订立，属公平合理，并符合本公司及其股东之整体利 益。 於本公告日期，就董事经作出所有合理查询後所深知、尽悉及确信，担保人、借款人及其最终实益 拥有人均为独立於本公司及其关连人士之第三方。 有关本公司、本集团及放款人之资料 本公司为一间投资控股公司，而本集团主要从事期货经纪、证券经纪及�I展借贷、企业融资、财富 管理及保险经纪、放债及坐盘买卖业务。 放款人主要於香港从事放债业务。放款人（即本公司之间接全资附属公司）为香港法例第163章放 债人条例项下之香港持牌放债人。 有关借款人之资料 借款人为一间根据百慕达法例注册成立之公司，其股份於联交所主板上市（股份代号：092）。借 款 人为一间投资控股公司，其附属公司主要从事销售文化产品、销售产品及特许权（包括销售系统产 品、软件特许权及订制以及提供服务）、租赁系统产品，并於高科技产品开发公司及电子商贸项目 持有策略性投资。 4 有关担保人之资料 担保人（为持有香港身份证之个人）实益拥有借款人於本公告日期已发行股本中不少於1,766,860,957 股普通股。 有关贷款信贷风险之资料 贷款为有抵押及乃基於放款人对(i)借款人之财务实力及还款能力，及(ii)借款人提供之证券抵押品 进行之信用评估而作出。本公司预期，借款人就贷款提供之证券抵押品属充足，原因为证券抵押品 之贷款对价值比率约为43.97%（根据借款人向放款人抵押之640,689,792股抵押公司股份於2017年 3月6日之市值计算）。除非及直至借款人已悉数偿还应付及结欠放款人之所有款项，否则放款人将 不会解除借款人提供之证券抵押品。经计及上文所披露於评估垫款风险方面之因素後，本公司认 为，向借款人垫款涉及之风险相对为低。 订立融资协议之理由及裨益 放款人为持牌放债人，其主要业务为提供放款服务。提供贷款乃放款人於日常及一般业务活动过程 中进行之其中一项交易，并将为本集团带来利息收入。 董事认为向借款人提供贷款符合本公司及其股东之整体利益。 上市规则之涵义 提供贷款构成一项上市规则所定义之由本公司提供之财务资助。 由於有关贷款之一项或多项适用百分比率（定义见上市规则）高於5%但全部低於25%，故提供贷款 构成本公司之一项须予披露交易而须遵守上市规则第14章项下之申报及公告规定。 由於向借款人提供贷款构成上市规则项下向一间实体提供垫款及资产比率（定义见上市规则第 14.07(1)条）超过8%，故向借款人垫付贷款亦须遵守上市规则第13.13条及第13.15条项下之一般披露 责任。 5 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下指定之涵义： 「董事会」 指 本公司不时之董事会 「借款人」 指 冠军科技集团有限公司，一间根据百慕达法律注册成立之公司，其 股份於联交所主板上市（股份代号：092） 「营业日」 指 香港之银行开门办理一般业务之日子（星期六或星期日除外） 「质押公司」 指 看通集团有限公司，一间根据开曼群岛法律注册成立之公司，其股 份於联交所主板上市（股份代号：1059） 「质押股份」 指 相当於： (i) 由借款人（作为「质押人」）拥有之所有640,689,792股股份（相 当於质押公司已发行股本约64%，及质押人合法及�u或实益拥 有之相关权利及权益以及质押人不时以托管人账户或凭证形 式持有之有关其他股份；及 (ii) 未来股份 「本公司」 指 西证国际证券股份有限公司*，一间於百慕达注册成立之有限公司， 其已发行股份於联交所主板上市（股份代号：812） 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「董事」 指 本公司董事 「融资协议」 指 放款人、借款人及担保人订立日期为2017年3月7日之融资协议 6 「未来股份」 指 相当於： (i) 质押公司根据融资协议将向质押人发行之受质押规限之所有 股 份；及 (ii) 质押人就未来股份将合法及�u或实益拥有之相关权利及权益 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「担保人」 指 程杨先生，为持有香港身份证之个人，彼实益拥有借款人於本公告 日期之已发行股本中不少於1,766,860,957股普通股 「港元」 指 港元，香港法定货币 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「利率」 指 根据融资协议所规定之条款及条件相当於每年百分之十六（16%）之 利率（或可能由放款人厘定之有关利率） 「放款人」 指 西证（香港）财务有限公司，一间於香港注册成立之有限公司，并为 本公司之间接全资附属公司 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「贷款」 指 放款人根据融资协议之条款授予借款人本金额为200,000,000港元之 定期贷款 「百分比率」 指 定义见上市规则 「股份押记」 指 借款人（作为质押人）与放款人（作为承质押人）订立之股份押记契 据，据此借款人已同意向放款人提供质押股份，以担保借款人於融 资协议项下之债务及责任 7 「股份」 指 质押公司已发行股本中每股面值1.00港元之股份 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「动用日期」 指 提供贷款之日期 「%」 指 百分比 承董事会命 西证国际证券股份有限公司 主席 吴坚 香港，2017年3月7日 於本公告日期，执行董事为吴坚先生（主席）、蒲锐先生（行政总裁）、张纯勇先生、徐鸣镝先生及 梁一青女士；及独立非执行董事为吴军教授、蒙高原先生及关文伟先生。 * 仅供识别