香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公布全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 ShuiOnLandLimited * (於开曼群岛注册成立之有限责任公司) (股份代号:272) 持续关连交易 有关飞机使用之第三补充协议 兹提述本公司於二零零九年九月四日、二零一零年十一月二日及二零一三年九月十八日分别刊发之公布，有关根据飞机协议由本集团使用广杰拥有之飞机为本集团接载旅客作商务用途的持续关连交易。 於二零一六年十一月二十三日，本公司与广杰订立第三补充协议，将飞机协议之年期进一步延长三个财政年度至二零一九年十二月三十一日止届满。 於本公布日期，罗先生为本公司之主席，彼与其联系人有权於本公司股东大会上共同控制行使超过30%的投票权。因此，罗先生为本公司之关连人士。根据上市规则，广杰为罗先生之联系人，亦为本公司关连人士之联系人。因此，根据上市规则第14A章，经第三补充协议补充的飞机协议项下拟进行的交易，构成本公司的持续关连交易。由於有关年度上限的上市规则所载的适用百分比比率（盈利比率除外）高於0.1%但低於5%，签订第三补充协议及持续关连交易须遵守上市规则有关申报、公布及年度审核之规定，但获豁免遵守独立股东批准之规定。 *仅供识别 第三补充协议 日期 二零一六年十一月二十三日 订约方 (1)广杰；及 (2)本公司 主要条款 第三补充协议将飞机协议之年期进一步延长三个财政年度至二零一九年十二月三十一日止届满。 年度上限 预期截至二零一九年十二月三十一日止三个财政年度本集团根据经第三补充协议补充的飞机协议每年最高应付予广杰集团之费用总额如下: 截至十二月三十一日止之财政年度 二零一七年 二零一八年 二零一九年 年度上限 人民币18,000,000元 人民币18,000,000元 人民币18,000,000元 (约港币20,300,000元) (约港币20,300,000元) (约港币20,300,000元) 年度上限之厘定乃根据(i)本公司主席及高级管理层以往之旅程安排；(ii)内部对将引致的费用之评估（该评估虑及根据本集团业务增长而预计的飞行时数）；(iii)高通胀率及燃油价格因素；(iv)独立包机服务供应商提供类似服务之普遍市场价格；以及(v)本公司根据飞机协议於截止二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止两个财政年度已付予广杰集团的过往数额(载於下文)。费用将由本集团以内部资源拨付。 二零一四年十二月三十一日止 二零一五年十二月三十一日止 年度之已经审计数额 年度之已经审计数额 本集团已付予广杰 人民币10,500,000元 人民币8,000,000元 集团的费用 (约港币11,800,000元) (约港币9,000,000元) 持续关连交易之理由及裨益 本公司高级管理层需作大量且偶尔突发前往中国不同地区及世界各地之旅途安排。签订第三补充协议之好处为节省严守商务客机的既定时间表，及未能预期之等候所花之时间，尤其在商务客机不足或缺乏之地区。此外，搭乘飞机为高级管理层於抵达有关地点前提供会议场地，有助於有效的私人讨论。相对其他会议地点，保密程度能得到更佳的保证。 董事（包括独立非执行董事，但不包括(1)罗先生（彼於广杰的利益而在本交易中有重大利益关系）及(2)黄月良先生（彼为广杰非直接控股公司的董事），彼等放弃於董事会会议就有关本交易的事项投票）认为使用飞机将提高本公司效率，并认为第三补充协议之条款（连同持续关连交易及年度上限）乃按一般商业条款且於本公司日常及一般业务，经双方公平磋商後订立，而持续关连交易（连同年度上限）属公平合理，并符合本公司及其股东之整体利益。 上市规则之规定 於本公布日期，罗先生为本公司之主席，彼与其联系人有权於本公司股东大会上共同控制行使超过 30%的投票权。因此，罗先生为本公司之关连人士。根据上市规则，广杰为罗先生之联系人，亦为本公司关连人士之联系人。因此，根据上市规则第14A章，经第三补充协议补充的飞机协议项下拟进行的交易，构成本公司的持续关连交易。由於有关年度上限的上市规则所载的适用百分比比率（盈利比率除外）高於0.1%但低於 5%，签订第三补充协议及持续关连交易须遵守上市规则有关申报、公布及年度审核之规定，但获豁免遵守独立股东批准之规定。 一般资料 本集团为中国主要房地产发展商之一。本集团主要在中国从事房地产开发、销售、租赁、管理及持有优质住宅、办公楼、零售、娱乐及文化物业。 广杰以持有飞机爲其主要业务。 释义 於本公布内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义︰ 「飞机协议」 指 本公司与广杰於二零零九年九月四日就飞机之使用签订之 协议，经本公司与广杰於二零一零年十一月二日及二零一三 年九月十八日签订的补充协议补充； 「飞机」 指 广杰根据经第三补充协议补充的飞机协议不时提供予本集 团使用之飞机； 「年度上限」 指 本集团就持续关连交易应付予广杰集团於二零一九年十二 月三十一日止三个财政年度之每年最高费用总额； 「联系人」、 指 各自具有上市规则所赋予之涵义； 「关连人士」、 「附属公司」 「董事会」 指 董事会； 「本公司」 指 瑞安房地产有限公司，一家於开曼群岛注册成立之有限公 司，其股份於联交所主板上市； 「持续关连交易」 指 本集团及广杰集团将根据经第三补充协议补充的飞机协议 项下拟进行之持续关连交易； 「董事」 指 本公司之董事； 「费用」 指 根据经第三补充协议补充的飞机协议使用飞机之费用，包括 但不限於燃油、飞机之保险及保养、空中航行、飞行团队之 费用、乘客之机场税项及机场收费； 「本集团」 指 本公司及其附属公司; 「港币」 指 港币，香港法定货币； 「香港」 指 中国香港特别行政区； 「上市规则」 指 联交所证券上市规则； 「罗先生」 指 罗康瑞先生； 「中国」 指 中华人民共和国，就本公布而言，不包括香港、澳门特别行 政区及台湾地区； 「人民币」 指 人民币，中国法定货币； 「第三补充协议」 指 本公司与广杰於二零一六年十一月二十三日为延长飞机协 议期限所签订之第三补充协议； 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司; 「广杰」 指 广杰投资有限公司，一家於香港成立之有限公司，且为Shui OnCompanyLimited（一家於英属维尔京群岛成立之有限公 司并由Bosrich Unit Trust拥有）之附属公司。Bosrich Unit Trust 之信托人为BosrichHoldings(PTC)Inc.。BosrichUnit Trust 之单位由一全权信托拥有，而罗先生乃该全权信托的 一名全权信托受益人； 「广杰集团」 指 广杰连同其直接或间接控股公司及附属公司，以及广杰旗下 附属公司之直接或间接控股公司； 「本交易」 指 於第三补充协议项下拟进行的交易；及 「%」 指 百分比。 除本公布另有所指外且仅为说明用途，人民币按港币1.00元兑人民币0.88843元的兑换率兑换为港 币。这并非表示任何人民币金额已经或可以按照上述兑换率或任何其他兑换率换算。 承董事会命 瑞安房地产有限公司 主席 罗康瑞 香港，二零一六年十一月二十三日 於本公布日期，本公司之执行董事为罗康瑞先生(主席)、黄月良先生及孙希灏先生(财务总裁)；以及本公司之独立非执行董事为庞约翰爵士、冯国纶博士、白国礼教授、麦卡锡罗杰博士、邵大卫先生及黎定基先生。