香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确 性或完备性亦无发表声明，且表明不会就本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内 容而引致之任何损失承担任何责任。 UNISPLENDOURTECHNOLOGY(HOLDINGS)LIMITED 紫光科技（控股）有限公司* （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号 : 365） 有关建议修订 可转换债券条款及条件 之关联交易 兹提述紫光科技战略与本公司日期分别为二零一六年二月十四日及二零一六年六月二日的联合 公告，及本公司日期为二零一六年四月二十日的通函，内容有关（其中包括）发行可转换债券 （「发行通函」）。 相关背景资料 於二零一六年二月四日，本公司与毕先生、紫光科技战略签订认购协议，内容有关（其中包 括），发行本金总额为 148,000,000 港元的可转换债券。可转换债券不计息，可按转换价每 股股份 0.40 港元转换为 370,000,000股股份。该认购已根据认购协议条款於二零一六年五 月三十日完成，所有尚未转换的可转换债券将於二零二一年五月三十日到期。於本公告日期， 全部可转换债券由紫光科技战略持有，且概无全部或部分转换或赎回任何可转换债券。 建议修订 於二零一七年三月七日（交易时段後），本公司与紫光科技战略订立补充契据，据此本公司与 紫光科技战略同意修订可转换债券若干条款及条件，转换价毋须就发行通函「反摊薄调整」标 题下段落(d)、(f)、(g)及(h)中所描述的摊薄事件（「摊薄事件」）而作进一步调整（「建议 修订」）。原条款与根据补充契据所作的建议修订之间的差异比较如下： 原条款 根据补充契据所作的建议修订 反摊薄调整：在发生特定事件（包括下列事件）的在发生特定事件（包括下列事件）的 情况下，转换价将予以调整： 情况下，转换价将予以调整： (a)股份合并、拆细或重新分类； (a)股份合并、拆细或重新分类； (b)溢利或储备资本化； (b)溢利或储备资本化； (c)向股东作资本分派； (c)向股东作资本分派； (d)本公司以供股方式向所有股东或(d)本公司以供股方式向全体或绝大 绝大部分股东划一发行股份，或 部分股东划一发行任何证券（股 以供股方式向所有股东或绝大部 份或购股权、认股权证或其他可 分股东划一发行或授出可认购或 认购、购买或以其他方式取得股 购买任何股份的购股权、认股权 份之权利除外），或以供股方式 证或其他权利，而於各情况下每 向全体或绝大部分股东划一授予 股价格少於以下较高者：(i)发行 供股权、购股权、认股权证或其 或授出条款公布日期之市价 他可认购、购买或以其他方式取 80%及(ii)发行或授出条款公布 得任何证券之权利（股份或购股 日期当时生效之转换价； 权、认股权证或其他可认购、购 买或以其他方式取得股份之权利 (e)本公司以供股方式向全体或绝大 除外）； 部分股东划一发行任何证券（股 份或购股权、认股权证或其他可(e)当任何本公司或任何其附属公司 认购、购买或以其他方式取得股 因发行、出售或分配任何证券而 份之权利除外），或以供股方式 据此股东一般均有权参与该发 向全体或绝大部分股东划一授予 行、销售或分配 （惟转换价须根 供股权、购股权、认股权证或其 据上文(d)段调整者除外），为 他可认购、购买或以其他方式取 反映该参与权对股份价值的调 得任何证券之权利（股份或购股 整，转换价将调整至由紧接该发 权、认股权证或其他可认购、购 行前生效之转换价乘以以下分 买或以其他方式取得股份之权利 数： 除外）； A�C B A (f)发行（上文(d)段所述者除外） 其中： 任何股份（於行使转换权或行使 A为一(1)股股份於有关发行、 任何其他可转换或交换或认购股 出售或分配公告日期之现有市价 份之权利时发行之股份除外）， B为一(1)股股份应占权利部分 或发行或授予（上文(d)段所述者 於有关公告日期之公平市值；及 除外）购股权、认股权证或其他 可认购、购买或以其他方式取得(f)倘本公司或任何债券持有人就上 任何股份之权利，而於各情况下 文 (a)至(e)段并无提述的一(1) 每股股份价格少於以下较高者： 项或以上事宜决定下调转换价， (i)发行条款公布日期之市价 本公司或有关债券持有人应谘询 80%及(ii)发行条款公布日期当 享有国际声誉之独立银行（作为 时生效之转换价； 专家）（成本及开支由本公司承 担）以於实际可行情况下尽快厘 (g)除落入本(g)段范畴的按照适用於 定在有关情况下属公平合理之转 有关证券本身的条款兑换或转换 换价调整方式（如有）及该调整 其他证券而导致发行证券外，以 生效的日期。 全现金为代价发行(d)、(e)及(f) 段项下任何证券 （可转换债券除 外），而发行条款附有以少於以 下较高者的每股股份价格去转 换、交换或认购之权利：(i)发行 该等证券条款公布日期之市价 80%及(ii)发行该等证券条款公 布日期当时生效之转换价； (h)当上文(g)段所述之任何证券随附 之转换、交换或认购权利（根据 该等证券条款者除外） 被修订， 以致每股代价低於(i)建议该修订 公布日期之市价 80%及(ii)建议 该修订公布日期当时生效之转换 价（以较高者为准）； (i)当任何本公司或任何其附属公司 因发行、出售或分配任何证券而 据此股东一般均有权参与该发 行、销售或分配（惟转换价须根 据上文(d)、(e)、(f)或(g)段调 整者除外），为反映该参与权对 股份价值的调整，转换价将调整 至由紧接该发行前生效之转换价 乘以以下分数： A�C B A 其中： A为一(1)股股份於有关发行、 出售或分配公告日期之现有市价 B为一(1)股股份应占权利部分 於有关公告日期之公平市值；及 (j)倘本公司或任何债券持有人就上 文(a)至(i)段并无提述的一(1)项 或以上事宜决定下调转换价，本 公司或有关债券持有人应谘询享 有国际声誉之独立银行（作为专 家）（成本及开支由本公司承 担）以於实际可行情况下尽快厘 定在有关情况下属公平合理之转 换价调整方式（如有）及该调整 生效的日期。 除上文所披露者外，通函所披露的可转换债券主要条款及条件保持不变，且仍生效及有效。 根据补充契据，建议修订将待达成以下条件後方可作实： （i） 独立股东在股东特别大会上通过必要决议案批准建议修订、补充契据及据此拟进行的交 易；（ii） 联交所根据上市规则授予建议修订的批准；（iii）本公司及紫光科技战略已取得有关建议修订、补充契据及据此拟进行的交易之一切必要 同意及须予取得之批准。概无上述条件可由补充契据订约方豁免。补充契据的生效日期应为所有先决条件获达成之日。於本公告日期，概无上述条件获达成。建议修订之理由本集团主要从事於设计、制造及经销SMT及相关设备。该认购完成后，股份之市场交易价大幅度高於 0.4 港元的初始转换价。根据可转换债券原条款 及条件，本公司若进行摊薄事件中所描述的公司行为（「公司行为」）即使相关价格大幅度高 於初始转换价但若低於有关事件公告当日市场价之 80%，转换价仍将向下调整。董事会认为 摊薄事件或在公司行为发生时对少数股东权益产生显着的摊薄效应，伤害少数股东利益。 董事会亦认为： (i) 建议修订乃紫光科技战略放弃权利，不会对本集团之日常业务运作或财务状况构成影 响；(ii) 股东权利将不受建议修订影响；(iii) 由於取消可转换债券之调整机制，对本公司股本之相应摊薄效应亦因而取消，故每股股 份资产净值可能因此获得提升；及(iv) 建议修订将使本公司在日後进行集资活动时更具弹性，毋须考虑兑换价调整因素。紫光科技战略为本公司控股股东及及一间投资控股公司。紫光科技战略已同意建议修订以持续支持本公司发展并为本公司之未来增长贡献力量。基於以上考虑，董事会（不包括独立非执行董事，其於考虑独立财务顾问的意见後发表观点）认为建议修订及补充契据的条款公平、合理，且符合本公司及股东的整体利益。上市规则涵义根据上市规则第 28.05条，可转换股本债券之条款於发行後之任何修订必须经由联交所批准，惟根据相关可转换股本债券之现行条款自动生效之修订除外。本公司已根据上市规则向联交所提交建议修订之申请。建议修订被认为可转换债券条款及条件之重大变动，被视为本公司向紫光科技战略发行可转换股本债券之新交易，故须股东批准。本公司将於即将召开的股东特别大会上寻求独立股东向董事会授出特定授权，以配合於尚未行使可转换债券转换时，按照经补充契据修订后之可转换债券条款及条件配发及发行转换股份（「特定授权」）。本公司将不会申请将尚未行使可转换债券上市。本公司将向上市委员会申请批准於尚未行使可 转换债券获兑换时，按照经补充契据修订后之可转换债券条款及条件配发及发行之转换股份上 市及买卖。 於本公告日期，紫光科技战略於本公司之已发行股本总额中拥有约 67.82%权益，并为本公司 控股股东。此外，毕先生为认购协议之担保人并在过去 12个月曾担任过本公司董事。紫光科 技战略与毕先生均为本公司之关连人士，根据上市规则第 14A 章，订立补充契据构成本公司 之一项关连交易，根据上市规则，须遵守申报、公告及独立股东批准规定。 紫光科技战略为紫光集团全资附属公司，紫光集团为清华控股下属主要企业之一。由於三位董 事包括王慧轩先生、齐联先生及李中祥先生於清华控股及紫光集团担当董事及/或管理岗位， 上述董事已於董事会决议上放弃有关同意订立补充契据决议案的表决权利。除上述董事外，概 无其他董事於补充契据及据此拟进行的交易中占有重大利益并须於董事会决议上中放弃表决权 利。 本公司将召开股东特别大会，以考虑及酌情批准（i）补充契据及据此进行的建议修订；及 （ii）授出特定授权之决议案。紫光科技战略及毕先生连同彼等各自的联系人将於股东特别大 会上就该等决议案放弃投票。 补充契据及据此进行的建议修订及授出特定授权须经（其中包括）独立股东於股东特别大会上 批准。本公司已成立独立董事委员会（由全体独立非执行董事组成）以就补充契据及据此进行 的建议修订及授出特定授权之公平及合理性向独立股东提供意见。东方融资已获委任为独立财 务顾问向独立董事委员会提供相关意见。 一般事项 一份载有（其中包括）(i)补充契据及据此进行的建议修订及特定授权的进一步详情；(ii)独立 董事委员会致独立股东的函件；(iii)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的意见函件， 内容有关补充契据及据此进行的建议修订及授出特定授权；及(iv)股东特别大会通告的通函预 期将於二零一七年三月十七日前寄发予股东。 释义於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有下文载列之相同涵义：「联系人」 指具有上市规则所赋予的涵义「董事会」 指本公司董事会 「通函」 指本公司日期为二零一六年四月二十日的通函，内容有关（其中包 括）发行可转换债券 「关连人士」 指具有上市规则所赋予的涵义 「转换价」 指每股转换股份 0.40港元，即於行使可转换债券附带的转换权时 将予配发及发行的转换股份的初始转换价，可根据可转换债券的 条款及条件予以调整 「可转换债券」 指本公司向要约人发行的本金总额为148,000,000港元於二零二一 年到期的零息可转换债券 「转换股份」 指根据可转换债券的条款及条件因行使可转换债券附带的转换权本 公司将予配发及发行的新股份 「本公司」 指紫光科技（控股）有限公司（股份代号：365），一间於百慕达 注册成立的有限公司，其普通股於联交所主板上市 「董事」 指本公司董事 「集团」 指本公司及其附属公司 「港元」 指港元，中国香港特别行政区法定货币 「独立股东」 指除以下人士之外之股东 (i)紫光科技战略、其联系人及与其一致 行动人士； (ii) 毕先生、其联系人及与其一致行动人士；及(iii) 於补充契据及据此拟进行的交易中拥有权益的任何股东，其须根 据上市规则於股东特别大会上就有关补充契据及据此进行的建议 修订及授出特定授权之决议案放弃投票 「独立董事 指已成立之由全体独立非执行董事组成之董事委员会，以就补充契 委员会」 据及据此进行的建议修订及授出特定授权向独立股东提供意见及 推荐建议 「独立财务顾问」指东方融资（香港）有限公司，一间根据证券及期货条例从事第 6 或「东方融资」 类（就机构融资提供意见）受规管活动的持牌法团，同时为本公 司委任之独立财务顾问，以就补充契据及据此进行的建议修订及 授出特定授权向独立董事委员会及独立股东提供意见及推荐建议 「上市规则」 指香港联合交易所有限公司证券上市规则 「上市委员会」 指联交所上市委员会 「毕先生」 指毕天富先生，本公司前任董事及现任股东 「中国」 指中华人民共和国 「证券及期货 指香港法例第 571章证券及期货条例 条例」 「股东」 指本公司已发行股份之持有人 「股份」 指本公司股本中每股面值0.10港元之普通股 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「股东特别大会」 指本公司即将召开的股东特别大会，以考虑及酌情批准（其中包 括）补充契据及据此进行的建议修订及授出特定授权 「补充契据」 指本公司与要约人於二零一七年三月七日就建议修订所订立的补充 契据 「清华控股」 指清华控股有限公司，一间根据中国法律成立的公司，为清华大学 之全资附属公司 「紫光集团」 指紫光集团有限公司，一间根据中国法律成立的公司，由清华控股 有限公司拥有51% 及由北京健坤投资集团有限公司拥有 49% 「该认购」 指根据认购协议所完成的可转换债券认购 「认购协议」 指毕先生、本公司与要约人於二零一六年二月四日就（其中包括） 认购可转换债券订立的认购协议 「紫光科技战略」 指紫光科技战略投资有限公司，一间於香港注册成立的有限公司， 为本公司控股股东及可转换债券持有人 承董事会命 紫光科技（控股）有限公司 主席 王慧轩 香港，二零一七年三月七日 於本公布日期，本公司之董事为执行董事王慧轩先生、齐联先生及夏源先生，非执行董事李 中祥先生，以及独立非执行董事崔宇直先生、鲍毅先生及平凡先生。 *谨供识别