此乃要件　请即处理 阁下如对本通函之内容或应采取之行动有任何疑问，应谘询　阁下之股票经纪或其他注册或 持牌证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下紫光科技（控股）有限公司之全部股份出售或转让，应立即将本通函及随附之 代表委任表格送交买主或承让人或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商，以便转 交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确 性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就本通函全部或任何部分内容而产生或因 倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本通函仅供参考，并不构成收购、购买或认购紫光科技（控股）有限公司证券之要约或邀请， 亦非用作为任何证券提呈或招揽要约。 UNISPLENDOURTECHNOLOGY(HOLDINGS)LIMITED 紫光科技（控股）有限公司 * （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：00365） 有关建议修订 可转换债券条款及条件 之关连交易 及 股东特别大会通告 独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 董事会函件载於本通函第5至20页，独立董事委员会函件载於本通函第21至22页。独立财务 顾问东方融资（香港）有限公司之函件载於本通函第23至32页，当中载有其致独立董事委员会 及独立股东之意见。 紫光科技（控股）有限公司谨订於二零一七年三月三十日（星期四）上午九时正假座香港九龙尖 沙咀柯士甸道西1号环球贸易广场69楼02-03室举行股东特别大会，大会通告载於本通函第37 至38页。 无论　阁下能否亲身出席大会，务请尽快将随附之代表委任表格根据印备之指示填妥及交 回，惟无论如何最迟须於大会（或其任何续会）指定举行时间前四十八(48)小时送达本公司之 香港股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司（ 地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心22 楼）。填妥及交回代表委任表格後，　阁下仍可依愿亲身出席大会（或其任何续会）并於会上投 票，在此情况下，委任代表之文件将被视为已经撤销。 *　仅供识别 二零一七年三月十五日 目　录 页次 释义........................................................ 1 董事会函件.................................................. 5 独立董事委员会函件........................................... 21 东方融资（香港）有限公司函件.................................... 23 附录一　－　一般资料.......................................... 33 附录二　－　股东特别大会通告................................... 37 �Ci�C 释　义 在本通函内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义： 「联系人」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「百慕达」 指 百慕达群岛 「董事会」 指 董事会 「组织章程细则」 指 本公司不时修订之公司组织章程细则 「可转换债券文据」 指 构成可转换债券的文据 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「转换价」 指 每股转换股份0.40港元，即於行使可转换债券 附带的转换权时将予配发及发行的转换股份的 初始转换价，可根据可转换债券的条款及条件 予以调整 「可转换债券」 指 本公司根据二零一六年五月三十日的可转换 债券文据向紫光科技战略发行的本金总额为 148,000,000港元於二零二一年到期的零息可转 换债券 「转换股份」 指 根据可转换债券的条款及条件因行使可转换债 券附带的转换权本公司将予配发及发行的新股 份 「本公司」 指 紫光科技（控股）有限公司，一间於百慕达注册 成立之有限公司，其股份於联交所主板上市 「董事」 指 本公司当时之董事 「集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中国香港特别行政区 �C1�C 释　义 「独立董事委员会」 指 已成立之由全体独立非执行董事组成之董事委 员会，以就补充契据及据此进行的建议修订及 授出特定授权向独立股东提供意见及推荐建议 「独立财务顾问」或 指 东方融资（香港）有限公司，一间根据证券及期 「东方融资」 货条例从事第6类（就机构融资提供意见）受规管 活动的持牌法团，同时为本公司委任之独立财 务顾问，以就补充契据及据此进行的建议修订 及授出特定授权向独立董事委员会及独立股东 提供意见及推荐建议 「独立股东」 指 除以下人士之外之股东(i)紫光科技战略、其联 系人及与其一致行动人士；(ii)毕先生、其联系 人及与其一致行动人士；及(iii)於补充契据及据 此拟进行的交易中拥有权益的任何股东，其须 根据上市规则於股东特别大会上就有关补充契 据及据此进行的建议修订及授出特定授权之决 议案放弃投票 「发行通函」 指 本公司日期为二零一六年四月二十日的通函， 内容有关（其中包括）发行可转换债券 「最後实际可行日期」 指 二零一七年三月十三日，即确定本通函所载若 干资料之最後实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「上市委员会」 指 联交所上市委员会 「毕先生」 指 毕天富先生，本公司前任董事及现任股东 「中国」 指 中华人民共和国 �C2�C 释　义 「主要附属公司」 指 并非非重大附属公司之本公司附属公司 「建议修订」 指 根据补充契据对可转换债券若干条款及条件所 做的建议修订 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例，经不时修 订、补充或修改 「股东特别大会」 指 本公司订於二零一七年三月三十日上午九时正 假座香港九龙尖沙咀柯士甸道西1号环球贸易广 场69楼02-03室举行之股东特别大会（或其任何 续会） 「股东特别大会通告」 指 载於本通函第37至38页之股东特别大会通告 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元之普通股 「股东」 指 股份不时之持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「特定授权」 指 将於股东特别大会上向董事会所授出的特定授 权，以配合於尚未行使可转换债券转换时，按 照经补充契据修订后之可转换债券条款及条件 配发及发行转换股份 「补充契据」 指 本公司与紫光科技战略於二零一七年三月七日 就建议修订所订立的补充契据 「清华控股」 指 清华控股有限公司，一间根据中国法律成立的 公司，为清华大学之全资附属公司 「紫光集团」 指 紫光集团有限公司，一间根据中国法律成立的 公司，由清华控股拥有51%及由北京健坤投资 集团有限公司拥有49% �C3�C 释　义 「该认购」 指 根据认购协议所完成的可转换债券认购 「认购协议」 指 毕先生、本公司与紫光科技战略於二零一六年 二月四日就（其中包括）认购可转换债券订立的 认购协议 「紫光科技战略」 指 紫光科技战略投资有限公司，一间於香港注册 成立的有限公司，为本公司控股股东及可转换 债券持有人 「%」 指 百分比 �C4�C 董事会函件 UNISPLENDOURTECHNOLOGY(HOLDINGS)LIMITED 紫光科技（控股）有限公司 * （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：00365） 执行董事： 注册办事处： 王慧轩先生（主席） ClarendonHouse 齐联先生 2ChurchStreet 夏源先生（行政总裁） HamiltonHM11 Bermuda 非执行董事： 李中祥先生（副主席） 主要营业地点： 独立非执行董事： 香港 崔宇直先生 九龙尖沙咀 鲍毅先生 柯士甸道西1号 平凡先生 环球贸易广场69楼 02-03室 敬启者： 有关建议修订 可转换债券条款及条件 之关连交易 及 股东特别大会通告 绪言 兹提述紫光科技战略与本公司日期分别为二零一六年二月十四日及二零一六年 六月二日的联合公告，及发行通函。 *　仅供识别 �C5�C 董事会函件 於二零一六年二月四日，本公司与毕先生、紫光科技战略签订认购协议，内容 有关（其中包括），发行本金总额为148,000,000港元的可转换债券。可转换债券不计 息，可按转换价每股股份0.40港元转换为370,000,000股股份。该认购已根据认购协 议条款於二零一六年五月三十日完成，所有尚未转换的可转换债券将於二零二一年 五月三十日到期。 於最後实际可行日期，全部可转换债券由紫光科技战略持有，且概无全部或部 分转换或赎回任何可转换债券。 兹提述本公司日期为二零一七年三月七日的公告，内容有 关（ 其中包括 ）建议修 订。 本通函旨在向　阁下提供（其中包括）有关(i)补充契据及据此进行的建议修订及 特定授权的进一步详情；(ii)独立董事委员会致独立股东的函件；(iii)独立财务顾问 致独立董事委员会及独立股东的意见函件，内容有关补充契据及据此进行的建议修 订及授出特定授权；及(iv)股东特别大会通告。 建议修订 於二零一七年三月七日（ 交易时段後）， 本公司与紫光科技战略订立补充契据， 据此本公司与紫光科技战略同意修订可转换债券若干条款及条件，转换价毋须就发 行通函「反摊薄调整」标题下段落(d)、(f)、(g)及(h)中所描述的摊薄事件（「摊薄事 件」）而 作进一步调整，即建议修订。原条款与根据补充契据所作的建议修订之间的 差异比较如下： 根据补充契据 原条款 所作的建议修订 反摊薄调整：在发生特定事件（包括下列事在发生特定事件（包括下列事 件）的情况下，转换价将予以件）的情况下，转换价将予以 调整： 调整： (a)股份合并、拆细或重新分 (a)股份合并、拆细或重新分 类； 类； (b) 溢利或储备资本化； (b) 溢利或储备资本化； �C6�C 董事会函件 根据补充契据 原条款 所作的建议修订 (c) 向股东作资本分派； (c) 向股东作资本分派； (d)本公司以供股方式向所有 (d)本公司以供股方式向全体 股东或绝大部分股东划一 或绝大部分股东划一发 发行股份，或以供股方式 行任何证券（股份或购股 向所有股东或绝大部分股 权、认股权证或其他可认 东划一发行或授出可认购 购、购买或以其他方式取 或购买任何股份的购股 得股份之权利除外），或 权、认股权证或其他权 以供股方式向全体或绝 利，而於各情况下每股价 大部分股东划一授予供股 格少於以下较高者：(i)发 权、购股权、认股权证或 行或授出条款公布日期之 其他可认购、购买或以其 市价80%及(ii)发行或授出 他方式取得任何证券之权 条款公布日期当时生效之 利（股份或购股权、认股 转换价； 权证或其他可认购、购买 或以其他方式取得股份之 (e)本公司以供股方式向全体 权利除外）； 或绝大部分股东划一发 行任何证券（股份或购股 (e)当任何本公司或任何其附 权、认股权证或其他可认 属公司因发行、出售或分 购、购买或以其他方式取 配任何证券而据此股东一 得股份之权利除外），或 般均有权参与该发行、 以供股方式向全体或绝 销售或分配（惟转换价须 大部分股东划一授予供股 根据上文(d）段调整者除 权、购股权、认股权证或 外），为反映该参与权对 其他可认购、购买或以其 股份价值的调整，转换价 他方式取得任何证券之权 将调整至由紧接该发行前 利（股份或购股权、认股 生效之转换价乘以以下分 权证或其他可认购、购买 数： 或以其他方式取得股份之 权利除外）； A�CB A �C7�C 董事会函件 根据补充契据 原条款 所作的建议修订 (f) 发行（上文(d）段所述者除 其中： 外）任何股份（於行使转换 权或行使任何其他可转换 A 为一(1)股股份於有关 或交换或认购股份之权利 发行、出售或分配公 时发行之股份除外），或 告日期之现有市价 发行或授予（上文(d）段所 述者除外）购股权、认股 B 为一(1)股股份应占权 权证或其他可认购、购买 利部分於有关公告日 或以其他方式取得任何股 期之公平市值；及 份之权利，而於各情况下 每股股份价格少於以下较 (f)倘本公司或任何债券持有 高者：(i)发行条款公布日 人就上文(a)至(e)段并无 期之市价80%及(ii)发行条 提述的一(1)项或以上事宜 款公布日期当时生效之转 决定下调转换价，本公司 换价； 或有关债券持有人应谘询 享有国际声誉之独立银行 (g) 除落入本(g)段范畴的按照 （作为专家）（成本及开支 适用於有关证券本身的条 由本公司承担）以於实际 款兑换或转换其他证券而 可行情况下尽快厘定在有 导致发行证券外，以全现 关情况下属公平合理之转 金为代价发行(d)、(e)及 换价调整方式（如有）及该 (f) 调整生效的日期。 段项下任何证券（可转 换债券除外），而发行条 款附有以少於以下较高者 的每股股份价格去转换、 交换或认购之权利：(i)发 行该等证券条款公布日期 之市价80%及(ii)发行该等 证券条款公布日期当时生 效之转换价； �C8�C 董事会函件 根据补充契据 原条款 所作的建议修订 (h) 当上文(g)段所述之任何证 券随附之转换、交换或认 购权利（根据该等证券条 款者除外）被修订，以致 每股代价低於(i)建议该修 订公布日期之市价80%及 (ii )建议该修订公布日期 当时生效之转换价（以较 高者为准）； (i)当任何本公司或任何其附 属公司因发行、出售或分 配任何证券而据此股东一 般均有权参与该发行、销 售或分配（惟转换价须根 据上文(d）、(e)、(f)或(g) 段调整者除外），为反映 该参与权对股份价值的调 整，转换价将调整至由紧 接该发行前生效之转换价 乘以以下分数： A�CB A �C9�C 董事会函件 根据补充契据 原条款 所作的建议修订 其中： A为一(1)股股份於有关 发行、出售或分配公 告日期之现有市价； 及 B为一(1)股股份应占权 利部分於有关公告日 期之公平市值；及 (j)倘本公司或任何债券持有 人就上文(a)至(i)段并无 提述的一(1)项或以上事宜 决定下调转换价，本公司 或有关债券持有人应谘询 享有国际声誉之独立银行 （作为专家）（成本及开支 由本公司承担）以於实际 可行情况下尽快厘定在有 关情况下属公平合理之转 换价调整方式（如有）及该 调整生效的日期。 除上文所披露者外，通函所披露的可转换债券主要条款及条件保持不变，且仍 十足生效及有效。 根据补充契据，建议修订将待达成以下条件後方可作实： (i) 独立股东在股东特别大会上通过必要决议案批准建议修订、补充契据及据 此拟进行的交易； �C10�C 董事会函件 (ii) 联交所根据上市规则授予建议修订的批准；及 (iii)本公司及紫光科技战略已取得有关建议修订、补充契据及据此拟进行的交 易之一切必要同意及须予取得之批准。 概无上述条件可由补充契据订约方豁免。补充契据的生效日期应为所有先决条 件获达成之日。 於最後实际可行日期，概无上述条件获达成。 可转换债券之主要条款（根据补充契据经修订） 可转换债券之主要条款（根据补充契据经修订）概述如下： 本金额： 148,000,000港元 到期日： 发行可转换债券之第五周年日 利息： 可转换债券将不计息 转换权： 於发行可转换债券日期起至到期日结束香港业务止期 间，债券持有人将有权按转换价（可予以调整）将其持有 之全部或部分可转换债 券（ 倘部分，将予转换的可转换债 券本金额最低为2,000,000港元及为1,000,000港元的整数 倍，或全部未行使可转换债券本金额）转换为转换股份。 倘转换将导致本公司违反上市规则第8.08条下最低公众持 股量之规定，则不准行使可转换债券附带之转换权。 转换股份将於所有方面与相关登记日期已发行之股份享 有同等地位。 转换价： 如下文所概述，初始转换价将为每股转换股份0.40港元 （可予以调整）。 �C11�C 董事会函件 反摊薄调整： 在发生特定事 件（包括下列事件）的情况下，转换价将予 以调整： (a) 股份合并、拆细或重新分类； (b) 溢利或储备资本化； (c) 向股东作资本分派； (d) 本公司以供股方式向全体或绝大部分股东划一发行任 何证券（ 股份或购股权、认股权证或其他可认购、购 买或以其他方式取得股份之权利除外 ），或以供股方 式向全体或绝大部分股东划一授予供股权、购股权、 认股权证或其他可认购、购买或以其他方式取得任 何证券之权 利（股份或购股权、认股权证或其他可认 购、购买或以其他方式取得股份之权利除外）； (e) 当任何本公司或任何其附属公司因发行、出售或分配 任何证券而据此股东一般均有权参与该发行、销售或 分配（惟转换价须根据上文(d)段调整者除外），为反 映该参与权对股份价值的调整，转换价将调整至由紧 接该发行前生效之转换价乘以以下分数： A�CB A 其中： A为一(1)股股份於有关发行、出售或分配公告日 期之现有市价；及 B为一(1)股股份应占权利部分於有关公告日期之 公平市值；及 �C12�C 董事会函件 (f) 倘本公司或任何债券持有人就上文(a)至(e)段并无提 述的一(1)项或以上事宜决定下调转换价，本公司或 有关债券持有人应谘询享有国际声誉之独立银行（ 作 为专家）（成本及开支由本公司承担）以於实际可行情 况下尽快厘定在有关情况下属公平合理之转换价调整 方式（如有）及该调整生效的日期。 转换性： 可转换债券可转让予其他人士，然而(a)债券持有人若非 转让其当时持有的所有可转换债券时，所转让可转换债 券本金总额至少应为2,000,000港元及1,000,000港元的整 数倍，及(b)倘并非向银行、金融机构或其他金融机构转 让以供债券持有人作融资用途时，须事先获取本公司同 意（有关同意不得无理不予发出或延误发出及应视作已经 发出，除非本公司於债券持有人要求的五(5)个营业日内 拒绝该同意）。 违约事项： 倘发生以下任何事宜，可转换债券於债券持有人向本公 司发出书面通知後，即变成到期，须按提前赎回金额付 款： (a)於付款到期日本公司拖欠支付可换股债券的任何本 金、溢价或任何其他应付金额（惟倘无法支付乃仅因 行政或技术差错导致，且於自到期日起三(3)个营业 日内完成支付则除外）； (b) 本公司未能在可转换债券获转换後交付应予交付的股 份，且该情况持续七(7)个营业日； (c) 发生可能合理导致重大不利影响之任何事宜或情况； �C13�C 董事会函件 (d) 本公司未能履行或遵守其於可转换债券或认股权证项 下的一项或多项其他责任（除上文第(a)至(c)段所述者 外），且违约无法补救（或倘可予补救，但补救并无 於债券持有人将有关违约书面通知呈交本公司後7日 内作出）； (e)本公司出现（或被法律或法院视为，或可能视为）资 不抵债或破产或无力偿还到期债务、停止、暂停或威 胁停止或暂停支付其所有或绝大部份债 务（或特定类 别）、 就其所有（ 或特定类别）债务（或将或可能於到 期时未能偿还之绝大部分债务 ）提出或订立任何协议 以递延支付、重新编排时间表或其他重新调整、与任 何有关债务的相关债权人或以其为受益人提出或作出 一般转让或安排或债务重组、或同意或宣布有关或影 响本公司所有或任何绝大部份债务（或特定类别）的 延期或暂停偿付；就本公司或本公司的全部或任何部 份资产及收入委任破产管理人或清盘人，而该委任於 60日内未被解除或仍存在； (f) 任何主要附属公司出现（或被法律或法院视为，或可 能视为）资不抵债或破产或无力偿还到期债务、停 止、暂停或威胁停止或暂停支付其所有或绝大部份债 务（或特定类别）、就其所有（或特定类别）债务（或将 或可能於到期时未能偿还之绝大部分债务）提 出或订 立任何协议以递延支付、重新编排时间表或其他重新 调整、与任何有关债务的相关债权人或以其为受益人 提出或作出一般转让或安排或债务重组、或同意或宣 布有关或影响任何主要附属公司所有或任何绝大部份 债务（或特定类别）的延期或暂停偿付；就任何主要 附属公司或其全部或任何部份资产及收入委任破产管 理人或清盘人，而该委任於60日内未被解除或仍存 在（非因破产清盘者除外）； �C14�C 董事会函件 (g) 本公司及�u或任何主要附属公司被任何法庭判决或命 令支付逾1,000,000港元或等值金额（就各判决或命 令）或合共逾10,000,000港元或等值金额（就所有判决 或命令）的款项，且於该判决作出後30日期间（ 或本 公司与债券持有人可能协定之较长期间 ）不 被解除， 而於该期间暂停强制执行（ 因有悬而未决的上诉或出 於其他理由）并无生效； (h) 本公司及�u或任何主要附属公司被任何法庭判决或命 令支付逾10,000,000港元或等值金额（就各判决或命 令）或合共逾20,000,000港元或等值金额（就所有判决 或命令）的款项； (i) 本公司或其任何主要附属公司有关借入或集资的任何 其他的现时或日後债项，因任何实际或潜在违约或违 约事件或类似事件（不论如何表述）而在其列明期限 前成为（或可宣布为）到期应付债项；或(ii)未於到期 时或（视情况而定）在适用宽限期内支付任何该等债 项；或(iii)本公司或其任何主要附属公司无法在到期 时支付任何现时或日後的担保或弥偿保证项下有关借 入或集资的任何应付金额；而有关本段上述一宗或多 宗已发生事件的债项、担保及弥偿保证的总金额等於 或超过100,000,000港元或其等值金额（按任何主要银 行所报相关货币兑港元的现货汇率中位价的基准於有 关债务到期支付或并无支付当日，或任何该等担保或 弥偿保证项下到期支付或并无支付任何有关款额当日 合理厘定）； (j) 本公司或其任何主要附属公司的物业、资产或收益的 任何重大部分因判决或其他法律程序进行前的扣押 令、扣留令、执行令或检取令而被徵取、强制执行或 被起诉，且於60日内并无解除或仍存在； �C15�C 董事会函件 (k) 有法庭命令或通过有效决议案促使本公司或其任何主 要附属公司进行清算、清盘或解散、移交司法管理或 接管，或本公司或其任何主要附属公司停止或威胁停 止开展其所有或重大部分业务； (l) 有产权负担人接管，或已委派行政或其他接收人或管 理人或其他类似人员接管本公司或其任何主要附属公 司的物业、资产或收益的全部或任何重大部 分（视情 况而定），且未於60日内解除； (m) 本公司若履行或遵守可转换债券项下任何一项或多项 义务，会沦为或将沦为非法； (n) 任何人士采取任何措施而可以合理预期会导致本公司 或其任何主要附属公司的全部或主要部份资产被充 公、强制性收购、没收或国有化； (o) 并无於指定时间内作出、达成或完成本来须於任何时 间作出、达成或进行之任何行动、条件或事 宜（包括 取得任何必需之同意、批准、授权、豁免、存档、登 记、命令、记录或注册），以(i)令本公司能够合法地 订立、行使其於可转换债券项下的权利及履行以及遵 守可转换债券的责任；(ii)确保该等责任具有法律上 之约束力及可予执行；及(iii)令可转换债券能获百慕 达或香港法院接纳为证据；或 (p) 根据任何有关司法权区的法例，所发生的任何事件具 有类似於以上任何条件所述的任何事件的影响。 提早赎回金额=该等未行使可转换债券金额×(1.10)N，其 中： N =以发行可转换债券日期至赎回该款项日期的日历日数 为分子及365为分母的公式 �C16�C 董事会函件 建议修订之理由 该认购完成後，股份之市场交易价大幅度高於0.4港元的初始转换价。根据可转 换债券原条款及条件，本公司若进行摊薄事件中所描述的公司行为（「公司行为」）即 使相关价格大幅度高於初始转换价但若低於有关事件公告当日市场价之80%，转换 价仍将向下调整。董事会认为摊薄事件或在公司行为发生时对少数股东权益产生显 着的摊薄效应，伤害少数股东利益。 董事会亦认为： (i) 建议修订乃紫光科技战略放弃权利，不会对本集团之日常业务运作或财务 状况构成影响； (ii) 股东权利将不受建议修订影响； (iii)由於取消可转换债券之调整机制，对本公司股本之相应摊薄效应亦因而取 消，故每股股份资产净值可能因此获得提升；及 (iv)建议修订将使本公司在日後进行集资活动时更具弹性，毋须考虑转换价调 整因素。 紫光科技战略为本公司控股股东及及一间投资控股公司。紫光科技战略已同意 建议修订以持续支持本公司发展并为本公司之未来增长贡献力量。 基於以上考虑，董事会（不包括独立非执行董事，其意见载於本通函中的「独立 董事委员会函件」）认为根据补充契据修订後的可转换债券条款及条件及补充契据（包 括建议修订）的条款公平、合理，且符合本公司及股东的整体利益。 本集团及紫光科技战略资料 本集团主要从事於涉及、制造、及经销SMT及相关设备。 �C17�C 董事会函件 紫光科技战略为紫光集团全资附属公司，其设立的目的为发展全球业务，加强 国际合作。紫光集团为清华控股下属主要企业之一。除持有本公司67.82%权益及可 转换债券外，紫光科技战略目前并无其他重要业务活动。 上市规则涵义 根据上市规则第28.05条，可转换股本债券之条款於发行後之任何修订必须经由 联交所批准，惟根据相关可转换股本债券之现行条款自动生效之修订除外。本公司 已根据上市规则向联交所提交建议修订之申请。 建议修订被认为可转换债券条款及条件之重大变动，被视为本公司向紫光科技 战略发行可转换股本债券之新交易，故须股东批准。 本公司将於即将召开的股东特别大会上寻求独立股东向董事会授出特定授权， 以配合於尚未行使可转换债券转换时，按照经补充契据修订后之可转换债券条款及 条件配发及发行转换股份。 本公司将不会申请将尚未行使可转换债券上市。本公司将向上市委员会申请批 准於尚未行使可转换债券获转换时，按照经补充契据修订后之可转换债券条款及条 件配发及发行之转换股份上市及买卖。 於最後实际可行日期，紫光科技战略於本公司之已发行股本总额中拥有约 67.82%权益，并为本公司控股股东。此外，毕先生为认购协议之担保人并在过去12 个月曾担任过本公司董事。於最後实际可行日期，毕先生於本公司之已发行股本总 额中拥有约6.18%权益。紫光科技战略与毕先生均为本公司之关连人士，根据上市 规则第14A章，订立补充契据构成本公司之一项关连交易，根据上市规则，须遵守 申报、公告及独立股东批准规定。紫光科技战略及毕先生连同彼等各自的联系人将 於股东特别大会上就批准补充契据及据此进行的建议修订及授出特定授权之决议案 放弃投票。 除上文所披露者外，概无其他股东须就充契据及据此进行的建议修订及授出特 定授权之决议案放弃投票。 �C18�C 董事会函件 由於三位董事包括王慧轩先生、齐联先生及李中祥先生於清华控股及紫光集团 担当董事及�u或管理岗位，上述董事已於董事会决议上放弃有关同意订立补充契据 决议案的表决权利。除上述董事外，概无其他董事於补充契据及据此拟进行的交易 中占有重大利益并须於董事会决议上放弃表决权利。 股东特别大会及委任代表安排 本公司将於二零一七年三月三十日上午九时正假座香港九龙尖沙咀柯士甸道西1 号环球贸易广场69楼02-03室举行股东特别大会（或其任何续会），股东特别大会通告 载於本通函第37至38页。会上将向股东提呈普通决议案以考虑及酌情批准(i)补充契 据及据此进行的建议修订及(ii)授出特定授权之决议案。紫光科技战略及毕先生连同 彼等各自的联系人将於股东特别大会上就该等决议案放弃投票。 本公司已成本独立董事委员会（由全体独立非执行董事组成，包括崔宇直先生， 鲍毅先生及平凡先生）以就补充契据及据此进行的建议修订及授出特定授权之公平及 合理性向独立股东提供意见。东方融资已获委任为独立财务顾问向独立董事委员会 提供相关意见。 随函附奉股东特别大会适用之代表委任表格。务请股东按代表委任表格上印备 之指示填妥随附之代表委任表格，并无论如何最迟於股东特别大 会（或其任何续会） 指定举行时间前四十八(48)小时交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳登捷时有 限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心22楼。填妥及交回代表委任表格 後，股东仍可依愿亲身出席股东特别大会（或其任何续会）， 并於会上投票，在此情 况下，委任代表之文件将被视为已经撤销。 根据上市规则第13.39(4)条，股东於股东大会上之任何表决均须以投票方式进行 （纯粹有关程式或行政事宜除外）。因此，根据公司组织章程细则第66条，将於股东 特别大会上提呈之决议案将以投票方式进行表决。投票表决之结果将根据上市规则 第13.39(5)条於股东特别大会後在联交所及公司网站公布。 责任声明 本通函遵照上市规则载列关於本公司之资料。董事对本通函所载资料之准确性 共同及个别承担全部责任，并在作出一切合理查询後确认，就彼等所知及所信，本 �C19�C 董事会函件 通函并无遗漏任何其他事实，以致本通函所载任何声明带有误导成份。 推荐意见 董事（不包括独立非执行董事，其意见载於本通函中的「独立董事委员会函件」） 认为，上文所述普通决议案符合本公司及股东的整体最佳利益，董事建议独立股东 投票赞成将於股东特别大会提呈之普通决议案，以批准股东特别大会通知中所载的 补充契据及据此进行的建议修订及授出特定授权。 其他资料 谨请　阁下垂注(i)载於本通函第21至22页的的独立董事委员会函件，当中载有 其就有关交易向独立股东所作出的推荐建议；(ii)载於本通函第23至32页的的独立 财务顾问函件，当中载有其就有关交易项独立董事委员会及独立股东发出的意见函 件，以及东方融资作出推荐建议时所考虑的主要因素及理由。 此致 列位股东 台照 代表董事会 主席 王慧轩 谨启 二零一七年三月十五日 �C20�C 独立董事委员会函件 UNISPLENDOURTECHNOLOGY(HOLDINGS)LIMITED 紫光科技（控股）有限公司 * （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：00365） 敬启者： 有关建议修订 可转换债券条款及条件 之关连交易 吾等提述紫光科技（控股）有限公司（「本公司」）向本公司股东发出日期为二零 一七年三月十五日的通函（「通函」）， 本函件为其中一部分。除非另有所指，否则本 函件所使用词汇与通函所界定者具有相同涵义。 吾等已获董事会委任为独立董事委员会成员，独立董事委员会乃为考虑补充契 据及据此进行的建议修订及授出特定授权，并就其条款对独立股东而言是否属公平 合理向独立股东提供吾等的意见而成立。东方融资已获委任为独立财务顾问以就此 向吾等提供意见。 吾等务请　阁下垂注通函所载的董事会函件及独立财务顾问函件。经考虑东方 融资所考虑的主要因素及理由以及其意见函件内所载意见，吾等认为，尽管补充契 据及据此进行的建议修订并非於本集团日常及一般业务过程中进行，补充契据及据 此进行的建议修订及授出特定授权属公平合理，属一般商业条款或更佳条款，且符 合本公司及股东的整体利益。 *　仅供识别 �C21�C 独立董事委员会函件 吾等亦认为，补充契据及据此进行的建议修订及授出特定授权对独立股东而言 属公平合理。 因此，吾等建议独立股东投票赞成将於股东特别大会上提呈的普通决议案，以 批准补充契据及据此进行的建议修订及授出特定授权。 此致 列位独立股东 台照 独立董事委员会 崔宇直先生、鲍毅先生及平凡先生 谨启 二零一七年三月十五日 �C22�C 东方融资（香港）有限公司函件 以下为东方融资就有关建议修订可转换债券条款及条件之关连交易致独立董事 委员会及独立股东的意见函件全文，以供载入本通函内。 敬启者： 有关建议修订可转换债券条款及条件之关连交易 绪言 吾等就补充契据及据此进行的建议修订及授出特定授权获委聘为独立董事委员 会及独立股东的独立财务顾问，其详情载於　贵公司於二零一七年三月十五日发出 的通函（「通函」，本函件为其中一部分）的董事会函件（「董事会函件」）。除文义另有 所指外，本函件用语的涵义与通函所界定者相同。 根据董事会函件，於二零一七年三月七日（交易时段後）， 贵公司与紫光科技战 略订立补充契据，据此， 贵公司与紫光科技战略同意修订可转换债券若干条款及条 件，令转换价毋须就发行通函「反摊薄调整」标题下段落(d)、(f)、(g)及(h)中所描述 的摊薄事件（「摊薄事件」）而作进一步调整（「建议修订」）。除建议修订外，可转换债 券的所有其他条款维持不变。 根据董事会函件，根据上市规则第28.05条，可转换债券於发行後其条款的任何 变更须由联交所批准，惟变更根据有关可转换债券现有条款自动生效则除外。 此外，如董事会函件所述，於最後实际可行日期，紫光科技战略於贵公司之 已发行股本总额中拥有约67.82%权益，并因此为 贵公司的控股股东。此外，毕 先生为认购协议之担保人并在过去12个月曾担任过贵公司董事。於最後实际可 行日期，毕先生於贵公司之已发行股本总额中拥有约6.18%权益。由於紫光科技 �C23�C 东方融资（香港）有限公司函件 战略与毕先生均为 贵公司之关连人士，根据上市规则第14A章，订立补充契据构 成 贵公司之一项关连交易，因此，根据上市规则第14A章，须遵守申报、公告及 独立股东批准规定。紫光科技战略与毕先生及彼等各自的联系人将於股东特别大会 上就批准补充契据及据此进行的建议修订及授出特定授权之决议案放弃投票。 吾等已获委任为独立财务顾问，以就补充契据及据此进行的建议修订及授出特 定授权向独立董事委员会（由全体独立非执行董事，包括崔宇直先生、鲍毅先生及平 凡先生）及独立股东提供意见，并就（其中包括）补充契据（包括建议修订）之条款是否 属公平合理、按正常或更佳商业条款於贵公司之日常及一般业务过程中订立及符 合 贵公司及股东之整体利益以及就於股东特别大会上就相关决议案投票作出推荐 建议。 东方融资为一间从事香港法例第571章证券及期货条例下的第6类（ 就机构融资 提供意见）受 规管活动的持牌法团。东方融资及其联属 公 司（其日常业务涉及证券买 卖、处理及持有）可能会为客户账户参与买卖、处理及持有　贵集团证券。 於过去两年，东方融资并无受聘於　贵集团。於最後实际可行日期，根据上市 规则第13.84条，吾等乃独立於　贵集团，并与　贵集团概无关连，因此符合资格就 补充契据及据此进行的建议修订及授出特定授权向独立董事委员会及独立股东提供 独立意见。 吾等意见的基准 於制定吾等的意见及推荐建议时，吾等已审阅（其中包括）公告、通函（包括董事 会函件）、发行通函、认购协议、补充契据及　贵公司截至二零一六年九月三十日止 六个月之中期报告（「中期报告」）。吾等亦已依赖　贵公司董事及管理层（「管理层」） 提供的资料及陈 述（ 彼 等对此个别及共同承担责任 ）於最後实际可行日期属真实、准 确及完整。 在制定吾等的推荐意见时，吾等依赖　贵公司向吾等提供的资料、意见与事实 以及向吾等所作的陈述，　贵公司对本通函内所载的资料的真确性负全责，以及保 证向吾等提供的任何资料及陈述於本函件日期在所有重大方面乃真实、准确及完整 并可以信赖。吾等并无理由怀疑　贵公司向吾等提供的资料及陈述的真确性、准确 性及完整性。吾等依赖若干公开资料并假设该等资料属准确可靠，惟吾等并无独立 �C24�C 东方融资（香港）有限公司函件 核证该等资料的准确性。吾等亦已假设通函所作出或提述的声明及陈述於作出之时 属准确，且直至股东特别大会日期之时仍属准确。吾等认为吾等已审阅足够资料以 达致知情观点，以为吾等的意见提供合理基础。然而，吾等并无就此对　贵公司业 务、事务或未来前景进行任何独立详细调查或审核。吾等的意见必须建基於最後实 际可行日期生效的金融、经济、市场及其他状况，以及吾等获提供的资料。作为独 立董事委员会及独立股东的独立财务顾问，吾等并无参与磋商补充契据（包括建议修 订）的条款。 所考虑的主要因素及原因 於评估补充契 据（ 包括建议修订）的 条款以向独立董事委员会及独立股东提供推 荐意见时，吾等已考虑下列主要因素及原因： 1. 订立补充契据的背景及原因 根据董事会函件，於二零一六年二月四日，贵公司与毕先生及紫光科技 战略签订认购协议，内容有关（其中包括），发行本金总额为148,000,000港元 的可转换债券。可转换债券不计息，可按转换价每股转换股份0.40港元转换为 370,000,000股转换股份。该认购已根据认购协议条款於二零一六年五月三十日 完成。所有尚未转换的可转换债券将於二零二一年五月三十日到期。於最後实 际可行日期，全部可转换债券由紫光科技战略持有，且概无全部或部分赎回或 转换任何可转换债券。 该认购完成後，股份之市场交易价大幅度高於0.40港元的初始转换价。根 据可转换债券原条款及条件， 贵公司若进行公司行为，转换价将向下调整。董 事会认为摊薄事件或在公司行为发生时对少数股东权益产生显着的摊薄效应， 伤害少数股东利益。 �C25�C 东方融资（香港）有限公司函件 董事会亦认为： (i)建议修订乃紫光科技战略放弃权利，不会对贵集团之日常业务运作 构成影响； (ii) 股东权利将不受建议修订影响； (iii)由於取消可转换债券之调整机制，对贵公司股本之相应摊薄效应亦 因而取消，故每股股份资产净值可能因此获得提升；及 (iv)建议修订将使贵公司在日後进行集资活动时更具弹性，毋须考虑转 换价调整因素。 2. 补充契据的主要条款 根据董事会函件，於二零一七年三月七日（交易时段後）， 贵公司与紫光科 技战略订立补充契据，据此，贵公司与紫光科技战略同意修订可转换债券若干 条款及条件，以使转换价毋须就摊薄事件而调整。 根据有关可转换债券的认购协议，转换价须於发生以下事件後作出反摊薄 调整： 1.贵公司以供股方式向所有股东或绝大部分股东划一发行股份，或以供 股方式向所有股东或绝大部分股东划一发行或授出可认购或购买任何 股份的购股权、认股权证或其他权利，而於各情况下每股价格少於以 下较高者：(i)发行或授出条款公布日期之市价80%及(ii)发行或授出条 款公布日期当时生效之转换价； 2.发行（上文(d）段所述者除外）任何股份（於行使转换权或行使任何其 他可转换或交换或认购股份之权利时发行之股份除外），或发行或授予 （上文(d）段所述者除外）购股权、认股权证或其他可认购、购买或以其 他方式取得任何股份之权利，而於各情况下每股股份价格少於以下较 高者：(i)发行条款公布日期之市价80%及(ii)发行条款公布日期当时生 效之转换价； �C26�C 东方融资（香港）有限公司函件 3. 除落入本(g)段范畴的按照适用於有关证券本身的条款转换或兑换其他 证券而导致发行证券外，以全现金为代价发行(d)、(e)及(f) 段项下任 何证券（ 可转换债券除外 ），而发行条款附有以少於以下较高者的每股 股份价格去转换、交换或认购之权利：(i)发行该等证券条款公布日期 之市价80%及(ii)发行该等证券条款公布日期当时生效之转换价； 4. 当上文(g)段所述之任何证券随附之转换、交换或认购权利（ 根据该等 证券条款者除外）被 修订，以致每股代价低於(i) 建议该修订公布日期 之市价80%及(ii) 建议该修订公布日期当时生效之转换价（以较高者为 准）。 吾等注意到，建议修订将取消可转换债券的调整机制，紫光科技战略的初 始投资不再就摊薄事件获保护并将於发生公司行为时与股东承受相同的每股影 响。 认购协议原条款与根据补充契据进行的建议修订之间的差异比较载於董事 会函件。可转换债券（根据补充契据经修订 ）的主要条款亦概要於董事会函件。 除建议修订外，可转换债券的所有其他条款保持不变。 就此而言，吾等赞同管理层的观点，认为补充契据项下的条款属公平合理。 3. 建议修订的评估 不会对日常营运构成影响 如董事会函件所述，建议修订乃紫光科技战略放弃权利，不会对　贵 集团之日常业务运作构成影响。 由於该认购於二零一六年五月三十日完成，紫光科技战略已执行如发 行通函「有关集团的未来意向」一节所披露的其计划，紫光科技战略拟协 助　贵集团升级其技术、产品及生产设施并进一步扩大其於中国的智能生 �C27�C 东方融资（香港）有限公司函件 产线及半导体设备业务。所得款项详细用途亦已披露於於零一七年一月 二十三日刊发之公告。 下表载列　贵公司(i)於最後实际可行日期；及(ii)紧随按转换价悉数转 换可转换债券後的股权架构。 按转换价悉数转换 股东 於最後实际可行日期 可转换债券後 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 紫光科技战略 986,829,420 67.82 1,356,829,420 74.35 毕先生 89,867,168 6.18 89,867,168 4.92 独立股东 378,303,412 26.00 378,303,412 20.73 总计 1,455,000,000 100.00 1,825,000,000 100.00 附注：如上文董事会函件所述，倘转换将导致 贵公司违反上市规则第8.08条下最低 公众持股量之规定，则不得行使可转换债券附带之转换权，仅供说明之用。 如上文股权架构表所呈列，紧随悉数转换可转换债券後，独立股东的 股权将由约26.00%下降至约20.73%，相当於最大摊薄约5.27%。 如上表所示，於最後实际可行日期，紫光科技战略为　贵公司的控股 股东。於建议修订後，转换可转换债券将不会对　贵公司的现有股东构成 重大影响。如上文所述，紫光科技战略致力令　贵公司达致其业务目标及 提升股东回报。由於紫光科技战略於建议修订後将仍为控股股东及对股东 的潜在摊薄影响将消除，故吾等认为建议修订属可接受。 如　贵公司分别於二零一七年二月十七日、二零一六年九月二十七日 及二零一六年四月二十日刊发的公告所披露，紫光科技战略已安排适当 人选管理　贵集团。吾等亦注意到，建议修订将不会影响紫光科技战略作 为　贵公司控股股东的地位。 �C28�C 东方融资（香港）有限公司函件 经与紫光科技战略管理层的讨论，尽管建议修订将取消紫光科技战略 於发生公司行为而可能降低其於　贵公司的潜在股权时保护自身的权利， 紫光科技战略已同意建议修订，作为其对　贵公司的支持。因此，吾等相 信，建议修订符合　贵公司及股东的整体利益。 未来融资的灵活性 如董事会函件所述，根据可转换债券原条款及条件，　贵公司若进行摊 薄事件中所描述的公司行为而相关价格大幅度高於初始转换价但低於发行 或建议条款公布当日市场价之80%，转换价将向下调整。 下文图表1列示於二零一六年五月三十日（发行可转换债券日期）起至最 後实际可行日期止期间（「 回顾期间 」）股份每日收市价与转换价及　贵公司 於二零一六年九月三十日之每股综合资产净值（「资产净值」）之比较。 港元 图1：於回顾期间股价表现与转换价及资产净值之比较 3.00 2.80 2.60 2.40 2.20 2.00 收市价 1.80 1.60 1.40 1.20 1.00 0.80 0.60 转换价 0.40 0.20 资产净值 0.00 二零一六年 二零一六年 二零一六年 二零一六年 二零一六年 二零一六年 二零一六年 二零一六年 二零一七年 五月三十日 六月三十日 七月三十一日 八月三十一日 九月三十日 十月三十一日十一月三十日十二月三十一日一月三十一日 收市价 转换价 资产净值 资料来源：联交所网站(www.hkex.com.hk) 观察图1，吾等注意到，於回顾期间股份按收市价在1.41港元至2.90港 元的范围之间交易，股份平均收市价约为2.028港元。转换价较(i)於回顾期 间上述股份最高收市价折让约86.21%；(ii)於回顾期间上述股份最低收市价 折让约71.63%；及(iii)於回顾期间上述股份平均收市价折让约80.27%。 �C29�C 东方融资（香港）有限公司函件 资产净值0.379港元乃根据中期报告所刊发资产净值总值除以於最後 实际可行日期的已发行股本总额计算。吾等注意到，资产净值亦大幅低於 於回顾期间　贵公司的市价。资产净值较回顾期间股份平均收市价折让约 81.31%及较转换价折让约5.25%。 下文图表2列示於回顾期间股份的每日成交量。 图2：於回顾期间股份的成交量 股份数目 26,000,000 24,000,000 22,000,000 20,000,000 18,000,000 16,000,000 14,000,000 12,000,000 10,000,000 8,000,000 6,000,000 4,000,000 2,000,000 - 二零一六年 二零一六年 二零一六年 二零一六年 二零一六年 二零一六年 二零一六年 二零一六年 二零一七年 五月三十日 六月三十日 七月三十一日 八月三十一日 九月三十日 十月三十一日十一月三十日十二月三十一日一月三十一日 成交量（股份数目） 资料来源：联交所网站(www.hkex.com.hk) 根据图表2，吾等注意到，股份每日成交量介乎0股至26,081,197股之 间，占　贵公司发行在外股份总数约0.00%至1.79%。於回顾期间，股份的 平均每日成交量为1,390,293股，占　贵公司发行在外股份总数约0.10%。 由於股份於回顾期间的成交量相对薄弱，显示出股份流通量普遍较低。 如上文所讨论，当已发行每股价格低於以下较高者：(i)发行或授出条 款公布日期之市价80%及(ii)发行或授出条款公布日期当时生效之转换价， 将发生摊薄事件。 由於股份之市场交易价大幅度高於0.4港元的初始转换价及於二零一六 年九月三十日的0.379港元的每股资产净值及　贵公司股份於回顾期间的成 交活动并不活跃，故吾等相信，摊薄事件已限制　贵公司可进行集资活动 的选择权及时机以防止对独立股东造成摊薄。因此，吾等赞同管理层的观 点，认为建议修订将使　贵公司具备更大灵活性进行未来集资活动而无需 考虑转换价的调整，且符合　贵公司及股东的整体利益。 �C30�C 东方融资（香港）有限公司函件 对　贵公司财务报表的正面影响 下表所载为　贵公司於二零一六年九月三十日的综合资产净值概要， 乃摘录自中期报告。 截至 二零一六年 九月三十日 止六个月 港元 资产净值 552,541,000 於转换前股份数目 1,455,000,000 於转换後股份数目 1,825,000,000 於转换前每股资产净值 0.379 於转换後每股资产净值 0.302 基於以上所述，吾等注意到，倘可转换债券按转换价转换，则每股资 产净值减少约20.31%。吾等意识到，倘触发摊薄事件，资产净值将进一步 减少。 因此，吾等赞同管理层的观点，认为随後注销对　贵公司股本的相应 摊薄影响可能导致保护资产净值进一步减少。 吾等亦已审阅相关会计准则并与管理层讨论建议修订对　贵公司财务 报表的影响。吾等了解，可转换债券原条款的转换特性不符合香港会计准 则第32号项下的「固定对固定」标准，及整体可转换债券须评估为财务负债 并按公平值估值。然而，建议修订将使可转换债券分类为复合工具并将相 应确认相对较少金融负债。 基於以上所述，吾等赞同管理层的观点，认为建议修订将为　贵集团 带来正面财务影响。 吾等的观点 基於上述因素，吾等赞同管理层的观点，认为订立补充契据及据此进 行的建议修订及授出特定授权属公平合理及符合　贵公司及股东的整体利 益。 �C31�C 东方融资（香港）有限公司函件 推荐建议 经考虑以上主要因素及理由，吾等认为，尽管补充契据及据此进行的建议修订 并非於　贵集团日常及一般业务过程中订立，惟订立补充契据及据此进行的建议修 订及授出特定授权属公平合理、乃按正常或更佳商业条款订立及符合独立股东的利 益，及就该等角度而言，符合　贵公司及股东的整体利益。因此，吾等推荐独立董 事委员会建议独立股东於股东特别大会上投票赞成批准补充契据及据此进行的建议 修订及授出特定授权的普通决议案。然而，务请独立股东注意於转换可转换债券後 对彼等於　贵公司股权的可能摊薄影响。 此致 独立董事委员会及列位独立股东 台照 代表 东方融资（香港）有限公司 投资银行部 董事总经理 江君 谨启 二零一七年三月十五日 江君女士为香港证券及期货事务监察委员会的持牌人士，并为东方融资的负责 人员，可从事香港法例第571章证券及期货条例下的第6类（就机构融资提供意见）受 规管活动。彼於香港企业融资方面拥有逾9年经验。 �C32�C 附录一 一般资料 1. 责任声明 本通函所载有关本公司之资料乃遵照上市规则之规定而提供。各董事就本通函 共同及个别承担全部责任，并在作出一切合理查询後确认，就彼等所深知及确信， 本通函所载资料於各重大方面均属准确及完整，并无误导或欺诈成份，且当中并无 遗漏其他事宜，致使本通函或当中所载任何声明产生误导。 2. 董事及主要行政人员之权益披露 於最後实际可行日期，董事、本公司主要行政人员或彼等之联系人概无於或被 视为於本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之任何股份、相关 股份或债券中拥有须(a)根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部知会本公司及联 交所之任何权益或淡仓（包括根据证券及期货条例之规定，彼被当作或视为拥有之权 益及淡仓）； 或 ( b ) 根据证券及期货条例第352条记入登记册之任何权益或淡仓；或(c) 根据上市规则所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则知会本公司及联交所之 任何权益或淡仓。 以下为董事於本公司股份及相关股份中拥有根据证券及期货条例第V部第2及第 3分部条文须向本公司披露之权益或淡仓之公司担任职务之详情： 於本公司 於本公司股份及相关股份中 董事 担任的职务 拥有权益之公司担任的职务 王慧轩先生 主席及执行董事 紫光集团执行董事兼联席总裁（附注1） 李中祥先生 非执行董事 紫光集团副董事长及清华控股 董事会秘书（附注1） 齐联先生 执行董事 紫光集团执行董事兼联席总裁（附注1） �C33�C 附录一 一般资料 附注： 1. 於最後实际可行日期，紫光集团由清华控股拥有51%，紫光科技战略为紫光集团间接全资拥 有。根据证券及期货条例，紫光科技战略所持有之权益数量被视为由清华控股、紫光集团及 紫光科技战略所持有。 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，概无其他董事为於本公司股份及相 关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部之规定须向本公司披露之权 益或淡仓之公司之董事或雇员。 3. 董事於竞争业务中之权益 於最後实际可行日期，就董事所知，董事或彼等各自之联系人并无於与本集团 业务竞争（直接或间接）或可能会构成竞争之业务中拥有任何权益。 4. 董事於本集团资产、合约或安排中之权益 於最後实际可行日期，董事并无於自二零一六年三月三十一日（为编制本集团最 近期刊发之经审核财务报表之截止日期）以来本集团任何成员公司所收购或出售或租 赁或拟收购或出售或租赁之任何资产中，拥有任何直接或间接权益。董事概无於对 本集团业务有重大影响之任何合约或安排中拥有重大权益。 5. 董事的服务合约 於最後实际可行日期，概无董事与本集团任何成员公司订有或拟订立任何并非 本集团有关成员公司於一年内毋须支付任何赔偿（法定赔偿除外）而终止的服务合约。 6. 专家资格及同意书 以下为於本通函载有其观点或意见的专家资格： 名称 资格 东方融资 根据证券及期货条例从事第6类（就机构融资提供意见）受规管 活动的持牌法团 东方融资已就刊发本通函发出同意书，同意以现时所示之格式及涵义，在本通 函内转载其函件及报告以及引述其名称，且迄今并无撤回其同意书。 �C34�C 附录一 一般资料 於最後实际可行日期，东方融资概无直接或间接拥有本集团任何成员公司之任 何股权，或可认购或提名任何人士认购本集团任何成员公司之证券之任何权利（不论 可否依法强制执行）。 於最後实际可行日期，东方融资并无於自二零一六年三月三十一日（为编制本集 团最近期刊发之经审核财务报表之截止日期）以来本集团任何成员公司所收购或出售 或租赁或拟收购或出售或租赁之任何资产中，拥有任何直接或间接权益。 7. 重大不利变动 於最後实际可行日期，除於本公司二零一六年十二月二十二日发布之中期报告 中所披露者外，董事并不知悉自二零一六年三月三十一日（为编制本集团最近期刊发 之经审核财务报表之截止日期）以来本集团之财务状况或经营状况出现任何重大不利 变动。 8. 备查文件 下列文件副本将由本通函日期起直至股东特别大会日期（包括该 日 ）止期间之营 业日之正常办公时间内，於本公司之香港主要营业地点（地址为香港九龙尖沙咀柯士 甸道西1号环球贸易广场69楼02-03室）可供查阅： (a) 认购协议； (b) 补充契据； (c) 本通函； (d) 东方融资的意见函件，其全文载於本通函第23页至32页；及 (e) 本附录「专家及同意书」一段所述书面同意书。 9. 其他事项 (a) 本公司总部及於香港的主要营业地点为香港九龙尖沙咀柯士甸道西1号环球 贸易广场69楼02-03室。本公司注册办事处为Clarendon House, 2 Church Street,HamiltonHM11,Bermuda。 �C35�C 附录一 一般资料 (b) 本公司香港股份过户登记分处为卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大 道东183号合和中心22楼。 (c) 本公司公司秘书为刘维先生，其为香港特许秘书公会会员。 (d) 中文版通函仅供参考，文义如与英文版有歧异，概以英文版为准。 �C36�C 附录二 股东特别大会通告 UNISPLENDOURTECHNOLOGY(HOLDINGS)LIMITED 紫光科技（控股）有限公司 * （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：00365） 股东特别大会通告 兹通告紫光科技（控股）有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年三月三十日(星期 四)上午九时正假座香港九龙尖沙咀柯士甸道西1号环球贸易广场69楼02-03室举行股 东特别大会（或其任何续会），以考虑并酌情通过以下决议案为本公司普通决议案（不 论有否修订）。除文义另有所指外，本通告所用而未有界定的词汇应与本公司於二零 一七年三月十五日刊发的通函（「通函」）具有相同涵义。 普通决议案 「动议： (a) 批准、确认及追认本公司与紫光科技战略订立的日期为二零一七年三月七 日的补充契据，据此本公司与紫光科技战略同意修订可转换债券若干条款 及条件，转换价毋须就发行通函「反摊薄调整」标题下段落(d)、(f)、(g)及 (h)中所描述的摊薄事件（「摊薄事件」）而进一步调整（「建议修订」）（注有「A」 字样的副本已提呈大会，并经股东特别大会主席简签以资识别）； (b) 待联交所根据上市规则批准建议修订及上市委员会批准转换股份於联交所 上市及买卖，则授予董事会特定授 权（「特定授权」），以按照经补充契据修 订后之可转换债券条款及条件於转换权利获行使时配发及发行转换股份； 及 *　仅供识别 �C37�C 附录二 股东特别大会通告 (c) 授权任何一名董事代表本公司进行一切行动及事宜、签署及签订一切进一 步文件，以及采取其可能认为为使补充契据及据此拟进行的所有交易以及 附带或与此有关的一切其他事宜生效或就此而言属必要、适宜、可取或权 宜的步骤，及同意并对任何相关或有关事宜作出该等修改、修订或豁免。」 此致 代表董事会 紫光科技（控股）有限公司 主席 王慧轩 谨启 香港，二零一七年三月十五日 附注： (1) 凡有权出席本公司股东特别大会及於会上投票之本公司股东，均有权根据本公司组织章程细则规 定委派他人如其受委代表代表出席大会及代其投票。一名持有两股或以上股份之股东可委任一位 以上代表代其出席及投票。受委代表毋须为本公司之股东。 (2) 委任代表之文件必须由委任人或其正式书面授权之授权人亲笔签署。倘委任人为公司，文件应加 盖印章或经由公司负责人，代理人或其他获正式授权之人士签署。 (3) 代表委任表格连同签署人之授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人签署证明之该等授权书或 授权档副本，最迟须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间前四十八(48)小时送抵本公司之 香港股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心22楼， 方为有效。填妥及交回代表委任表格後，股东仍可依愿亲身出席及投票，在此情况下，委任代表 之文件将被视为已经撤销。 �C38�C