香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责，对其 准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本公布全部或任何部分内容 而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 XinmingChinaHoldingsLimited 新明中国控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：2699） 持续关连交易 工程服务框架协议 兹提述本公司日期为二零一七年一月二十日有关（其中包括）根据上市规则第14A.60条 规定之持续关连交易的公告。 经本公司回顾该等建筑合同的工程进度及与远扬控股进一步协商，於二零一七年三月 七日，本公司与远扬控股签订工程服务框架协议，以补充该等建筑合同项下未完成工 程在二零一七至二零一八年的安排。 截至本公告日，本公司执行董事陈承守先生之胞兄郑翔天先生持有90%股权的浙江新 明贸易持有远扬控股的51%股权。根据上市规则的规定，远扬控股为本公司的关连人 士。因此，工程服务框架协议项下交易构成本公司的持续关连交易。 由於工程服务框架协议项下拟进行交易的总额的各适用百分比率按年计算超逾5%，故 工程服务框架协议项下拟进行的交易构成上市规则项下的非豁免持续关连交易，并须 遵守上市规则有关申报、公告、寻求独立股东批准及年度审阅的规定。 根据上市规则第14A章，本公司预期将於二零一七年三月二十八日或之前向股东寄发 通函，当中载有（其中包括）：工程服务框架协议（包括年度上限）及其项下拟进行交易 - 1- 的详情、独立董事委员会的推荐建议函件、独立财务顾问致独立董事委员会及独立股 东的意见函件以及召开特别股东大会以批准（其中包括）工程服务框架协议（包括年度 上限）及其项下拟进行的交易的通告。 工程服务框架协议 经本公司回顾该等建筑合同的工程进度及与远扬控股进一步协商，於二零一七年三月七 日，本公司与远扬控股签订工程服务框架协议，以补充该等建筑合同项下未完成工程在 二零一七至二零一八年的安排。 工程服务框架协议之主要条款 a. 日期 二零一七年三月七日 b. 订约方 (1) 本公司，及 (2) 远扬控股。 c. 主要内容 根据该等建筑合同，远扬控股承接本集团以下工程项目�U 项目地点 项目内容 重庆大足区五星大道229号 中国西南城 远扬控股承接中国西南城1#楼主体（除独立分包工程 外）施工图范围内的所有土建、安装、指定分包项目工 程的施工、竣工保修以及重庆新明独立分包工程的总 包管理。 - 2- 重庆大足区五星大道229号 中国西南城 远扬控股承接中国西南城3#、5#楼主体（除独立分包工 程外）施工图范围内的所有土建、安装、指定分包项目 工程的施工、竣工保修以及重庆新明独立分包工程的 总包管理。 重庆大足区五星大道229号 中国西南城 远扬控股承接中国西南城2#、7#楼主体（除独立分包工 程外）施工图范围内的所有土建、安装、指定分包项目 工程的施工、竣工保修以及重庆新明独立分包工程的 总包管理。 杭政储出【2013】97号地块 远扬控股承接杭政储出【2013】97号地块商业商务用房 项目的基坑围护、基础（含地下室）、建筑主体（除独立 分包工程外）施工图范围内的所有土建（含公共部位精 装修，部位有公共通道、楼梯、卫生间、电梯前室）、 安装、指定分包项目工程的施工、竣工保修以及甲方 独立分包工程的总包管理。 杭政储出【2013】97号地块 远扬控股承接杭政储出【2013】97号地块商业商务用房 项目工程地下室（含底板、侧墙、顶板）、屋面、卫生 间的防水工程（粘结层、防水层），施工部位以杭州新 明提供给远扬控股范围的图纸和相关资料及经杭州新 明确认的技术联系单为准。 鉴於该等建筑合同项下工程工期已经届满，而所有上述工程项目现预计於二零一八 年十二月或以前完成，为完善後续工作安排，本公司与远扬控股签订工程服务框架 - 3- 协议，以确定远扬控股於二零一七及二零一八年继续承包上述工程项目。重庆新明 及杭州新明将分别与远扬控股订立个别补充协议，补充後续工作安排（包括工程时间 表及付款时间）。 工程服务框架协议的定价基准 工程服务框架协议的条款经公平磋商後按一般商业条款或不逊於独立第三方提供的条款 厘定，并将参照下列基准厘定： (1) 参考国家建设部对有关《建筑工程预算定额》及�u或《建设工程施工费用定额》之定价 及指导价确定工程项目的计价口径，再经过本集团成本控制部参考过往类似工程的 计价口径（如有）及有关项目同区之类似工程的计价口径以作调整。 (2) 待有关项目的工程图纸制定後，远扬控股先按照双方同意的计价口径根据所需工程 量计算出工程报价，再由本集团成本控制部参考独立工程谘询公司对该工程图纸的 报价，有需要时对该工程报价作出调整。 年度上限及其厘定基准 於考虑工程服务框架协议的年度上限时，董事已考虑多项因素，包括：(i)该等建筑合同 项下工程的完成情况及(ii)尚余工程数量及预计进度。 经考虑上述因素後，董事建议工程服务框架协议截至二零一七年十二月三十一日的年度 上限为人民币225,488,295元，及截至二零一八年十二月三十一日的年度上限为人民币 19,607,678元。 - 4- 该等建筑合同的历史交易数据载列如下�U 截至二零一四年 十二月三十一日 止年度 截至二零一五年 十二月三十一日 止年度 截至二零一六年 十二月三十一日 止年度 人民币 人民币 人民币 重庆「中国西南城」1#楼 7,500,000 （不适用） 1,500,000 重庆「中国西南城」3#、5#楼 52,500,000 15,000,000 3,750,000 重庆「中国西南城」2#、7#楼 33,600,000 62,400,000 （不适用） 杭政储出【2013】97号地块商业商 务用房建筑安装工程 4,114,305 107,559,688 14,693,946 杭政储出【2013】97号地块商业商 务用房防水工程 （不适用） 1,545,000 103,000 订立工程服务框架协议的理由及益处 诚如本公司日期为二零一七年一月二十日有关根据上市规则第14A.60条规定之持续关连 交易的公告中所披露，远扬控股集团获得由中国住房和城乡建设部颁发的「一级资质」认 证证书，订立该等建筑合同将有助於发展本公司旗下杭州运河项目及重庆中国西南城项 目的品牌及市场形象。因该等建筑合同项下的原定工程期已经完结，故此本集团与远扬 控股订立工程服务框架协议，以补充未完成工程的安排及确保工程能够继续顺利进行。 基於以上原因，董事（包括独立非执行董事）认为工程服务框架协议乃於本集团日常及一 般业务过程中按正常商业条款订立，其条款及条件属公平合理，而其项下进行之交易符 合本公司及股东之整体利益。 有关本公司的资料 本公司连同其附属公司是一家综合性住宅及商业物业开发商。 - 5- 有关远扬控股的资料 远扬控股是一家从事建筑施工总承包、实业投资和房地产开发的现代化综合型企业。 内部监控 本公司已实行下列有关其关连交易内部控制系统的措施： (a) 本公司旗下项目公司的财务部负责定期就前述持续关连交易收集详细数据，包括但 不限於工程服务框架协议下各具体服务合同的定价条款、付款安排及实际交易额， 并定时向财务部经理汇报相关信息；本公司成本部、财务部协助审核、控制该等持 续关连交易的具体条款和条件及实际发生额。 (b) 本公司旗下项目公司的项目总经理负责监察各具体工程合同项下的交易条款及定价 及其他条款是否符合工程服务框架协议项下确立的原则，评估交易条款及定价条款 的公平性，并及时向成本部总监汇报相关信息。 (c) 董事会秘书收集财务部经理的汇报及定期向董事会汇报相关信息，董事会负责检 查、监督本公司的关连交易的控制情况，及本公司董事、高级管理人员、关连人士 执行本公司关连交易控制制度的情况。 (d) 此外，独立非执行董事将审阅工程服务框架协议项下持续关连交易，以确保该等协 议乃按正常商业条款订立，为公平合理并根据该等协议的条款进行。本公司核数师 亦将就该等持续关连交易的定价条款及年度上限进行年度审阅。 董事会审议情况 二零一七年三月七日，本公司董事会经全体非关连董事（包括独立非执行董事）一致同 意，通过了有关工程服务框架协议项下交易的议案。董事会就有关工程服务框架协议项 - 6- 下交易进行表决时，关连董事陈承守先生及高巧琴女士均予以回避。除该等关连董事 外，概无任何其他董事在工程服务框架协议项下交易中存在重大利益。 香港上市规则之涵义 截至本公告日，本公司执行董事陈承守先生之胞兄郑翔天先生持有90%股权的浙江新明贸 易持有远扬控股的51%股权。根据上市规则的规定，远扬控股为本公司的关连人士。因 此，工程服务框架协议项下交易构成本公司的持续关连交易。 由於工程服务框架协议项下拟进行交易的总额的各适用百分比率按年计算超逾5%，故工 程服务框架协议项下拟进行的交易构成上市规则项下的非豁免持续关连交易，并须遵守 上市规则有关申报、公告、寻求独立股东批准及年度审阅的规定。 根据上市规则第14A章，本公司预期将於二零一七年三月二十八日或之前向股东寄发通 函，当中载有（其中包括）：工程服务框架协议（包括年度上限）及其项下拟进行交易的详 情、独立董事委员会的推荐建议函件、独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的意 见函件以及召开临时股东大会以批准（其中包括）工程服务框架协议（包括年度上限）及其 项下拟进行的交易的通告。 释义 於本公告内，除非文义另有所指，以下词语具下列涵义�U 「董事会」 本公司董事会 「重庆新明」 重庆新明置业股份有限公司，一家根据中国法律成立的有 限公司，本公司持有其60%控股权 - 7- 「本公司」 新明中国控股有限公司，於开曼群岛注册成立的有限公 司，其股份於联交所上市（股份代号�U2699） 「关连人士」 具有上市规则所赋予之相同涵义 「该等建筑合同」 重庆新明及远扬控股签订的重庆「中国西南城」1#楼合同、 重庆「中国西南城」3#、5#楼合同及重庆「中国西南城」2#、 7#楼合同，以及杭州新明及远扬控股签订的杭政储出 【2013】97号地块商业商务用房建筑安装工程合同及杭政储 出【2013】97号地块商业商务用房防水工程合同 「董事」 本公司董事 「工程服务框架协议」 本公司及远扬控股於二零一七年三月七日签订的工程服务 框架协议 「本集团」 本公司及其附属公司 「杭州新明」 杭州新明置业投资有限公司，一家根据中国法律成立的有 限公司，由本公司全资持有 「独立董事委员会」 由为顾炯先生、卢华基先生及方和先生三名独立非执行董 事组成的董事委员会 「上市规则」 联交所证券上市规则 「中国」 中华人民共和国 「人民币」 人民币元，中国法定货币 「联交所」 香港联合交易所有限公司 - 8- 「远扬控股」 远扬控股集团有限公司（前称：远扬控股集团股份有限公 司），一家根据中国法律成立的有限公司 「远扬控股集团」 远扬控股及其附属公司 「%」 百分比 「浙江新明贸易」 浙江新明贸易有限公司，一家根据中国法律成立的有限公 司 承董事会命 新明中国控股有限公司 主席兼行政总裁 陈承守 香港，二零一七年三月七日 於本公布日期，执行董事为陈承守先生、丰慈招先生及黄天赐先生；非执行董事为高巧 琴女士；而独立非执行董事为顾炯先生、卢华基先生及方和先生。 - 9-