此乃要件　请即处理 阁下对本通函任何方面或应采取之行动如有任何疑问，应谘询　阁下之股票经纪或其他注 册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已出售或转让名下所有亚洲能源物流集团有限公司之股份，应立即将本通函连同随 附之代表委任表格送交买主或承让人，或经手买卖或转让之持牌证券交易商或注册证券机 构或其他代理人，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准 确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不会就本通函全部或任何部份内容而产 生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本通函仅供参考之用，并不构成收购、购买或认购证券之邀请或要约。 ASIAENERGYLOGISTICSGROUPLIMITED 亚洲能源物流集团有限公司 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：351） (1)建议股份合并； (2)涉及收购一艘船舶之非常重大收购事项；及 (3)根据特别授权配售新股份 本公司之财务顾问 配售代理 董事会函件载於本通函第8页至第35页。 本公司谨订於二零一七年三月二十四日（星期五）上午十一时正假座香港皇后大道中15号置 地广场告罗士打大厦9楼举行股东大会，召开股东大会之通告载於本通函第66页至第68页。 无论　阁下能否亲身出席大会，务请按照随附代表委任表格印备之指示将表格填妥，并於可 行情况下尽快且无论如何不迟於大会或其任何续会之指定举行时间48小时前送达本公司之 股份过户登记处卓佳秘书商务有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。阁 下填妥及交回随附代表委任表格後，仍可依愿出席大会或其任何续会，并於会上投票。 二零一七年三月八日 目　录 页数 释义..................................................................... 1 预期时间表............................................................... 6 董事会函件............................................................... 8 附录一　－　本集团之财务资料............................................ 36 附录二　－　本集团之未经审核备考财务资料................................ 48 附录三　－　该船舶之估值报告............................................ 56 附录四　－　一般资料..................................................... 60 股东大会通告............................................................ 66 �Ci�C 释　义 於本通函内，除非文义另有所指，下列词汇具有以下涵义： 「收购事项」 指买方根据协议备忘录的条款及条件向卖方收购该船 舶； 「收购完成」 指完成收购事项； 「收购代价」 指买方就该船舶之收购事项而应支付予卖方之代价 103,300,000美元； 「该公告」 指本公司日期为二零一七年二月八日之公告，内容关 於（其中包括）建议股份合并、建议收购事项及建议配 售事项； 「联系人」 指具有上市规则第1.01条所赋予之涵义； 「银行工作日」 指香港、台湾及新加坡银行开门营业之日子； 「BIMCO」 指波罗的海国际航运公会，是代表船东的国际船运组 织； 「董事会」 指董事会； 「营业日」 指香港银行开门营业之日子（除法定假日外）； 「中央结算系统」 指香港结算设立及运作之中央结算及交收系统； 「本公司」 指亚洲能源物流集团有限公司，一间於香港注册成立 之有限公司，其现有股份於联交所主板上市； 「关连人士」 指具有上市规则第1.01条所赋予之涵义； 「代价股份」 指为支付收购代价部份余额将予发行及配发予卖方之 新合并股份； �C1�C 释　义 「合并股份」 指紧随股份合并生效後本公司股本中之普通股； 「兑换价」 指本公司日期为二零一六年四月十一日之通函所载可 换股票据之兑换价，将为下文所载之浮动兑换价（定 义见下文）或50%收市价（定义见下文）中较高者： (i)浮动兑换价 每股现有股份0.032港元（或每股合并股份0.32港 元，假设股份合并已生效），相当於每股现有股 份於二零一七年一月九日至二零一七年一月十 一日之平均收市价之80%，即现有股份於紧接 该公告日期（假设於该公告日期进行兑换）前在 联交所交易之45个营业日内三个连续营业日之 最低平均收市价；或 (ii)收市价之50% 每股现有股份0.0245港元（或每股合并股份0.245 港元，假设股份合并已生效），相当於每股现有 股份收市价之50%，即现有股份於二零一七年 二月七日紧接该公告日期（假设於该公告日期 进行兑换）前在联交所交易之收市价之50%； 「可换股票据」 指年利率2.0%之可换股票据（有关详情载於本公司日期 为二零一六年四月十一日之通函）； 「台船国际」 指台湾国际造船股份有限公司，为台湾首屈一指的最 大造船公司； 「董事」 指本公司董事； �C2�C 释　义 「现有股份」 指股份合并生效前本公司股本中之普通股； 「股东大会」 指本公司谨订於二零一七年三月二十四日（星期五）上 午十一时正假座香港皇后大道中15号置地广场告罗 士打大厦9楼举行之股东大会，有关详情载於本通函 第66至68页； 「本集团」 指本公司及其附属公司； 「重载船运业务」 指具有於本通函「重载船运业务的业务模式」分节赋予 该词的涵义； 「港元」 指港元，香港之法定货币； 「香港结算」 指香港中央结算有限公司； 「香港」 指中国香港特别行政区； 「独立第三方」 指并非本公司关连人士，并为独立於本公司及其关连 人士的人士； 「独立估值师」 指罗马国际评估有限公司； 「最後实际可行日期」 指二零一七年三月六日，即本通函付印前就确定本通 函所载之若干资料之最後实际可行日期； 「伦敦银行同业拆息」 指伦敦银行同业拆息； 「上市规则」 指联交所证券上市规则； 「协议备忘录」 指卖方与买方就收购事项订立日期为二零一七年二月 八日之协议备忘录； 「承配人」 指配售协议项下配售股份之承配人； 「配售事项」 指根据配售协议向承配人配售配售股份； �C3�C 释　义 「配售代理」 指恒明珠证券有限公司，一间可进行香港法例第571章 证券及期货条例所界定之第1类（证券交易）及第2类 （期货合约交易）受规管活动之持牌法团； 「配售协议」 指本公司与配售代理就配售事项於二零一七年二月八 日订立之配售协议； 「配售完成」 指完成配售事项； 「配售期间」 指紧随订约方订立配售协议後开始至二零一七年三月 三十一日晚上十一时五十九分期间（或订约方可能书 面协定之较後时间及日子）； 「配售价」 指每股配售股份0.10港元； 「配售股份」 指配售代理根据配售协议将予配售之4,000,000,000股新 合并股份； 「中国」 指中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、台湾 及澳门特别行政区； 「买方」 指 GPOGrace(HongKong)Limited，一家於利比里亚共和 国注册成立之有限公司，并为本公司之间接全资附 属公司； 「人民币」 指人民币，中国之法定货币； 「股东」 指现有股份�u合并股份（视乎情况而定）之持有人； 「股份合并」 指建议每十(10)股现有股份合并为一(1)股合并股份； 「造船合约」 指卖方（作为买家）与台船国际於二零一四年十月六日 订立之造船合约，据此台船国际同意按合约所载条 款及条件并在其规限下就该船舶提供设计、建造、 下水、配备、布局及完成等项目； �C4�C 释　义 「特别授权」 指股东於股东大会上授予之特别授权，以授权董事配 发、发行及处理代价股份及配售股份； 「联交所」 指香港联合交易所有限公司； 「主要股东」 指具有上市规则第1.01条所赋予之涵义； 「美元」 指美元，美利坚合众国之法定货币； 「卖方」 指 GPOGraceLimited，一间在马绍尔群岛注册成立之有 限公司； 「该船舶」 指一艘根据造船合约建造载重吨位达65,000吨之全新 半潜重载船； 「遵小铁路」 指本集团正在建设之一条长约121公里之铁路，连接中 国河北省唐山市遵化南与承德市小寺沟； 「%」 指百分比。 本通函乃以英文及中文付印。中英文版本如有任何歧义，概以本通函英文版本为 准。 本通函内以美元列值之任何金额已按1美元兑7.78港元之汇率换算为港元，而本通 函内以人民币列值之任何金额已按人民币1元兑1.17港元之汇率换算为港元，仅供说明 用途。该换算并不表示有关金额已经、曾经或可以按任何指定汇率甚或於任何情况下 换算。 �C5�C 预期时间表 预期时间表 实行股份合并之预期时间表如下： 事项 时间及日期 寄发通函连同股东大会通知及 代表委任表格之日期..............................二零一七年三月八日（星期三） 或之前 递交代表委任表格之最後时间及日期.............二零一七年三月二十二日（星期三） 上午十一时正 股东大会.......................................二零一七年三月二十四日（星期五） 上午十一时正 刊发股东大会结果之公告........................二零一七年三月二十四日（星期五） 以下事项须视乎股东大会结果而定，故日期属暂定性质： 股份合并之预期生效日期........................二零一七年三月二十七日（星期一） 上午九时正 免费以现有黄色股票换领合并股份之 紫色新股票之首日............................二零一七年三月二十七日（星期一） 开始买卖合并股份..............................二零一七年三月二十七日（星期一） 上午九时正 以10,000股现有股份为买卖单位 （以现有黄色股票形式）买卖现有股份之 原有柜位暂时关闭............................二零一七年三月二十七日（星期一） 上午九时正 以1,000股合并股份为买卖单位 （以现有黄色股票形式）买卖合并股份之 临时柜位开放................................二零一七年三月二十七日（星期一） 上午九时正 以10,000股合并股份为买卖单位 （以紫色新股票形式）买卖合并股份之 原有柜位重新开放..............................二零一七年四月十一日（星期二） 上午九时正 �C6�C 预期时间表 开始并行买卖合并股份（以每手10,000股合并 股份之紫色新股票及以每手1,000股合并 股份之现有黄色股票形式）.......................二零一七年四月十一日（星期二） 上午九时正 指定经纪开始於市场提供 合并股份碎股之对盘服务........................二零一七年四月十一日（星期二） 上午九时正 以每手1,000股合并股份买卖合并股份 （以现有黄色股票形式）之临时柜位关闭.............二零一七年五月五日（星期五） 下午四时正 结束并行买卖合并股份（以每手10,000股合并股份之 紫色新股票及以每手1,000股合并股份之 现有黄色股票形式）...............................二零一七年五月五日（星期五） 下午四时正 指定经纪停止提供 合并股份碎股之对盘服务..........................二零一七年五月五日（星期五） 下午四时正 以现有黄色股票免费换领合并股份 紫色新股票之最後一日............................二零一七年五月九日（星期二） 上文时间表内所有时间及日期均指香港本地时间及日期。 本时间表仅供参考，而预期时间表如有任何变动，本公司将另行刊发公告。 警告 股东务请注意，股份合并须待下文「建议股份合并之条件」一段中所载之条件获达 成後，方可作实。因此，股份合并不一定会进行。股东及本公司有意投资者於买卖现有 股份时务请审慎行事，彼等如对本身之状况有任何疑问，应谘询彼等之专业顾问。 �C7�C 董事会函件 ASIAENERGYLOGISTICSGROUPLIMITED 亚洲能源物流集团有限公司 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：351） 执行董事： 注册办事处： 梁军先生 香港 冯嘉强先生 干诺道中111号 符永远先生 永安中心 林文清先生 24楼2404室 非执行董事： 于宝东先生（主席） 独立非执行董事： 陈志远先生 薛凤旋教授 萧妙文先生 敬启者： (1)建议股份合并； (2)涉及收购一艘船舶之非常重大收购事项；及 (3)根据特别授权配售新股份 绪言 兹提述本公司日期为二零一七年二月八日之公告，内容有关（其中包括）建议股份 合并、建议收购事项及建议配售事项。 本通函旨在向　阁下提供（其中包括）：(i)建议股份合并、建议收购事项及建议配售 事项之进一步详情；及(ii)股东大会通告。 �C8�C 董事会函件 1.建议股份合并 董事会建议实行股份合并，方法为将每十(10)股现有股份合并为一(1)股合并股份， 而紧随股份合并後，已发行合并股份总数将会向下调成整数（倘适用）。 股份合并之影响 於最後实际可行日期，有14,401,869,875股现有股份为已经发行及缴足股款。 按本公司由最後实际可行日期至股份合并之生效日期期间，本公司将不会进一步 发行或购回现有股份计算，紧随股份合并生效後，将有1,440,186,987股已发行合并 股份。 现有股份目前按每手买卖单位10,000股现有股份买卖，及每手现有股份市值 为330港元（基於最後实际可行日期於联交所所报每股现有股份收市价0.033港元）。 待股份合并生效後，每手买卖单位将维持不变及合并股份将按每手买卖单位10,000 股合并股份买卖，及每手合并股份之估计市值将为3,300港元。 於最後实际可行日期，尚未行使之可换股票据本金总额为3,500,000港元，赋 予持有人有权按兑换价认购合共109,400,000股现有股份（或於股份合并生效後之 10,940,000股合并股份）。可换股票据之详情载於本公司日期为二零一六年四月十 一日之通函。另一方面，约有220,300,000份购股权尚未行使，赋予其持有人有权认 购合共220,300,000股现有股份（或股份合并生效後之22,030,000股合并股份）。 除上文披露者外，本公司并无尚未行使购股权、认股权证、换股权或其他赋 予权利可认购现有股份之类似权利。关於购股权及可换股票据对本公司股权架构 之影响之进一步资料，请参阅本通函「对本公司股权结构之影响」一节。 除所产生之相关开支外，实行股份合并将不会对本集团综合资产净值产生任 何影响，亦不会影响本集团之相关资产、业务、营运、管理或财务状况或股东整体 权益，惟股东原可享有之任何零碎合并股份（如有）除外。董事会相信，股份合并不 会对本公司财务状况造成任何重大不利影响。 �C9�C 董事会函件 建议股份合并之条件 股份合并须待以下条件达成後方可作实： (i)股东於股东大会上通过必要之决议案，批准股份合并； (ii)联交所上市委员会批准将於股份合并生效後发行之合并股份上市及买 卖；及 (iii)从监管机关或其他人士取得股份合并可能需要的所有必要批准（如有）。 在上文所载之条件规限下，预期股份合并将於二零一七年三月二十七日（星 期一）生效（即紧随有关批准股份合并之决议案於股东大会获通过当日後之下一个 营业日）。 合并股份之地位 紧随股份合并生效後，所有已发行之合并股份将在各方面於彼此之间享有同 等地位，且股份合并将不会导致股东之相对权益发生任何变动。 申请上市 本公司将向联交所上市委员会提交申请，批准由股份合并而来之合并股份上 市及买卖。待合并股份获准於联交所上市及买卖，合并股份於联交所开始买卖日 期或香港结算厘定之有关其他日期起获香港结算接纳为合资格证券，以於中央结 算系统进行寄存、结算及交收。联交所参与者之间於任何交易日所进行之交易须 於其後第二个结算日在中央结算系统内进行交收。所有在中央结算系统之活动均 须受不时有效之中央结算系统一般规则及中央结算系统运作程序规则所规限。 合并股份将於所有方面相同及彼此之间於所有方面就所有宣派、作出或支付 之未来股息及分派享有同等地位。本公司将作所有必须之安排，致使合并股份纳 入中央结算系统。 �C10�C 董事会函件 换领股票 待股份合并生效（预期将於二零一七年三月二十七日（星期一）生效）後，股东 可於二零一七年三月二十七日（星期一）或之後及直至二零一七年五月九日（星期 二）（包括首尾两日），向本公司之股份过户登记处卓佳秘书商务有限公司，地址为 香港皇后大道东183号合和中心22楼，提交其现有股份之黄色股票以换领合并股份 之紫色新股票，费用由本公司承担。其後，仅於就所发行之每张合并股份之新股 票或为注销而提交之现有股份之每张现有股票（以发行或注销之股票数目之较高 者为准）支付2.5港元（或联交所可能不时允许之较高金额）後，现有股份之黄色股票 方获接纳以便进行换领。自二零一七年五月九日（星期二）起，现有股份之黄色股 票将继续为有效合法所有权凭证且可於任何时候换领合并股份之紫色新股票，但 就买卖、结算及登记用途而言不可接纳。 有关碎股之对盘服务安排 为减轻因股份合并而产生之合并股份碎股问题，本公司已委聘长雄证券有限 公司为代理按尽力基准於二零一七年四月十一日至二零一七年五月五日期间（包 括首尾两日）就买卖合并股份碎股安排对盘服务。股东务请注意，概不保证合并股 份碎股之买卖可获成功对盘。任何股东如对碎股安排有任何疑问，建议应谘询其 本身之专业顾问。合并股份之碎股股东或以先旧後新方式对盘之股东可联络长雄 证券有限公司的俞先生（电话为(852)2815-3522，地址为香港中环德辅道中99-105号 大新人寿大厦18楼）。 股东应注意，买卖零碎合并股份的对盘服务乃按「竭尽所能」基准提供，概不 保证一定能够成功配对有关碎股的买卖。本公司将承担买卖零碎合并股份对盘的 相关成本。股东如对上述手续有任何疑问，务请谘询专业顾问。经董事作出一切 合理查询後所深知、全悉及确信，长雄证券有限公司及其最终实益拥有人为独立 第三方。 建议股份合并之理由 根据上市规则第13.64条，当发行人的证券市价达到0.01港元或9,995.00港元的 极端情况，发行人可能需要更改交易方法或进行合并或分拆其证券。鉴於现有股 份近期之交易价，董事会建议进行股份合并。股份合并将令本公司遵守上市规则 之交易规定。此外，预期股份合并将令合并股份於联交所之成交价相应上调，从 而减低买卖每手合并股份之整体交易成本。因此，董事会认为，股份合并对本公 司及股东整体有利，并符合本公司及股东之整体利益。 �C11�C 董事会函件 2.收购事项 董事会宣布，於二零一七年二月八日（交易时段後），买方与卖方订立具法律约束 力之协议备忘录，据此，（其中包括）买方同意购买及卖方同意出售该船舶，收购代价为 103,300,000美元（相当於约803,670,000港元）。 协议备忘录 日期 二零一七年二月八日（交易时段後） 订约方 (1)卖方：GPOGraceLimited，一家於马绍尔群岛注册成立之有限公司 (2)买方：GPOGrace(HongKong)Limited，一家本公司之间接全资附属公司 将收购之资产 该船舶，其为半潜重载船（「半潜重载船」），为运载离岸钻油平台、安全防护 船、产油平台及重型起重机等大型物件之专用船舶。半潜重载船亦可用作为浮台， 用於现场保养及维修钻油平台。 重载船运业内共有四类半潜重载船，包括(a)零类船舶－载货能力超过75,000 吨；(b)一类船舶－载货能力介乎50,000至75,000吨；(c)二类船舶－载货能力低於 50,000吨；及(d)三类船舶－载货能力低於50,000吨之旧式设计船舶。於最後实际可 行日期，全球重载船运业有两艘零类船舶、三艘一类船舶、二十七艘二类船舶及 十二艘三类船舶。 该船舶为一类规格之半潜重载船，现正於台湾由台船国际建造及将於二零 一七年五月交付。目前，卖方已与多间能源、钻油平台建造及造船公司就运输大 型离岸结构物签署两份具法律约束力之租船合同（「租船合同」）（两者均按BIMCO 「Heavycon2007」形式）及四份不具法律约束力之意向书（「意向书」）。 其中一份租船合同由挪威顶尖油气服务公司（「客户A」）授出，金额达8,600,000 美元（相当於约66,900,000港元），涉及在二零一七年六月至八月期间，将钻油平台 主要支撑框架由泰国运送至挪威。另一份租船合同由另一家新加坡石油设施建造 公司（「客户B」）授出，金额达7,200,000美元（相当於约56,000,000港元），涉及在二零 一七年九月至十二月期间，将自升式钻油平台模块由新加坡运送至墨西哥。 �C12�C 董事会函件 收购完成须待（其中包括）卖方与买方分别订立两份单独具法律约束力之独 立定程租船合同（条款与租船合同相同，以让卖方可按背对背基准履行租船合同， 而不需支付卖方任何费用（「背对背安排」））後，方可作实。根据背对背安排，买方 将成为该船舶的船东并就原有租船合同的同一货运收取同一水平之运费，而卖方 将成为该船舶的租船方，使卖方将作为营运商（通称为租船船东）履行原有租船合 同。由於此乃船舶拥有权发生变动时维持租船合同的通常做法，根据此安排，毋 须向卖方支付任何费用。按背对背基准经营(i)确保买方有权取得租船合同产生的 所有收益；(ii)减轻买方在履行运输时的营运风险；及(iii)避免买方、卖方与客户就 更替相关租船合同进行的漫长磋商。两份具法律约束力之单独定程租船合同仅将 於收购完成後在成功交付船舶後生效。 在订立两份具法律约束力之单独定程租船合同及完成相关运输後，预期约 15,800,000美元（相当於约122,900,000港元）将於本集团截至二零一七年十二月三十 一日止年度之财务报表内确认。 另一方面，倘意向书项下拟定之定程租船成事，将能於二零一八年为本集团 带来收益约36,800,000美元（相当於约286,300,000港元），惟须视乎该船舶之可供使 用情况及有待买方、卖方及相关潜在租船方审定条款後方可作实。 本公司经考虑以下因素後，决定向卖方而非向船舶建造商购买该船舶：(i)本 公司与卖方磋商协议备忘录时，该船舶已在建造中，而该船舶预期将於二零一七 年五月交付，远较向船舶建造商订约从零开始建造为快；及(ii)卖方已签署现有租 船合同，以及卖方亦与本公司协定背对背安排，本集团可藉此获得收入来源。 由於截至最後实际可行日期止，该船舶仍处於台船国际的施工阶段，故租船 服务并无可直接辨识的收入来源。如上文所述，该船舶将於二零一七年五月交付 及将於其後开始产生收益，惟并无完整年度记录及直接可辨识收入来源。 �C13�C 董事会函件 下表列载该船舶之规格： 长： 225米 阔： 48米 深： 13.8米 吃水： 10.8米 载重吨位： 65,000吨 浸水深度： 15米 重载船运业务的业务模式 待收购事项完成後，本集团将开展其在重载船运行业的业务（「重载船运业 务」）。其服务范畴主要包括运载离岸钻油平台、安全防护船、产油平台及重型起重 机等大型物件。 业务营运 卖方已与两名客户订立两份具法律约束力之租船合同。客户A为挪威一家顶 尖油气服务公司，而客户B则为新加坡一家石油设施建造公司。将提供予客户A及 客户B的服务分别涉及将钻油平台主要支撑框架由泰国运送至挪威，以及将自升 式钻油平台模块由新加坡运送至墨西哥。除两份具法律约束力之租船合同外，卖 方亦与主要从事能源界别、钻油平台建造及造船的客户就运输大型离岸结构物签 署四份无法律约束力之意向书。诚如上文「将收购之资产」分节所述，根据租船合 同将提供予客户的船运服务将根据背对背安排进行。 除按背对背安排下签署的两份具法律约束力之独立定程租船合同外，本集团 将继续与世界各地的潜在客户建立直接业务关系。本集团拥有一班来自不同领域 的专业团队，包括但不限於商业管理、半潜船管理及技术管理。因此，本集团深信 能应付商业管理服务，以便就该船舶实现及统筹销售、营销、推广、载货定舱及开 拓客户关系。 此外，本集团已识别两家声誉昭着的业务营运公司（为独立第三方），为本集 团提供业务营运服务，包括(i)为在履行现有运输合约时提供技术支援，如提供监 督服务以实地监察所有货运的筹备、装载、卸载配料、压载及安装运作；及(ii)为 潜在运输合约之投标过程提供技术支援，如投标前进行技术可行性评估、成本估 计、编制运输指引、出席投标及投标前会议及编制及呈交投标文件。於最後实际可 行日期，本公司就订立业务营运协议（「业务营运协议」）与其中一家业务营运公司 （「业务营运公司」）进行磋商。建议业务营运协议的有效期为一年及可每年重续。 业务营运公司将收取的管理费估计每年约600,000美元。 �C14�C 董事会函件 船舶管理 为维持该船舶的日常运作，本集团一直与一家船运管理公司（「船运管理公司」） 密切商讨就提供该船舶日常所需的技术管理服务（「技术管理服务」）订立协议（「船 运管理协议」）（BIMCO「Shipman2009」，为标准船管理协议），其中包括为该船舶定 期补给燃料、润滑油、备件及存货。船运管理公司以挪威为基地，为世界最大的第 三方船舶管理公司之一，具备重载船管理之良好往绩、所需的资格及相关经验。 船运管理公司已成立一支由11,000名船员组成的团队，支援逾400艘船舶。据董事 会所深知、全悉及确信，船运管理公司及其最终实益拥有人均为本公司及卖方的 独立第三方。根据船运管理协议，船运管理公司将(i)担当该船舶的管理人；(ii)为 本公司提技术管理及技术谘询；及(iii)提供一切与该船舶的业务营运有关的服务， 例如船员招聘及管理、船舶维修及保养、技术支援、监督装载及卸载运作等。航运 管理协议有效期为一年，将每年重续，可由其中一方根据船运管理协议的条款提 供充足的事先通知终止。船运管理公司收取的管理费估计每年约150,000美元。 市场竞争 於最後实际可行日期，据董事会所深知，基於需要庞大资金需求及技术专才， 全球重载船行业只有两艘零类船舶、三艘一类船舶、二十七艘二类船舶及十二艘 三类船舶，由少数船运公司营运。由於重载行业的航运一般需时数月，市场竞争 主要取决於在特定时限内能否觅得合适的船舶，以及每次航运需要的船舶的特定 规格，例如载重吨位及尺寸。 定价、支付条款及收入确认 运费取决於货物的性质、尺寸及航程的距离以及装卸地点。运费支付条款有 待双方磋商，惟运费一般分期支付，如签署合同、完成装货及货物到达卸货港後 作最终付款。 来自租船合同的收益指租船收入，并按完工比例基准确认，即根据各个别航 运采用时间比例法厘定。 �C15�C 董事会函件 成本架构 该船舶的直接成本包括经纪佣金、就提供技术管理及技术顾问服务应付船运 管理公司的管理费，以及实报实销该船舶的营运成本，包括船员薪金、公共设施 及燃料成本、港口开支、运河成本、船舶保险、维修及保养、技术支援等。该船舶 的其他营运成本包括该船坞拨备及该船舶的折旧开支，其将以直线基准按该船舶 的25年可使用年期确认。 法律框架 航运本身属於国际性质，船舶各航次将根据不同司法权区的监管要求营运。 因此，该船舶营运将受政府规例以於该船舶将营运的司法权区及该船舶将注册的 国家现行的国际公约、国家、州及地方法律及法规的形式监管。大部分现有国际 法规（包括国际海事组织（「IMO」）、国际劳工组织（「ILO」）及联合国贸易和发展会 议（「UNCTAD」））已制定并维持一个全面船运监管框架。本集团及船运管理公司将 於营运该船舶时遵守有关法律及法规。 由於该船舶将於香港注册，船东将须遵守香港海事处列明的发牌及�u或监管 要求，船舶方能以香港船旗营运。 有关该船舶协议（包括协议备忘录、两份独立具法律约束力之定程租船协议 及船务管理协议）已采纳BIMCO的准则，而未来所有协议及租船合同亦将采纳该等 准则。BIMCO为国际最大代表船东的船运组织，而其目标之一为统一商业航运常 规及合同。 保险 就船体及机器保险以及保障及弥偿保险而言，该船舶将获世界级保险公司保 障，保障限额为该船舶价值的100%。保险政策将每年重订一次，为於海上营运时 的实质损毁（包括碰撞、机器故障及其他意外）、第三方构成损伤的风险，以及甚至 如漏油及污染等环境损害风险提供保障。 �C16�C 董事会函件 环境保护 该船舶的营运须遵守不同监管污水、油污及其他类型的污染的环境法律及 法规。鉴於该等挑战，该船舶乃根据IMO、DetNorskeVeritas&GermanischerLloyds （「DNVGL」）分类及船旗国有关环境保护的法规设计、建造及配备，致使该船舶获 授予国际防止生活污水污染证书、国际防止油污证书及国际防止空气污染证书。 此外，将进行该船舶营运的船运管理公司於相关国家领海时将须遵守该等国家的 法律。 管理团队 本集团拥有并将继续组建一个来自不同领域的专业团队。结合货运管理、商 业管理、半潜船管理、技术管理方面的专业知识，本集团有信心管理及带领重载 船运业务前进。主要人员及管理层公司的履历载列如下： 借助本公司执行董事符永远先生（「符先生」）在行业交游广阔且资源丰厚之优 势，董事会得以捕捉收购事项之机会。符先生於船运行业具丰富经验而且声名显 赫。彼为航海工程师及航运管理经济师。彼毕业於广东省经济管理干部学院工业 经济管理系，拥有超过40年船运及货运管理经验。由一九七二年至一九九二年， 符先生任职於中远系统（包括广州远洋运输公司）达二十年之久，主要负责货运以 至船舶租赁管理。其後，彼於二零一二年七月三日获泰山石化集团有限公司（「泰 山石化」）（股份代号：1192）委任为执行董事，及於二零一二年八月二十七日获委任 为泉州船舶工业有限公司董事长及法定代表人。彼於二零一五年九月三十日调任 泰山石化之副行政总裁，并於二零一六年九月二日辞去於泰山石化之所有职务。 本集团船运部门总经理李民生先生（「李先生」）从事船运行业工作逾30年。彼 於一九八零年毕业於香港理工学院，获得海洋科学文凭，其船运职业生涯始於任 职多艘商船（乾散货船、油轮及普通货船）之船舶驾驶员。於一九八七年从香港海 事处取得大副资格证书後，李先生於一九九四年加入获多利船务有限公司（更名为 �蠓岽�务服务有限公司），在此其商业管理技能得到培养。李先生於二零零零年被 调任为�蠓岽�务服务有限公司之主管。於二零零二年，李先生开始出任独立船务 顾问及经纪。李先生於二零一零年加入本公司，一直出任船运部门总经理，凭藉 其在乾散货与资产投资方面之专长，为本集团持续作出贡献。 �C17�C 董事会函件 吴小明先生（「吴先生」，作为船运部门顾问）於一九八二年毕业於上海海运学 院，持有经济学学士学位，高级经济师。吴先生有30多年船运及管理经验，特别是 在重载船运输方面。加入本集团前，彼自一九八二年起於中远集团不同附属公司 担任不同职位。於二零零零年，彼获委聘为中远航运股份有限公司业务部经理， 负责整个船队的营销、营运及管理、发展及营运重大件特种船舶以及组建半潜式 船船队。彼亦监管新造半潜船的付运、投入营运、半潜船运输项目的磋商及实施。 二零零三年至二零一零年，吴先生获委派至美国侯斯顿出任中远航运股份有限公 司之首席代表。彼负责於美国的半潜式船队的市场开发及业务推广、客户关系、 离岸运输合约的维系、磋商及订约。於美国的7年，彼主要与世界顶级石油公司（如 Essomobile、Conocophilip、Shell）、离岸承办商（如Technip、KBR、Modec）、离岸钻探 公司（如ENSCO、Transocean、NobleDrilling、Hercules及马来西亚的Talisman、南韩的现 代重工集团及三星重工等）共事。於二零一零年初，彼从美国回流，并获委聘为中 远航运股份有限公司航运部门的副总经理，以及半潜船分部经理。彼参与重组半 潜式船队的内部管理及营运团队，负责范围涵盖由营销至工程支援的多个方面， 且已於中国及海外成功完成若干重要项目。吴先生一直为中远效力，直至二零一 五年为止，其後彼根据中国相关规例退休。 黄梓生先生（「黄先生」，作为船运部门顾问）毕业於集美航海学院，持有轮机 工程文凭。彼持有A1轮机长证书、俄罗斯海事船级社协会持续监察证书及高级注 册装备管理轮机师证书。彼自二零零七年至二零一五年加入泉州船舶工业有限公 司，负责泉州船舶的整体营运。黄先生拥有逾15年油轮营运及保养的实战经验。 自一九九一年至二零零七年，彼在多个远航油轮上接连出任轮机主管、首席轮机 主管及轮机总监。彼负责动力及其他船只系统（包括电力发电计划、照明、燃油、 润滑、滤水及分隔以及该船舶的船上食水系统等）的日常运作及保养。此外，彼亦 取得安全管理证书、防火训练证书、急救证书及救生艇筏及救援艇熟练操作证书。 �C18�C 董事会函件 代价 收购代价为103,300,000美元（相当於约803,670,000港元）。按照协议备忘录，收 购代价包括： (i) 10,000,000美元（相当於约77,800,000港元）於配售完成日期後三个银行工 作日内以现金支付（「订金」），将由配售事项之所得款项拨付，有关详情 载於下文「根据特别授权配售新股份」一节； (ii) 83,300,000美元（可根据造船合约作最後调整）（相当於约648,070,000港元） 将於交付该船舶时（惟在造船合约下呈交准备就绪通知书日期後不迟於 三个银行工作日）以现金支付，有关付款将部分以配售事项之所得款项 约213,170,000港元及部分以按揭贷款约434,900,000港元拨付；及 (iii) 10,000,000美元（相当於约77,800,000港元）於交付该船舶时（惟在造船合约 下呈交准备就绪通知书日期後不迟於三个银行工作日）透过发行代价股 份（311,200,000股代价股份，按发行价每股代价股份0.25港元）支付。 倘卖方未能根据协议备忘录的条款呈交准备就绪通知书，或未能在二零一七 年五月三十一日未能实际完成合法交付转让，买方有选择权取消协议备忘录。倘 买方选择取消协议备忘录，卖方须立即向买方退还订金连同利息（如有）。卖方若有 证实的疏忽，不论买方是否取消协议备忘录，须向买方赔偿其损失及所有费用。 按照目前建造进度，董事相信该船舶能够於二零一七年五月十五日或之前付运。 倘若卖方未能付运船舶，本公司将会动用配售所得款项，收购另一艘与该船舶相 类似的半潜重载船。 收购代价经买方与卖方考虑以下各项後公平磋商而厘定(i)独立估值师於二零 一七年一月三十一日对该船舶的初步估值约104,800,000美元（相当於约815,340,000 港元）；(ii)造船合约的合约价103,300,000美元（相当於803,670,000港元）；(iii)由於 离岸产油业务前景乐观，重载船运服务需求不断增加；(iv)将由买方与卖方所订 立之两份单独具法律约束力之定程租船合同产生之收益约15,800,000美元（相当於 122,900,000港元）；及(v)本通函「收购事项之理由及裨益」分节所载之理由。 �C19�C 董事会函件 就独立估值师而言，董事了解独立估值师的联席董事王飞先生，彼负责签署 估值报告，彼於资产估值方面拥有丰富经验，以及亚太地区有关特制船舶、汽车 运载船、液化气体运载船、造船厂及船坞的相关经验。此外，参照公开文件，独立 估值师在为香港上市公司提供估值服务方面经验丰富。因此，董事信纳独立估值 师拥有适当资格及足够经验可执行估值。 另外，独立估值师确认於估值报告中采纳之估值准则为船舶估值的适用标 准，亦确认负责签署估值报告之独立估值师拥有船舶估值之相关资格。 於最後实际可行日，就抵押贷款，本公司已接洽数家金融机构并获得其中两 家的初步条款书。两份条款书之详情相类似。两份条款书之贷款年利率均为三个 月现行伦敦银行同业拆息加3.3%，而贷款年期则为七年，於最後实际可行日期， 现行三个月伦敦银行同业加息为1.1%。此外，两份条款书之信贷融资额上限均为 72,300,000美元（相当於约562,500,000港元）或收购代价之70%（以较低者为准）。提取 贷款日期可予商议，而第一期还款日期则为初次提款日期後三个月，而之後每次 还款日期应为三月、六月、九月或十二月十五日（以最早届满日期为准）。董事预期 於二零一七年三月三十一日或之前通过由财务机构发出的「不受合约限制基准」书 面承诺或签立相关贷款或融资协议取得足够融资。上述初步建议如遭拒绝，董事 相信本公司仍可接洽其他金融机构，提供相若之按揭贷款条款。本公司将利用营 运该船舶所产生的内部现金流偿还（偿还相关开支後）按揭贷款，而相关开支包括 服务成本、船运管理公司及业务营运公司收取的管理费及其他间接成本，营运该 船舶所产生的净现金流将足以支付按揭贷款所产生的利息。 於最後实际可行日期，除收购事项外，本公司并无就现有或新业务或为本公 司注入新重大业务发现任何其他潜在收购或发展计划，亦无就其进行磋商。 代价股份 发行价为每股代价股份0.25港元，较： (i)於协议备忘录日期在联交所所报收市价每股合并股份0.48港元（已就股 份合并之影响作出调整）折让约47.9%； (ii)紧接协议备忘录日期前最後五个连续交易日在联交所所报平均收市价 每股合并股份约0.468港元（已就股份合并之影响作出调整）折让约46.6%； �C20�C 董事会函件 (iii)於最後实际可行日期在联交所所报收市价每股合并股份0.33港元（已就 股份合并之影响作出调整）折让约24.2%；及 (iv)根据摘录自本公司截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告（「二 零一六年中期报告」）之二零一六年六月三十日本公司拥有人应占综合 资产净值57,991,000港元计算之每股合并股份综合资产净值约0.04港元 （根据於最後实际可行日期之已发行合并股份数目1,440,186,987股计算 并已就股份合并之影响作出调整），溢价约525%。 311,200,000股代价股份，占(i)其时已发行合并股份约21.61%；及(ii)经配发及 发行代价股份扩大之其时已发行合并股份约17.77%。 代价股份将根据於股东大会上将寻求授出之特别授权予以配发及发行，而一 经发行，将於各自之间并与配发及发行当日之已发行合并股份在所有方面享有同 等地位。 先决条件 买方支付订金之责任须待以下条件达成後，方可作实： (i)在股东大会上通过股东决议案批准协议备忘录及据协议备忘录拟进行 之交易； (ii)已遵守及达成一切相关监管规定（包括但不限於上市规则及香港一切相 关监管规定）； (iii)配售事项已完成；及 (iv)买方已竭尽全力并成功取得足够的融资为根据协议备忘录进行的收购 事项提供资金，其可由来自财务机构发出「不受合约限制基准」书面承 诺或签立相关贷款或融资协议所证明。 收购完成须待卖方已与买方订立两份单独具法律约束力定程租船合同，条款 与租船合同相同，以让卖方可根据背对背安排履行租船合同，而不需支付卖方任 何费用後，方可作实。 �C21�C 董事会函件 倘上述条件於二零一七年三月三十一日（或卖方与买方协定之较後日期）或之 前尚未达成，协议备忘录将即时终止，而任何一方对於协议备忘录下另一方均无 享有任何权利或负有任何责任，惟先前违反条款所产生者除外。 於最行实际可行日期，上述条件概无达成或达致或可获豁免。 收购完成 收购事项将於该船舶成功付运当日（或各订约方以书面协定之较後日期）完 成。 有关收购事项之风险因素 重载船运服务之需求与原油需求相关 重载船运服务之需求与原油需求相关，从而可能对本集团之盈利能力造成重大影 响。根据下文「收购事项之理由及裨益」分节所载有关国际原油价格（「油价」）之分析，油 价於二零一六年二月跌至最低点约每桶26美元及於二零一六年十二月底回升至约每桶 54美元。反之，倘油价及需求下跌，炼油及产油相关的投资将减少，对重载船运服务之 需求将受到负面影响，从而会影响本集团之盈利能力。油价需求及波动亦受多项无法 控制之经济及政治因素影响，该等因素包括但不限於石油出口地区之政治动荡。 重载船运行业竞争可能影响本集团之业绩 倘未来重载船运行业出现新公司而彼等有能力以较低价格提供重载船运服务，本 集团可能面临激烈竞争。如新公司具备合适技能、经验、必要船舶、设备及资本，其可 能进入重载船运行业。随着竞争加剧，本集团或须通过降低价格以争取新的租船合同。 此外，概不保证业内竞争对手将不会具备必要的技术知识及资源以提供竞争水平优於 本集团的服务。倘本集团不能保持竞争力，加上未来原材料及劳工成本可能上涨，本集 团盈利可能因此减少及该船舶可能产生减值亏损，从而可能对本集团之财务表现及状 况造成重大不利影响。 �C22�C 董事会函件 保险或不足以弥补不可预见情况下产生的所有损失 倘出现不可预见情况，例如业务因政治环境、罢工或海洋灾难而中断，则现有保 险保障或不足以弥补一切损失，即使本集团将竭尽所能采取最适当的应变计划。倘招 致未投保损失或损失超逾已投购限额，则本集团或须从其自有资金支付损失、损害赔 偿及责任，这可能对本公司的业务营运及其财务状况造成重大不利影响。即使保险保 障足以弥补直接损失，惟本集团在不可预见情况下或未能采取补救行动或其他适合措 施。 重大利率波动可能影响本集团之财务状况及经营业绩 利率风险主要涉及将就该船舶之按揭贷款产生之利息开支。参考向金融机构取得 之初步条款书（见上文「收购代价」一段所述），两份条款书之按揭贷款之利率均按浮动 利率计息。由於本集团并无订立任何金融衍生工具以对冲利率风险，故利率大幅增加 将增加本集团之利率开支，而对本集团之财务状况及经营业绩产生不利影响。 未能处理向供应商付款及向客户收款之间的时滞可能对本集团的现金流量及财务状况 有负面影响 本集团向其客户收取租船收入以及时结清其应付供应商的贸易应付款项或偿还银 行借贷。概不保证客户将准时及悉数还款。倘本集团未能适当地管理其有关现金流错 配的风险或倘本集团於收取其大部分贸易应收款项上遭遇任何困难，本集团之现金流 及财务状况将受到重大不利影响。此外，倘本集团未能按时向其供应商付款，本集团的 声誉亦可能受到影响。 本集团承担其客户的信贷风险 倘本集团客户的信用度恶化或大部分其客户因任何理由不能悉数结清其贸易账款 及应收票据，本集团将产生减值亏损，而其营运业绩及财务状况亦将受到重大不利影 响。此外，可能存在本集团客户於其各自信贷期延迟付款的风险，从而可能导致减值亏 损拨备。概不保证本集团将能向客户全面收回其贸易账款及应收票据或其将能够及时 结清我们的贸易账款及应收票据。倘客户未能及时结清账款，本集团的财务状况、盈利 能力及现金流将受到不利影响。 �C23�C 董事会函件 依赖船运管理公司 参照本通函「船舶管理」分节，船运管理公司将担当该船舶的管理人，为本集团执 行该船舶的技术管理及业务营运。虽然本集团拟与其订立船运管理协议，惟概不保证 船运管理公司将不会在船运管理协议届满前终止该协议或在其届满时与本集团重续管 理团队协议。倘船运管理协议在其届满时未获延展或重续，或倘其在届满前被终止，则 本集团将须为其重载船运业务寻找替代解决方案。亦概不保证本集团能够及时觅得适 合的船运管理公司作为替补，这或会对本集团的业务及营运造成不利影响。 内部监控程序 本公司已设有内部监控手册多年，并持续审阅及更新。管理层负责执行，而董事 会负责维持本集团之稳健及有效的内部监控。信永方略风险管理有限公司已获委聘以 协助董事会评估本集团的内部监控状况。 就上文「有关收购事项的风险因素」一节所载有关重载船运业务的主要风险而言， 本集团根据其用於管理有关业务营运风险的风险管理及内部监控系统采纳以下主要措 施： (i)有关油价的风险 鉴於重载船运服务的需求与油价之间的相互关联，本集团将继续密切监察油价。 此外，本集团将该船舶的应用从产油相关行业拓展至其他与油价相关性较低的行业。 董事相信，油价波动风险可透过该船舶的多元化应用而减小。 (ii)有关重载船运业务竞争的风险 凭藉本集团管理团队之经验及专长，董事相信，本集团之目标为扩大其客户基础 及提升其在业界之市场地位以及增强本集团之销售及营销实力。另一方面，本集团将： (i)精简其整体工作流程；(ii)优化以将其可使用资源物尽其用；及(iii)密切监察现有船运 业务及重载船运业务之发展，以确保本集团做好准备迎接未来挑战。 (iii)有关保险公司提供保险保障不足的风险 为船舶投保前，经纪及保险公司会仔细审阅保单，以确保该保单足以涵盖所有可 预见的潜在损失。为确保营运过程安全及避免任何不必要的意外，本集团亦会定期对 船舶及其他设备进行保养检查。 �C24�C 董事会函件 (iv)利率风险 本集团的利率风险由本集团高级管理层定期管理及监察。本集团目前并无利率对 冲政策。然而，高级管理层监察利率风险并将於有需要时候考虑对冲重大利率风险。 (v)流动资金风险 於管理流动资金方面，本集团监察及维持一定水平的现金及现金等价物，该水平 被管理层认为足够为经营提供资金及减少现金流波动的影响。高级管理层监察银行借 贷的应用及确保遵守贷款契约。 (vi)信贷风险 为了将信贷风险最小化，本集团已委派一支团队，负责厘定信贷额、信贷审批及 其他监察程序，确保跟进收回逾期债务之情况。应收呆账拨备净额由管理层根据过往经 验及目前经济状况估计。本集团亦於各个报告日期审阅各个别债务之可收回金额，确保 就不可收回的债务作出足够减值亏损拨备。就此而言，董事认为信贷风险可大幅减少。 (vii)有关倚赖船运管理公司的风险 於挑选船运管理公司的过程中，除船运管理公司外，本集团已识别出两家亦合资 格执行重载船运服务的公司，并取得其报价。倘船运管理公司在其船运管理协议届满 前终止其协议，董事相信本集团将能以市场上其他公司取代船运管理公司，而毋须对 本集团构成任何重大不利影响。 各订约方之资料 本公司及买方 本公司为於香港注册成立之有限公司，其现有股份在联交所主板上市。本集团主 要从事(i)铁路建设及营运；及(ii)船运及物流业务。 买方为於利比里亚共和国注册成立之投资控股有限公司，并为本公司之间接全资 附属公司。 �C25�C 董事会函件 卖方 卖方为於马绍尔群岛注册成立的投资控股有限公司。其主要资产是其於建造该 船舶的造船合约中之权利、所有权、利益及权益。卖方的唯一股东为GreenlandHeavylift HoldingLimited，一家於开曼群岛注册成立的有限公司。该公司於二零一四年创立，旨在 拥有及经营现於台湾兴建，隶属现代一类级别的新型半潜重载船。卖方由一支重载船 运行业的专家团队支援。GreenlandHeavyliftHoldingsLimited之最终实益拥有人於石油及 燃气行业拥有丰富经验。经董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，各卖方、其 股东及最终实益拥有人均为本公司、配售代理、本公司过往收购活动的卖方以及彼等 各自关连人士之独立第三方。除本通函所披露者外，经董事作出一切合理查询後所深 知、全悉及确信，卖方并无就收购事项、配售事项及船运管理协议与本公司关连人士或 其他订约方进行商讨、磋商、订立协议、按排、谅解或承诺（不论为正式或非正式、明示 或暗示）。 3.根据特别授权配售新股份 於二零一七年二月八日（交易时段後），本公司与配售代理订立配售协议，据此， 配售代理已有条件同意促使不少於六名承配人认购，而本公司已有条件同意按尽力基 准，以每股配售股份0.10港元之配售价，配发及发行合共4,000,000,000股配售股份。 日期 二零一七年二月八日（交易时段後） 订约方 (1)本公司 (2)配售代理 据董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，於最後实际可行日期，配 售代理及其主要股东及�u或控股股东（定义见上市规则）为独立第三方。 �C26�C 董事会函件 配售事项之条件 配售事项须待以下条件於二零一七年三月三十一日或之前达成，方告作实： (i)本公司召开股东大会，於会上提呈之决议案由股东以投票表决方式通 过，按上市规则批准授出特别授权，以发行及配发配售股份； (ii)股份合并生效； (iii)联交所上市委员会批准配售股份於联交所上市及买卖；及 (iv)配售代理於配售协议下之责任并无根据当中条款终止。 倘上述条件未能於二零一七年三月三十一日或之前达成，则配售协议下配售 代理和本公司之所有义务及责任将告失效及终止，概无订约方可按配售协议就配 售事项向另一方提出任何索偿，惟任何有关先前违反者债务之权利及补救措施除 外。 於最行实际可行日期，上述条件概无达成或达致或可获豁免。 承配人 配售股份将向不少於六名承配人（将为个人、公司或其他投资者）配售。预期 并无承配人将於紧随配售完成後成为主要股东。於最後实际可行日期，配售代理 正在物色承配人。根据配售协议，配售代理已向本公司承诺，承配人及其最终实 益拥有人将为本公司及其附属公司之独立第三方，以及与本公司任何关连人士或 其各自之任何联系人士概无关连，并非一致行动人士。再者，概无承配人将於紧 随配售完成後成为主要股东。 配售股份 4,000,000,000股配售股份占(i)其时已发行合并股份总数约277.74%，及(ii)经配 发及发行配售股份扩大後之其时已发行合并股份总数约73.53%。配售代理已有条 件同意，按尽力基准在配售期间内按配售价配售最多4,000,000,000股配售股份。 配售股份将会根据在股东大会上向股东寻求之特别授权配发及发行。本公司 将会召开股东大会，供股东考虑及酌情批准配售协议及其项下拟进行之交易（包括 授出特别授权）。 �C27�C 董事会函件 配售价 每股配售股份0.10港元之配售价，较： (i)合并股份於配售协议日期在联交所所报之收市价每股0.48港元（已就股 份合并之影响作出调整）折让约79.2%； (ii)合并股份於紧接配售协议日期前最後五个连续交易日在联交所所报 之平均收市价每股约0.468港元（已就股份合并之影响作出调整）折让约 78.6%； (iii)合并股份於最後实际可行日期在联交所所报之收市价每股0.33港元（已 就股份合并的影响作出调整）折让约69.7%；及 (iv)根据摘录自本集团二零一六年中期报告之二零一六年六月三十日本公 司拥有人应占综合资产净值57,991,000港元计算之每股合并股份综合资 产净值0.04港元（按股份合并完成後已发行1,440,186,987股合并股份计 算），溢价约150%。 配售价乃经本公司及配售代理公平磋商後厘定，当中参考（其中包括）(i)本集 团於二零一六年六月三十日的流动负债约892,800,000港元；(ii)本集团的全年融资 成本及遵小铁路的经营成本的财务负担；(iii)於二零一六年六月三十日之每股综合 股份资产净值约0.04港元；(iv)股份交易量低；及(v)本集团尚未偿付的财务负债及 有关遵小铁路建设的不确定赔偿。有关厘定配售价及配售协议条款基准的详情， 请参阅本通函「进行配售事项的理由及裨益」分节。 佣金 配售完成後，本公司将向配售代理支付相当於总金额（相等於配售价乘以成 功配售的配售股份数目）2.5%之配售佣金。 配售股份之地位 配售股份一经发行及缴足後，将与当时已发行之所有其他合并股份在所有方 面享有同等地位。 �C28�C 董事会函件 配售完成 配售完成将於配售协议所载之先决条件达成後5个营业日内（或本公司及配 售代理可能协定之其他日子）落实。 申请上市 本公司将向联交所上市委员会申请批准配售股份於联交所上市及买卖。 所得款项用途 配售事项所得款项净额估计为384,000,000港元。本公司拟将配售事项所得款 项净额用於：(i)支付该船舶收购代价之订金约77,800,000港元；(ii)支付收购完成後 买方进行该船舶之实物交付所产生之费用和开支约46,500,000港元；(iii)支付收购 代价部分余额约213,170,000港元；及(iv)余额约46,500,000港元作为本集团日常营运 资金（主要包括以下项目：(i)本公司於未来十二个月产生之行政开支约35,000,000 港元；(ii)铁路业务於未来两年的十二个月期间将产生之基本营运成本约7,500,000 港元；及(iii)有关抵押安排之其他开支约4,000,000港元）。 倘若配售事项带来之资金不足以支持进行收购事项，本公司拟向银行申请贷 款，以支付不足之数，而此举将产生额外融资成本。 倘卖方未能交付船舶，本公司将以配售所得款项，收购另一艘类似的半潜重 载船。 �C29�C 对本公司股权结构之影响 下表列示本公司於以下情况之股权架构：(i)於最後实际可行日期；(ii)紧随股份合并完成後；(iii)紧随配售股份配发及发 行後；(iv)紧随配售股份及代价股份配发及发行後；(v)紧随未行使购股权获悉数行使而配发及发行股份後；及(iv)紧随未行使 可换股票据获悉数行使而配发及发行股份後（假设已发行现有股份�u合并股份数目在最後实际可行日期後及配售完成前并无 任何其他变动）： 在股份合并、 股份合并、 配发及发行配售股份及配发及发行配售股份及 於股份合并及 代价股份完成以及 代价股份完成以及 於股份合并及 配发及发行 未行使购股权 未行使可换股票据 於最後实际 紧随股份 配发及发行 配售股份及 据获悉数行使而配发及 获悉数行使而配发及 股东 可行日期 合并完成後 配售股份完成後 代价股份完成後 发行股份股份後 发行股份後 现有股份 概约%合并股份 概约%合并股份 概约%合并股份 概约%合并股份 概约%合并股份 概约% 数目 数目 数目 数目 数目 数目 控股股东兼董事 王建廷先生 4,552,970,325 31.61 455,297,032 31.61 455,297,032 8.37 455,297,032 7.92 455,297,032 7.88 455,297,032 7.87 2,000,000 0.01 200,000 0.01 200,000 0.01 200,000 �C 5,200,000 0.09 5,200,000 0.09 梁军先生 �C �C �C �C �C �C �C �C 1,000,000 0.02 1,000,000 0.02 董 冯嘉强先生 余秀丽女士（附注1） �C �C �C �C �C �C �C �C 730,000 0.01 730,000 0.01 �C �C �C �C �C �C �C �C 5,000,000 0.09 5,000,000 0.09 会函事 �C�C30 于宝东先生 孙玮女士（附注 1） �C �C �C �C �C �C �C �C 5,000,000 0.09 5,000,000 0.09 购股权持有人（附注2） �C �C �C �C �C �C �C �C 1,000,000 0.01 1,000,000 0.01 小计 4,554,970,325 31.62 455,497,032 31.62 455,497,032 8.38 455,497,032 7.92 473,227,032 8.19 473,227,032 8.18 件 公众股东 朱共山先生 1,137,450,000 7.90 113,745,000 7.90 113,745,000 2.09 113,745,000 1.98 113,745,000 1.97 113,745,000 1.97 33,205,634 0.23 3,320,563 0.23 3,320,563 0.06 3,320,563 0.06 3,320,563 0.06 14,258,063 0.24 可换股票据持有人 �C �C �C �C 4,000,000,000 73.53 4,000,000,000 69.55 4,000,000,000 69.28 4,000,000,000 69.15 承配人 �C �C �C �C �C �C 311,200,000 5.41 311,200,000 5.39 311,200,000 5.38 卖方 其他购股权持有人（附注3） �C �C �C �C �C �C �C �C 4,300,000 0.08 4,300,000 0.08 8,676,243,916 60.25 867,624,392 60.25 867,624,392 15.94 867,624,392 15.08 867,624,392 15.03 867,624,392 15.00 其他公众股东 小计 9,846,899,550 68.38 984,689,955 68.38 4,984,689,955 91.62 5,295,889,955 92.08 5,300,189,955 91.81 5,311,127,455 91.82 总计 14,401,869,875 100.00 1,440,186,987 100.00 5,440,186,987 100.00 5,751,386,987 100.00 5,773,416,987 100.00 5,784,354,487 100.00 附注： 1. 余秀丽女士及孙玮女士於二零一六年八月三十一日辞任执行董事及非执行董事，惟彼等有权根据本公司购股权计划之条款行使其购 股权，直至二零一七年五月三十一日为止。 2. 购股权持有人指本公司购股权的2名参予人士，包括本集团公司之董事（董事除外）。 3. 其他购股权持有人指本公司购股权的13名参予人士，包括本集团雇员。 董事会函件 过往十二月个月之集资活动 本公司於最後实际可行日期前过往十二个月并无进行任何股本集资活动。 收购事项及配售事项之理由及裨益 收购事项之理由及裨益 本集团主要从事(i)铁路建设及营运；及(ii)船运及物流业务。 董事会认为收购事项将让本集团藉进军重载船运业务令业务更多元化及扩大收 益来源。因此，收购事项为本集团提高长远增长潜力之宝贵机会，符合本公司之业务计 划。 重载船运业务为非常集中且入行门槛甚高之市场，主要涉及运输离岸油气生产平 台、钻探及处理装置，属高度专业化之活动。该等装置为十分巨大之实体物件，重量超 过50,000吨，经常透过海洋运输往返不同地点。因此，安全及有效运输该等装置发展成 为船运行业之细分界别，由特种船舶队伍占据。目前，市场由一间总部位於荷兰之大型 企业及一间中国国有企业主导，彼等分别拥有21艘及5艘半潜重载船。诚如「收购事项」 内「将收购之资产」一节所述，全球只有五艘零类及一类半潜重载船。因此，该船舶将成 为该类别之第六艘半潜重载船。 另外，诚如本通函「将收购之资产」分节所述，买方将按与租船合同相同的条款，订 立两份单独具法律约束力之定程租船合同；亦已签署预期将会落实之意向书。因此，待 收购完成後，本集团预期将获得较大收益来源及较佳利润率。董事认为，收购事项後， 重载船运业务之收入将成为本公司之核心收入来源。 该船舶为新设计之半潜重载船，将配备先进技术规格以於海上持续履行重载船运 服务。比起其他较为旧式及落後之半潜重载船，该船舶配备最先进之技术，可按较低之 燃料成本及维养成本运作，且提供更佳及更安全之运输服务，进而较其他同业公司具 备更多优势。董事认为该船舶将为优质资产，较现有船舶（多数为其他市场业者拥有之 旧式改造船舶）优胜及利润率较高。 �C31�C 董事会函件 油价 60 50 每桶�u美元40 30 20 10 0 二二二二零二零二二二二二二二二二零零一零一零零零零零零零零零一一六一六一一一一一一一一一七七年六年六六六六六六六六六年年十年十年年年年年年年年年一二二九一七二三六十八四五一月月月月月月月月月月月月月月 资料来源�U美国能源信息管理局(EIA) 再者，重载船运业受惠於油价从二零一六年年初开始之攀升。油价於二零一六年 二月下跌至每桶约26美元之低位，於二零一六年十二月底回升至每桶约54美元，直至最 後实际可行日期则稳定於每桶50美元以上。有见油价的上升趋势，多家国际油公司已 增加对离岸钻油项目之投资，包括建造自升式钻油平台及半潜式钻油平台，有关项目 均需要由半潜重载船提供之重型运输服务。因应油价与离岸石油项目相关投资之正向 关系，董事认为收购事项长远将为本公司及股东整体带来裨益。 经考虑上述因素後，董事认为：(i)收购事项将支援本公司之现有散装货船运业务 及带来协同效益，与本公司之业务发展策略一致；(ii)收购事项亦将扩阔本公司船运业 务之范畴，为本公司开拓重载船运业务提供良机；(iii)待该船舶完成交付、已签订两份 单独具法律约束力之定程租船合同及意向书被落实後，收购事项将提供可观及可持续 之收入源流；(iv)本公司可获取较理想之利润率，此乃得益於其营运成本低於行业其他 竞争对手，因该等同业使用较老旧及设备较落後之船舶；(v)油价持续攀升令离岸产油 工业及重载船运业之前景比较乐观；及(vi)拥有丰富行业经验之管理层应可增强重载船 运业务之实力，进一步提升本集团与其他市场参与者之竞争优势。董事认为收购事项 属公平合理并且符合本公司及股东之整体利益。 配售事项之理由及裨益 董事认为，配售事项为本集团之机遇，(i)一方面容许本公司扩大股东基础至上市 公司及规模可观的金融机构方面的股东基础，另一方面容许配售代理藉配售事项引入 �C32�C 董事会函件 投资者，迎合本集团之融资需要；(ii)邀请新策略股东，彼等日後或会为本集团引入新 的业务发展机遇，尤其已计划之物流业务，此举将有助本集团分散并开拓收入来源；及 (iii)为本集团提供日後业务发展所需之财政灵活度，及於任何潜在投资机遇出现时可把 握机会。 董事已按应有之谨慎态度并履行彼等之受信责任，去考虑其他集资选项，包括但 不限於债务融资、供股或公开发售。考虑债务融资时，本公司曾联络现有可换股票据认 购人（「现有可换股票据认购人」）以认购额外之可换股票据。经考虑到(i)进一步认购会令 本集团负债水平上升；(ii)会增加利息开支，为本集团日後现金流带来额外财政负担； (iii)现有可换股票据认购人提出之条款对本集团不利；及(iv)本集团并无其他资产可作 抵押，作为进一步债务融资之抵押品；因此，董事认为债务融资或任何包括债务融资之 融资组合对本集团而言属不可行，亦不切合本集团长远发展。就供股或公开发售而言， 董事曾与数名包销商联络，碍於本公司之财务状况兼负债比率高企，彼等均没兴趣包 销合并股份。此外，鉴於筹措资金之规模及现有股份�u合并股份之交投稀疏，董事认为 难以在香港寻得对包销本公司供股或公开发售活动感兴趣之独立包销商。再者，董事 认为即使觅得该位独立包销商，但供股或公开发售之包销佣金将相当高昂，且过程耗 时。相反，配售事项经股东通过後可在短时间内完成，且成本较供股或公开发售低。因 此，董事认为相较於债务融资、供股及公开发售，配售事项符合本公司之最佳利益。 订立配售协议之前，本公司曾与数家独立於本公司及其关连人士之金融机构磋商 配售事项之条款。为尽量降低配发及发行配售股份对股东之摊薄影响，董事曾考虑调高 配售价及缩减配售事项规模。然而，经考虑(i)本公司之现有财务状况，尤其是流动负债 净额约892,800,000港元，且截至二零一六年六月三十日负债比率处於约97%之高水平； (ii)参考於二零一六年六月三十日借贷总额达约1,658,000,000港元，融资成本全年约人民 币57,800,000元（相当於约67,600,000港元）之财务负担；(iii)最低经营成本全年约7,500,000 港元之财务负担，遵小铁路仍在兴建，尚未为本集团带来任何收入；(iv)兴建遵小铁路 须进一步资本承担最少人民币450,000,000元（相当於约526,500,000港元）；及(v)本通函「所 得款项用途」一分节载述可应付所得款项用途之最小配售规模，董事及该等金融机构 （除配售代理外）未能就该等方面达成任何共识。与配售代理磋商期间，监於上述因素， 本公司与配售代理对配售价定为每股合并股份0.10港元及配售股份定为4,000,000,000股 合并股份达成共识。配售代理亦表示，其会在概无新主要股东引入本公司及概无对现 有董事会作出变动之基础上，订立配售协议。因此，配售协议根据该等基准订立。 �C33�C 董事会函件 经考虑上述事项後，董事认为，配售事项（包括配售价、配售股份数量及配售事项 之条款）属公平合理。经计及(i)与其他选择（包括债务融资、供股及公开发售）相比，配售 乃最适合本公司之集资方式；(ii)除配售事项外，概无其他配售条款可供选择；(iii)配售 事项之规模；(iv)本集团之财务状况及亏损状况；(v)将要支付合共约37,400,000美元（相 当於约291,000,000港元）之现金额，包括该船舶收购代价之部分现金10,000,000美元（相 当於约77,800,000港元）及收购代价余额之现金部分27,400,000美元（相当於约213,170,000 港元）；(vi)上文所讨论之收购事项及配售事项之理由及裨益；(vii)现有股份�u合并股份 交投稀疏；及(viii)相较二零一六年六月三十日每股合并股份综合资产净值溢价约150% 後，而较现有股份於最後实际可行日期所报之收市价每股0.033港元折让约69.7%对吸引 有意投资者而言，实属必要，且切合本公司与有意投资者之利益和风险。 收购事项及配售事项对本集团的财务影响 完成後，该船舶将成为本公司之主要资产，其有关收益及开支将於本集团截至二 零一七年十二月三十一日止年度之业绩内确认。 诚如二零一六年中期报告所述，本集团於二零一六年六月三十日之未经审核综 合资产净值约为65,700,000港元，当中包括资产总值约1,894,800,000港元及负债总额约 1,829,100,000港元。 诚如本集团截至二零一五年十二月三十一日止年度之年报所述，截至二零一五年 十二月三十一日止年度本公司拥有人应占亏损总额约为297,900,000港元。 根据本通函附录二所载本集团之未经审核备考财务资料，假设收购事项及配售事项 已於二零一六年六月三十日落实，完成收购事项及配售事项後，本集团於二零一六年六 月三十日之未经审核备考综合资产总值将会增加约904,400,000港元，至约2,799,200,000港 元；而本集团於二零一六年六月三十日之未经审核备考负债总额将会增加约430,900,000 港元，至约2,260,000,000港元。因此，本集团於二零一六年六月三十日之未经审核备考 综合资产净值将会增加约473,500,000港元，至约539,200,000港元。 本集团於二零一六年六月三十日之未经审核备考综合财务状况表乃根据本集团於 二零一六年六月三十日之未经审核综合财务状况表编制，已载入随附附注所述之未经 审核备考调整，犹如收购事项及配售事项分别於收购完成及配售完成之时或之前已完 成。 �C34�C 董事会函件 上市规则之涵义 由於有关收购事项之最高适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）超过100%，收 购事项构成本公司之非常重大收购事项，并因此须遵守上市规则第14章下之通告、公 告及经股东批准之规定。 配售股份将根据在股东大会上寻求股东授出之特别授权配发及发行。 股东大会 本公司将举行股东大会，以考虑及酌情以投票表决方式通过必要决议案以批准（其 中包括）(i)建议股份合并；(ii)建议收购事项；及(iii)建议配售事项。股东大会谨订於二零 一七年三月二十四日（星期五）上午十一时正假座香港皇后大道中15号置地广场告罗士 打大厦9楼举行，召开股东大会之通告载於本通函第66页至第68页。随函附奉适用於股 东大会之代表委任表格。无论　阁下是否有意出席股东大会，务请按照随附代表委任表 格印备之指示将表格填妥，并於可行情况下尽快且无论如何不迟於股东大会或其任何 续会之指定举行时间48小时前送达本公司之股份过户登记处卓佳秘书商务有限公司， 地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心22楼。　阁下填妥及交回代表委任表格後， 仍可依愿亲身出席股东大会或其任何续会，并於会上投票。 根据上市规则第13.39(4)条，股东於股东大会上之所有投票须以表决方式进行。因 此，将於股东大会上提呈之所有决议案将以表决方式进行投票。 推荐建议 董事会认为，将於股东大会上提呈之决议案符合本公司及股东之整体最佳利益， 故推荐股东投票赞成股东大会上之有关决议案。 其他资料 阁下请垂注本通函附录所载其他资料。 此　致 列位股东　台照 承董事会命 亚洲能源物流集团有限公司 执行董事 梁军 二零一七年三月八日 �C35�C 附录一 本集团之财务资料 1.本公司的经审核综合财务资料 本集团截至二零一三年十二月三十一日止年度、截至二零一四年十二月三十一日 止年度、截至二零一五年十二月三十一日止年度及截至二零一六年六月三十日止六个 月的财务资料分别於二零一三年年报（於二零一四年三月二十一日刊发）第31至93页、 二零一四年年报（於二零一五年三月二十日刊发）第33至103页、二零一五年年报（於二零 一六年三月二十四日刊发）第35至103页及二零一六年中期报告（於二零一六年八月三十 一日刊发）第25至58页披露。 上述本公司年报及中期报告可透过以下网址於本公司网站http://www.aelg.com.hk/及 联交所网站www.hkexnews.hk阅览： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0831/LTN20160831156_C.pdfhttp://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0407/LTN20160407290_C.pdfhttp://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2015/0402/LTN20150402058_C.pdfhttp://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2014/0401/LTN201404012054_C.pdf2.债务声明 於二零一七年一月三十一日（即本通函付印前就本债务声明而言的最後可行日期） 营业结束时，本集团有未偿还银行及其他贷款约1,553,000,000港元及本金额为4,500,000 港元的可换股票据，详情如下： 银行及其他借款 於二零一七年一月三十一日营业结束时，本集团有未偿还有抵押银行贷款约 1,121,000,000港元及无抵押其他贷款约432,000,000港元。银行贷款由一名关连人士 协鑫（集团）控股有限公司（「协鑫」）提供的担保作抵押。为换取协鑫的担保，本集团 已就本集团於各间主要从事铁路建设及营运的相关附属公司（「铁路附属公司」）持 有的权益及本公司的铁路附属公司的股份质押、股权及资产抵押向协鑫提供反担 保。 可换股票据 於二零一七年一月三十一日营业结束时，本集团有本金额约4,500,000港元的 未转换可换股票据。 �C36�C 附录一 本集团之财务资料 重大担保及或然负债 本集团於二零一七年一月三十一日之重大担保及或然负债如下： (i)於二零一七年一月三十一日，本公司已签立一份反担保以弥偿协鑫最 多约人民币558,528,000元（相当於约653,478,000港元），协鑫继而同意就 本集团铁路附属公司获授银行贷款签立担保。根据反担保，倘有任何银 行贷款违约，本公司须向协鑫支付款项，包括所有相关累计利息、已产 生的成本及开支（如有）。 (ii)本集团拥有三间非全资附属公司，均主要从事一条连接遵小铁路的建 设及经营。该等附属公司因遵小铁路途经矿场而须向压覆矿之矿权人 （「矿权人」）赔偿。矿权人要求的巨额赔偿，本公司管理层认为金额过大 及不合理。尽管与矿权人磋商过程中已付出不断的努力，但所涉各方并 无就应付赔偿的范围达成协议。於二零一七年一月三十一日，管理层仍 未获得充足及可靠的资料以估计本集团应付的赔偿额。董事认为赔偿 额无法在足够可靠的情况下计量，故并无於二零一七年一月三十一日 确认拨备。 除上文所述或本文其他章节所披露者，以及除正常业务过程中的集团内公司 间负债和一般贸易及其他应付款项外，於二零一七年一月三十一日营业结束时， 本集团并无任何未偿还贷款资本、银行透支、押记或债权证、按揭、有期贷款、债 务证券或任何其他类似债务或任何融资租赁承担、租购承担、承兑负债（一般贸易 票据除外）、承兑信贷或任何担保或其他重大或然负债。 3.充足营运资金 於厘定本集团营运资金的充足性时，董事已作出以下假设： (i)就收购该船舶而言，完成收购事项的一项先决条件要求本公司取得船舶之按 揭贷款约434,870,000港元（「按揭贷款」）。本公司已联络数家财务机构及获得 其中两家的初步条款清单，并认为能够取得按揭贷款。因此，按揭贷款计入 本集团营运资金预算中； �C37�C 附录一 本集团之财务资料 (ii)本集团於二零零九年七月透过三家附属公司，即承德遵小铁路有限公司（「遵 小公司」）、承德宽平铁路有限公司（「宽平公司」）、唐山唐承铁路运输有限责 任公司（「唐承公司」）（统称为「高远集团」）开始投资铁路建设及营运。高远集 团的业务范围包括建设及营运遵小铁路，该铁路为121.7公里单轨铁路，该铁 路设有12个车站，连接中国河北省两个主要城市，即唐山市与承德市。 然而，诚如本公司先前财务报告所披露，施工进度由於出现或然情况而严重 受阻。於过去几年中，协鑫一直为高远集团提供财政支援以履行其财务责 任。经计及协鑫之财务能力，董事认为协鑫有足够财力继续为本公司主要从 事铁路建设及营运的附属公司提供财务支援；及 (iii)透过於二零一零年五月收购海琦投资有限公司（「海琦」）全部股权，本集团展 开其乾散货船运业务。海琦持有其与惠博航运有限公司（「惠博」）在属共同控 制实体（「合营公司」，连同其附属公司为「合营集团」）之公司50%权益。惠博为 广东省航运集团有限公司（其中一间主要省级国有企业）之全资附属公司。合 营公司主要从事船舶资产的投资及提供煤块船运服务。 根据股东协议，各合营夥伴及本集团负责购买两艘船舶，作为贡献合营公司 的将予注入的部份资金。合营夥伴已经购入两艘船舶，惟本集团仍未购入余 下两艘船舶。 本集团将与合营夥伴商讨，且预期本集团能与合营夥伴达成协议，暂缓执行 本集团於股东协议下的购入两艘船舶的责任，直至船运市场回复至证明须额 外购入余下两艘船舶为合理的水平或解除股东协议下本集团收购两艘额外 船舶的责任。 经计及(i)本集团之现有现金及银行结余；(ii)本公司将能够获得按揭贷款；(iii)协鑫 的财务支援，该公司有足够的财政实力继续向本公司主要从事铁路建设及经营的附属 公司提供财务支援；(iv)本集团将能够与合营颗伴达成协议，以暂缓强制执行权或以其 他方式履行本集团於股东协议下收购两只船舶之责任；及(v)其他可动用之内部资源， 董事认为，完成配售事项及收购事项後，在并无不可预见的情况下，本集团将有充足营 运资金应付由本通函日期起计至少十二个月的目前需要。 �C38�C 附录一 本集团之财务资料 4.本集团的管理层讨论及分析 下文载列本集团於截至二零一五年十二月三十一日止三个年度各年及截至二零一 六年六月三十日止六个月之经营业绩之讨论及分析。下文载列之资料主要摘录自本公 司截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度之年报及本公司 截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告之「管理层讨论与分析」，以提供更多 有关本集团於所述期间的财务状况及经营业绩的资料。 (a)截至二零一六年六月三十日止六个月的管理层讨论及分析 财务回顾 铁路建设及营运 遵小铁路之建设原计划於二零一零年年底前完成。然而，如本公司过去 的财务报告所披露，建设进度因出现或然情况而显着受阻，尽管如此，本集 团仍继续设法加快建设进度。根据对建设进度作出之最新评估，竣工日期仍 尚未确定且直至遵小铁路竣工及开始全面商业营运前不会产生收入。 於回顾期内，本集团的未经审核营业额约为3,755,000港元（二零一五年 六月三十日：约13,153,000港元），较二零一五年同期下降约71%。营业额下降 乃由於全球船运市场低迷所致。 船运及物流 本集团於二零一零年五月开始透过合营集团进行其船运业务。本公司 亦於二零一三年十一月购入一艘运力约28,000载重吨之散货船MVTremonia 开始其船舶拥有及租赁业务，该散货船於二零一四年五月完成维修後更名为 MVAsiaEnergy。 於回顾期间，合营集团录得收益约18,999,000港元（二零一五年六月三十 日：约25,324,000港元），较二零一五年同期减少约25%。本集团应占合营集团 亏损约6,950,000港元（二零一五年六月三十日：亏损约3,744,000港元），较二零 一五年同期增加约86%。 於回顾期间，MVAsiaEnergy录得收益约3,755,000港元（二零一五年六月 三十日：约13,153,000港元），较二零一五年同期减少约71%。 �C39�C 附录一 本集团之财务资料 回顾期内，本集团录得除税後亏损约261,307,000港元（二零一五年六月 三十日：亏损约181,433,000港元），较二零一五年同期增加约44%。亏损主要由 於在建路减值亏损拨备约187,076,000港元及财务成本约40,872,000港元所致。 每股亏损为1.16港仙（二零一五年六月三十日：1.16港仙）。 财务资源、流动资金及资产负债比率 本集团的资金主要来自各项借贷、股东权益及内部产生之现金流量。於 二零一六年六月三十日，本集团之银行及现金结余为约12,140,000港元（二零 一五年十二月三十一日：约30,512,000港元）。本集团於二零一六年六月三十 日之资产负债比率（按净负债除以总资本计算）为约97%（二零一五年六月三 十日：约84%）。 资产抵押及或然负债 协鑫（一间由本公司多间附属公司之董事朱共山先生实益拥有之公司） 为本集团合共最多人民币1,033,000,000元（相当於约1,209,000,000港元）之银行 贷款融资（已授予本公司於中国之若干非全资附属公司）提供担保。作为协鑫 担保之弥偿，本集团按其於各附属公司持有之股权比例向协鑫提供最多约人 民币602,000,000元（相当於约705,000,000港元）的反担保，及以其於中国铁路物 流控股有限公司（「中国铁路物流」）（本公司一家间接全资附属公司）之股份作 出的股份质押以及以协鑫为受益人作出的有关中国铁路之附属公司之权益 及资产质押。於二零一六年六月三十日，本集团有未偿还银行贷款约人民币 983,000,000元（相当於约1,150,000,000港元）。因此，根据本集团於附属公司所 持之权益百分比，本集团有约人民币573,000,000元（相当於约670,000,000港元） 之或然负债。 资本承担 於二零一六年六月三十日，本集团拥有资本承担约274,000,000港元（二 零一五年十二月三十一日：约279,000,000港元）。有关详情载於未经审核简明 综合中期财务报表附注15。 汇率波动风险 本集团之资产、负债及交易主要以交易涉及之业务营运之功能货币计 值，不会面临外汇变动产生之重大风险。董事认为本集团之外汇风险甚低。 因此，并无采用对冲工具或其他对冲方法。 �C40�C 附录一 本集团之财务资料 雇员 於二零一六年六月三十日，本集团共有101名（二零一五年十二月三十 一日：97名）全职雇员，其中84名为驻中国雇员。本集团於回顾期内之雇员成 本（包括董事酬金）约为8,899,000港元（二零一五年六月三十日：约9,544,000港 元）。本集团根据雇员之职责、工作经验及现行市场惯例厘定支付予雇员之 薪酬。除基本薪酬外，本集团亦会於参考本集团业绩及个别雇员之表现後向 合资格雇员授出购股权。本集团亦有为其香港雇员参与经核准之强制性公积 金计划，并为其中国雇员作出多项社保基金供款。 (b)截至二零一五年十二月三十一日止年度的管理层讨论及分析 财务回顾 铁路建设及营运 遵小铁路之建设原计划於二零一零年年底前完成。然而，如本公司过去 的财务报告所披露，建设进度因出现或然情况而显着受阻，尽管如此，本集 团仍继续设法加快建设进度。根据对建设进度作出之最新评估，竣工日期仍 尚未确定且直至遵小铁路竣工及开始全面商业营运前不会产生收入。 船运及物流 合营集团於回顾年度录得收入约43,660,000港元（二零一四年：约 73,930,000港元），较上年度减少约40.94%。本集团应占合营集团亏损约 93,430,000港元（二零一四年：约15,730,000港元），较上年度增长约494%。本集 团应占合营集团亏损增加乃主要由於船舶减值亏损82,000,000港元所致。 作为本集团重组其当前业务及投资组合以及扩大船运业务之营运范围 策略的一部分，本公司於二零一三年十一月购入一艘运力约28,000载重吨之 散货船MVTremonia开始其船舶拥有及租赁业务，该散货船於二零一四年五 月完成维修後更名为MVAsiaEnergy。 於截至二零一五年十二月三十一日止年度，本集团营业额约为22,000,000 港元，较截至二零一四年十二月三十一日止年度约37,000,000港元减少40%。 截至二零一五年十二月三十一日止年度之除税後亏损约为344,000,000港元， 相比截至二零一四年十二月三十一日止年度亏损约236,000,000港元，增长约 46%。 �C41�C 附录一 本集团之财务资料 回顾年度之亏损较截至二零一四年十二月三十一日止年度亏损上升主 要是由於（其中包括）(i)物业、厂房及设备减值亏损增加至25,000,000港元（二零 一四年：零港元）；(ii)无形资产减值亏损减少至18,500,000港元（二零一四年： 约55,100,000港元）；(iii)可换股债券及发行可换股票据之购股权�u承担之衍生 部分之公平值变动产生之亏损约83,100,000港元（二零一四年：零港元）；(iv) 应占共同控制实体之亏损增加至约93,400,000港元（二零一四年：约15,700,000 港元）；(v)其他经营开支减少至约22,300,000港元（二零一四年：约36,200,000港 元）及(vi)融资成本减少至约100,900,000港元（二零一四年：约113,700,000港元） 之综合净影响所致。 年内每股基本及摊薄亏损为2.15港仙（二零一四年：1.38港仙）。 资金流动性、财务资源及资产负债比率 本集团资金主要为各项借款、股东权益及内部产生之现金流量。 於二零一五年十二月三十一日，本集团之银行及现金余额约为31,000,000 港元（二零一四年：约16,000,000港元）。 於二零一五年十二月三十一日，本集团的无抵押银行贷款4,000,000港元 （二零一四年：4,000,000港元）须於一年内偿还及有抵押银行贷款约283,000,000 港元（二零一四年：约190,000,000港元）须於一年内偿还，约283,000,000港元（二 零一四年：约254,000,000港元）须於一至两年内偿还，约607,000,000港元（二零 一四年：约802,000,000港元）须於两至五年内偿还。本年度之实际年利率为 6.96%（二零一四年：7.84%）。 於二零一五年十二月三十一日，本集团的无抵押其他借贷约181,000,000 港元（二零一四年：约67,000,000港元）须於一年内偿还及约150,000,000港元（二 零一四年：约191,000,000港元）须按要求偿还。其他借款约205,000,000港元（二 零一四年：约228,000,000港元 ）按年利率6.47%至20.4%（二零一四年：6.5%至 20.4%）计息，其余结余125,000,000港元（二零一四年：30,000,000港元）为免息。 本集团於二零一五年十二月三十一日之资产负债比率（计算方法为负债 净额除以资本总额）约为84%（二零一四年：约76%）。 �C42�C 附录一 本集团之财务资料 资产抵押及或然负债 协鑫为授予本公司於中国之若干非全资附属公司合共最多人民币 1,033,000,000元（相当於约1,233,000,000港元）之银行贷款融资向银行提供担保。 作为协鑫担保之弥偿，本集团按其於各附属公司持有之股权百比提供反担保 最多约为人民币602,000,000元（相当於约719,000,000港元）、其於本公司之间接 全资附属公司中国铁路物流之股本权益抵押，以及将中国铁路物流之附属公 司之股本及资产质押予协鑫。於二零一五年十二月三十一日，未偿还银行贷 款约为人民币983,000,000元（相当於约1,173,000,000港元）。因此，根据本集团 於其附属公司持有之股权百分比，本集团根据反担保以协鑫为受益人弥偿的 金额最多约人民币573,000,000元（相当於约684,000,000港元）。 资本承担 於二零一五年十二月三十一日，本集团之资本承担为约279,000,000港元 （於二零一四年十二月三十一日：约297,000,000港元），其详情载於综合财务 报表附注30。 汇率波动风险 本集团之资产、负债及交易主要以港元或人民币计值。由於美元兑人 民币之汇率因中国之外汇政策而相对稳定，加上港元与美元挂�h，故董事认 为本集团之外汇风险程度可以接受。因此，并无采用对冲工具或其他对冲方 法。 雇员 於二零一五年十二月三十一日，本集团共有97名（二零一四年：99名）全 职雇员，其中80名为驻中国雇员。本集团於截至二零一五年十二月三十一日 止年度之雇员成本（包括董事酬金及购股权开支）约为19,100,000港元。本集团 根据雇员之职责、工作经验及现行市场惯例厘定支付予雇员之薪酬。除基本 薪酬外，本集团亦会於参考本集团业绩及个别雇员之表现後向合资格雇员授 出购股权。本集团亦有为其香港雇员参与经核准之强制性公积金计划，并为 其中国雇员作出多项社保基金供款。 �C43�C 附录一 本集团之财务资料 (c)截至二零一四年十二月三十一日止年度的管理层讨论及分析 财务回顾 铁路建设及营运 遵小铁路之建设原计划於二零一零年年底前完成。然而，由於获取中国 民生银行股份有限公司授出人民币1,033,000,000元之主要贷款融资之延误以 及施工期遇到之其他不可预见障碍（如土地复垦及拆迁等），施工进度严重受 阻。尽管本集团继续设法加快建设进度，铁路建设竣工已进一步推迟。 船运及物流 合营集团已於回顾期间录得收入约73,930,000港元（二零一三年十二月三 十一日：约80,220,000港元），本集团该业务分部之亏损约为15,730,000港元（二 零一三年十二月三十一日：约14,240,000港元）。除透过合营集团经营船运业 务外，本公司亦透过租赁一艘运力约55,000载重吨的散货船MVJinYuan於二 零一三年九月开始从事自有货船租赁业务，合约期介乎6至8个月。为进一步 扩阔其於乾散货船运行业之业务发展，本公司於二零一三年十一月购买了一 艘运力约28,000载重吨的散货船MVTremonia。该散货船其後於二零一四年五 月改名为MVAsiaEnergy。MVAsiaEnergy目前订有16至19个月的期租合约， 将於二零一五年八月至二零一五年十一月到期。 截至二零一四年十二月三十一日止年度，本集团之营业额约为36,680,000 港元（二零一三年：约19,084,000港元）。截至二零一四年十二月三十一日止年 度之除税後亏损约为235,765,000港元（二零一三年：除税後亏损约128,846,000港 元）。於回顾年度，较截至二零一三年十二月三十一日止年度亏损增加主要是 由於（其中包括）财务成本增加至约113,730,000港元（二零一三年：约55,196,000 港元）及无形资产之减值亏损增加至约55,062,000港元（二零一三年：约6,244,000 港元）。本年度每股基本及摊薄亏损为1.38港仙（二零一三年：0.78港仙）。 资金流动性、财务资源及资产负债比率 本集团资金主要为各项借贷、股东权益及内部产生之现金流量。 於二零一四年十二月三十一日，本集团之银行及现金结余为数约 16,000,000港元（二零一三年：约13,000,000港元）。 �C44�C 附录一 本集团之财务资料 於二零一四年十二月三十一日，本集团的无抵押银行贷款约4,000,000港 元（二零一三年：零港元）须於一年内偿还及有抵押银行贷款约190,000,000港 元（二零一三年：约127,000,000港元）须於一年内偿还，约254,000,000港元（二 零一三年：约191,000,000港元）须於一至两年内偿还，约802,000,000港元（二零 一三年：约763,000,000港元）须於两至五年内偿还及零港元（二零一三年：约 169,000,000港元）须於五年後偿还。本年度之实际年利率为7.84%（二零一三 年：7.86%）。 於二零一四年十二月三十一日，本集团的无抵押其他借贷约67,000,000 港元（ 二零一三年：约115,000,000港元 ）须於一年内偿还及约191,000,000港元 （二零一三年：约26,000,000港元）须按要求偿还。其他借贷约228,000,000港元 （二零一三年：约141,000,000港元）按年利率6.5%至20.4%（二零一三年：6.5%至 18%）计息，其余结余30,000,000港元（二零一三年：零港元）则为免息。 本集团於二零一四年十二月三十一日之资产负债比率（计算方法为负债 净额除以资本总额）约为76%（二零一三年：约65%）。 资产抵押及或然负债 协鑫为授予本公司於中国之若干非全资附属公司合共最多人民币 1,033,000,000元（相当於约1,309,000,000港元）之银行贷款融资向银行提供担保。 作为协鑫担保之弥偿，本集团按其於各附属公司持有之股权百分比提供反担 保最多约为人民币602,000,000元（相当於约763,000,000港元）、其於本公司之间 接全资附属公司中国铁路物流之股本权益抵押，以及将中国铁路物流之附属 公司之股本及资产质押予协鑫。於二零一四年十二月三十一日，未偿还银行 贷款约为人民币983,000,000元（相当於约1,246,000,000港元）。因此，根据本集 团於其附属公司持有之股权百分比，本集团拥有约人民币573,000,000元（相当 於约726,000,000港元）之或然负债。 资本承担 於二零一四年十二月三十一日，本集团之资本承担约为297,000,000港元 （二零一三年十二月三十一日：约343,000,000港元），其详情载於截至二零一 四年十二月三十一日止年度综合财务报表附注33。 汇率波动风险 本集团之资产、负债及交易主要以港元或人民币计值。由於美元兑人 民币之汇率因中国之外汇政策而相对稳定，加上港元与美元挂�h，故董事认 为本集团之外汇风险程度可以接受。因此，并无采用对冲工具或其他对冲方 法。 �C45�C 附录一 本集团之财务资料 雇员 於二零一四年十二月三十一日，本集团共有99 名（二零一三年：137 名）全 职雇员，其中84名为驻中国雇员。本集团截至二零一四年十二月三十一日止 年度之雇员成本（包括董事酬金及购股权开支）约为19,814,000港元。本集团根 据雇员之职责、工作经验及现行市场惯例厘定支付予雇员之薪酬及报酬。除 基本薪酬外，本集团亦会於参考本集团业绩及个别雇员之表现後向合资格雇 员授出购股权。本集团亦有为其香港雇员参与经核准之强制性公积金计划， 并为其中国雇员作出多项社保基金供款。 5.本集团的财务及业务前景 本集团的主要业务为(i)铁路建设及营运；及(ii)船运及物流业务。 收购完成後，该船舶将成为本集团的主要资产之一。根据本通函附录二所载本集 团的未经审核备考财务状况表，本集团於二零一六年六月三十日录得的资产净值为约 65,700,000港元及本集团的未经审核备考资产净值将为约539,200,000港元，即收购完成 後增加约720.7%。 来年，收购完成後，本集团将继续发展其现有业务以进一步丰富本集团的业务组 合及改善业务表现。本集团的管理层将继续不时审视其现有业务，尽力改善本集团的 业务营运及财务状况。 铁路业务方面，董事拟保留铁路业务，此乃计及(i)遵小铁路为本公司的主要资产， 於最後实际可行日期，占本公司总资产约96%；(ii)保留铁路业务让本公司维持充足营运 水平；(iii)铁路业务的收益将於完成建设遵小铁路後产生。此外，本公司已重续应付协 鑫之贷款总额，包括应计利息（「协鑫贷款」）约人民币364,700,000元（相当於约408,000,000 港元），因为根据本公司与协鑫妥为签署的贷款重续协议，协鑫贷款将於遵小铁路经营 录得收支平衡时方予支付。本公司拟动用铁路业务日後产生的收益偿还协鑫贷款。经 计及上文所述，董事认为保留铁路业务符合本公司及股东之整体利益。 �C46�C 附录一 本集团之财务资料 船运及物流业务方面，董事认为收购事项将让本集团透过进军重载业务多元化业 务及扩大收益来源。因此，收购事项为本集团提高长远增长潜力之宝贵机会，符合本公 司之业务计划。此外，於二零一六年下半年，平均波罗的海乾散货指数呈现升势，由二 零一六年七月一日的677点升至二零一六年十二月三十一日的953点，期内上升约40.8%。 董事认为此乃乾货市场复苏迹象及有利本集团维持现有船舶租赁业务。合营公司方面， 本集团将与合营夥伴商讨，且预期能达成协议，暂缓执行本集团於股东协议下的购入 两艘额外船舶的责任，直至船运市场回复至证明须额外购入余下两艘船舶为合理的水 平。 展望未来，为扩大船运及物流业务规模及改善本集团的财务状况，本集团将继续 不时物色合适投资机会以提高本集团的长远增长潜力。於最後实际可行日期，本集团 尚未找到任何潜在并购目标。 6.重大不利变动 於最後实际可行日期，董事并不知悉本集团的财务或业务状况自二零一五年十二 月三十一日（本集团最新已刊发经审核账目的编制日期）起有任何重大不利变动。 �C47�C 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 A.本集团之未经审核备考财务资料 绪言 未经审核备考财务资料（「未经审核备考财务资料」，包括亚洲能源物流集团 有限公司（「本公司」）及其附属公司（统称「本集团」）之未经审核备考综合财务状况 表及相关附注）已根据上市规则第4.29段编制，以表示(i)收购船舶（「该船舶」）；及 (ii)根据特别授权配售新股份（下文统称「该等交易」）之影响，犹如其已於二零一六 年六月三十日完成。 未经审核备考财务资料已基於本集团於二零一六年六月三十日的未经审核 综合财务状况表（载於本集团截至二零一六年六月三十日止六个月的已刊发中期 报告）编制，并已就该等交易作出备考调整，有关该等备考(i)可直接归因於该等交 易；及(ii)属确实可支持，犹如该等交易已於二零一六年六月三十日完成。 未经审核备考财务资料乃基於多项假设、估计及不确定性编制，仅供表述， 且基於其性质，其未必如实反映本集团於该等交易完成後的财务状况，亦无意描 述该等交易於本文所示日期已完成时，本集团应已达到的实际财务状况。此外，本 集团未经审核备考财务资料无意预测本集团於该等交易完成後的未来财务状况。 本集团於该等交易後的未经审核备考财务资料应与本集团载於本通函附录 一的过往财务资料及本通函其他部分载有的其他财务资料一并阅览。 �C48�C 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 未经审核备考综合财务状况表 本集团於 本集团於 二零一六年 二零一六年 六月三十日的 六月三十日的 未经审核 未经审核 综合财务 备考综合 状况表 备考调整 财务状况表 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （附注1） （附注2a） （附注2b） （附注2c） 非流动资产 物业、厂房及设备 41,159 815,344 856,503 无形资产 1,000 1,000 在建工程 1,779,321 1,779,321 铁路建造预付款 9,299 9,299 於一间共同控制实体之权益 �C �C 1,830,779 2,646,123 流动资产 其他应收款项及预付款 51,923 51,923 现金及现金等值物 12,140 384,000 (291,000) (4,000) 101,140 64,063 153,063 流动负债 贸易及其他应付款项 170,335 170,335 银行贷款及其他借贷 629,080 62,124 (571) 690,633 可换股票据 4,925 4,925 应付一间共同控制实体之款项 143,961 143,961 应付附属公司少数权益拥有人之款项 8,558 8,558 956,859 1,018,412 流动负债净值 (892,796) (865,349) 总资产减流动负债 937,983 1,780,774 �C49�C 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 本集团於 本集团於 二零一六年 二零一六年 六月三十日的 六月三十日的 未经审核 未经审核 综合财务 备考综合 状况表 备考调整 财务状况表 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （附注1） （附注2a） （附注2b） （附注2c） 非流动负债 银行贷款 872,261 372,746 (3,429) 1,241,578 应付或然代价 �C �C 872,261 1,241,578 资产净值 65,772 539,196 本公司拥有人应占资本及储备 股本 1,588,011 384,000 89,474 2,061,485 储备 (1,530,020) (1,530,020) 本公司拥有人应占权益 57,991 531,465 非控股股东权益 7,731 7,731 权益总额 65,722 539,196 �C50�C 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 未经审核备考财务资料附注 1)该等款项摘录自本集团於二零一六年六月三十日之未经审核综合财务状况 表（载於本集团截至二零一六年六月三十日止六个月之已刊发中期报告）。 2)该等调整指： a)按配售价每股0.1港元配售4,000,000,000股新股份之所得款项净额合共 384,000,000港元，当中已扣除估计配售佣金10,000,000港元及其他估计发 行开支6,000,000港元。 b)收购该船舶指购入资产，而调整指该船舶的公平值104,800,000美元（相 当於约815,344,000港元）（诚如本通函附录三所载由独立物业估值师所编 制之估值报告中所述）。 总代价将由本集团按下列方法结付： (i)前文所述配售4,000,000,000股新股份之所得款项之一部分 291,000,000港元； (ii)本集团将取得之按揭贷款约434,870,000港元之所得款项。董事预 期按揭贷款之年期为七年。因此，以供说明，假设按揭贷款之七分 之一（即62,124,000港元）及余下部分（372,746,000港元）於二零一六 年十二月三十一日分别分类为流动负债及非流动负债；及 (iii)余下收购代价10,000,000美元（相当於约77,800,000港元）将通过发 行311,200,000股新股份（发行价为每股0.25港元）之方式结付。该等 新股份的公平值为89,474,000港元，乃指收购该等资产的公平值为 815,344,000港元及上文2(b)(i)及(ii)所述的已付现金代价725,870,000 港元的差额。 �C51�C 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 c)调整指将於设立前述按揭贷款时应付之估计按揭安排费约4,000,000港 元，并将於按揭贷款期内摊销。为作表述，已假设按揭安排费的七分之 一（即571,000港元）及余额3,429,000港元分别计入按揭贷款的即期部分及 非即期部分。 经考虑独立估值师就本集团与卖方就收购船舶订立的两项独立定程租船协 议的报告，董事认为两项独立定程租船协议本身并无额外价值，因此概无确 认无形资产。 3)在编制本集团未经审核备考财务资料时，本公司董事已按香港会计准则第36 号资产减值（「香港会计准则第36号」）及本集团的会计政策，为收购的该船舶 履行减值审阅。根据减值测试，该船舶的可收回金额乃经参考由独立估值师 （罗马国际评估有限公司）编制日期为二零一七年三月八日的估值报告中对该 船舶的公平值而厘定。由於该船舶的可收回金额不少於其账面值，本公司认 为该船舶并无出现减值。 申报会计师已根据香港核证委聘准则第3420号就「编制备考财务资料发出报 告以供载入章程的核证委聘工作」进行彼等的工作。於申报未经审核备考财 务资料时，申报会计师认为本公司董事按本集团之未经审核备考财务资料所 述的基准，对该船舶进行的减值评估妥为编制；而该基准与本集团采纳的会 计政策一致。 本公司董事已经确认，彼等将根据香港会计准则第36号采纳一致的会计政 策、估值方法及主要假设，於往後申报期间评估该船舶减值。本公司亦向其 核数师确认，彼等将按照香港会计师公会颁布之香港核数准则审核本公司之 综合财务报表并发表意见。 4)就本未经审核备考财务资料的未经审核备考调整而言，已於二零一六年六月 三十日应用1美元兑7.78港元的汇率。 �C52�C 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 (B)未经审核备考财务资料报告 以下为香港注册会计师香港立信德豪会计师事务所有限公司就本附录所载之本集 团未经审核备考财务资料发出之报告全文，仅供载入本通函。 有关编制未经审核备考财务资料之独立申报会计师核证报告 致亚洲能源物流集团有限公司董事 吾等已完成核证委聘，以对亚洲能源物流集团有限公司（「贵公司」）董事所编撰有 关　贵公司及其附属公司（下文统称为「贵集团」）的未经审核备考财务资料作出汇报，仅 供说明用途。未经审核备考财务资料包括二零一六年六月三十日　贵公司之未经审核 备考综合财务状况表及相关附注，乃载於　贵公司刊发的日期为二零一七年三月八日 之通函（「通函」）附录二，通函内容有关(i)建议股份合并，(ii)有关收购船舶（「该船舶」）之 非常重大收购事项；及(iii)根据特别授权配发新股份。收购前述该船舶及配发新股份统 称为「该等交易」。　贵公司董事编撰未经审核备考财务资料所依据的适用准则载於通 函附录二Ａ部分。 贵公司董事编撰未经审核备考财务资料以说明该等交易对　贵集团於二零一六年 六月三十日的财务状况的影响，犹如该等交易已於二零一六年六月三十日进行。作为 此程序的一部分，有关　贵集团的财务状况资料已由　贵公司董事自　贵公司截至二零 一六年六月三十日止六个月之中报摘录，并未发布审计或审阅报告。 董事对未经审核备考财务资料之责任 贵公司董事负责根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第4.29 段之规定，并参考香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布之会计指引第7号「编制供 载入投资通函内之备考财务资料」（「会计指引第7号」），编制未经审核备考财务资料。 �C53�C 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 吾等之独立性及品质控制 吾等已遵守香港会计师公会颁布的「专业会计师操守准则」内有关独立性及其他操 守方面的规定，有关准则乃根据诚信、客观、专业能力及应有审慎态度、保密及专业行 为的基本原则而制定。 吾等应用香港会计师公会颁布的香港品质控制准则第1号「进行财务报表审核和审 阅的机构适用的品质控制，以及其他查证和相关服务受聘」，因此设有全面的品质控制 制度，包括涉及遵守道德规范、专业标准以及适用法律及监管规定的成文政策及程序。 申报会计师的责任 吾等的责任乃根据上市规则第4.29(7)段的规定就未经审核备考财务资料发表意见， 并向　阁下汇报。对於吾等过往就编撰未经审核备考财务资料时采用的任何财务资料 所发出的任何报告，除於报告发出日期对该等报告的收件人所负的责任外，吾等概不 承担任何责任。 吾等根据香港会计师公会颁布的香港核证委聘准则第3420号「就编撰载入招股章 程的备考财务资料作出报告的核证委聘」进行委聘工作。此准则规定申报会计师规划及 执行程序，从而合理确定　贵公司董事是否已根据上市规则第4.29段及参考香港会计师 公会颁布的会计指引第7号编撰未经审核备考财务资料。 就本委聘而言，吾等并无责任更新或重新发出有关编撰未经审核备考财务资料时 采用的任何过往财务资料的任何报告或意见，吾等亦无於进行委聘工作过程中对编撰 未经审核备考财务资料所采用的财务资料进行审核或审阅。 投资通函所载的未经审核备考财务资料纯粹为说明某一重大事件或交易对实体的 未经调整财务资料的影响，犹如该事件或交易於就说明而言选定的某一较早日期已经 发生或进行。因此，吾等不会就於二零一六年六月三十日的该等交易将出现所呈列的 实际结果作出任何保证。 对未经审核备考财务资料是否已按照适用准则妥为编撰作出报告的合理核证委聘 工作涉及进行若干程序，以评估　贵公司董事於编撰未经审核备考财务资料时使用的 适用准则有否提供合理基准，以呈列相关事件或交易直接产生的重大影响，以及取得 有关下列各项的足够适当凭证： 相关未经审核备考调整是否适当遵行该等准则；及 未经审核备考财务资料是否反映未经调整财务资料已妥为作出该等调整。 �C54�C 附录二 本集团之未经审核备考财务资料 所选用的程序取决於申报会计师的判断，并经考虑申报会计师对实体性质的理解、 编撰未经审核备考财务资料所涉及的事件或交易以及其他相关委聘情况。 委聘工作亦涉及评估未经审核备考财务资料的整体呈列方式。 吾等相信已取得足够适当凭证，为吾等的意见提供基础。 意见 吾等认为： (a)未经审核备考财务资料已由　贵公司董事按照所述基准妥为编撰； (b)有关基准与　贵集团的会计政策一致；及 (c)有关调整就根据上市规则第4.29(1)段披露的未经审核备考财务资料而言属恰 当。 香港立信德豪会计师事务所有限公司 执业会计师 香港 二零一七年三月八日 �C55�C 附录三 该船舶之估值报告 以下为罗马国际评估有限公司就该船舶於二零一七年一月三十一日之估值意见出 具之日期为二零一七年三月八日之估值报告全文，编制以供载入本通函。 香港湾仔港湾道26号 华润大厦38楼3806室 电话：(852)25296878传真：(852)25296806 电邮：info@romagroup.com http://www.romagroup.com 敬启者： 关於：该船舶（一艘载重吨位达65,000吨之甲板货船�u半潜重载船）之估值 吾等提述　阁下最近指示对亚洲能源物流集团有限公司（「贵公司」）及�u或其附属 公司（连同　贵公司为「贵集团」）将收购之载重吨位达65,000吨之甲板货船�u半潜重载船 （「该船舶」）进行估值。吾等确认，吾等已进行调查、作出有关查询并取得吾等认为必要 的资料，以就　贵集团将收购之船舶於二零一七年一月三十一日（「估值日期」）之公平市 值向　阁下提供意见，以供载入贵公司日期为二零一七年三月八日之通函。 1.估值基准 该船舶之估值乃吾等所认为之公平市值，吾等将公平市值定义为「於估值日期，自 愿买方与自愿卖方在对双方公平、双方并无被逼买卖且完全察觉所有有关事实之情况 下，就交换资产可能合理预期支付之金额列示之估计款额。」 吾等对公平市值之估计乃基於资产可於公开市场上出售以供其持续使用之假设而 成立。公平市值之估计乃假设持续使用并非指资产在市场上逐步出售或以其他方式使 用资产之变现数额而达成。 �C56�C 附录三 该船舶之估值报告 2.被评估船舶之详情 根据造船合约，详情载列如下： 详细资料 描述： 专门用作上落货柜，透过压载作业将乾舷甲 板浸入水中 类别： 半潜重载船 载重量： 约65,000吨 建造商： 台湾台船国际 开始建造日期： 二零一四年十月 预期完成日期： 二零一七年五月 主要尺寸 总长度： 约225米 垂标间距： 约215.2米 船型宽度： 48米 设计船型吃水深度： 10.8米（B-100乾舷） 最大船深： 28.8米（最大下潜深度） 机械 主发电机组： 总计约27,920千瓦 主要动力： 柴油电力推动系统 马力： 最低总计16,000千瓦（2x8,000千瓦） 最高速度： 14.5海里 分类 该船舶根据DNV.GL（验船协会）分类之特别调查分类，并登记符号为：DNV +1A1SEMI-SUBMERSIBLEHEAVYTRANSPORTVESSEL,E0,DYNPOS-AUTR,CLEAN, DK(+),RPS,PWDK,COAT-PSPC(B),BIS,TMON,NAUT-OC,ICE-1C。 根据台湾台船国际（建造商）与GPOGraceLimited（买方）於二零一四年十月六 日订立之造船合约，吾等假设　贵公司提供之所有资料属准确及正确。 3.估值方法及方法论 於厘定该船舶之公平市值时已考虑三个公认的估值方法。该等方法为市场、成本 及收入法。 市场法透过比较所评估资产与最近出售之可资比较项目来提供估值指标。有关比 较使用类似比较单位，并已按照比较因素对可资比较项目之售价作出调整。市场比较 法特别适用於评估资产。 �C57�C 附录三 该船舶之估值报告 成本法乃根据知情买家以不多於购买或生产与估值资产用途相同的代替资产成本 支付资产的原理计算。应用折旧更换替成本法时，重新生产新成本或更换成本会确定。 所有原因导致的折旧会继而从该数额扣除。 收入法指拥有权的未来经济利益的现值。此方法一般应用於商业企业的总体资产， 包括营运资金及有形及无形资产。 吾等进行估值时，吾等一般依赖市场法（参考有关两艘类别相似，且於近期付运新 造的半潜重载船的市场资料）及参照成本法。由於未能获得该船舶的独立财务资料，该 估值并无使用收入法。 4.估值意见及假设 吾等於二零一七年三月进行实地视察，以核实该船舶的整体情况。该船舶现正在 台湾高雄之船厂进行装配及建造。 由於吾等并无对吾等获提供的文件及资料进行独立调查，吾等无理由怀疑该等资 料的真确性及准确性，而吾等亦无发现遗漏任何重大事实。吾等假设所有影响该船舶 估值的重要资料已妥善披露。 吾等并无调查与该船舶在运行过程中现有及预期盈利能力相关的财务资料数据。 吾等假设预计盈利将会为该船舶之估值及并无计入是项估值内之任何资产之价值提供 合理回报，以及提供适当的净营运资金。吾等无意总结该船舶之估值为总业务实体。 吾等并无就该船舶之所有权或负债进行调查，亦不会承担任何责任。 吾等并无调查该船舶之任何安全法规。假设所有牌照、程序及措施已根据相关政 府法例及指引实施。 吾等并无就任何目前可用或已收之津贴作出任何扣减，亦无就融资协议下结欠之 任何未偿还金额作出任何调整。 据吾等所深知，本报告所载之所有资料均属准确无误。据信由其他人士提供用作 编制此分析的任何数据、意见或估计的来源乃属可靠，但吾等概不就其准确性作出保 证，亦概不就此承担。 �C58�C 附录三 该船舶之估值报告 概无就法定描述或法律事宜（包括所有权或产权负担）作出调查，亦不承担任何责 任。除另有所指外，假设该船舶之所有权属良好及可在市场上交易。进一步假设除另有 所指外，该船舶不涉及任何留置权、地役权或产权负担。 5.备注 吾等之估值乃根据由国际估价准则委员会颁布之国际估值准则而编制。 吾等谨此确认，吾等概无於　贵集团、该船舶及关联公司，或本报告所汇报的估值 中拥有任何现有或潜在权益。 除非另有指明，吾等估值中列载之所有货币金额均以美元（「美元」）为单位。 6.估值意见 根据上述基准、假设及考虑，假设该船舶於估值日期已完成及可供即时使用且所 有未偿还建造成本已悉数支付及结付，吾等认为该船舶於二零一七年一月三十一日之 公平市值为104,800,000美元（壹亿零肆佰捌拾万美元整）。 此　致 亚洲能源物流集团有限公司 香港 干诺道中111号 永安中心 24楼2404室 代表 罗马国际评估有限公司 董事 联席董事 李伟健博士 王飞 BCom(Property)MFinPhD(BA) BA(BusinessAdmininAcct/Econ)MSc(RealEst) AAPICPVCPV(Business) MRICSRegisteredValuerACIPHE 谨启 二零一七年三月八日 附注：李伟健博士是澳洲房地产学会会员。彼於香港及中国拥有超过7年的海上资产估值经验。 王飞先生为特许测量师、注册评估师及英国特许水务学会会员，拥有18年香港厂房机械估值 经验及10年中国厂房机械估值经验，以及亚太地区有关特制船舶、汽车运载船、液化气运载 船、船厂及码头的相关经验。 �C59�C 附录四 一般资料 1.责任声明 本通函载有根据上市规则规定提供之有关本公司的资料详情，董事对有关资料共 同及个别承担全部责任。董事经作出一切合理查询後确认，就彼等所深知及确信，本通 函所载资料於各重大方面均属准确完整，并无误导或欺诈成分，亦无遗漏其他事实，以 致其所载任何陈述或本通函有所误导。 2.股本 根据香港法例第622章香港公司条例，本公司（於香港注册成立之公司）并无法定 股本，及现有股份�u合并股份并无面值。本公司於最後实际可行日期及紧随完成股份合 并、配售完成及收购完成後之已发行现有股份总数如下： 现有股份�u 合并股份数目 於最後实际可行日期之已发行现有股份 14,401,869,875 紧随完成股份合并後之已发行合并股份 1,440,186,987 将悉数发行之配售股份 4,000,000,000 紧随配售完成後之已发行合并股份 5,440,186,987 将悉数发行之代价股份 　 311,200,000 　5,751,386,987 於最後实际可行日期，尚未行使之可换股票据本金总额为3,500,000港元，赋予持 有人有权按兑换价认购合共109,400,000股现有股份（或於股份合并生效後之10,940,000股 合并股份）。可换股票据之详情载於本公司日期为二零一六年四月十一日之通函。另一 方面，约有220,300,000份购股权尚未行使，赋予其持有人有权认购合共220,300,000股现 有股份（或股份合并生效後之22,030,000股合并股份）。 除上文披露者外，本公司并无尚未行使购股权、认股权证、换股权或其他赋予权 利可认购现有股份之类似权利。关於购股权及可换股票据对本公司股权架构之影响之 进一步资料，请参阅本通函「对本公司股权结构之影响」一节。 �C60�C 附录四 一般资料 3.权益披露 董事权益 於最後实际可行日期，本公司董事或主要行政人员及�u或彼等各自之任何联 系人於本公司或其任何相联法团（具有香港法例第571章证券及期货条例（「证券及 期货条例」）第XV部之涵义）之股份、相关股份或债券中拥有(a)根据证券及期货条 例第XV部第7及第8分部须知会本公司及联交所之权益及淡仓（包括根据该等证券 及期货条例条文彼等拥有或被视为拥有之权益及淡仓）；或(b)根据证券及期货条 例第352条须列入该条所指之登记册之权益及淡仓；或(c)根据上市规则附录十所 载之上市发行人董事进行证券交易的标准守则（「标准守则」）须知会本公司及联交 所之权益及淡仓如下： 於现有股份之好仓 於股本衍生 工具下所持 所持现有股份 相关现有 持股量 董事名称 身份 数目 股份数目 总计 概约百分比 （附注1） （附注2） 梁军先生 实益拥有人 2,000,000 50,000,000 52,000,000 0.36% 冯嘉强先生 实益拥有人 �C 10,000,000 10,000,000 0.07% 余秀丽女士（附注3）实益拥有人 �C 7,300,000 7,300,000 0.05% 于宝东先生 实益拥有人 �C 50,000,000 50,000,000 0.35% 孙玮女士（附注3） 实益拥有人 �C 50,000,000 50,000,000 0.35% 附注： (1)该等购股权由本公司根据本公司股东於二零零八年八月二十日采纳并於二零一零年六月 三日更新之购股权计划授予董事。董事可於二零一一年四月二十一日至二零二一年四月 二十日期间内不同时段按行使价每股现有股份0.168港元行使该等购股权。 (2)持股量概约百分比乃根据於最後实际可行日期已发行现有股份14,401,869,875股计算。 (3)余秀丽女士及孙玮女士辞任执行董事及非执行董事，自二零一六年八月三十一日起生效， 惟直至二零一七年五月三十一日前，仍有权根据本公司购股权计划的条款行使其购股权。 �C61�C 附录四 一般资料 除上述披露者外，於最後实际可行日期，本公司董事或主要行政人员於本公 司及其相联法团（具有证券及期货条例第XV部之涵义）之股份、相关股份或债券 中，概无拥有或被视为拥有任何(a)根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部须 知会本公司及联交所之权益或淡仓（包括根据该等证券及期货条例条文彼等拥有 或被视为拥有之权益或淡仓）；或(b)根据证券及期货条例第352条须记录於该条所 指之登记册之权益或淡仓；或(c)根据标准守则须知会本公司及联交所之权益或淡 仓。 主要股东於本公司及本集团其他成员公司之权益 就本公司董事或行政总裁所深知，於最後实际可行日期，下列人士（除本公 司董事或主要行政人员外）於股份或相关股份中拥有或被视为或当作拥有根据证 券及期货条例第XV部第2及第3分部之条文所规定须知会本公司及联交所之权益 或淡仓，或直接或间接拥有附带权利可在所有情况下於本集团任何其他成员公司 之股东大会上投票之任何类别股本面值10%或以上之权益，或持有涉及有关股本 之任何期权： 於现有股份之好仓 现有股份 股权 姓名 权益性质 数目 概约百分比 （附注4） 王建廷先生 受控制公司之权益 4,552,970,325 31.6% （「王先生」） （附注1） 朱共山先生 酌情信托受益人及 2,137,450,000 14.8% （「朱先生」） 拥有受控制公司之 （附注2） 权益 CreditSuisseTrustLimited受托人 2,000,000,000 13.9% （「CST」） （附注3） 附注： (1)根据王先生存档之个人主要股东通知，王先生透过以下由其全资拥有之公司之权益而被 视为拥有4,552,970,325股现有股份权益： (i) DelightAssetsManagementLimited所持之295,000,000股现有股份，及 (ii) KingCastleEnterprisesLimited所持之4,257,970,325股现有股份。 �C62�C 附录四 一般资料 (2)根据朱先生存档之个人主要股东通知，朱先生被视为拥有2,137,450,000股现有股份权益， 当中包括： (i) AsiaPacificEnergyFund（一家信托基金，朱先生为其创始人及受益人）间接所持之 2,000,000,000股现有股份（详情见下文附注3所述），及 (ii)由朱先生间接控制之ProfitActLimited直接持有之137,450,000股现有股份。 (3)根据CST存档日期为二零一三年十一月一日之公司主要股东通知，CST透过担任该等现 有股份之受托人而被视为拥有2,000,000,000股现有股份权益。该等2,000,000,000股股份由 FastSkyHoldingsLimited实益拥有，该公司乃由协鑫集团有限公司（「协鑫」）直接拥有100% 控制权。协鑫乃由AsiaPacificEnergyHoldingsLimited拥有100%控制权，而AsiaPacificEnergy HoldingsLimited则由AsiaPacificEnergyFundLimited（「APEFL」）拥有100%控制权。APEFL由 SerangoonLimited拥有50%控制权及由SeletarLimited拥有50%控制权，而SerangoonLimited及 SeletarLimited均由CST拥有100%控制权。 (4)股权的概约百分比乃按於最後实际可行日期14,401,869,875股现有股份的数目计算。 除上述披露者外，董事并不知悉有任何其他人士（除本公司董事外）於最後实 际可行日期於本公司股份及相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及第 3分部之条文所规定须知会本公司之权益或淡仓，或直接或间接拥有附带权利可 在所有情况下於本集团任何成员公司之股东大会上投票之任何类别股本面值10% 或以上之权益。 於合约或安排之权益 於最後实际可行日期，董事概无於本集团任何成员公司所订立之与本集团整 体业务有重大关联之任何存续合约或安排中拥有重大权益。 於资产之权益 於最後实际可行日期，概无董事或其各自之联系人士於本集团任何成员公司 自二零一五年十二月三十一日（本公司最近期刊发经审核财务报告之结算日）後买 卖或租用或建议买卖或租用之任何资产中直接或间接拥有任何权益。 服务合约 於最後实际可行日期，概无董事与本公司或本集团任何成员公司订有或建议 订立任何服务合约（不包括於一年内届满或可由本公司於一年内终止而毋须作出 任何赔偿（法定赔偿除外）之合约）。 �C63�C 附录四 一般资料 於其他竞争业务之权益 於最後实际可行日期，陈志远先生（「陈先生」）为仁瑞投资控股有限公司（一间 於主板上市的公司，股份代号：2322，该公司的其中一间附属公司之业务为船舶租 赁服务）之执行董事，因此，陈先生被视为於与本集团业务竞争或可能构成竞争之 （其中包括）业务中拥有权益，并须根据上市规则第8.10条披露。 由於陈先生为本公司独立非执行董事，且概无参与本集团日常运作，董事相 信未必会对本集团带来任何重大竞争。陈先生确认，彼完全知悉，并已履行其受 信责任，避免利益衡突。如有任何利益衡突，陈先生将放弃参与决策过程，并於董 事会会议的相关决议案上放弃投票。此外，陈先生并无在本公司及仁瑞投资控股 有限公司任何股份中拥有权益。 除上文所披露者外，各董事已确认目前就彼等所知，董事及彼等各自的联系 人概无於与本集团业务竞争或可能构成竞争之业务中拥有任何权益。 4.诉讼 於最後实际可行日期，据董事所知，本公司或其任何附属公司并无涉及任何重大 诉讼或仲裁，本公司或其任何附属公司亦无任何尚未了结或面临威胁之重大诉讼或索 偿。 5.专家及同意书 以下为意见收录於本通函之专家的专业资格： 名称 专业资格 香港立信德豪会计师事务所有限公司执业会计师 罗马国际评估有限公司 专业估值师 於最後实际可行日期，香港立信德豪会计师事务所有限公司及罗马国际评估有限 公司概无拥有本集团任何成员公司之股权或任何可认购或委派他人认购本集团任何成 员公司证券之权利（无论是否具有法律执行效力），亦无在本集团任何成员公司自二零 一五年十二月三十一日（本公司最近期刊发经审核账目之结算日）後买卖或租用或建议 买卖或租用之任何资产中直接或间接拥有任何权益。 香港立信德豪会计师事务所有限公司及罗马国际评估有限公司已分别就刊发本通 函发出同意书，表示同意以本通函刊载之形式及涵义转载其函件及�u或引述其名称，而 迄今并无撤回其同意书。 �C64�C 附录四 一般资料 6.重大合约 以下为本集团成员公司於紧接最後实际可行日期前两年内订立之重大或可属重大 之合约（并非在日常业务中订立之合约）： (i)本公司与AdvanceOpportunitiesFund（为认购人）於二零一六年三月一日订立之 （其中包括）认购协议之第二份补充协议，以修订认购协议之条款及条件； (ii)本公司与配售代理於二零一七年二月八日就配售事项订立之配售协议；及 (iii)卖方与买方於二零一七年二月八日就收购事项订立之协议备忘录。 7.一般资料 (a)本公司之秘书为何佩雯女士（为香港会计师公会及澳洲会计师公会之会员）。 (b)本公司之注册办事处位於香港干诺道中111号永安中心24楼2404室。 (c)本公司之股份过户登记处为卓佳秘书商务有限公司，地址为香港皇后大道东 183号合和中心22楼。 8.备查文件 下列文件文本於截至及包括本通函日期起计14日止期间一般办公时间内（不包括 星期六及公众假期）在本公司之注册地址（干诺道中111号永安中心24楼2404室）可供查 阅： (a)本公司之组织章程细则； (b)本公司截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止两个年度各年之年 报； (c)本集团未经审核备考综合财务资料，全文载於本通函附录二； (d)估值报告，全文载於本通函附录三； (e)本附录「重大合约」一段所述之重大合约； (f)本附录「专家及同意书」一段所述之同意书；及 (g)本通函。 �C65�C 股东大会通告 ASIAENERGYLOGISTICSGROUPLIMITED 亚洲能源物流集团有限公司 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：351） 兹通告亚洲能源物流集团有限公司（「本公司」）将於二零一七年三月二十四日（星 期五）上午十一时正假座香港皇后大道中15号置地广场告罗士打大厦9楼举行股东大会 （「股东大会」），以考虑及酌情通过（无论是否修订）以下决议案： 普通决议案 1. 「动议待香港联合交易所有限公司（「联交所」）批准合并股份（定义见下文）上 市及买卖後： (a)自紧随本决议案通过日期或前述条件获达成日期（以较後者为准）後第 一个营业日起生效，将本公司股本中每十(10)股已发行及未发行普通股 合并为一(1)股股份（各为一股「合并股份」），有关合并股份彼此之间在 所有方面享有相同地位及拥有本公司组织章程细则所载普通股所附之 权利及优先权并受限於其下所载限制（「股份合并」）； (b)因股份合并产生之已发行合并股份之任何碎股配额将不予理会及将不 会发行予股东，但所有相关零碎合并股份将予汇集及（如可能）以本公司 董事认为属合适之方式及条款出售及所得款项净额将由本公司保留； 及 (c)授权任何一名本公司董事（「董事」）代表本公司订立任何协议、契据或文 据及�u或签立及交付所有有关文件及�u或代表本公司采取其认为就完 成、执行及落实与股份合并有关之任何及全部安排而言属必要、合适或 权宜之所有有关行动。」 �C66�C 股东大会通告 2. 「动议 (a)待协议备忘录所载条件达成後，批准、确认及追认本公司间接全资附属 公司GPOGrace(HongKong)Limited（为买方）与GPOGraceLimited（「卖方」） 就买卖一艘半潜重载船所订立日期为二零一七年二月八日之有条件协 议备忘录（「协议备忘录」）（注有「A」字样之副本已提呈大会并由大会主 席简签以资识别）及据此拟进行之交易； (b)批准根据协议备忘录之条款及条件向卖方配发及发行本公司股本中最 多311,200,000股入账列为悉数缴足之合并股份（「代价股份」），发行价为 每股代价股份0.25港元，及据此拟进行之交易；及 (c)授权本公司任何一名或多名董事（「董事」）进行其认为就执行及落实协 议备忘录及据此拟进行之交易（包括但不限於配发及发行代价股份）而 言属必要、适宜或权宜或与此相关而董事认为符合本公司及其股东之 整体利益之一切行动及事宜及签立所有相关文件（倘就签立文件盖印， 则由任何两名董事或任何一名董事连同本公司之秘书行事）。」 3. 「动议： (a)批准、确认及追认本公司（为发行人）与恒明珠证券有限公司（为配售代 理）（「配售代理」）就按尽力基准以每股配售股份0.10港元之配售价向不少 於六名承配人配发本公司股本中4,000,000,000股合并股份（「配售股份」） 而订立日期为二零一七年二月八日之配售协议（「配售协议」）（注有「B」 字样之副本已提呈大会并由大会主席简签以资识别），及据此拟进行之 交易； (b)批准待配售协议所载之先决条件达成後，根据配售协议之条款及条件 配发及发行配售股份； (c)向本公司董事（「董事」）授出特别授权（「特别授权」）以行使本公司之权 力，根据配售协议之条款及条件配发及发行配售股份，而有关配售股份 将在所有方面於彼此之间及与於配发及发行日期本公司所有已发行缴 �C67�C 股东大会通告 足普通股拥有相同地位。特别授权乃附加於在本决议案获通过之前已 授予或可能不时授予董事之任何一般或特别授权，且不得损害或撤销 该等授权；及 (d)授权任何董事按其认为就使配售协议及据此拟进行之任何交易及所有 其他有关或关连之事宜生效或与之相关而言属必要、适宜、合宜或权 宜而进行一切有关行为及事宜、签署及签立一切其他有关文件（倘就签 立文件盖印，则由任何两名董事或任何一名董事连同本公司之秘书行 事），以及采取一切有关行动，并同意就与之相关或关连之事宜作出有 关变动、修订或豁免。」 承董事会命 亚洲能源物流集团有限公司 执行董事 梁军 香港，二零一七年三月八日 注册办事处： 香港 干诺道中111号 永安中心 24楼2404室 附注： 1. 凡有权出席股东大会并於大会上投票之本公司股东，均有权委任另一人代其出席大会及投票。 倘彼於本公司持有两股或以上股份，则可委派多於一名代表。受委派代表毋须为本公司股东。 2. 於指定形式内之代表委任表格连同经签署之授权书或其他授权文件（如有），或经由公证人签署 证明之该授权书副本，最迟须於股东大会或其任何续会（视情况而定）之指定举行时间48小时前 送交本公司之股份过户登记处卓佳秘书商务有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心 22楼，方为有效。 3. 倘属本公司任何股份之联名持有人，则任何该等联名持有人均可亲身或委派代表於股东大会上 就有关股份投票，犹如彼为唯一有权投票者；惟倘超过一名该等联名持有人出席股东大会，则 只有在本公司股东名册上排名首位者之投票（不论亲身或委任代表）方为有效。就此目的而言， 排名先後乃根据本公司股东名册内该等联名持有人之排名次序而定。 �C68�C