香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示不会就本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 YAT SING HOLDINGS LIMITED 日成控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：3708） 须予披露交易 有关收购目标公司51％股权 日成控股有限公司之财务顾问 收购事项 董事会欣然宣布，於二零一七年三月七日（交易时段後），买方（本公司之间接全资附属公司）与该等卖方订立买卖协议，据此，买方有条件同意购买及该等卖方有条件同意出售待售权益，总代价为人民币33,150,000元（相当於约37,128,000港元），并由买方按下列方式向该等卖方（或其代名人）支付： (1) 买方自签订买卖协议後10个营业日内根据彼等各自待售权益之比例，以现金向该等卖方 （或其代名人）支付人民币15,300,000元（相当於约17,136,000港元），即按金（买方分别向卖 方1、卖方2及卖方3应付人民币5,700,000元、人民币8,700,000元及人民币900,000元），其将构成完成时代价之一部分；及 (2) 买方根据彼等各自待售权益之比例，於完成时以现金向该等卖方（或其代名人）支付余额 人民币17,850,000元（相当於约19,992,000港元（）买方分别向卖方1、卖方2及卖方3应付人民币6,650,000元、人民币10,150,000元及人民币1,050,000元）。 �C1�C 上市规则之涵义 由於收购事项之一项或多项适用百分比率（定义见上市规则）超过5%但少於25%，故收购事项构成本公司之须予披露交易，并须遵守上市规则第14章之申报及公告规定。 由於完成须待买卖协议所载之先决条件达成或豁免（倘适用）後，方可作实，因此收购事项及其项下拟进行之交易未必一定会落实。股东及本公司潜在投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。 兹提述本公司日期为二零一七年二月三日及二零一七年二月六日有关订立收购事项意向书之公告。 收购事项 董事会欣然宣布，於二零一七年三月七日（交易时段後），买方（本公司之间接全资附属公司）与该等卖方订立买卖协议，据此，买方有条件同意购买及该等卖方有条件同意出售待售权益。 买卖协议 买卖协议之条款如下： 日期：二零一七年三月七日 订约方： (1) 该等卖方：(i) 江苏龙佳投资有限公司，为卖方1； (ii) 江苏康润净化科技有限公司，为卖方2； (iii) 郑坚先生，为卖方3；及 (2) 买方： 力升投资有限公司 据董事在作出一切合理查询後深知、尽悉及确信，各该等卖方及彼等各自的最终实益拥有人（视乎情况而定）为独立第三方。 �C2�C 将予收购之资产 根据买卖协议，买方有条件同意购买及 (1) 卖方1有条件同意出售目标公司19%股权； (2) 卖方2有条件同意出售目标公司29%股权；及 (3) 卖方3有条件同意出售目标公司3%股权。 待售权益占目标公司合共51%股权（须於完成时转让予买方而不附带任何产权负担）。 代价 收购事项之总代价为人民币33,150,000元（相当於约37,128,000港元），并由买方按下列方式向该等卖方（或其代名人）支付： (1) 买方自签订买卖协议後10个营业日内根据彼等各自待售权益之比例，以现金向该等卖方（或 其代名人）支付人民币15,300,000元（相当於约17,136,000港元），即按金（买方分别向卖方1、卖方2及卖方3应付人民币5,700,000元、人民币8,700,000元及人民币900,000元），其将构成完成时代价之一部分；及 (2) 买方根据彼等各自待售权益之比例，於完成时以现金向该等卖方（或其代名人）支付余额人 民币17,850,000元（相当於约19,992,000港元（）买方分别向卖方1、卖方2及卖方3支付人民币6,650,000元、人民币10,150,000元及人民币1,050,000元）。 代价乃由买方与该等卖方经公平磋商後厘定，并已计及（其中包括）(i)目标公司之缴足股本金额；(ii)目标公司之未来业务前景；及(iii)本集团自收购事项所产生之收益（如下文「收购事项之理由及裨益」一段所述）。 代价将由本集团内部资源拨付。 �C3�C 先决条件 完成买卖协议须待下列先决条件达成或豁免後，方可作实： (1) 买方信纳将对目标公司进行之尽职审查之结果（包括但不限於财务及法律方面）； (2) 就买卖协议项下拟进行之交易而言，该等卖方已取得须根据任何法律、法规、上市规则或其 他规例取得之一切所须同意、批准、允许及授权； (3) 就买卖协议项下拟进行之交易而言，买方及本公司已取得须根据任何法律、法规、上市规则 或其他规例取得之一切所须同意、批准、允许及授权； (4) 该等卖方所作出之声明及保证在各方面仍为真实、准确及并无误导； (5) 目标公司之组织章程细则已根据买卖协议修订；而待售权益之转让已向中国国家工商行政 管理总局（国家工商行政总局）完成登记（包括但不限於目标公司已改为中外合资经营企业）；(6) 买方取得由中国律师事务所发出，为买方可接受之法律意见，当中涵盖有关买卖协议项下拟进行之交易之相关中国法律事宜，而其形式及内容亦为买方所信纳；及 (7) 该等卖方已就收购事项取得目标公司其他股东确认豁免优先购买权（如有）。 买方有权向该等卖方发出书面通知豁免条件(1)及(4)，除此以外，上文所有其他先决条件均不可豁免。如上文任何先决条件於截止日期（或买卖协议订约方可能书面协定之较後日期）未获达成或豁免（视乎情况而定），买卖协议则告终止，该等卖方须即时向买方退还按金（不计利息）。於任何情况下，订约之任何一方均毋须就此向对方承担任何责任及负债，惟任何先前违反买卖协议条款者则作别论。 �C4�C 完成 完成将於买卖协议之最後一项先决条件达成或豁免（视乎情况而定）当日之後三个营业日内，或买卖协议订约方可能书面协定之其他日期发生。 於完成後，目标公司将由买方拥有51%及卖方1拥有49%。目标公司将会入账为本公司之间接非全资附属公司，而目标公司之财务业绩将会综合至本集团之账目。 目标公司之资料 目标公司为於中国成立之有限公司。目标公司主要从事（其中包括）可见光催化产品之研发、制 造、加工、销售、技术谘询及服务。可见光催化产品乃基於石墨烯产品开发，可用於分解水中有毒有机物、除臭、增加河流含氧量，及具有良好其他处理技术相容性。可见光催化材料绿色安全，可循环使用。目标公司已投标市政工程项目，其有关透过使用可见光催化产品及技术，对河流、污水厂及黑臭水体进行净水处理。 於本公告日期，目标公司分别由卖方1、卖方2及卖方3拥有68%、29%及3%。 目标公司之财务资料 下文载列目标公司根据中国公认会计原则编制，由二零一六年十月二十日（即注册成立日期）起至二零一六年十二月三十一日止期间（以未经审核管理层账目为基准）之财务资料概要： 由注册成立日期起至 二零一六年十二月三十一日止期间 （人民币千元） （未经审核） 概约 营业额 �C 除税前亏损 182 除税後亏损 182 目标公司於二零一六年十二月三十一日之未经审核资产净额约为人民币48,810,000元。 �C5�C 买方及该等卖方资料 买方 买方为於香港注册成立之有限公司，为本公司之间接全资附属公司。买方为一间投资控股公司。 卖方1 卖方1为於中国成立之有限公司。卖方1主要从事项目投资。於本公告日期，卖方1由孔令福先生拥有60%及由孔志良先生拥有40%，两者均为独立第三方。 卖方2 卖方2为於中国成立之有限公司。卖方2主要从事（其中包括）环保产品及电气设备之研发、销售、技术谘询及服务。於本公告日期，卖方2由冯冠华先生拥有50%及由朱蔚女士拥有50%，两者均为独立第三方。 卖方3 卖方3为郑坚先生，为独立第三方。 收购事项之理由及裨益 本公司为一间投资控股公司。本集团主要在香港从事提供楼宇维修保养服务及翻新服务。 如本公司日期为二零一六年十二月二十三日之综合文件所述，本公司控股股东慧亚国际有限公司将检讨本公司之财务状况及营运，并将制定本公司长期业务计划及策略，探索其他业务机遇，及考虑是否适合进行任何资产出售、资产收购、业务重整、退出业务、集资、业务重组及�u或业务多元化发展，以提升本公司之长期发展潜力。 孔令福先生（「孔先生」）为目标公司之法人代表及各目标公司及卖方1之总经理。孔先生拥有超过20年在石墨烯宏量制备工艺和纳米材料研发、生产和销售的丰富经验。 �C6�C 孔先生开创了二维材料独特的非液相功能性剥分工艺，实现高品质石墨烯片的工业化生产。彼被获邀就筹组国家纳米科学中心成立的「纳米技术应用实验室」提供建议，致力於开发石墨烯的商业用途。 石墨烯是碳原子呈蜂巢晶格排列形成之二维薄膜。其为超轻薄、非常坚硬及具难以置信的灵活性材料。石墨烯用於不同水处理，而纳米技术在消除细菌及其他污染物亦具很大潜力。石墨烯薄膜渗透微孔作为水过滤方法研究，因其可使水分子通过而阻止污染物和物质的通道。石墨烯的轻质量及小体积可作出轻质、节能及环保型水过滤器。鉴於石墨烯的优点，中国政府已提出若干政策支持石墨烯行业的发展。 目标公司已投标市政工程项目，其有关透过采用绿色安全及可循环使用可见光催化产品及技术，对河流、污水厂及黑臭水体进行净水处理。 董事会认为，收购事项可为本公司带来投资石墨烯光催化技术之机会及将令本集团可投标相关项目工程，因此符合本公司及股东之整体利益。 董事会认为，收购事项之条款属公平合理，且收购事项符合本公司及股东之整体利益。 上市规则之涵义 由於收购事项之一项或多项适用百分比率（定义见上市规则）超过5%但少於25%，故收购事项构成本公司之须予披露交易，并须遵守上市规则第14章之申报及公告规定。 由於完成须待买卖协议所载之先决条件达成或豁免（倘适用）後，方可作实，因此收购事项及其项下拟进行之交易未必一定会落实。股东及本公司潜在投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。 �C7�C 释义 於本公告中，除文义另有所指外，下列词汇具有下文所载涵义： 「收购事项」 指 买方根据买卖协议之条款及条件建议收购待售权益 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港银行一般开门办理常规银行业务之任何日子（不包括星 期六、星期日或香港公众假期） 「本公司」 指 日成控股有限公司，於开曼群岛注册成立之有限公司，其已 发行股份於联交所主板上市（股份代号：3708） 「完成」 指 根据买卖协议之条款及条件完成收购事项 「完成日期」 指 完成之日期，应为买卖协议之最後一项先决条件达成或豁 免（视乎情况而定）当日之後三个营业日内之日子，或买卖 协议订约方可能书面协定之其他日期 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「代价」 指 买方就买卖待售权益向该等卖方（或其代名人）支付之代价 「按金」 指 人民币15,300,000元，即买方於签订买卖协议後10个营业日 内向卖方（或其代名人）应付之可退还按金 �C8�C 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立第三方」 指 据董事在作出一切合理查询後深知、尽悉及确信，按照上市 规则并非本公司关连人士及属独立於本公司及其关连人士 的第三方之任何人士或公司以及彼等各自的最终实益拥有 人 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「截止日期」 指 二零一七年八月三十一日或买卖协议订约方可能书面协定 之其他日期 「中国」 指 中华人民共和国（就本公告而言，不包括香港、中国澳门特 别行政区及台湾） 「买方」 指 力升投资有限公司，於香港注册成立之有限公司，为本公司 的间接全资附属公司 「买卖协议」 指 买方及该等卖方就收购事项订立日期为二零一七年三月七 日之买卖协议 「待售权益」 指 目标公司於买卖协议日期之合共51%股权 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股 「股东」 指 已发行股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 �C9�C 「目标公司」 指 江阴嘉润石墨烯光催化技术有限公司，於中国成立之有限 公司 「卖方1」 指 江苏龙佳投资有限公司，於中国成立之有限公司 「卖方2」 指 江苏康润净化科技有限公司，於中国成立之有限公司 「卖方3」 指 郑坚先生，为中国居民 「该等卖方」 指 卖方1、卖方2及卖方3的统称 「港元」 指 港元，香港法定货币 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「%」 指 百分比 承董事会命 日成控股有限公司 主席 戴剑 香港，二零一七年三月七日 於本公告中，人民币兑港元之汇率为人民币1.00元兑1.12港元。有关汇率仅作说明用途，并不代表任何港元或人民币金额已经、可能已经或可以按该等汇率或任何其他汇率兑换或完全未能兑换。 於本公告日期，董事会包括两名执行董事，即戴剑先生及戴加龙先生；以及三名独立非执行董事，即陈欢先生、郭彪先生及宋丹小姐。 �C10�C