维达国际控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） 股份代号：3331 年 报 2016 领先的卫生用品公司 成为亚洲 公司资料 财务摘要 主席报告书 行政总裁报告书 管理层讨论与分析 二零一六年环境、社会及管治报告 董事及高级管理层履历 企业管治报告 董事会报告书 其他资料 独立核数师报告 合并资产负债表 合并综合收益表 合并权益变动表 合并现金流量表 合并财务报表附注 五年财务摘要 目录 2 4 6 8 10 18 39 47 62 78 87 93 95 96 97 98 185 公司资料 2 维达国际控股有限公司年报2016 董事 执行董事 李朝旺先生（主席） 余毅�P女士（副主席） Johann Christoph MICHALSKI先生（行政总裁） 李洁琳女士（副行政总裁） 董义平先生（科技总监） 非执行董事 Jan Christer JOHANSSON先生（副主席） Carl Magnus GROTH先生 Ulf Olof Lennart SODERSTROM先生 独立非执行董事 谢铉安先生 甘廷仲先生 徐景辉先生 王桂埙先生 替任董事 Carl Fredrik Stenson RYSTEDT先生 （SODERSTROM先生的替任董事） （於二零一六年四月十八日获委任） 赵宾先生（MICHALSKI先生及 SODERSTROM先生的替任董事） （於二零一六年四月十八日辞任） Gert Mikael SCHMIDT先 生（JOHANSSON先生及 GROTH先生的替任董事） 审核委员会 甘廷仲先生（委员会主席） 徐景辉先生 Ulf Olof Lennart SODERSTROM先生 王桂埙先生 薪酬委员会 徐景辉先生（委员会主席） Johann Christoph MICHALSKI先生 李洁琳女士 谢铉安先生 甘廷仲先生 提名委员会 李朝旺先生（委员会主席） Jan Christer JOHANSSON先生 谢铉安先生 甘廷仲先生 王桂埙先生 风险管理委员会 Jan Christer JOHANSSON先生（委员会主席） 余毅�P女士 Johann Christoph MICHALSKI先生 Ulf Olof Lennart SODERSTROM先生 徐景辉先生 执行委员会 李朝旺先生（委员会主席） 余毅�P女士 Johann Christoph MICHALSKI先生 李洁琳女士 董义平先生 策略发展委员会 Jan Christer JOHANSSON先生（委员会主席） Johann Christoph MICHALSKI先生 李洁琳女士 董义平先生 谢铉安先生（於二零一六年四月十八日获委任） 授权代表 李洁琳女士 谭奕怡女士 公司秘书 谭奕怡女士，FCCA 核数师 罗兵咸永道会计师事务所 本公司法律顾问 史蒂文生黄律师事务所（香港法律） 伟凯律师事务所（香港法律） 康德明律师事务所（开曼群岛法律） 维达国际控股有限公司年报2016 3 公司资料 注册办事处 Cricket Square, Hutchins Drive P.O. Box 2681 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands 香港主要营业地点 香港九龙 尖沙咀东加连威老道98号 东海商业中心顶层 电话：(852) 2366 9853 传真：(852) 2366 5805 上市地点及股份代码 香港联合交易所有限公司 股份代码：3331 股份过户登记总处 Royal Bank of Canada Trust Company (Cayman) Limited 4th Floor, Royal Bank House 24 Shedden Road, George Town Grand Cayman KY1-1110 Cayman Islands 股份过户登记香港分处 香港中央证券登记有限公司 香港湾仔 皇后大道东183号合和中心 17楼1712�C1716号�m 主要往来银行 澳新银行集团有限公司 中国建设银行股份有限公司 花旗银行 中国工商银行股份有限公司 香港上海�蠓嵋�行有限公司 渣打银行（香港）有限公司 Skandinaviska Enskilda Banken AB Svenska Handelsbanken AB (publ) 公司网址 http://www.vinda.com 财务摘要 4 维达国际控股有限公司年报2016 二零一六年 二零一五年 收益（百万港元） 12,057 9,696 毛利（百万港元） 3,817 2,959 息税折旧前溢利（百万港元） 1,683 1,223 经营溢利（百万港元） 1,008 753 毛利率（%） 31.7% 30.5% 经营利润率（%） 8.4% 7.8% 息税折旧前溢利比率 14.0% 12.6% 每股盈利（港元） ― 基本 59.8仙 31.5仙 每股股息（港元） 17.0仙 10.0仙 ― 中期股息（已分派）（港元） 5.0仙 5.0仙 ― 末期股息（建议分派）（港元） 12.0仙 5.0仙 产成品周转期 40天 43天 应收账款周转期 43天 43天 应付账款周转期 70天 79天 流动比率（倍） 1.0 1.1 债务净额对息税折旧前溢利（倍） 2.4 3.6 净负债比率（%）1 59% 88% 附注： 1. 按借贷总额减去银行结余及现金对比总股东权益的百分比作计算基准。 维达国际控股有限公司年报2016 5 财务摘要 按业务分部划分的收益 个人护理 生活用纸（「纸巾」） 毛利率 分部业绩利润率 按销售渠道划分的收益 2015 2016 32.1% 30.7% 纸巾 现代大卖场及超市 电商客户 B2B商务客户 传统经销商 18% 42% 13% 27% 2016 13% 46% 12% 29% 2015 17% 83% 2016 3% 97% 2015 个人护理 2015 2016 29.7% 26.3% 总计 2015 2016 31.7% 30.5% 纸巾 2015 2016 10.6% 11.0% 总计 2015 2016 9.7% 9.7% 个人护理 2015 2016 5.0% (26.2)% 主席报告书 6 维达国际控股有限公司年报2016 主席报告书 本人谨代表维达国际控股有限公司董事会，欣然提呈维达截至二零一六年十二月三十一日止之年度报告。 二零一六年揭开了维达新五年计划之序幕。我们目标清晰明确，矢志争取生活用纸第一把交椅，加快个人护 理业务发展，成为亚洲领先的卫生用品公司。过去一年，维达无惧变幻莫测之宏观经济及高度竞争的市场环 境，坚持以品质为先、创新为本的方针努力经营，终继续嬴取消费者的肯定和支持。我们在国际化里程碑上 也写下浓墨一笔，藉收购Svenska Cellulosa Aktiebolaget （「爱生雅」）於东南亚、台湾及韩国业务，将维达的 业务版图有效延伸至亚洲市场，迎来了新的发展契机。未来三十年，我们期待看到维达的业务从覆盖14亿人 口变成覆盖20亿人口的市场。 细看中国快消品市场，各国内国际品牌争持激烈，网购活跃巅覆了传统营销模式。在生活用纸市场供求状况 仍未完全平衡下，维达始终不参与价格战，坚定不移地拼质量、拼品牌，并以科学思维、创新之精准行销策 略，加大力度发展电子商务和优化纸巾产品组合，满足消费升级需求，此等举措让维达在具挑战的环境下保 持了强劲自然增长。尽管我们在生活用纸领域做到了领导地位，但在庞大的个人护理市场还是从零开始。中 国人口老龄化为我们失禁护理市场方面带来商机，我们认为要发挥好市场潜力的同时，也应利用好地方政府 的推动作用。因此，维达年内与江门政府共谋可持续发展的长者护理模式，并期待未来复制至其他省区。女 性和婴儿护理市场百花齐放，消费者乐於尝试高品质的新品牌，从以往的价格导向，朝价值导向过渡。夯 实个人护理市场诚然需时耕耘、渗透，不能一蹴而就。幸运的是，维达拥有全球优秀的失禁、女性和婴儿品 牌，我们会按优先次序逐步将旗下具竞争力的国际品牌渗入中国市场，以高品质价值产品吸引消费者。 展望二零一七年，宏观环境存在不确定因素，全球政治格局转变、美元强势，可变性很大。而中国经济已进 入新常态，消费增长以质为重是不争事实。长远而言，中国卫生护理行业前景辽阔，城镇化进程提升家庭可 支配收入，消费者渴慕高品质卫生用品，是发展卫生用品业务的理想平台。另一边厢，亚洲个人护理用品业 务�实成熟，自整合以来，维达亚洲团队坚定不移地继续保持亚洲业务稳步增长。我们乐见中国和亚洲两地 团队交流愈为密切，为双方带来不少新想法、新思维，这些思想的碰撞正是推动维达快速前进的新动力。 我们目标清晰明确，矢志争取生活用纸第一把交椅，加快个人护理业务发展，成为 亚洲领先的卫生用品公司。 主席报告书 企业规模愈大、社会责任更重。维达现作为一家拥有四大品类、 十大品牌的亚洲卫生用品公司，将一如既往，不仅努力追求盈利 增长，而且更着重环境保护、企业管治及社会贡献。年内，维达 在绿色供应链、低碳生产上下了不少功夫，也更新完善员工《行为 准则》。今年，维达更有幸获香港董事学会颁发的「杰出董事奖」， 对维达高水平的企业管治作出肯定和鼓励。作为集团主席，本人 深感骄傲。 展望二零一七年，正值维达上市十周年，是标志着我们的国际 化、多品类卫生用品公司的转型升级正式起航。维达团队将一如 既往，上下一心、努力不懈，让维达走得更高、更远，为企业发 展创造可持续性的最佳回报。 主席 李朝旺 谨启 二零一七年一月二十五日 行政总裁报告书 行政总裁报告书 维达於二零一六年延续超卓表现。我们在竞争激烈且严峻经济 环境下继续显示了我们的实力和增长能力。自四月成功收购爱 生雅亚洲业务，我们在调整业务组合方面取得重大进展，由单 一纸巾类别扩展至多品类产品。个人护理业务首次占我们全年 总销售额的相当比例，达17%。这些进展为维达正朝着成为亚 洲领先的卫生用品公司目标迈进投下信心一票。 尽管市场挑战重重，本人欣喜各地区及各品类於二零一六年的 业务表现仍基本达到我们的目标。我们的营业额录得13.7%的 自然增长，并通过积极优化产品组合扩大毛利率。在人民币疲 弱的趋势下，我们仍大幅减低了汇兑损失，并改善营运资金管 理，加强了营运现金流。我们亦按计划投入新增产能。值得 一提的是，我们的电商渠道保持高增长势头。电商抬 头，成为吸引年轻家庭的重要市场推 广渠道，巩固了我们作为电商渠道 先行者的优势及在电商渠道的领 导地位。 我们的品牌在中国的市场份额全 面上升。特别是维达Vinda及得宝 Tempo，在我们创新技术、更多 市场推广活动及销售渠道策略下表现亮 眼。我们的失禁护理业务在开拓零售销售及加强与地方政府的 关系方面均取得理想进展。此外，受惠予薇尔VIA 品牌策略的 卓越执行力，女性护理业务销售加快增长。同时，我们的婴儿 护理业务重心由纸尿片转向纸尿裤，盈利能力亦获改善。 个人护理业务首次占我们全年总销售额的相当 比例，达17%。这些进展为维达正朝着成为亚洲 领先的卫生用品公司目标迈进投下信心一票。 维达国际控股有限公司年报2016 9 行政总裁报告书 我们四月已完成爱生雅亚洲业务的整合工作。过去三季，亚洲团队一直致力於落实业务计划，并升级女性护理及 婴儿护理产品。中国与亚洲团队持续相互交流业务经验将有助促进本集团发展。 展望二零一七年，我们预计将继续面对不同挑战，包括市场需求增长温和、竞争加剧、货币汇率波动，以及线下 增长放缓等。为应对挑战，我们将加强品牌建立策略，扩大市场布局以建立更稳固的销售根基。培养各级别员工 以巩固强大的人才资源仍为重中之重。我们亦将提升供应链的成本效率以维持可持续发展的竞争优势。我们已订 立清晰的财务指标为目标，包括推动营业额增长作为创造长远价值的主要动力；优化产品组合以扩大毛利率；保 持经营利润率并改善资本回报率。我们的市场优先发展策略未有改变： 1. 推动中国的纸巾业务 2. 拓展中国个人卫生护理业务的版图 3. 推动亚洲个人卫生护理业务增长并开展纸巾业务 4. 建立商务业务 尽管我们对短期宏观经济前景仍保持审慎，本人深信凭着我们一如既往的专注、热诚和团队精神，维达定能克服 来年的挑战。 行政总裁 麦焘 谨启 二零一七年一月二十五日 管理层讨论与分析 10 维达国际控股有限公司年报2016 概览 二零一六年，亚洲主要国家宏观经济放缓，人民币及马来西亚元兑美元及港元的汇价续跌，加上线下零售市场持 续疲弱，经营环境日趋严峻。虽然中国纸巾及婴儿用品市场竞争激烈，我们在中国的电商渠道仍取得理想增长， 加之原材料价格利好，均有利於本集团各品类产品。 维达录得可观的收入增长，并进一步提升毛利、息税折旧摊销前溢利和净溢利的盈利水平。我们的业务符合既定 的优先发展策略，即推动中国纸巾及个人护理用品业务，拓展其他亚洲市场。维达在电商渠道再创佳绩，於多个 平台稳占市场领导地位。如此成绩实有赖持续的品牌推广，不断创新，优化产品组合，注重产品品质及持续改善 营运效率。 维达於年内以卓越的营运业绩、审慎的营运资金管理及严格的管控资本开支（包括放慢若干项目进度），使本集团 录得强劲的净现金流，降低净负债水平1。 此外，尽管人民币兑港元持续贬值，我们已就大部分债务以人民币借贷进行再融资，成功降低汇兑亏损。 维达於年内完成收购并整合爱生雅亚洲业务，本次为我们首个财政年度呈报纸巾及个人护理的分部资料。 维达国际控股有限公司年报2016 11 财务摘要 总收益按年增加24.3%至12,057百万港元，当中纸巾业务占83%，个人护理业务占17%。撇除收购及汇兑影响因 素，自然收益增长为13.7%。纸巾业务及个人护理业务均带动强劲的自然增长。按销售渠道划分，传统经销商收 益占比仍然最高，占总收益的42%，重点客户超市大卖场、商务客户及电商客户之占比分别为27%、13%及18%。 由於木浆价格下降、积极优化产品组合及固定成本覆盖率上升，毛利按年增加29.0%至3,817百万港元。整体毛利 率提升1.2个百分点至31.7%。 总销售及营销费用占销售额比为17.2%，上升1.1个百分点，主要因为市场营销活动增加及来自电商的物流成本上 升。所收购的无形资产也导致摊销费用上升。总行政开支占销售额比稳定在6.0%。 经营溢利按年上升33.9%至1,008百万港元。经营溢利率上升0.6个百分点至8.4%。息税折旧摊销前溢利上升 37.6%，息税折旧摊销前溢利率上升1.4个百分点至14.0%，反映强劲的经营现金流。 12 维达国际控股有限公司年报2016 管理层讨论与分析 二零一六年，人民币兑港元贬值6.8%。为减低汇兑风险，我们逐步调高人民币借款比例至69%。此外，随收购爱 生雅亚洲业务後，香港附属公司於第二季起以港元作为功能货币。因此，汇兑亏损总额大幅减少至45百万港元 （二零一五年：309百万港元），当中25百万港元来自经营项目（二零一五年：108百万港元），20百万港元来自财务 项目（二零一五年：201百万港元）。 利息开支上升58百万港元，主要是由於年内债务水平略为上升，而人民币借款的成本较港元及美元的借款成本为 高。尽管如此，净负债比率1仍下降至59%（二零一五年：88%）。 实际税率为19.1%（二零一五年：29.9%）。实际税率较低主要是由於不能扣税的汇兑亏损大幅减少，加上马来西 亚及香港批准若干可扣税项目。 净利上升107.8%至654百万港元。每股基本盈利为59.8港仙（二零一五年：31.5港仙）。 董事会建议派发截至二零一六年十二月三十一日止年度之末期股息每股12港仙。二零一六年的股息总额（包括中 期股息）为17港仙（二零一五年：10港仙）。 维达国际控股有限公司年报2016 13 管理层讨论与分析 业务回顾 纸巾业务 拓展核心纸巾业务是维达的首要任务。我们的两大知名品牌维达Vinda及得宝Tempo极具潜力分别打造成强势领 先及超优质纸巾品牌。对消费者的洞悉力，持续创新及线上和线下市场营销活动对业务的发展至关重要。纸巾分 部收益增至10,023百万港元，占本集团总销售额的83%。当中，毛利较高的软抽及湿巾销售额显着上升，在竞争 激烈的市场中仍维持稳定盈利。年内，纸巾分部的毛利率及分部业绩溢利率分别为32.1%及10.6%。 二零一六年，维达Vinda品牌市占率在纸巾品类中再度名列首位2。年内，我们推出压花卷纸等新品，并夥拍迪士 尼皮克斯电影《海底总动员2：多莉去哪儿》推出限量版纸巾产品。维达Vinda品牌亦推出升级版抗菌湿巾、厨房 纸及超韧系列纸巾产品。另一方面，得宝Tempo的销售据点从珠江三角洲及长江三角洲一带的主要城市进一步 扩展至其他省市。 个人护理业务 年内，个人护理分部的收益达2,034百万港元，占本集团总销售额的17%。分部贡献增加，主要因维达於二零一 六年四月一日起整合并合并来自新增的爱生雅亚洲业务的收入来源。个人护理分部的毛利率及分部业绩溢利率分 别为29.7%及5.0%，较低的分部业绩溢利率反映中国个人护理业务投资策略。 失禁护理方面，我们加强零售网络，并提升专销渠道的渗透率，有效提高销售额。为推动失禁护理业务的长远可 持续发展，我们共谋建设长者护理设施和服务，同时提升失禁人士的护理意识，为失禁人士提供适宜的解决方 案。 女性护理方面，薇尔VIA透过产品包装升级，创新的网上营销活动，在中国录得可观的销量增长。轻曲线 Libresse则在马来西亚推出名为「Confidence ON-The-Go」的新款系列产品。 东南亚是我们婴儿护理用品业务的主要市场。二零一六年，Drypers在马来西亚及新加坡市场上分别名列第一及 第三位。Drypers Touch更获马来西亚消费者票选为二零一六�u二零一七年度最佳新款即弃婴儿纸尿裤类别产 品。在中国，我们透过推出丽贝乐Libero品牌的进口产品加强产品组合，更在十一月的电商活动期间录得可观销 售。 14 维达国际控股有限公司年报2016 管理层讨论与分析 产能配置 截至二零一六年十二月三十一日，维达的造纸设计年产能达1,040,000吨，预计於二零一七年下半年在浙江厂房 增加60,000吨，至二零一七年底年造纸设计产能将达到1,100,000吨。我们亦会持续升级後期加工技术及改善环 保设备。 我们亦估计於第一季度末前後完成早前已获批准及公布的三江物业交易。完成後将可降低我们最大的生产基地的 租赁成本。 个人护理方面，我们於年内在中国完成失禁护理产品新生产线的安装，并已投入运作。透过收购爱生雅亚洲业 务，我们在马来西亚配备两家及台湾一家生产基地。以上三家厂房可助继续推动个人护理卫生业务发展。 内控及人力资源管理 於二零一六年四月，维达推行适用於全体雇员的全新操守准则。该准则采用简明易懂形式概述所有主要内部政策 要点，并就经营方式、职业健康与安全、雇员关系、个人权利、环保及社区方面作出全面指引。截至二零一六年 十二月，98%雇员已接受培训。维达人力资源部及内部审核部将负责确保该守则贯彻落实。 维达内部审核职能包括参照适用於维达的国家及地方法律及法规制定、检讨及更新内部监控系统及指引。内部控 制部门亦负责打击欺诈和制定举报不当行为的程序。其具体职责包括受理不当行为举报、调查，以及向高级管理 层汇报个案，并就如何处理个案提供建议。内部审核部主管须向审核委员会主席汇报工作。 我们获颁「二零一六年度杰出董事奖」，奖项类别包括「上市公司（香港交易所－非恒生指数成分股）董事会」及「董 事会多元化卓越嘉许」，该等奖项由香港董事学会颁发，藉以表彰维达高水平的企业管治、良好的内部监控及董 事会成员在文化、知识及经验方面多元化。 维达深信雇员是奠定我们卓越成就的最宝贵基石。我们致力於向所有合资格应聘人员提供平等就业机会，不因年 龄、国籍、种族、宗教信仰、性取向、性别、婚姻状况、残障或政治取向等而产生就业歧视。同时，维达实行公 平合理的薪酬管理和考核奖励机制，并提供有利职业发展的完善体系。此外，我们提供多项培训及深造机会，确 保雇员持续提升专业技术及能力。於二零一六年四月收购爱生雅亚洲业务後，我们已精简企业架构并已更新人力 资源资讯平台。 於二零一六年十二月三十一日，本集团共聘用11,257名雇员。 维达国际控股有限公司年报2016 15 管理层讨论与分析 未来展望 展望二零一七年，全球政治、政策及经济方面存在不确定因素，预期环球经济将持续低迷。我们预期，本集团在 二零一七年於本土市场将面临与二零一六年相同的不利营商环境之因素，业务前景依然严峻。我们认为市场增长 放缓将一定程度上影响业务增长。激烈的市场竞争及木浆的购买成本上升可能抵销部分优化产品组合所带来的优 势。 尽管挑战重重，中长远而言，我们经营业务所在地区市场仍充满契机。中国城市化进程持续，提升消费者对新 颖、专精、高品质产品的需求，有助提升生活品质的产品尤受青睐。此外，可支配收入提高意味亚洲中产阶层壮 大，自由可支配购买力上升。电商急速发展、人口老龄化及严谨的环保条例等因素拉动对优质卫生护理产品的需 求。 综合上述挑战及潜在机遇，我们对二零一七年前景持审慎乐观态度。我们将继续秉持客户及消费者至上的信念， 凭藉维达在品牌价值、创新、分销能力及营运效率方面的优势，透过以下策略推动业务增长： 1. 推动中国纸巾业务发展 2. 扩大中国个人护理业务版图 3. 推动亚洲个人护理业务增长并开展纸巾业务 4. 开拓商务业务 1. 净负债比率：按总借贷减去银行结余及现金除以总股东权益 2. 资料来源：Kantar Worldpanel，根据截至二零一六年十二月二日止一月至十二月期间销售额 16 维达国际控股有限公司年报2016 管理层讨论与分析 外汇及公允价值利率风险 本集团之资产和销售业务主要位於中国、香港、马来西亚、台湾及韩国。我们的重大交易以人民币、港元、马来 西亚元、新台币及韩圜计值及结算，而大部分的主要原材料则从国外进口，并以美元计值及支付。同时，本集团 的大部分长期和短期贷款以人民币、港元或美元计值。 流动资金、财务资源及银行贷款 本集团保持稳健的财政状况。於二零一六年十二月三十一日，本集团共有银行及现金结存1,015,254,277港元（二 零一五年十二月三十一日：393,247,986港元），而短期及长期贷款共为5,016,746,026港元（二零一五年十二月三 十一日：4,738,538,802港元）（包括关联人士贷款915,499,741港元（二零一五年十二月三十一日：1,308,080,688港 元））。其中75.6%为中长期借贷（二零一五年十二月三十一日：73.6%）。银行贷款的年利率在0.80%至9.80%之间。 於二零一六年十二月三十一日，净负债比率（按总借贷减去现金及现金等价物及限制性银行存款对比总股东权益 的百分比作计算基准）为59%（二零一五年十二月三十一日：88%）。 於二零一六年十二月三十一日，未使用的信贷额度约为40.3亿港元（二零一五年十二月三十一日：78.0亿港元）。 集团资产押记 於二零一六年十二月三十一日，本集团并无任何资产押记（二零一五年十二月三十一日：无）。 重大收购事项 於二零一五年十月二十八日，本公司（作为买方）与SCA Group Holding BV（作为卖方）订立买卖协议（「APAC买 卖协议」）（经日期为二零一五年十二月二十七日之修订协议修订及补充），内容有关本公司向SCA Group Holding BV收购SCA Hygiene Korea Co. Ltd.、SCA Hygiene Malaysia Sdn. Bhd.及台湾爱生雅股份有限公司（统称「目标 公 司 」） 之全部已发行股本（「待售股份」）（「APAC收购事项」）。根据APAC买卖协议，待售股份之初步购买价合共 为2,800,000,000港元减去估计债务净额，按以下方式支付；(i) 1,204,334,136港元，透过向SCA Group Holding BV配发及发行75,897,034股本公司新股份支付（不含产权负担）；(ii) 502,058,018港元，透过向SCA Group Holdings BV发行可换股票据支付；及(iii) 1,093,607,847港元减去估计债务净额後，透过指示AB SCA Finans (publ)从股东商业贷款之所得款项以现金向SCA Group Holdings BV支付。根据APAC买卖协议所载条款，待售 股份的初步购买价於完成後可予调整。 维达国际控股有限公司年报2016 17 管理层讨论与分析 收购事项已於二零一六年四月一日完成。於完成APAC收购事项後，目标公司成为本公司间接全资附属公司。有 关待售股份最终购买价及支付详情载於合并财务报表附注32。有关APAC收购事项之详情，包括APAC买卖协议 之条款及估计债务净额、产权负担、可换股票据及股东商业贷款之定义载於本公司日期为二零一五年十月二十 九日、二零一五年十二月二十七日及二零一六年四月一日之公布及本公司日期为二零一五年十二月二十八日之通 函。 或然负债 於二零一六年十二月三十一日，本集团并无任何重大或然负债（二零一五年十二月三十一日：无）。 资本承担 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 港元 港元 　 物业、��房及设备及无形资产 770,104,565 436,773,776 　 末期股息 董事会议决建议向股东派发截至二零一六年十二月三十一日止年度的末期股息每股12.0港仙（二零一五年：5.0港 仙），合计为136,489,485港元，须经由股东在二零一七年四月七日举行的股东周年大会（「股东周年大会」）上批 准。倘获股东批准，末期股息预期於二零一七年五月十六日或前後派付予在二零一七年四月二十八日登记於本公 司股东名册的股东。 暂停办理股东登记 本公司将於二零一七年四月五日至二零一七年四月七日（包括首尾两日在内）暂停办理股份过户登记手续。为确保 股东出席股东周年大会的参与资格及於会上投票的权利，股东须於二零一七年四月三日下午四时三十分前，将所 有转让文件连同有关股票送交本公司的股份过户登记处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东 183号合和中心17楼1712�C1716号�m），办理登记手续。此外，本公司将於二零一七年四月二十六日至二零一七年 四月二十八日（包括首尾两日在内）暂停办理股份过户登记手续。为确保股东获得建议分派末期股息，股东须於二 零一七年四月二十五日下午四时三十分前，将所有转让文件连同有关股票送交本公司的股份过户登记处香港中央 证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712�C1716号�m），以办理登记手续。 18 维达国际控股有限公司年报2016 二零一六年环境、社会及管治报告 前言 维达多年来始终秉承「健康生活从维达开始」的生活理念，坚持「可持续发展、创 新进取、专业诚信」的核心原则，竭诚为每个家庭提供优质的生活卫生用品和服 务。我们相信环境、社会及企业管治政策与维达的可持续性发展息息相关，因 此在环境保护、维持良好雇员关系、社区参与及提升企业管治范围方面一直努 力不懈，致力平衡各方持份者的利益。 维达国际控股有限公司年报2016 19 二零一六年环境、社会及管治报告 内容概念及汇报原则 此《环境、社会及管治报告》根据香港联合交易所有限公司所颁布的《环境、社会及管治报告指引》，披露集 团截至二零一六年十二月三十一日止年度於中国内地的所有现行运作中之九家厂房（按「法人公司」分类共 七间1），在环境、社会及管治方面的相关举措及表现。由於亚洲业务於本年度四月才完成收购，因此涵盖 范围不包括亚洲业务。 本报告的数据及资料源於我们各项存档文件、记录及统计。为更有效且科学化地检视过去一年的相关表 现，我们聘请第三方国际认证检测机构天祥质量技术服务有限公司（简称「Intertek」）进行碳排放审核及其 他环境数据的统计及分析，以确保本报告内容客观公正。 2016年表现 （一） 全力推动环保营运 维达明白企业与环境俱为一体之理，积极响应世界环保组织的号召，鼓励节约能源，在营运业务过 程中尽力降低对环境的影响。我们在采购、制造以至分销的每个环节均严格把关，并制定可行的减 排减废计划，如升级设备、安装使用天然气锅炉等，同时对碳足迹进行跟踪。 1七家法人公司分别为维达纸业（中国）有限公司（包括广东、江门、新会三个分公司）、维达纸业（浙江）有限公司、维达 纸业（四川）有限公司、维达纸业（山东）有限公司、维达纸业（辽宁）有限公司、维达北方纸业（北京）有限公司、维达护 理用品（中国）有限公司 20 维达国际控股有限公司年报2016 二零一六年环境、社会及管治报告 提高能源使用效能 相关政策及措施 於二零一六年七月实施的GB31825�C2015《制浆造纸单位产品能源消耗限额》，由中国制浆造纸研究院 及全国造纸工业标准化技术委员会起草，并由国家标准化委员会发布，提出了明确的节能管理建议。 根据建议，公司可建立能源的计量管理制度，同时定期对生产中的能源情况进行考核，甚至可落实考 核指标至各办公单位，建立全面的用能责任制度。维达早在国家确立此规范前便已提出明确计划，在 中国内地各工厂实施能源管理体系、碳排放控制体系、废水排放监控以及造纸用水深度回用项目。 天然气和煤为维达的主要供电供热之能源。维达也会因应工厂所在地所配备之天然资源和基础建设的 条件，去选择相应燃料。例如，我们在四川、北京和广东的工厂在基础建设条件许可下，采用以天然 气为燃料。位处江门、浙江及辽宁的工厂，则利用当地工业园区规模效应，集中供热和废水处理。对 於维达自身供热的工厂，如湖北及山东工厂，则通过各项技术改造升级（包括将造纸机铸铁烘缸改为 钢制烘缸、蒸汽管道改造），减少废气排放并提升供热效率。 各类能耗及碳排放情况 二零一六年 二零一五年 变 化（%） 国家标准上限 每吨纸平均综合能耗 （吨标准煤） 0.38 0.39 -2.6% 0.42 蒸汽（万吨） 65.02 65.34 -0.5% 不适用 煤（万吨标准煤） 14.96 14.94 +0.1% 不适用 电力（万千瓦时） 62,122 56,382 +10.2% 不适用 天然气（万立方米） 2,042 1,438 +42% 不适用 二零一六年，各工厂均符合国家订立之能耗标准每吨纸平均综合能源耗用量为0.38吨标准煤，较二零 一五年的0.39吨标准煤下降，亦低於《制浆造纸单位产品能源消耗限额》标准上限每吨纸0.42吨标准 煤。 维达国际控股有限公司年报2016 21 二零一六年环境、社会及管治报告 能耗方面，虽然年设计产能增加90,000吨，但蒸汽消耗按年下降0.5%，燃煤按年微升0.1%，电力消 耗亦在合理范围内，反映本集团有效地运用能源。天然气消耗量明显上升，主要由於本集团逐渐将燃 煤锅炉更换为更环保的天然气锅炉所致。维达将密切关注生产�Q的能耗情况，收集并分析运作及闲置 数据，以此制定具针对性的节能计划。 废气及废物的处理 生产基地排放 排放物种类 每万吨产品排放量（吨） 变化 排放标准 二零一六年 二零一五年 废气 二氧化硫(SO2) 1.54 2.35 -34.5% 各工厂当地 之标准不同 各工厂皆利用先进的脱硫、脱硝废气处理技术，以降低废气中的硫化物及含氮化合物含量。我们通过 三级监测管理系统密切监控厂房的运作情况，并定期检测工厂的废气排放量，确保各工厂排放必须低 於国家排放标准，如GB1327-2001《锅炉大气污染物排放标准》及GB3095-2012《环境空气质量标准》。 二零一六年，我们每万吨产品的二氧化硫排放量下降34.5%至1.54吨（二零一五年：2.35吨），排放浓度 维持在当地环保局厘定的标准值80%以下。 另外，每万吨产品的二氧化碳排放量为14,378吨（二零一五年：10,160吨），较去年数据大幅上升，主 要由於今年度我们提升了温室气体排放评估的完整度，包含了直接温室气体排放（「范围一」）及能源间 接温室气体排放（「范围二」）的计算，而去年的数据则只有包括范围一部分数据的统计。此外，本年度 Intertek针对各地区的碳计算采用不同的电力折算系数，较集团以往统一采用北京地区折算系数的算 法更精确。 处理废弃物方面，我们规范了处理废弃物的方式，避免二次污染。例如，我们定明处理有害及无害废 物的程序。无害废物透过招标的形式，由合资格的承包商处理；有害废物则由环保部门认可的专业承 包商进行处理。 22 维达国际控股有限公司年报2016 二零一六年环境、社会及管治报告 珍惜水资源 维达致力在各生产环节减少用水，并降低废水排放。本集团已於所有生产基地设置水循环使用系统， 采用浅层气浮、纤维球及盘片过滤等设备，将生产用水过滤後再次循环使用。废水经耗氧、厌氧、分 层沉淀等净化处理後，会用於厂区绿化及清洁或会排放至市政排水网络。 二零一六年 二零一五年 变化 国家标准上限 每吨纸平均耗水量（吨） 8.28 8.78 -5.7% 30 水循环利用率（估算值） 95%以上 95%以上 �C 不适用 二零一六年，每吨纸平均耗水量为8.28吨，比去年的8.78吨减少了5.7%，远低於GB/T18916.5《取水 定额第5部分：造纸产品》中规定的每吨产品取水30吨的国家限额。水循环利用率保持於95%以上。 妥善处理废水 我们在加强废水处理方面同样不遗余力。我们各生产基地已配置三级废水处理装置，包括浅层气浮装 置及耗氧厌氧生化处理装置。 第三级 生产基地所属环保局作定 期监督 第一级 於废水排放口安装在线监 测系统，并与当地环保部 门联网，24小时监控废水 的排放情况 第二级 於各生产基地设置环保部 门，负责对废水、废气进 行日常检测，掌握悬浮物 (SS)、化学需氧量(COD)、 生化需氧量(BOD)及pH等 指标情况 维达国际控股有限公司年报2016 23 二零一六年环境、社会及管治报告 生产基地污染物浓度表 生产过程的排放物 排放物种类 年平均浓度（每公升毫克） 变化 国家标准 二零一六年 二零一五年 废水 悬浮物(SS) 15.33 18.60 -17.6% 50 废水 化学需氧量(COD) 65.86 69.61 -5.4% 80 废水 生化需氧量(BOD) 10.88 13.56 -19.8% 50 备注： 上述数字均基於实时数据所计算 二零一六年，各工厂均符合《制浆造纸工业水污染物排放标准》以及其当地政府订立之各类废水污染物浓度标准。 废水的悬浮量浓度较去年下降17.6%至每公升15.33毫克；化学需氧量浓度较去年下降5.4%至每公升65.86毫克； 而生化需氧量浓度较去年下降19.8%至每公升10.88毫克。 （二） 致力建构优秀团队 人才是企业发展的核心动力，我们在招聘过程、雇员权益保障及工作环境上均严格遵守国家法律法规，承 诺提供公平、均等的就业和发展机会。年内，集团获得「二零一六年度广东省最佳雇主」、「湖北省模范职工 之家」、「莱芜市劳动关系和谐标兵企业」及「衢州市劳动关系和谐企业」等奖项，并连续四年获香港社会服务 联会颁发「商界展关怀」标志。 维达集团 二零一六年 二零一五年 雇员（中国内地、香港及亚洲其他地区） 11,257 8,327 员工流失率 16.0% 19.0% 备注 整体员工数目较去年大幅增加，主要因为本集团於二零一六年四月完成了一宗亚太地区收购 24 维达国际控股有限公司年报2016 二零一六年环境、社会及管治报告 雇佣相关 公平招聘 我们的招聘工作遵循公平、公开、公正的原则，确保招聘及甄选的客观性和一致性，以个人才能为考 虑因素，不因年龄（不招用未满十六周岁的未成年人）、国籍、种族、宗教信仰、性别、性取向、婚姻 状况、怀孕、残障或政治取向而产生就业歧视，致力向所有求职者提供平等的就业机会。 雇佣及福利 我们严格遵守《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》及《中华人民共和国就业促进 法》等国家及地方法律，依法执行劳工制度，杜绝使用童工和强制劳工等违法行为。 员工人数按工作性质的分布 42% 21% 37% 2016 43% 22% 35% 2015 从事生产相关员工 集团员工按性别的分布 女性 男性 54% 46% 2016 54% 46% 2015 从事营销相关员工 其他 维达国际控股有限公司年报2016 25 二零一六年环境、社会及管治报告 我们定下《薪酬管理制度》、《绩效管理制度》及《福利管理制度》等规章制度，明确薪酬发放、员工假 期、社会保险、住房公积金、意外保险及福利派发等标准。 我们也严格遵守《妇女权益保障法》、《女职工劳动保护规定》等法律法规。除提供产检假、哺乳假、年 度妇科检查外，我们还举办三八妇女节及母亲节旅游聚餐、以及职业生涯规划培训等活动。 企业文化 维达深信和谐有爱的工作环境可提升员工归属感乃至工作表现，维达在工作场所设有健身房、舞蹈 室、图书室等设施，并定期举办各种文娱活动，包括运动会、生日会、节庆活动晚会及亲子康乐日 等。对於困难职工，我们亦组织上门探访及提供生活补助，并定期跟进。 安全至上 维达重视职业安全与健康，以营运「零事故」为目标，致力杜绝潜在 的健康与安全风险。为此，我们根据《中华人民共和国安全生产 法》及《安全生产培训管理办法》的规定，定期检视各项措施 的合规性，完善了《职业健康安全管理制度》及安全工作反 馈机制，并聘请外部环境健康安全(EHS)技术谘询机构， 就公司相关工作给予建议。 安全生产 我们成立安全生产委员会，定期进行专项安全检查。我 们亦有安全工作考核机制评估措施成效。二零一六年， 我们共进行323次安全检查。 26 维达国际控股有限公司年报2016 二零一六年环境、社会及管治报告 重视员工安全及健康 我们加强辨识潜在危险及同时加强安全操作培训及保护装 备。例如，我们为车间员工提供如安全耳塞、防尘口 罩、防尘工作制服、绝缘鞋及手套等专业劳保用具， 并在车间产生尘粉及噪音的主要器械设备中安装降 噪除尘装置。我们也定期为员工进行安全知识培 训，确保正确使用营运器械，提升机械操作的安全 系数。集团亦定期为员工进行体检，针对事故，我 们亦会调查安全事故成因。 二零一六年，我们举行83次安全讲座，参与人次达 到34,373人次。年内集团没有任何工伤致死事故， 生产工伤事故数字亦较上年下降38.5%。 发展及培训 维达为员工提供具针对性及系统性的培训。员工可透过面授、自学与阅读、岗位实践、线上课程等活 动，培养工作技能。 维达为新入职员工制定了培训计划，其中包括带教指导、轮岗实习等。我们亦透过「星火计划」、「能 力再平衡项目」等活动，提升员工对各部门及岗位的了解及工作能力。此外，员工亦透过维达的线上 学习平台，更新专业知识。 二零一六年，本集团培训总时数为103,201小时，合共54,585参与人次。员工年度培训平均时数为 15.4小时，较去年的11小时增加4.4小时。 （三） 全面落实责任管理 行为准则 年内，维达编制了适用於全体雇员的《员工行为准则》，进一步加强企业管治。该准则采用简明易懂的 形式概述所有主要内部政策要点，并就经营方式、职业健康与安全、雇员关系、个人权利、环保及社 区等方面作出全面指引。截至二零一六年十二月底，98%的员工已经接受了《行为准则》培训。 维达国际控股有限公司年报2016 27 二零一六年环境、社会及管治报告 绿色供应链 良好的供应链管理系统有助确保产品品质和安全，对维护企业声誉至关重要。我们严格按照《合同管 理办法》、《内部控制指引》及《招标管理办法》等指引，聘用及管理供应商，奉行环保生产，不以牺牲 环境以换取业务发展。 木浆采购 维达之木浆之来源地主要为北欧、南美洲及北美洲。我们坚守公平原则挑选供应商，并优先采购具备 环保认证的原料，例如森林管理委员会（Forest Stewardship Council)（FSC ）或森林认证体系认可计 划认证(The Programme for the Endorsement of Forest Certification) （PEFC）的木浆。二零一六年， 我们采购之所有木浆均具备环保认证，位於中国内地之工厂均获得国际认可的森林管理委员会产销监 管链认证（FSC Chain of Custody Certification），可追踪其木浆来源至已获FSC 认证的森林。 化学品采购 维达优先挑选可提供化学品安全技术说明书(Material Safety Data Sheet) （MSDS）的化学品供应商。 MSDS乃综合性法律文件，由化学品生产商或销售企业按法律要求向客户提供，主要描述有关化学品 特徵，包括燃爆性能、对健康的危害、安全使用贮存、泄漏处置、急救措施以及相关法律法规等十六 项内容。维达可藉此确保供应商所提供的各类化学助剂符合GB9685《食品容器、包装材料用添加剂使 用卫生标准》，以确保产品质素。二零一六年，维达的化学用品供应商中均拥有MSDS证明。 提高产品及服务品质 品质为先 所有生产基地均通过ISO14001环境管理体系、ISO9001质量管理体系和ISO22000食品安全管理体系 认证，旗下的维达纸业（中国）有限公司、维达纸业（山东）有限公司及维达北方纸业（北京）有限公司拥 有ISO50001能源管理体系的认证，其余工厂亦将逐步进行能源管理体系认证。 我们严格执行6S管理措施（整理、整顿、清扫、清洁、素养 及安全），监控各厂区卫生状况。我们亦为检定产品质 量制定了三重品质监管系统，程序包括《进货检验 管理程序》、《过程检验管理程序》及《最终检验 管理程序》。例如，木浆到厂後先进行水分、 返黄值、实验等测试。在生产过程中，我们 28 维达国际控股有限公司年报2016 二零一六年环境、社会及管治报告 会检测原盘纸的定量、强度、柔软度、白度等数值，最後对外包装、微生物、荧光反应等指标进行测 试，成品合格方可入库。 二零一六年，本集团产品均通过地方及国家级当局专项抽检，连续15年保持合格率达100%。 产品回收及投诉跟进 为进一步提高客户服务品质和效率，我们制定了客户投诉处理程序，如客诉赔付处理办法、顾客意见 处理程序及退货产品处理方案等。 若接获客户投诉，我们会进行调查，了解原因并采取纠正措施。如因特殊情况须召回产品，我们会按 照《通知和撤回控制程序》，即时公布并收回有问题产品。二零一六年，本集团并无任何有关安全及健 康问题的召回事件。 有关维达产品的投诉共507份（二零一五年：592宗），主要涉及产品包装问题。乾纸巾类产品顾客投诉 概率为0.50（二零一五年：0.67）（计算基准为每销售1,000吨原纸产品所接到的顾客投诉数目）。 企业管治及防贪反贪 维达一直以来对腐败商业行为采取「零容忍」态度。我们的内控监察中心依 据国家及地区法律规章、香港联合交易所有限公司证券上市规则、证券及 期货事务监察委员会指引等监管法规制定各项企业内部管控制度、规章 及指引，并定期审视更新。我们定期更新《合同管理办法》、《招标管理 办法》、《反舞弊工作管理办法》、《保密管理制度》、《员工操守准则》、 《内部控制指引》、《资讯披露管理制度》等管理制度，严格规范各项经营 活动，防范合约欺诈、贪污舞弊、泄密、内幕交易等不法行为。内控监察 中心也负责日常反舞弊工作和制定举报程序，具体工作包括接收举报、调 查、报告和提出处理意见等。 维达国际控股有限公司年报2016 29 二零一六年环境、社会及管治报告 除了制定各项内部规章外，内控监察中心会定期为各业务单位执行内 部审核和风险评估，对本集团各类商业运营进行监控，确保有效的 企业治理并杜绝危害商业运营之行为。 年内，我们修订和健全了《反舞弊工作管理办法》，增设举报热�Q及 邮箱、进行反舞弊与职业道德培训。我们亦定时更新企业内部管控 政策、程序及指引，以提升风险管理。 年内，我们获颁「二零一六年度杰出董事奖」，奖项类别包括「上市公 司（香港交易所―非恒生指数成分股）董事会」及「董事会多元化卓越嘉 许」，表彰维达高水平企业管治、良好内部监控及董事会成员在文化、知识 及经验上均达至多元化。 私隐保障 在处理个人资料资讯上，《行为准则》清晰列明维达依照相关隐私法，以合法、公平的方式收集处理消 费者、员工以及协力厂商的个人资讯，保障个人资料不会未经授权或意外地被查阅、处理、删除、丧 失或使用等。维达的员工机密资讯同样获安全维护，除非法律规定，在任何情况下不得向任何人员公 开。 （四） 惠泽社群 维达热心公益，积极履行企业公民责任。我们也鼓励和支持员工参与社区服务 和慈善活动，回馈社会。 研究家庭关系 我们连续三年开展以中国家庭状况为主题的研究，於二零一六年十月联合 中国社科院人口与劳动经济研究所及中国第一母婴平台发布的《维达2016国 民家庭亲子关系报告》为国内首份有关「二孩家庭」的报告，剖析二胎政策开 放後中国家庭关系的变化及特徵。 30 维达国际控股有限公司年报2016 二零一六年环境、社会及管治报告 社会公益活动 维达鼓励和支持员工参与义工活动，包括成立维达义工队，以行动回馈社会。维达的《青年志愿者服 务章程》规范了义工活动，鼓励员工参与社区服务和慈善活动。年内，维达义工队提供社会服务共 3,888小时，较二零一五年（3,409小时）增加479小时。全年参加活动的义工达771人次，较二零一五年 的503人次增加268人次。 二零一六年，维达义工服务队参与了三次义卖活动，参与义工达135人次，所有义卖善款用於助学活 动。义工队亦连续四年於新会区儿童福利院举办了「超市乐购物」、「缤纷童乐乐六一主题活动」、「维 乐童真BBQ活动」等活动。 维达义工队自二零一三年开始举办「新会城轨站法定假期增援」义工活动，於江门市新会城车站疏导站 内人潮，协助有需要人士。该项活动荣获「二零一六年广东省最佳志愿服务项目」。 维达以「维达慈善基金会」名义，为困难学童、长者乃至重疾患者提供援助。基金会透过捐助物资及 款项，改善敬老院的生活环境，同时举办多项义助项目，例如清洁服务、聚会聚餐、表演活动、电影 播映会等。我们亦在新会区修建六间新的长者膳堂「维达老地方」，为五保及低保老人提供全日免费 用餐，用餐次数达约104,198次。助学方面，基金会连续三年资助共39名大学生，年内帮助15名中学 生，其中包括孤儿2名、低保家庭儿童8名、特困家庭儿童5名。我们也继续开展「救心行动」，为困难 家庭的先天性及风湿性心脏病患者提供资助，同时为低保及困难单亲家庭妇女提供宫颈癌及乳腺癌保 险保障。 维达国际控股有限公司年报2016 31 二零一六年环境、社会及管治报告 二零一七年展望 过去一年，维达在责任管理、绿色生产及回馈社会等方面切实履行企业公民的责任，亦承诺坚守可持续发展的核 心原则，在企业发展和环境保护中取得平衡。 环境方面，维达将一如以往，透过严密的监察系统，减轻生产过程 为环境带来的负荷，并期望透过逐步改善生产过程，减少废弃 物产生。我们计划於二零一七年进一步加强有关举措，例如 将江门分公司两台造纸机的铸铁烘缸更换为钢制烘缸，藉 此提高热传导效率并降低能耗。我们也正逐步确立造纸 用水再用项目的各项细节，期望未来将可减少造纸过 程中每吨纸所需的清水使用量。社会及管治方面，维 达将继续关注政府机关在政策及规章上的更新，确保 所有内部流程、制度及指引等标准均合法合规，投 放更多资源於建设改善工作环境、安全设施、节能 环保工序之项目，为所有持份者提供最佳的保障。 32 维达国际控股有限公司年报2016 二零一六年环境、社会及管治报告 A. 环境 关键绩效指标 层面A1：排放物 排放物种类及相关 排放数据 温室气体总排放量 每万吨产品二氧化碳排放量：14,378吨（二零一五年： 10,160吨） 每万吨产品二氧化硫排放量：1.54吨（二零一五年： 2.35吨） A1.1 A1.2 所产生有害及无害 废弃物总量及浓度 废水悬浮物浓度：每公升15.33毫克 （二零一五年：每公升18.60毫克） 废水化学需氧量浓度：每公升65.86毫克 （二零一五年：每公升69.61毫克） 废水生化需氧量浓度：每公升10.88毫克 （二零一五年：每公升13.56毫克） A1.3 A1.4 减低排放量的措施 及所得成果 利用废气处理技术进行脱硫脱硝 在各工厂建立与实施碳排放控制体系以及三级监测管理 系统，详见《全力推动环保营运》 每万吨产品的二氧化硫排放量下降34.5%至1.54吨 （二零一五年：2.35吨） 排放浓度维持在当地环保局厘定的标准值80%以下 A1.5 处理有害及无害废弃物 的方法、减低产生量的 措施及所得成果 处理有害及无害废弃物的方法 有害废物由环保部门认可的专业承包商进行处理 无害废物透过招标的形式，由合资格的承包商处理 减低产生量的措施 建立造纸用水深度回用项目 於所有基地设置水循环系统 实施三级废水处理装置 详见《全力推动环保营运》 所得成果 废水的悬浮量浓度，化学需氧量浓度及生化需氧量浓度 较去年分别下降17.6%，5.4%及19.8% 各工厂均符合《制浆造纸工业水污染物排放标准》以及 其当地政府订立之各类废水污染物浓度标准 A1.6 维达国际控股有限公司年报2016 33 二零一六年环境、社会及管治报告 关键绩效指标 层面A2：资源使用 按类型划分的直接及�u或 间接能源 每吨纸平均综合能耗：0.38吨标准煤 （二零一五年：0.39吨标准煤） 蒸汽：65.02万吨（二零一五年：65.34万吨） 煤：14.96万吨标准煤（二零一五年：14.94万标准煤） 电力：62,122万千瓦时（二零一五年：56,382万千瓦时） 天然气：2,042万立方米（二零一五年：1,438万立方米） A2.1 总耗水量 每吨纸平均耗水量：8.28吨（二零一五年：8.78吨） 水循环利用率（估算值）：95%以上（二零一五年： 95%以上） A2.2 能源使用效益计划及 所得成果 提升用水效益计划及 所得成果 能源使用效益计划 参照《制浆造纸单位产品能源消耗限额》的指引，结合 每间工厂的地理位置以及其基础建设条件进行能源配置 所得成果 集团各工厂均符合国家订立之能耗标准 蒸汽消耗按年下降0.5% 提升用水效益计划 设置水循环使用系统，采用浅层气浮、纤维球及盘片 过滤等设备 所得成果 工厂之每吨纸平均耗水量比去年减少了5.7%，远低於 GB/T18916.5《取水定额第5部分：造纸产品》中规定 的每吨产品取水30吨的国家限额 水循环利用率保持於95%以上 A2.3 A2.4 制成品所用包装材料的 总量 本集团目前并无就所用包装材料的总量作出报告。我们计划 於未来的报告中进行汇报 A2.5 34 维达国际控股有限公司年报2016 二零一六年环境、社会及管治报告 关键绩效指标 层面A3：环境及天然资源 业务活动对环境及 天然资源的重大影响及 已采取行动 年内，本集团业务对环境及天然资源无重大影响 A3.1 B.社会 雇佣及劳工准则 关键绩效指标 层面B1：雇佣 按性别、雇佣类型及年龄 组别划分的雇员总数 维达集团员工数：11,257人 按工作性质的员工分布： 从事生产相关员工：42% 从事营销相关员工：21% 其他　　　　　　：37% 按性别的员工分布： 男性：54% 女性：46% B1.1 雇员流失比率 雇员流失率：16% B1.2 层面B2：健康与安全 有关提供安全工作环境及 保障雇员避免职业性危害 的政策及遵守重大相关法 规的资料 因工作关系而死亡的人数及比率 因工死亡人数：0人 因工死亡比率：0 已采纳的职业健康与安全措施，以及相关执行及监察方法 根据《中华人民共和国安全生产法》及《安全生产培训 管理办法》的规定，定期检视各项措施的合规性， 完善了《职业健康安全管理制度》及安全工作反馈机制 聘请外部环境健康安全（EHS）技术谘询机构，就公司 相关工作给予建议 成立安全生产委员会 辨识潜在危险，加强安全操作培训及保护装备 B2 维达国际控股有限公司年报2016 35 二零一六年环境、社会及管治报告 关键绩效指标 层面B3：发展及培训 有关提升雇员履行工作 职责的知识及技能的 政策及描述培训活动 总培训人次：54,585人次 员工人均培训时数：15.4小时 B3 层面B4：劳工准则 检讨招聘惯例的措施以 避免童工及强制劳工 严格遵守《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国 劳动合同法》及《中华人民共和国就业促进法》等国家 及地方法律 按照《薪酬管理制度》、《绩效管理制度》及《福利管理制度》 等规章制度 遵从《妇女权益保障法》、《女职工劳动保护规定》等法律法规 B4.1 发现违规情况时的 补救措施 年内，集团并无发现任何违规情况 B4.2 层面B5：供应链管理 管理供应链的环境及 社会风险政策 年内，本集团木浆来源地主要为北欧、南美洲及北美洲 严格按照《合同管理办法》、《内部控制指引》及 《招标管理办法》等指引，聘用及管理供应商 采购具备森林管理委员会(FSC )或森林认证体系认可计划 认证(PEFC)的木浆 确保化学用品供应商提供化学品安全技术说明书 B5 36 维达国际控股有限公司年报2016 二零一六年环境、社会及管治报告 关键绩效指标 层面B6：产品责任 已出售或已运送产品 总数中因安全或健康 理由而须回收的百分比 本集团未有因安全或健康理由而需要召回的产品 B6.1 接获关於产品及服务的 投诉数目以及应对方法 集团共收到507次投诉 对客户投诉进行调查，了解原因并采取纠正措施 制定客户投诉处理程序，如客诉赔付处理办法、顾客意见 处理程序及退货产品处理方案等 B6.2 维护及保障知识产权 相关惯例 年内，集团并没有收到任何与知识产权有关的呈报个案 B6.3 质量检定过程及 产品回收程序 质量检定过程方面 制定三重品质监管系统，程序包括《进货检验管理程序》、 《过程检验管理程序》及《最终检验管理程序》 产品回收方面 制定《通知和撤回控制程序》 B6.4 消费者资料保障及 私隐政策，以及相关 执行及监察方法 《行为准则》清晰列明维达依照相关隐私法，以合法、 公平的方式收集处理消费者、员工以及协力厂商的个人 资讯 B6.5 维达国际控股有限公司年报2016 37 二零一六年环境、社会及管治报告 关键绩效指标 层面B7：反贪污 有关防止贿赂、勒索、 欺诈及洗黑钱的政策及 遵守重大相关法规 的资料 定时更新防贪制度，例如《内部控制指引》、《合同管理办 法》、《保密管理制度》、《招标管理办法》、《反舞弊工作管 理办法》及《员工操守准则》等规章 修订和健全了《反舞弊工作管理办法》 增设举报热线及邮箱 进行反舞弊与职业道德培训 定期更新企业内部管控政策、程序及指引 B7 层面B8：社区投资 专注贡献范畴 发布了《维达2016国民家庭亲子关系报告》，为国内首份 有关「二孩家庭」的报告 以「维达慈善基金会」名义连续三年资助共39名大学生， 年内帮助15名中学生 继续开展「救心行动」，为困难家庭的先天性及风湿性 心脏病患者提供资助，同时为低保及困难单亲家庭妇女 提供宫颈癌及乳腺癌保险保障 B8.1 在专注范畴所动用资源 维达义工队服务时数：3,888小时的服务 参与义工：771人次 新会区六间「维达老地方」的用餐次数：约104,198次 B8.2 董事及高级管理层履历 维达国际控股有限公司年报2016 39 董事履历 执行董事 1. 李朝旺先生，58岁，为本集团创办人。於一九九九年八月十七日获委任为执行董事，并於二零零零年四月 二十八日获委任为董事会主席。现掌管公司整体发展及策略规划。此前至二零一零年一月，李先生一直担任本集 团的行政总裁。李先生於家居制纸业及执行业务管理方面拥有近三十年经验，并於二零一一年荣获「安永企业家 （中国）」的国际商业殊荣。李先生现时为广东省政协委员、中国造纸协会生活用纸专业委员会副主任、中华全国 工商业联合会纸业商会顾问、广东省工商业联合会副会长以及江门市工商业联合会主席。李先生毕业於广东广播 电视大学工业企业管理课程。李先生为李洁琳女士之父亲。 2. 余毅�P女士，62岁，为本集团创办人之一。余女士於二零零零年二月一日获委任为执行董事，并於二零一 零年一月获委任为董事会副主席，专责战略性发展工作。余女士在此任命之前为本集团的营运总裁。彼於中国生 活用纸行业拥有近三十年集团行政及财务管理经验。余女士毕业於广东广播电视大学会计课程。 3. Johann Christoph MICHALSKI先生，51岁，於二零一五年十月一日获委任为本公司执行董事及行政总 裁。在担任本公司执行董事及行政总裁之前，MICHALSKI先生自二零零八年起担任本公司非执行董事。彼在消 费品行业之业务发展及战略、消费市场行销及产品创新方面担当重要岗位之经验超过二十年。MICHALSKI先生 担任爱生雅全球卫生用品总裁一职，负责全球市场开发及产品研发，亦出任爱生雅亚太区总裁（总部位於中国上 海）。在加入爱生雅之前，彼曾在纽西兰乳业集团恒天然及环球快速流动消费品公司联合利华担任多个高级管理 层职位。MICHALSKI先生毕业於德国基尔大学，取得经济学硕士学位。 4. 李洁琳女士，31岁，於二零一五年十月一日获委任为本公司执行董事及副行政总裁。李女士目前亦为人力 资源总裁及北亚总裁。李女士於二零一二年加入维达，担任维达生活用纸（澳洲）有限公司的董事总经理及本公司 的业务发展经理，负责海外业务发展。二零一四年十一月开始任职集团策略发展总裁兼维达生活用纸（澳洲）有限 公司董事总经理。加入维达前，彼曾於澳洲Orient Capital任职东南亚分部客户关系经理，其後出任亚洲分部的 客户关系经理。李女士於二零零八年毕业於麦格理大学，获颁会计及工商管理双学士学位。李女士为李朝旺先生 之女儿。 5. 董义平先生，53岁，於二零零零年二月一日获委任为执行董事。董先生目前亦为中国内地技术总裁。董先 生於一九九二年加入维达纸业（广东）有限公司。董先生於设备操作及安全、品质控制及研究与开发方面拥有超过 二十年经验。於加入本集团前，彼曾於另外两间制纸公司担任职位。董先生毕业於天津科技大学（前称天津轻工 业学院）制纸课程，於一九九一年获工学硕士学位。 40 维达国际控股有限公司年报2016 董事及 高级管理层履历 1. 2. 3. 4. 5. 6. 14. 7. 8. 9. 10. 11. 13. 12. 维达国际控股有限公司年报2016 41 董事及 高级管理层履历 非执行董事 6. Jan Christer JOHANSSON先生，62岁，於二零一四年一月一日获委任为非执行董事，於二零一五年一月 一日获委任为董事会副主席。JOHANSSON先生於二零零七年至二零一五年二月期间担任爱生雅之总裁兼首席 执行官。加入爱生雅之前，JOHANSSON先生於二零零一年至二零零七年期间担任Boliden AB（一家专长勘探、 采矿、熔炼及金属循环再用领域之金属公司）之总裁兼首席执行官。於二零零一年，JOHANSSON先生担任Telia AB之网络营运总裁。由一九九四年至二零零零年，JOHANSSON先生为Vattenfall之执行副总裁，而此前，由 一九九零年起，彼担任Svenska Shell之业务区域总裁。於一九八三年至一九九零年，JOHANSSON先生分别 於Shell International Petroleum、Svenska Shell及Lycksele与Sunne区域法院，担当法律总顾问等专业职务。 JOHANSSON先生持有瑞典斯德哥尔摩大学颁授之法学硕士学位。 7. Carl Magnus GROTH先生，53岁，於二零一五年七月一日获委任为本集团非执行董事。GROTH先生为 爱生雅之总裁兼首席执行官。GROTH先生於二零一一年加入爱生雅，出任爱生雅消费品欧洲(SCA Consumer Goods Europe)（爱生雅业务单位之一）总裁，积极将爱生雅发展为全球首屈一指之卫生及林业产品公司，坐拥出 众品牌及出色员工，成功为股东及其他利益持有人创造价值。GROTH先生亦拥有丰富经验，曾担任（其中包括） Studsvik AB（斯德哥尔摩证券交易所上市公司）之首席执行官及VattenfallAB之高级副总裁。GROTH先生於斯德 哥尔摩经济学院取得经济及商业理硕士学位，并於斯德哥尔摩Royal Institute of Technology取得航空及造船科 技理硕士学位。 8. Ulf Olof Lennart SODERSTROM先生，52岁，於二零一一年三月三十一日获董事会委任为非执行董 事。SODERSTROM先生现为爱生雅战略项目高级副总裁，此前曾为爱生雅亚太区总裁（总部位於上海）。 SODERSTROM先生於二零零九年加入爱生雅，出任公司业务战略发展高级副总裁，负责管理资讯技术、收购、 商务资讯及可持续发展，有多年行政管理经验。加入爱生雅前，彼曾任职Boliden（欧洲一家领先金属公司）之业 务市场总裁，负责市场推广及销售、制定战略、市场分析及企业传播。彼亦曾於Scania及Forcenergy等公司担 任高级职位。SODERSTROM先生毕业於斯德哥尔摩大学经济系，并在斯德哥尔摩经济学院取得工商管理硕士学 位。 独立非执行董事 9. 谢铉安先生，66岁，於二零一五年十月十六日获委任为独立非执行董事，谢先生於二零零一年一月至二零 零七年六月为本公司董事，自一九九二年起为STS Limited的主席。彼於一九九二年至二零零三年为澳洲驻港总 领事馆大中华区投资专员。谢先生於大型跨国企业管理及销售方面拥有逾三十年经验。彼曾担任澳洲联邦政府顾 问达十二年，参与超过100项并购交易。谢先生毕业於悉尼大学，取得理学士学位，并於新南威尔士大学取得理 硕士学位。 10. 甘廷仲先生，59岁，於二零零七年六月十九日获委任为独立非执行董事。甘先生曾於四大国际会计师事务 所之一开始其事业，目前为以澳洲悉尼为业务据点的特许会计师行Kam & Beadman的合夥人。彼於提供核数、 税务及会计服务（包括上市公司法定审核、资讯系统审核及内部审核）等方面拥有多年经验。甘先生现时出任嘉士 利集团有限公司之独立非执行董事。甘先生毕业於西澳大学，取得商业学士学位。甘先生为特许会计师及澳洲特 许会计师公会会员、澳洲新南威尔斯注册核数师及澳洲证券及投资监察委员会注册核数师。甘先生亦为澳洲新南 威尔斯州太平绅士。 42 维达国际控股有限公司年报2016 董事及 高级管理层履历 11. 徐景辉先生，67岁，於二零零七年六月十九日获委任为独立非执行董事。徐先生於会计、财务及投资管理 （特别於中国投资方面）拥有超过三十年经验。彼曾於美国及香港四大核数公司的其中两间任职，并曾出任香港多 间上市公司的高级职位。徐先生现时为力宝有限公司、力宝华润有限公司、香港华人有限公司、中国奥园地产集 团股份有限公司及新矿资源有限公司的独立非执行董事。徐先生亦曾为华高和升财务顾问有限公司（一家於香港 注册的金融服务公司）的董事兼高级顾问。彼於美国德萨斯州休斯顿大学毕业，分别获颁会计学硕士学位及工商 管理一级荣誉学士学位。徐先生为香港会计师公会资深会员、澳洲及新西兰特许会计师会会员及美国注册会计师 协会会员。 12. 王桂埙先生，65岁，铜紫荆星章，太平绅士，於二零一四年九月一日获委任为独立非执行董事。王先生持 有香港中文大学颁授的文学学士学位及伦敦大学颁授的法律学士学位。彼在香港、英国、澳洲及新加坡均取得执 业律师资格，亦是中国委托公证人。王先生现时为中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司、中国人保资产管理 股份有限公司、华虹半导体有限公司及中国油田服务股份有限公司的独立非执行董事。彼曾於两所国际律师事务 所担任中国主理合夥人达十五年。在此之前，彼曾任职於香港特区政府的地政总署、律政司及立法会共达十年。 王先生於二零一一年至现在先後获委任为香港机场管理局、医院管理局、香港证券按揭有限公司及竞争事务委员 会等的成员。彼为香港国际仲裁中心荣誉主席，现为香港税务上诉委员会副主席、香港版权审裁处主席，以及香 港律师会和环太平洋律师会前任会长及香港董事学会理事。彼亦为财务汇报局及香港商界会计师协会名誉顾问。 王先生在香港大学、香港中文大学、香港城市大学、恒生管理学院及香港树仁大学担任名誉讲师、校外评核委员 及教授。 替任董事 13. Carl Fredrik Stenson RYSTEDT先生，53岁，於二零一六年四月十八日获委任为RYSTEDT先生及 SODERSTROM先生之替任董事。RYSTEDT先生为爱生雅执行副总裁兼财务总监。彼於二零一四年加入爱生雅， 任爱生雅集团财务主管。加入爱生雅前，於二零零八年至二零一二年，RYSTEDT先生为Nordea Bank AB(publ) 之执行副总裁兼财务总监及Nordea Sweden之国家高级行政人员。二零零一年至二零零八年，RYSTEDT先生为 Electrolux PLC之高级副总裁兼财务总监。RYSTEDT先生於二零零年至二零零一年任Sapa UK Limited之财务总 监，及於一九九八年至一九九九年任Sapa UK Limited之业务发展主管。RYSTEDT先生持有斯德哥尔摩经济学院 之金融及会计学士学位。 14. Gert Mikael SCHMIDT先生，56岁，於二零一四年一月一日获委任为JOHANSSON先生及GROTH先生之 替任董事。SCHMIDT先生现担任爱生雅之高级副总裁兼法律总顾问。此前，於一九九四年至二零一二年期间， SCHMIDT先生分别为比利时爱生雅包装业务及瑞典爱生雅林业产品业务的副总裁兼法律总顾问。更早之前， SCHMIDT先生於一九九二年至一九九四年期间担任爱生雅之助理法律总顾问。於一九八六年至一九九二年， SCHMIDT先生於法律界出任不同专业职位。彼持有瑞典乌普萨拉大学(Uppsala University)的法学硕士学位。 维达国际控股有限公司年报2016 43 董事及 高级管理层履历 15. 18. 21. 16. 19. 22. 17. 20. 23. 24. 44 维达国际控股有限公司年报2016 董事及 高级管理层履历 高级管理层履历 15. 张健先生，44岁，现为本集团副行政总裁及中国内地总裁。彼於五邑大学电子技术大专毕业，於一九九二 年加入本集团，曾先後担任生产、市场以及采购部经理、公司副总经理、总经理、营运总裁职务。张先生现为广 东省造纸行业协会副会长。 16. Toby James LAWTON先生，42岁，於二零一四年九月十五日被委任为本集团财务总裁。LAWTON先生 於一九九五年加入爱生雅，最近期出任之职位为爱生雅亚太区之财务总裁，并由爱生雅提名担任本集团的财务总 裁，获董事会提名委员会通过而入职。LAWTON先生持有英国牛津大学颁授的物理学硕士学位，於财务管理方 面拥有超过二十年经验。LAWTON先生为公司司库学会(Association of Corporate Treasurers)会员，并已通过 英国特许管理会计师公会专业考试。 17. 谭奕怡女士，35岁，於二零一四年九月十五日获委任为副财务总裁，且於二零一三年九月十一日获委任为 公司秘书。谭女士於四大国际会计师行之一展开审计专业工作。其後，谭女士先後任职於多家公众企业，累积丰 富的财务及上市工作经验。彼於二零一二年加入本公司，先後担任企业融资总监、代理财务总裁及公司秘书。谭 女士持有新西兰奥克兰大学颁授的学士学位，以及香港大学工商管理硕士学位。谭女士亦为英国特许公认会计师 公会资深会员。 18. 王波女士，43岁，现为本集团中国内地营运总裁，此前为本集团营运总裁。王女士一九九七年加入本集 团，彼曾先後担任品管开发部经理、厂长、区域营运总监等职务，拥有丰富的生产管理经验。王女士持有北京林 业大学林产化工学士学位，以及华南理工大学工程硕士学位。 19. 苏洛夫先生，60岁，现为本集团采购总裁，负责本集团统一采购事务。苏先生一九八三年於中国人民大学 贸易经济系本科毕业。苏先生於一九九九年加入本集团，曾先後担任行政总裁助理、采购中心总监、营运副总裁 职务，拥有超过25年采购及贸易管理经验。 20. 胡永进先生，43岁，现为中国内地销售总裁，此前为本集团销售总裁。胡先生於一九九八年十月加入本集 团，曾先後担任分公司经理、公司副总经理、总经理、集团执行副总裁（华南营销）及营销高级副总裁等职务。胡 先生一九九六年於安徽工学院汽车设计与制造专业本科毕业。 维达国际控股有限公司年报2016 45 董事及 高级管理层履历 21. 徐珍妮，46岁，现为本集团东南亚总裁。徐女士於一九九年加入爱生雅，曾在公司众多部门担任重要的管 理职位。徐女士最初负责品质与研发管理，於二零零六年获委任为地区业务战略总监。自二零一零年起，徐女士 担任马来西亚、新加坡、菲律宾及印尼的商务总监。二零一四年，徐女士获委任东南亚地区副总裁，过去十六年 里，她为公司在东南亚地区持续的业务增长及发展做出了重要贡献。加入爱生雅前，徐女士曾从事多年生产管理 相关工作。徐女士毕业於美国奥克拉荷马州立大学，持有该校的工业工程与管理硕士学位及执行资讯系统学士学 位。 22. 汤海棠先生，45岁，现为本集团中国内地市场总裁，此前为本集团市场营销总裁，负责中国内地生活用 纸、成人失禁、女性和婴儿护理四大品类市场管理以及电子商务管理工作。汤先生於一九九五年八月加入本集 团，曾先後担任分公司副总经理、营销总监、市场总监及本集团执行副总裁（市场及传媒）及营销高级副总裁等职 务。彼於一九九四年於华南理工大学生物化工专业本科毕业。 23. 赵小妤女士，40岁，现为本集团副人力资源总裁。赵女士一九九九年於广州暨南大学统计学专业本科毕 业，同年十一月加入本集团，曾先後担任人力资源中心总监、本集团行政中心副总监等职务。 24. 张翠玲女士，48岁，现为本集团内控监察总监。张女士於广东机械学院工业管理工程专业本科毕业，获得 工学学士学位和武汉理工大学工商管理硕士学位，并持有国际内部审计师协会(Institute of Internal Auditors， 简称IIA）颁发的国际注册内部审计师（Certified Internal Auditor，简称CIA)和国际注册风险管理确认师 (Certification in Risk Management Assurance，简称CRMA)证书。彼於一九九一年七月加入本集团，曾先後担 任分公司财务、采购物流、质量管理以及行政部门的经理职务。 企业管治报告 维达国际控股有限公司年报2016 47 企业管治 维达国际控股有限公司（「本公司」）致力透过高质素的董事会、有效的内部监控、对本公司全体股东的透明度及问 责性，以此维持高水平的企业管治常规。於截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司已符合香港联合交易 所有限公司证券上市规则（「上市规则」）附录十四中的企业管治守则（「企业管治守则」）所载的所有守则条文。 董事的证券交易 本公司已采纳一套本公司董事进行证券交易的守则（「行为守则」），其条款不逊於上市规则附录十上市发行人董事 进行证券交易的标准守则（「标准守则」）所规定者。经向所有本公司董事（「董事」）作出具体查询後，全体董事均确 认，彼等已於截至二零一六年十二月三十一日止年度一直遵守标准守则及行为守则所规定有关董事进行证券交易 的准则。 董事会 组成 本公司董事会（「董事会」）由十二名董事组成，其中五名为执行董事、三名为非执行董事及四名为独立非执行董 事。於本年报日期（即二零一七年一月二十五日），董事会成员如下： 执行董事 李朝旺先生（主席） 余毅�P女士（副主席） Johann Christoph MICHALSKI先生（行政总裁） 李洁琳女士（副行政总裁） 董义平先生（科技总监） 非执行董事 Jan Christer JOHANSSON先生（副主席） Carl Magnus GROTH先生 Ulf Olof Lennart SODERSTROM先生 独立非执行董事 谢铉安先生 甘廷仲先生 徐景辉先生 王桂埙先生 48 维达国际控股有限公司年报2016 企业管治报告 替任董事 Carl Fredrik Stenson RYSTEDT先生（SODERSTROM先生的替任董事）（於二零一六年四月十八日获委任） 赵宾先生（MICHALSKI先生及SODERSTROM先生的替任董事）（於二零一六年四月十八日辞任） Gert Mikael SCHMIDT先生（JOHANSSON先生及GROTH先生的替任董事） 董事会制定本公司及其附属公司（「本集团」）的整体策略及政策，并确保有足够的资金及管理资源实行所采纳的 策略、财务和内部监控系统完备，以及业务运作符合适用的法律及规例。董事会成员均尽忠职守，一直以本集团 及其股东最佳利益行事。除了李洁琳女士为李朝旺先生的女儿外，董事之间概无存有财务、业务、家属或其他重 大�u相关的关系。董事的个人简历载於本年报第39至45页「董事及高级管理层履历」一节。 董事会定期举行会议，大约每季一次，亦会按业务所需不时举行会议。大部分董事已亲身或透过其他电子通讯方 式出席定期董事会会议。此外，董事会亦会就有需要适时讨论的事项不时召开临时及特别董事会会议。特别董事 会会议主要针对本公司需要即时决策的日常管理运作，故一般只有执行董事及高级管理人员出席。於截至二零一 六年十二月三十一日止年度，除以全体董事通过的书面决议案外，董事会共举行八次定期董事会会议。 於截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司召开了一次股东周年大会。 各成员出席董事会会议及股东大会的次数载列如下。括号内的数字指该人士为董事会成员期间曾举行的最高会议 次数。 维达国际控股有限公司年报2016 49 企业管治报告 董事 出席定期 董事会会议次数 出席临时及特别 董事会会议次数 出席 股东大会次数 执行董事 李朝旺先生（主席） 8 (8) 2 (26) 1 (1) 余毅�P女士（副主席） 8 (8) 7 (26) 1 (1) Johann Christoph MICHALSKI先生（行政总裁） 8 (8) 20 (26) 1 (1) 董义平先生（科技总监） 5 (8) 1 (26) 1 (1) 李洁琳女士（副行政总裁） 8 (8) 20 (26) 1 (1) 非执行董事 Jan Christer JOHANSSON先生（副主席） 7 (8) 1 (1) Carl Magnus GROTH先生 6 (8) 1 (1) Ulf Olof Lennart SODERSTROM先生 7 (8) 1 (1) Carl Fredrik Stenson RYSTEDT先生 （SODERSTROM先生的替任董事） （於二零一六年四月十八日获委任） 5 (6) 0 (0) 赵宾先生（MICHALSKI先生及 SODERSTROM先生的替任董事） （於二零一六年四月十八日辞任） 2 (2) 1 (1) Gert Mikael SCHMIDT先生（JOHANSSON先生及 GROTH先生的替任董事） 1 (8) 0 (1) 独立非执行董事 甘廷仲先生 6 (8) 1 (1) 徐景辉先生 6 (8) 1 (1) 王桂埙先生 7 (8) 1 (1) 谢铉安先生 7 (8) 1 (1) 董事会主席及行政总裁（「行政总裁」） 董事会主席为李朝旺先生，而本公司的行政总裁为Johann Christoph MICHALSKI先生。董事会主席及本公司行 政总裁的角色有所区分，确保彼等各自的独立性、问责性及责任。主席的主要职责为带领董事会及作出整体企业 发展及策略规划，而行政总裁则负责执行由董事会批准的决策及策略，并在执行董事的支援下管理本集团日常营 运。 执行董事 执行董事负责本集团的营运及执行董事会采纳的策略。彼等按照董事会所订方针领导本集团的管理团队，并负责 确保设有适当的内部监控制度及本集团业务符合适用法律及规例。 50 维达国际控股有限公司年报2016 企业管治报告 非执行董事 非执行董事提供各方面的专业知识及经验，并透过参与董事会及委员会会议，对本集团的策略、发展、业绩及风 险管理事宜作出独立判断。 独立非执行董事 独立非执行董事的重要职责是确保及监察企业管治架构行之有效。彼等的参与提供足够制衡权力以保障本集团及 其股东的利益，包括审议下述关连交易及持续关连交易。董事会成员包括四名独立非执行董事，当中两名拥有合 适的专业资格或与会计或财务管理有关的专业知识。董事会确认，本公司已接获各独立非执行董事根据上市规 则第3.13条就各自於截至二零一六年十二月三十一日止年度的独立性出具的确认函，并认为该等董事均为独立人 士。 董事的委任、重选及罢免 本公司各执行董事、非执行董事及独立非执行董事已与本公司订立指定任期的服务合约或委任函。非执行董事及 独立非执行董事初步获委任之任期介乎一年至一年零九个月，并可能经本公司与个别董事书面同意後延长任期。 各董事须根据本公司组织章程细则（「细则」）及上市规则於各年度股东周年大会上轮流退任并须经重选方可连任。 根据细则，於每届股东周年大会上，三分之一的董事（无论执行董事或非执行董事）须轮值退任并膺选连任，惟每 位董事须至少每三年退任一次。退任董事合资格膺选连任并於其退任的大会上继续出任董事。 本公司细则规定，由董事会委任以填补董事会临时空缺、或增加现有董事会席位的董事，其任期仅至本公司下届 股东周年大会止，届时则合资格膺选连任。 本公司股东可於根据细则召开及举行的任何股东大会上，在董事任期届满前任何时间罢免董事，而不论细则或本 公司与该董事之间任何协议有任何相反规定。 董事会授权 董事会对本公司所有重大事宜保留决策权，包括批准及监察一切政策事务、整体策略及预算、内部监控及风险管 理系统、重大交易（尤其是可能牵涉利益冲突之交易）、财务资料、董事之任命及其他重大财务及营运事宜。董事 於履行其职责时可寻求独立专业意见，费用由本公司承担，并鼓励个别接触本公司高级管理层并与其商议。 本集团的日常管理、行政及营运已授权执行委员会及高级管理层处理。授权职能及责任均由董事会定期检讨。管 理层订立任何重大交易前须取得董事会批准。 公司秘书 谭奕怡女士（「谭女士」）於二零一三年九月十一日获委任为本公司的公司秘书。谭女士的履历详情载於「董事及高 级管理层履历」一节。 按照上市规则第3.29条，谭女士於截至二零一六年十二月三十一日止财政年度内已进行不少於15小时的相关专业 培训。 维达国际控股有限公司年报2016 51 企业管治报告 企业管治职能 本集团尚未成立企业管治委员会，而董事会负责履行企业管治职能，如制订及检讨本公司的企业管治政策及常 规、董事及高级管理层的培训及持续专业发展、本公司有关遵守法律及监管规定的政策及常规。 持续专业发展 每名新委任董事均获提供所需的迎新简介及资料，以确保彼对其根据有关法规、法律、规则及规例须履行的职责 及职务有确切了解。 於年内，公司秘书已向全体董事（董事姓名已列於「企业管治报告」一节「董事会」中）提供有关上市规则及其他适 用规定的最新资料，以更新及加强董事对企业管治发展的认知，并保有董事参与培训的纪录。该等培训的方式如 下： 董事姓名 阅读资料 入职培训 研讨会/讲座/培训课程 执行董事 李朝旺先生 余毅�P女士 Johann Christoph MICHALSKI先生 董义平先生 李洁琳女士 非执行董事 Jan Christer JOHANSSON先生 Carl Magnus GROTH先生 Ulf Olof Lennart SODERSTROM先生 独立非执行董事 谢铉安先生 甘廷仲先生 徐景辉先生 王桂埙先生 替任董事 Carl Fredrik Stenson RYSTEDT先生 （SODERSTROM先生的替任董事） （於二零一六年四月十八日获委任） 赵宾先生（MICHALSKI先生 及SODERSTROM先生的替任董事） （於二零一六年四月十八日辞任） Gert Mikael SCHMIDT先生 （JOHANSSON先生及 GROTH先生的替任董事） 52 维达国际控股有限公司年报2016 企业管治报告 全体董事均已阅读与本公司业务或彼等职责及职务相关的材料。 全体董事均了解持续专业发展的重要性，并致力参与任何适合的培训，以发展及更新彼等的知识及技能。 董事责任保险 本公司已就其董事可能面临的法律诉讼提供适当的投保安排。 董事委员会 薪酬委员会 本公司於二零零七年六月十九日成立薪酬委员会。董事会已采纳与企业管治守则所载守则条文一致的薪酬委员会 职权范围。於本年报日期，薪酬委员会由五名成员组成，独立非执行董事徐景辉先生出任主席。其他成员为两名 执行董事Johann Christoph MICHALSKI先生及李洁琳女士以及两名独立非执行董事甘廷仲先生及谢铉安先生。 薪酬委员会负责拟定本集团薪酬政策及就此向董事会提出建议，厘订所有执行董事及高级管理人员的特定薪酬待 遇，并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。薪酬委员会考虑的因素包括同类公司支付的薪金、董事及高级管 理人员所贡献的时间及责任、本集团其他职位的聘用条件及是否适宜提供与表现挂�h的薪酬。 於截至二零一六年十二月三十一日止年度，薪酬委员会共举行三次会议。薪酬委员会已检讨本公司的薪酬政策以 及董事及高级管理层的薪酬，并向董事会提出建议。 於截至二零一六年十二月三十一日止年度，各成员出席薪酬委员会会议的次数载列如下。括号内数字指该人士为 薪酬委员会成员期间曾举行的最高会议次数。 成员 出席会议次数 徐景辉先生 3 (3) Johann Christoph MICHALSKI先生 3 (3) 李洁琳女士 3 (3) 甘廷仲先生 3 (3) 谢铉安先生 3 (3) 维达国际控股有限公司年报2016 53 企业管治报告 提名委员会 本公司於二零零七年六月十九日成立提名委员会。董事会已采纳与企业管治守则所载守则条文一致的提名委员会 职权范围。於本年报日期，提名委员会由五名成员组成，执行董事李朝旺先生出任主席。其他成员为三名独立非 执行董事甘廷仲先生、王桂埙先生及谢铉安先生以及一名非执行董事Jan Christer JOHANSSON先生。 提名委员会考虑及向董事会推荐合适的合资格人士成为董事，并负责定期检讨董事会的架构、规模及组成。 正式提名董事候选人前会谘询现任董事（包括独立非执行董事）意见。合资格候选人的甄选准则主要包括评估彼等 的资格、经验及专业知识以及上市规则的规定。提名委员会因应本集团业务所需的各项技能和经验挑选和推荐董 事候选人。於截至二零一六年十二月三十一日止年度，提名委员会共举行一次会议。提名委员会已检讨董事会现 行架构、规模和组成以及高级管理人员的薪酬。 於截至二零一六年十二月三十一日止年度，各成员出席提名委员会会议的次数载列如下。括号内数字指该人士为 提名委员会成员期间曾举行的最高会议次数。 成员 出席会议次数 李朝旺先生 1 (1) Jan Christer JOHANSSON先生 1 (1) 甘廷仲先生 1 (1) 王桂埙先生 1 (1) 谢铉安先生 1 (1) 董事会已采纳董事会多元性政策（「董事会多元性政策」）。根据董事会多元性政策，董事会於检讨董事会成员组合 时，除审视各成员技能、经验及独立性的平衡外，亦应考虑多元性的好处。 审核委员会 本公司於二零零七年六月十九日成立审核委员会。董事会已采纳与企业管治守则所载守则条文一致的审核委员会 职权范围。於本年报日期，审核委员会成员包括三名独立非执行董事甘廷仲先生、徐景辉先生及王桂埙先生以及 一名非执行董事Ulf Olof Lennart SODERSTROM先生。甘廷仲先生为审核委员会主席。 审核委员会乃向董事会负责，主要职责包括检讨和监察本集团的财务呈报程序及内部监控系统。 54 维达国际控股有限公司年报2016 企业管治报告 於截至二零一六年十二月三十一日止年度，审核委员会共举行三次会议。审核委员会与本公司高级管理人员及核 数师已检讨本集团所采纳的会计政策及常规，并已讨论审计、风险管理系统、内部监控系统及财务呈报的事项。 审核委员会亦已审阅本公司截至二零一六年十二月三十一日止年度的财务报表及本公司年度及中期报告、本公司 核数师发出的委聘函件以及审计范畴及费用。 於截至二零一六年十二月三十一日止年度，各成员出席审核委员会会议的次数载列如下。括号内数字指该人士为 审核委员会成员期间曾举行的最高会议次数。 成员 出席会议次数 甘廷仲先生 3 (3) 徐景辉先生 3 (3) 王桂埙先生 3 (3) Ulf Olof Lennart SODERSTROM先生 3 (3) 风险管理委员会 本公司於二零一三年十一月八日成立风险管理委员会。董事会已采纳风险管理委员会的职权范围。於本年报日 期，风险管理委员会由五名成员组成，非执行董事Jan Christer JOHANSSON先生出任主席。其他成员为两名执 行董事余毅�P女士及Johann Christoph MICHALSKI先生、一名非执行董事Ulf Olof Lennart SODERSTROM先生 以及一名独立非执行董事徐景辉先生。 风险管理委员会协助董事会决定本集团的风险水平及可承受风险程度；考虑本公司的风险管理策略及於适当时候 给予指引。 於截至二零一六年十二月三十一日止年度，风险管理委员会共举行四次会议。於截至二零一六年十二月三十一日 止年度，各成员出席风险管理委员会会议的次数载列如下。括号内数字指该人士为风险管理委员会成员期间曾举 行的最高会议次数。 成员 出席会议次数 Jan Christer JOHANSSON先生 4 (4) 余毅�P女士 4 (4) Johann Christoph MICHALSKI先生 4 (4) Ulf Olof Lennart SODERSTROM先生 4 (4) 徐景辉先生 3 (4) 维达国际控股有限公司年报2016 55 企业管治报告 执行委员会 本公司於二零一五年十月十六日成立执行委员会。董事会已采纳执行委员会的职权范围。於本年报日期，执行 委员会由五名成员组成，执行董事李朝旺先生出任主席。其他成员为执行董事余毅�P女士、Johann Christoph MICHALSKI先生、董义平先生及李洁琳女士。 执行委员会的职责为审阅本公司的年度预算、固定资产支出预算、重大业务计划、重组方案及重大资产处理方 案、年度调薪计划及薪酬奖励方案。 於截至二零一六年十二月三十一日止年度，执行委员会共举行12次会议。各成员出席执行委员会会议的次数载列 如下。括号内数字指该人士为执行委员会成员期间曾举行的最高会议次数。 成员 出席会议次数 李朝旺先生 12 (12) 余毅�P女士 12 (12) Johann Christoph MICHALSKI先生 12 (12) 董义平先生 10 (12) 李洁琳女士 12 (12) 策略发展委员会 本公司於二零一五年十月十六日成立策略发展委员会。董事会已采纳策略发展委员会的职权范围。於本年报日 期，策略发展委员会由五名成员组成，非执行董事Jan Christer JOHANSSON先生出任主席。其他成员为三名执 行董事董义平先生、Johann Christoph MICHALSKI先生及李洁琳女士及独立非执行董事谢铉安先生（於二零一六 年四月十八日获委任）。 策略发展委员会的职责为对本公司中长期策略定位、发展战略和投资决策进行研究并向董事会提出建议、对战略 计划的实施情况进行监督及检讨、对影响本公司长远发展的其他重大事项如主要投资项目、收购重组项目、品牌 策略等提出建议。 於截至二零一六年十二月三十一日止年度，策略发展委员会共举行三次会议。於截至二零一六年十二月三十一日 止年度及截至本年报日期，各成员出席策略发展委员会会议的次数载列如下。括号内数字指该人士为策略发展委 员会成员期间曾举行的最高会议次数。 56 维达国际控股有限公司年报2016 企业管治报告 成员 出席会议次数 Jan Christer JOHANSSON先生 3 (3) 董义平先生 3 (3) Johann Christoph MICHALSKI先生 3 (3) 李洁琳女士 3 (3) 谢铉安先生（於二零一六年四月十八日获委任） 2 (2) 问责及审计 财务呈报 董事确认须就编制於本年报内所披露有关截至二零一六年十二月三十一日止年度的财务报表所载的一切资料及陈 述承担责任。董事认为，财务报表已遵照由香港会计师公会颁布的香港财务报告准则及香港公司条例的披露要求 编制，所得数额反映董事会及管理层的最佳估计及合理、知情与审慎的判断，并已适当地考虑到重要事项。於二 零一六年十二月三十一日，据董事经适当查询後所知，并无任何重大不明朗事件或情况可能会令本集团及本公司 持续经营的能力存在重大疑问。因此，董事已按持续经营基准编制财务报表。本公司核数师就财务报表须承担责 任的声明载於本年报第87页至第92页独立核数师报告内。 内部监控 董事会负责监督本公司的内部监控系统。为确保业务有效运作及具效率，以及确保遵守相关法律和法规，本集团 强调设立稳健内部监控系统的重要性。该系统亦为降低本集团所承受风险不可或缺的一环。本集团内部监控系统 旨在提供合理的保证，而并非绝对保证能够避免出现重大错误陈述或损失，管理及消除营运系统失灵的风险， 及达致业务目标。董事会持续检讨内部监控系统，使之成为有效可行的系统，能提供合理保证，保障重要资产及 识别业务风险。根据董事会所获得资料及其本身观察，董事会相信本集团现行内部监控令人满意。本集团致力识 别、监控及管理与其业务活动有关的风险，并推行有效可行的监控系统，包括具体制订权力范围的管理架构、稳 健的现金管理系统及由审核委员会与董事会定期检讨本集团表现。董事会已检讨内部监控系统的成效，认为於截 至二零一六年十二月三十一日止年度采纳的内部监控系统稳健有效，足以保障股东投资的利益及本公司资产。 维达国际控股有限公司年报2016 57 企业管治报告 内部审核职能部门（「内部审核职能部门」）向审核委员会汇报，并可在不受限制之情况下接触本集团的文件及人 员。为确保能有系统地涵盖所有可审核范围及有效分配资源，内部审核职能部门已制定年度内部审核计划以应对 高风险业务程序。此年度内部审核计划反映架构变动及新业务发展，并在谘询管理层後提呈审核委员会批准。内 部审核职能部门透过(i)评估监控环境；(ii)评估内部监控是否足够；及(iii)以抽样检查关键监控的运作来检讨内部监 控。於每次内部审核出具包含监控不足之处及管理层整改计划的审核报告。 内部审核职能部门每季向审核委员会报告其内部监控制度结果并跟进因应监控不足而实施措施的状况。此外，内 部审核职能部门主管出席年内的审核委员会会议，并汇报审核计划进展及简报期内审核结果。 董事会责任 董事会负责评估及厘定本集团达成策略目标时愿意接纳之风险性质及程度，并确保本集团设立及维持合适及有效 之风险管理及内部监控制度。 风险管理 本集团於二零一三年十一月八日成立风险管理委员会（「风险管理委员会」）。董事会已采纳风险管理委员会的职权 范围。於本年报日期，风险管理委员会由五名成员组成，非执行董事Jan Christer JOHANSSON先生出任主席。 其他成员为两名执行董事余毅�P女士及Johann Christoph MICHALSKI先生、一名非执行董事Ulf Olof Lennart SODERSTROM先生以及一名独立非执行董事徐景辉先生。风险管理委员会协助董事会决定本集团的风险水平及 可承受风险程度；考虑本集团的风险管理策略及於适当时候给予指引。由高级管理层成员组成的公司领导团队 （「公司领导团队」）促进风险管理委员会汇报重大风险、重要变动以及相关缓解行动，以提升风险管理程序的问责 性及质素。 在公司领导团队的协助下，本集团编制载有风险缓解行动及风险负责人的风险登记册，将潜在风险记录在案，以 供持续评估。风险负责人须采取缓解行动处理已识别风险。该等行动乃整合於日常活动中，而其效用受密切监 察。风险登记册已提呈风险管理委员会以供讨论，载有已识别主要风险及相关风险缓解行动之概要亦以透过风险 管理委员会成员向董事会汇报。该概要有助董事会考虑主要风险性质及程度变动、本集团应对其业务及外在环境 变动的能力以及管理层持续风险监察及相关内部监控缓解措施的范围及质素。 审阅风险管理及内部监控成效 董事会透过风险管理委员会及审核委员会就本集团之风险管理及内部监控制度於截至二零一六年十二月三十一日 止年度的成效进行年度审阅，当中涵盖重大财务、营运及合规监控方面，并认为本集团的风险管理及内部监控制 度属有效合宜。审核委员会亦已就本集团内部审核员工以及会计及财务申报员工的资源、资历、经验及培训课程 是否充足进行年度审阅，并认为人手充足，而员工能胜任其角色及职责。 58 维达国际控股有限公司年报2016 企业管治报告 於回顾年度内，董事会认为本集团的风险管理及内部监控制度属充足有效，而本集团在内部监控方面已遵守企业 管治守则所载相关守则条文。 处理及发布内幕消息 本公司订立处理及发布内幕消息政策（「政策」），当中载有处理及发布内幕消息的程序及内部监控，使内幕消息得 以适时处理及发布，而不会导致任何人士在证券交易上处於占优的地位，亦让市场有时间定出能反映现有实况的 本公司上市证券价格。该政策亦为本公司员工提供指引，确保设有适当措施以预防本公司违反法定披露规定。该 政策亦载有适当的内部监控及汇报制度，以识别及评估潜在的内幕消息。根据上市规则规定，本公司内幕消息之 发布方法乃於联交所及本公司网站刊载相关消息。 核数师酬金 於截至二零一六年十二月三十一日止年度内，本公司核数师罗兵咸永道会计师事务所的酬金分析载列如下： 所提供的服务 已缴�u应缴费用 千港元 审计服务 8,866 年内概无支付非审核服务费。 股东权利 本公司的股东大会给予股东与董事会沟通的机会。本公司每年於董事会决定的地点举行股东周年大会。除股东周 年大会外，各股东大会均称为股东特别大会（「股东特别大会」）。 召开股东特别大会的权利 任何一名或多名股东（於递交请求书日期持有附带本公司股东大会投票权的本公司缴足股本不少於十分之一）无论 何时均有权向董事会或公司秘书发出请求书，要求董事会就处理请求书内所列任何事项召开股东特别大会，而有 关大会须於递交请求书後两(2)个月内举行。 该请求书必须列明会议目的，并由请求人签署及递交至本公司的主要营业地点（地址为香港九龙尖沙咀东加连威 老道98号东海中心顶层），注明收件人为董事会或本公司的公司秘书。该请求书可包括多份形式相类的文件，各 份文件须由一名或多名请求人签署。 维达国际控股有限公司年报2016 59 企业管治报告 本公司的香港股份过户登记分处将会核实有关请求。请求一经确认为适当及符合议事规程，则本公司的公司秘书 将会请求董事会按照法定规定向全体登记股东送达充分通知，以召开股东特别大会。相反，倘该请求被核实为不 符合议事规程，则股东将获知会有关结果，而股东特别大会亦不会按要求召开。倘董事会未能於适当及符合议事 规程的请求书的递交日期後二十一(21)天内安排召开有关大会，则请求人可以相同方式召开大会，而本公司将会 向请求人偿付因董事会未能召开大会而令请求人招致的所有合理开支。 向全体登记股东发出通知以供考虑请求人於股东特别大会上提出的建议的通知期会随建议性质而有所不同，详见 下文： ― 倘建议构成本公司股东特别大会上的普通决议案，则须发出最少14个整日（及不少於10个营业日）的书面 通知； ― 倘建议构成本公司股东特别大会上的特别决议案，则须发出最少21个整日（及不少於10个营业日）的书面 通知。 向董事会提出查询的权利 股东有权向董事会提出查询。所有查询须以书面形式提出，并以邮递方式送往本公司的香港主要营业地点，注明 收件人为公司秘书。 於股东大会上提呈建议的权利 开曼群岛公司法（二零一一年修订本）并无条文批准股东於股东大会上提呈新决议案。然而，倘股东拟於股东特别 大会上提呈决议案，则须遵守本公司组织章程细则第58条。有关要求及程序已载於上文。根据本公司组织章程 细则第88条，除於会上退任的董事外，除非由董事推荐膺选，否则所有人士概无资格於任何股东大会膺选董事 一职，惟正式合资格出席大会并於会上投票的股东（将获建议的人士除外）签署书面通知（表明其建议该人士膺选 董事的意向）并将之送交总办事处或登记办事处，且获建议人士签署书面通知（表明其愿意获推选为董事）并将之 送交总办事处或登记办事处，则作别论。除董事另有决定及本公司另行知会股东外，上述通知须於拟推选该董事 的股东大会的通告寄发翌日至上述股东大会通告寄发後满七天当日止的七天期间内送交本公司。根据上市规则第 13.51(2)条，上述书面通知必须列明该人士的履历详情。有关本公司股东提名人选膺选董事的程序已刊登於本公 司网站上。 60 维达国际控股有限公司年报2016 企业管治报告 与股东的沟通 本公司致力发展及维系本公司与其股东及投资者间的持续关系与有效的沟通。本公司已设立下述各种渠道，以促 进及加强关系与沟通： 1. 股东周年大会为本公司股东提供一个场合，让彼等提出意见及与董事会交流意见。主席与董事均出席本公 司股东周年大会，以回应股东提问； 2. 於股东大会上，已就每项重大独立事宜提呈个别决议案，而於股东大会上要求以投票方式表决的程序亦载 於寄发予本公司股东的通函内，以便执行股东的权利； 3. 尽早公布中期及年度业绩，以便本公司股东知悉本集团的业绩及营运；及 4. 本集团的最新重要资料可於本公司网站浏览，让本公司股东及投资者能适时得到本集团的资料。 於截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司的组织章程文件并无重大变动。 董事会报告书 62 维达国际控股有限公司年报2016 董事欣然提呈截至二零一六年十二月三十一日止年度的董事会报告书连同经审核的账目。 主要业务及业务地区分析 本公司主要业务为投资控股，本公司附属公司的主要业务及其他相关资料载於合并财务报表附注9。 业绩及分配 本集团本年度的业绩载於第95页的合并综合收益表。 董事建议就二零一六年十二月三十一日已发行股份1,137,412,373股计算（二零一五年十二月三十一日： 999,087,686股）派发末期股息每股普通股12.0港仙（二零一五年：5.0港仙），合共136,489,485港元。 业务审视 本集团截至二零一六年十二月三十一日止年度的业务审视载於本年报第10至17页「管理层讨论与分析」一节。 环境政策、表现及遵守法律与规例 本集团鼓励节约能源，在营运业务过程中尽力降低对环境的影响，避免透支环境资源获取利益。 天然气和煤为本集团生产时所用之主要能源。本集团致力通过各项技术升级改造，减少废气排放。二零一六年， 各工厂均符合国家订立之能耗标准每吨纸平均综合能源耗用量为0.38吨标准煤，亦低於《制浆造纸单位产品能源 消耗限额》标准上限每吨纸0.42吨标准煤。 我们各生产基地已配置三级废水处理装置，包括浅层气浮装置及耗氧厌氧生化处理装置。第一级，於废水排放口 安装在线监测系统，并与当地环保部门联网，24小时监控废水的排放情况；第二级於各生产基地设置环保部门， 负责对废水、废气进行日常检测，掌握悬浮物(SS)、生化需氧量(BOD)及化学需氧量(COD)及pH等指标情况；第 三级，生产基地所属环保局作定期监督。二零一六年，各工厂均符合《制浆造纸工业水污染物排放标准》其当地政 府订立之各类废水污染物浓度标准。废水的悬浮量浓度较去年下降17.6%至每公升15.33毫克；化学需氧量浓度较 去年下降5.4%至每公升65.86毫克；而生化需氧量浓度较去年下降19.8%至每公升10.88毫克。 维达国际控股有限公司年报2016 63 董事会报告书 我们坚守公平原则挑选供应商，并优先采购具备环保认证的原料，例如森林管理委员会(Forest Stewardship Council) (FSC )或森林认证体系认可计划认证(The Programme for the Endorsement of Forest Certification) (PEFC)的木浆。二零一六年，我们采购之所有木浆均具备环保认证，位於中国内地之工厂均获得国际认可的森林 管理委员会产销监管链认证(FSC Chain of Custody Certification)。 更多详情，请参阅本年报第18至37页「环境、社会及管治报告」一节。 本年度，除遵守环境方面相关的法律及法规外，本集团亦遵守对本公司有重大影响之其他相关法律和法规。 主要风险及不确定因素 董事知悉本集团面对各种风险，包括部分为本集团或本集团所经营行业所特有的风险，其他则为大多数行业企业 所面对的常见风险。董事已设立程序以确保可持续识别、汇报、监察及管理可能对本集团之表现及执行策略之能 力造成不利影响，以及可能带来良机之重大风险。 1) 亚洲主要市场竞争激烈，宏观经济或会出现放缓 本集团在其经营的各个市场面对来自国际及本地市场参与者的显着竞争。由於本集团所在的各主要市场内 的竞争对手数目众多，本集团面临激烈竞争。本集团之市场地位视乎其预知能力及应对产品及服务、竞争 对手所采纳的定价策略以及客户及消费者喜好改变的能力。竞争炽热可能导致价格调整及利润率下降。亚 洲主要市场宏观经济可能出现放缓或会影响消费品行业的整体增长。 2) 木浆价格浮动 木浆乃本集团生产所用的主要原材料。木浆成本占产品成本的主要部分。木浆价格浮动可能影响本公司的 定价策略及盈利能力水平。 3) 金融市场存在不确定因素 本集团的活动面临各种财务风险：市场风险（包括外汇风险、公允价值利率风险及现金流量利率风险）、信 贷风险及流动资金风险。本集团的整体风险管理程序涵盖金融市场的不可预测性，并寻求尽量减低对本集 团财务表现的潜在不利影响。有关详情载於合并财务报表附注3。 64 维达国际控股有限公司年报2016 董事会报告书 与雇员、顾客及供应商之重要关系 本集团以人为本，给予雇员合理待遇，同时为挽留人才不断完善薪酬福利、培训、职业健康与安全等制度，并定 期检讨更新。 本集团主要客户分为四个类别：传统经销商、B2B商务客户、现代大卖场及超市以及电商客户。诚如本报告第 142页至第144页合并财务报表附注12所披露者，主要客户获授之信贷期为60日至90日，与其他客户获授之期限 一致。 本集团与顾客关系良好。为完善服务，本集团定下顾客投诉管理机制，包括投诉收集、分析研究及提出改善意 见。 本集团与供应商关系良好，每年对供应商进行公平及严格审核。 储备 本集团及本公司截至二零一六年十二月三十一日止年度的储备变动详情载於合并财务报表附注16。 物业、厂房及设备 本集团物业、厂房及设备的变动详情载於合并财务报表附注7。 股本 本公司的股本变动详情载於合并财务报表附注14。 可供分派储备 本公司可供分派的储备包括股份溢价账及保留溢利。於二零一六年十二月三十一日，本公司可分派予股东的储备 为3,659,945,690港元（二零一五年：1,756,324,376港元），载於合并财务报表附注14及附注34。 五年财务摘要 本集团过往五个财政年度的合并业绩及前五个财政年度结算日的合并资产与负债概要分别载於第185页及第186 页。 购买、出售或赎回证券 本公司於年内概无赎回其任何股份。本公司或其任何附属公司於年内概无购买、出售或赎回本公司任何股份。 维达国际控股有限公司年报2016 65 董事会报告书 董事 年内的董事如下： 执行董事 李朝旺先生（主席） 余毅�P女士（副主席） Johann Christoph MICHALSKI先生（行政总裁） 李洁琳女士（副行政总裁） 董义平先生（科技总监） 非执行董事 Jan Christer JOHANSSON先生（副主席） Carl Magnus GROTH先生 Ulf Olof Lennart SODERSTROM先生 独立非执行董事 谢铉安先生 甘廷仲先生 徐景辉先生 王桂埙先生 替任董事 Carl Fredrik Stenson RYSTEDT先生 (SODERSTROM先生的替任董事(於二零一六年四月十八日获委任) 赵宾先生（MICHALSKI先生及SODERSTROM先生的替任董事） （於二零一六年四月十八日辞任） Gert Mikael SCHMIDT先生（JOHANSSON先生及GROTH先生的替任董事） 董事及高级管理层的履历详情 董事及高级管理层的履历详情载於第39至45页。 独立非执行董事独立性确认函 本公司已接获各独立非执行董事根据上市规则第3.13条发出的独立性的年度确认函，并认为所有独立非执行董事 为独立人士。 董事的服务合约 每位执行董事均已与本公司订立初步为期三年的服务合约，并於届满後每年续约直至任何一方发出不少於三个月 书面通知终止合约为止。 66 维达国际控股有限公司年报2016 董事会报告书 董事及控股股东的合约权益 除(i)本集团与爱生雅作为最终控股公司之集团成员公司（不包括本集团）（「爱生雅集团」）订立之协议（详情载於第 66页「关连交易」一节内第(A)段及第67页至第74页「持续关连交易」一节内第(A)至第(G)段 ）；(ii)本公司与维达纸业 （中国）有限公司及富安商贸（香港）有限公司订立之股权转让协议（详情载於第67页「关连交易」一节第(B)段 ）； 及 (iii)本公司一间全资附属公司与江门泰源纸业有限公司订立的租赁合同（详情载於第75页至第77页「持续关连交易」 一节第(H)段）外，於年末或年内任何时间，概无存续本公司或其任何附属公司订立任何有关本集团业务而董事或 本公司或其任何附属公司控股股东直接或间接於其中拥有重大权益的重大合约。 关连交易 (A) 於二零一五年十月二十八日，本公司（作为买方）及SCA Group Holding BV（「爱生雅集团控股」）（作为买方） 订立买卖协议（经订约方於二零一五年十二月二十七日订立之修订协议所补充及修订）（「买卖协议」），内容 有关买卖(1) SCA Hygiene Korea Co. Ltd.全部已发行股本；(2)台湾爱生雅股份有限公司（「爱生雅台湾」）全 部已发行股本；及(3) SCA Hygiene Malaysia Sdn Bhd全部已发行股本，代价为2,800,000,000港元（於完成 时可予调整），已部分以现金、部分以完成时将由本公司发行并由爱生雅集团控股认购之可换股票据及部分 以本公司於完成时发行75,897,034股已缴足股款新普通股作为代价股份之形式支付。 根据上市规则第14.07条，有关根据买卖协议拟进行之交易之一项适用百分比率高於25%但低於100%，因 此根据上市规则第十四章，该等交易将构成本公司之主要交易，须遵守申报、公告及股东批准规定。爱生 雅集团控股为本公司控股股东及本公司关连人士。由於有关根据买卖协议拟进行之交易之一项或以上适用 百分比率高於5%，且总代价超过3,000,000港元，因此根据上市规则第十四A章，该等交易构成本公司之不 获豁免关连交易，须遵守上市规则第十四A章下之申报、公告及独立股东批准规定。 该等交易於二零一六年一月十三日获独立股东批准，并於二零一六年四月一日完成。 维达国际控股有限公司年报2016 67 董事会报告书 (B) 於二零一五年十一月一日，富安商贸（香港）有限公司（「富安商贸」，本公司的关连人士）（作为转让人）、 本公司与维达纸业（中国）有限公司（本公司的全资附属公司）（作为承让人）订立股权转让协议（「股权转让 协议」），内容有关转让江门朝富纸业有限公司全部股本权益，转让价为976,000,000港元（不附带债务及现 金 ）。 根据上市规则第14.07条，有关根据股权转让协议拟进行的交易的一个或以上适用百分比率高於5%但低於 25%，因此，根据上市规则第十四章，该等交易构成本公司的须予披露交易，须遵守申报及公告规定。 富安商贸由执行董事李朝旺先生实益拥有74.21%。在此情况下，富安商贸被视为本公司的关连人士。由 於有关根据股权转让协议拟进行的交易的一个或以上适用百分比率高於5%，因此，根据上市规则第十四A 章，该等交易构成本公司的不获豁免关连交易，须遵守上市规则第十四A章下的申报、公告及独立股东批 准规定。 该等交易於二零一六年一月十三日获独立股东批准，且於本报告日期尚未完成。 持续关连交易 采购总协议 (A) 於二零一四年十一月二十八日，本公司与爱生雅（本公司控股股东及关连人士）的全资附属公司SCA Group Holding BV订立采购总协议（「采购总协议」）。根据采购总协议，本集团向爱生雅及其附属公司（不包括爱 生雅台湾，其涵盖於日期为二零一四年十月三十一日的供应总协议）(i)应本集团要求就本集团个人护理业务 采购个人护理产品；及(ii)应本集团要求就本集团即弃纸制品采购半成品。产品的最终价格及其他条款（如交 付日期及结算条款）将由订约方按一般商务条款或向本集团提供不逊於提供予独立第三方的条款经公平磋商 後共同协定。 采购总协议年期於二零一四年十一月二十八日开始及於二零一六年十二月三十一日届满（包括首尾两日）。 根据采购总协议，截至二零一四年十一月二十八日至二零一四年十二月三十一日止期间及截至二零一五年 及二零一六年十二月三十一日止年度的年度上限分别为30,000,000港元、120,000,000港元及120,000,000港 元。 根据上市规则第十四A章，采购总协议项下的交易构成持续关连交易。由於参考采购总协议及本集团与爱 生雅集团之间订立的其他相关协议的年度上限总额计算的所有适用百分比率（盈利比率除外）均少於5%，因 此，根据上市规则第14A.76条，采购总协议项下的持续关连交易获豁免遵守刊发通函（包括寻求独立财务意 见）及股东批准规定。 68 维达国际控股有限公司年报2016 董事会报告书 诚如本公司日期为二零一六年四月一日之公布所披露，采购总协议已终止，自二零一六年三月三十一日起 生效。 本集团与爱生雅集团（爱生雅台湾除外）进行的交易详情如下： 采购总协议项下之持续关连交易 截至二零一六年 十二月三十一日止年度 的年度上限额 截至二零一六年 一月一日至采购总协议 之终止日期 （二零一六年 三月三十一日） 止期间的实际交易额 港元 港元 爱生雅集团（爱生雅台湾除外）向本集团销售货品 120,000,000 5,619,656 供应总协议 (B) 於二零一四年十月三十一日，维达护理用品有限公司（本公司全资附属公司）与爱生雅台湾（爱生雅全资附属 公司及一名关连人士）订立供应总协议（「供应总协议」）。根据供应总协议，爱生雅台湾将应本集团要求按照 相等於产品成本（不包括增值税及营业税）的预定百分比的价格向本集团供应个人护理产品，有关百分比须 经协议双方审阅并按季度调整。供应总协议的条款及产品价格乃经维达护理用品有限公司与爱生雅台湾按 公平原则协商及厘定，与现行市场水平相若或与爱生雅台湾向独立第三方所报条款及价格类似。 供应总协议年期於二零一四年十一月一日开始及於二零一六年十二月三十一日届满（包括首尾两日）。 根据供应总协议，截至二零一四年十一月一日至二零一四年十二月三十一日止期间及截至二零一五年及二 零一六年十二月三十一日止年度的年度上限分别为30,000,000港元、200,000,000港元及200,000,000港元。 於本公司收购SCA Hygiene Korea Co. Ltd., SCA Hygiene Malaysia Sdn Bhd及爱生雅台湾之全部已发行 股 本（「APAC收购事项」，其详情载於本公司日期为二零一五年十二月二十八日之通函）前，根据上市规则 第十四A章，供应总协议项下的交易构成持续关连交易。由於参考供应总协议的年度上限计算的所有适用 百分比率（盈利比率除外）均少於5%，因此，根据上市规则第14A.76条，供应总协议项下的持续关连交易获 豁免遵守刊发通函（包括寻求独立财务意见）及股东批准规定。APAC收购事项於二零一六年四月一日完成 後，爱生雅台湾不再为本公司之关连人士，而供应总协议项下拟进行之交易不再为本公司持续关连交易。 维达国际控股有限公司年报2016 69 董事会报告书 维达护理用品有限公司与爱生雅台湾进行的交易详情如下： 持续关连交易 截至二零一六年 十二月三十一日止年度 的计划年度上限额 由二零一六年 一月一日至 二零一六年四月一日 APAC收购事项完成 期间的实际交易额 港元 港元 爱生雅台湾向维达护理用品有限公司销售货品 200,000,000 11,871,094 分销协议 (C) 於二零一四年十月三十一日，维达商贸有限公司（「维达商贸」，本公司全资附属公司）与爱生雅（中国）投资 有限公司（「爱生雅中国」，爱生雅全资附属公司及一名关连人士）订立分销协议（「分销协议」）。根据分销 协议，维达商贸已委聘爱生雅中国作为其非独家分销商，以於中国分销本集团的个人护理产品及卫生纸产 品。根据其业务需要，爱生雅中国可不时向维达商贸采购该等产品。所有根据分销协议进行的个人护理产 品及卫生纸产品销售将根据按公平原则协商的价格及其他条款以及一般商务条款进行，有关价格及条款与 现行市场水平相若或与本集团向独立第三方所报的价格及条款类似，并由爱生雅中国与维达商贸协定。 分销协议年期於二零一四年十一月一日开始及於二零一六年十二月三十一日届满（包括首尾两日）。 根据分销协议，截至二零一四年十一月一日至二零一四年十二月三十一日止期间及截至二零一五年及二零 一六年十二月三十一日止年度的年度上限分别为50,000,000港元、100,000,000港元及100,000,000港元。 根据上市规则第十四A章，分销协议项下的交易构成持续关连交易。由於参考分销协议及本集团与爱生雅 的附属公司及联营公司之间订立的其他相关协议的年度上限总额计算的所有适用百分比率（盈利比率除外） 均少於5%，因此，根据上市规则第14A.76条，分销协议项下的持续关连交易获豁免遵守刊发通函（包括寻 求独立财务意见）及股东批准规定。 70 维达国际控股有限公司年报2016 董事会报告书 本集团与爱生雅中国进行的交易详情如下： 持续关连交易 截至二零一六年 十二月三十一日止年度 的年度上限额 截至二零一六年 十二月三十一日止年度 的实际交易额 港元 港元 维达商贸向爱生雅中国销售货品 100,000,000 640,315 经重续供应总协议 (D) 於二零一三年十二月三日，本公司与爱生雅中国（爱生雅的全资附属公司及一名关连人士）订立经重续供应 总协议（「经重续供应总协议」），据此，本集团成员公司将按公平协定且与当时市价可资比较或与本集团向 独立第三方提供的价格相若的价格，向爱生雅集团（不包括根据日期为二零一三年一月二日的产品供应协 议另有涵盖的Asaleo Care Australia Pty Ltd（前称SCA Hygiene Australasia Pty Limited）和SCA Hygiene Australasia Limited）（共称为「SCA HA」），其详情载於本公司日期为二零一三年一月二日的公布）出售本集 团的生活用纸产品（如卫生纸、餐巾纸、手帕纸和面巾纸）。 经重续供应总协议的年期由二零一四年一月一日起至二零一六年十二月三十一日止为期三年（包括首尾两 日 ）。 根据经重续供应总协议，截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度的年度上限全 部均为7,200,000港元。 根据当时的上市规则第十四A章，经重续供应总协议项下的交易构成持续关连交易。由於参考个别年度上 限每年计算的适用百分比率（盈利比率除外）均低於5%，因此，根据当时的上市规则第14A.34条，经重续供 应总协议项下的持续关连交易仅须遵守申报、公告及年度审核的规定，而获豁免遵守独立股东批准规定。 本集团已遵守上市规则的相关规定。 於订立经重续供应总协议时，爱生雅集团包括爱生雅台湾、爱生雅韩国及爱生雅马来西亚及彼等各自之附 属公司（统称「APAC公司」）。於二零一六年四月一日APAC公司收购事项完成後，APAC不属於爱生雅集 团，而成为本公司之附属公司。 维达国际控股有限公司年报2016 71 董事会报告书 本集团与爱生雅集团（除SCA HA外）根据供应总协议进行的交易详情如下： 持续关连交易 截至二零一六年 十二月三十一日止年度 的计划年度上限额 截至二零一六年 十二月三十一日止年度 的实际交易额 港元 港元 本集团向爱生雅集团（除SCA HA外）销售货品 7,200,000（附注） ― 附注： 该上限自爱生雅采购总协议（详情载於本报告下文第71页至第72页F段）於二零一六年三月三十一日生效起不适用。 (E) 维达采购总协议 於二零一六年三月三十一日，本公司控股股东SCA Group Holding BV（作为卖方）与本公司（作为买方）订立 采购总协议（「维达采购总协议」）。根据维达采购总协议及其所载条款，爱生雅集团控股须於若干指定国家 向本集团出售（或促使爱生雅集团相关成员公司出售）本集团个人护理业务所需指定数量之个人护理产品及 原材料（「爱生雅产品」），而根据维达采购总协议，本公司（或本集团其他相关成员公司）可不时依据本公司 向爱生雅集团控股发出之采购订单索取爱生雅产品。 维达采购总协议之年期於二零一六年三月三十一日开始及（除非维达采购总协议根据当中条款另行终止或解 除）於其後三(3)年期间内持续生效。 爱生雅产品之售价将相等於以下金额总和：(i)爱生雅产品之实际成本加上(ii)加成10%，而售价须於本公司 （或本集团任何相关成员公司）发出有关爱生雅产品之相关采购订单时厘定，且不包括任何增值税及营业 税。爱生雅产品之实际成本逐季厘定，当中参照（但不限於）相关爱生雅产品之性质及生产该等爱生雅产品 之成本。 维达采购总协议之条款乃本公司与SCA Group Holding按公平原则磋商厘定。有关条款乃属一般商业条款 或对本集团相关成员公司而言，不逊於独立第三方所享有者。 (F) 爱生雅采购总协议 於二零一六年三月三十一日，本公司（作为卖方）与爱生雅集团控股（作为买方）订立采购总协议（「爱生雅采 购总协议」）。根据爱生雅采购总协议及其所载条款，本公司须向爱生雅集团出售（或促使本集团相关成员公 司出售）爱生雅集团个人护理业务所需指定数量之个人护理产品及原材料（「维达产品」），而根据爱生雅采购 总协议，爱生雅集团控股（或爱生雅集团其他相关成员公司）可不时依据爱生雅集团控股向本公司发出之采 购订单索取维达产品。 72 维达国际控股有限公司年报2016 董事会报告书 维达产品之售价将相等於以下金额总和：(i)维达产品之实际成本加上(ii)加成10%，而售价须於SCA Group Holding（或爱生雅集团任何相关成员公司）发出有关维达产品之相关采购订单时厘定，且不包括任何增值税 及营业税。维达产品之实际成本逐季厘定，当中参照（但不限於）相关维达产品之性质及生产该等维达产品 之成本。 爱生雅采购总协议之年期於二零一六年三月三十一日开始及（除非爱生雅采购总协议根据当中条款另行终止 或解除）於其後三(3)年期间内持续生效。 爱生雅采购总协议之条款乃本公司与SCA Group Holding按公平原则磋商厘定。有关条款乃属一般商业条 款或对本集团相关成员公司而言，不逊於独立第三方所享有者。 (G) Asaleo Care产品供应协议 於二零一六年十二月二十二日，本公司（作为卖方）与Asaleo Care Australia Pty Ltd（「Asaleo Care」，作为 买方）订立产品供应协议（「Asaleo Care产品供应协议」）。根据Asaleo Care产品供应协议及其所载条款，本 公司同意出售（或促使本集团相关成员公司出售），及Asaleo Care同意采购（或促使Asaleo集团相关成员公 司（ 即Asaleo Care Limited及其附属公司）采购）按照Asaleo Care产品供应协议不时订立之合约单据所列若 干生活用纸及�u或个人护理产品（「Asaleo Care个人产品」）。 Asaleo Care产品供应协议之年期於二零一六年一月一日生效，（除非根据当中条款另行终止或解除）於其後 三(3)年期间内持续有效及於二零一八年十二月三十一日届满。 於采购Asaleo Care个人产品後，Asaleo集团仅可在Asaleo Care产品供应协议所载澳洲、纽西兰及指定太 平洋区域国家内，销售及分销本集团供应之Asaleo Care个人产品。 每份订单之价格均根据Asaleo Care产品供应协议由各方磋商协定，当中参考特定产品之现行市价，并考虑 到产品成本架构、售予独立客户之类似产品定价水平及同样产品过往定价等因素，或按本集团向独立第三 方提供之相若价格（或对本集团更为有利之价格）而厘定，并须遵守整体原则，即任何定价之条款乃属一般 商业条款或更佳条款，且在任何情况下对本公司而言不逊於独立第三方所享有者。本集团厘定向独立第三 方提供之价格时，会参考本集团整体利润率及同样或相似产品之平均利润率。本集团绝大多数销售乃向独 立第三方提供，向Asaleo集团提供之销售定价将参照该等销售之定价而厘定。因此，本公司可有效监控并 确保向Asaleo集团提供之销售定价不逊於（或优於）本集团向独立第三方提供之定价（及其他）条款。 维达国际控股有限公司年报2016 73 董事会报告书 合并计算交易及年度上限 SCA Group Holding为本公司之控股股东，故为本公司关连人士。由於SCA Group Holding有权於Asaleo Care Limited之股东大会上行使或控制行使约35.98%投票权，Asaleo Care Limited亦为本公司关连人士。 此外，由於Asaleo Care为Asaleo Care Limited之全资附属公司，Asaleo Care亦为本公司关连人士。因 此，根据上市规则第十四A章，Asaleo Care产品供应协议、维达采购总协议及爱生雅采购总协议项下拟进 行之交易（属持续性质）将构成本公司之持续关连交易，并将根据上市规则第14A.81条作为一系列交易合并 计算。 截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度各年，本公司於Asaleo Care产品供应协 议、爱生雅采购总协议及维达采购总协议（根据上市规则第14A.81条合并计算）项下之年度上限总额如下： 年度 二零一六年 二零一七年 二零一八年 港元 港元 港元 (i) Asaleo Care产品供应协议之 年度上限 40,000,000 60,000,000 60,000,000 (ii) 爱生雅采购总协议之年度上限 150,000,000 200,000,000 200,000,000 (iii) 维达采购总协议之年度上限 200,000,000 200,000,000 200,000,000 总计： 390,000,000 460,000,000 460,000,000 由於根据上述年度上限总额计算之适用百分比率（定义见上市规则）超过0.1%但少於5%，故Asaleo Care产 品供应协议、维达采购总协议及爱生雅采购总协议项下拟进行之交易须遵守申报、公告及年度审阅规定， 但获豁免遵守上市规则第十四A章项下之独立股东批准规定。 74 维达国际控股有限公司年报2016 董事会报告书 截至二零一六年十二月三十一日止年度，Asaleo Care产品供应协议、采购总协议、分销协议、爱生雅采购 总协议及维达采购总协议交易详情如下： 持续关连交易 截至 二零一六年 十二月三十一日 止年度的 年度上限 截至 二零一六年 十二月三十一日 止年度的 实际交易额 港元 港元 Asaleo Care产品供应协议项下之交易 40,000,000 30,312,849 爱生雅集团向维达集团之销售 (i) 采购总协议项下之交易 自二零一六年一月一日至二零一六年三月三十日 120,000,000（附注1） 5,619,656 (ii) 维达采购总协议项下之交易 自二零一六年三月三十一日至 二零一六年十二月三十一日 200,000,000 119,453,484 第(i)项及第(ii)项之小计 125,073,140 维达集团向爱生雅集团之销售 (iii) 分销协议项下之交易 100,000,000 640,315（附注2） (iv) 爱生雅采购总协议项下之交易 150,000,000 135,202,246 第(iii)项及第(iv)项小计 135,842,561 总计： 291,228,550 附注： 1. 该上限自二零一六年三月三十一日起终止。有关详情载於本报告上文第67页至第68页(A)段。 2. 该等交易亦於上文有关分销协议的披露内披露。有关详情载於本报告上文第69页至第70页(C)段。 维达国际控股有限公司年报2016 75 董事会报告书 H) 於二零一一年十一月二十二日，维达纸业（中国）有限公司（本公司一间全资附属公司）（「租户」）与江门泰源 纸业有限公司（现称为江门朝富纸业有限公司）（「业主」，为一间由执行董事李朝旺先生间接拥有74.21%权 益的公司，故此为本公司的关连人士）订立租赁合同（「租赁合同」）。根据租赁合同，业主已同意将一幅位於 中国广东省新会区的土地（连同将会兴建的一幢厂房以及相关配套基础建设及设施）出租予本集团，由二零 一一年十一月二十二日起计初步为期15年，直至二零一四年十二月三十一日止的定额年度租金初步为人民 币29,000,000元，而年度租金将由董事会每三年检讨一次。业主已同意给予本集团免租期，由租赁期开始 起直至(i)该土地、厂房及所有附带设施交吉日期後三个月，或(ii)二零一二年十二月三十一日为止，以较迟 者为准。 根据租赁合同，由租赁合同日期起至二零一一年十二月三十一日止期间以及截至二零一二年、二零一三 年、二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止五个年度有关租金的年度上限分别为零、人 民币29,000,000元、人民币29,000,000元、人民币29,000,000元及人民币29,000,000元。 於二零一二年三月二十七日，租户与业主订立第二份租赁合同（「第二份租赁合同」）。根据第二份租赁合 同，业主已同意将一幅位於中国广东省新会区的土地（连同於其上兴建的楼宇及结构）出租予本集团，由第 二份租赁合同日期起至租赁合同届满日期止。直至二零一四年十二月三十一日止的定额年度租金初步为人 民币16,800,000元，而年度租金将由董事会每三年检讨一次。 根据第二份租赁合同，截至二零一二年、二零一三年、二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十 一日止五个年度有关租金的年度上限分别为人民币8,400,000元、人民币16,800,000元、人民币16,800,000 元、人民币16,800,000元及人民币16,800,000元。 於二零一四年四月十日，租户与业主应本集团的要求就於根据租赁合同及第二份租赁合同出租予租户的两 幅土地上的若干新建楼房及配套设施订立补充租赁合同（「补充租赁合同」），费用由业主承担。根据补充租 赁合同，业主已同意将补充租赁合同所列的新建楼房及配套设施出租予本集团，由补充租赁合同日期起至 租赁合同届满日期止。直至二零一六年十二月三十一日止的定额年度租金初步为人民币16,200,000元。 根据补充租赁合同，截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止三个年度有关租金的年 度上限均为人民币16,200,000元。 根据上市规则第14A.81条，本公司须将租赁合同、第二份租赁合同及补充租赁合同项下拟进行之交易合并 计算，且於考虑本公司的合规责任时将该等交易视为一项交易。 76 维达国际控股有限公司年报2016 董事会报告书 由於参考截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度补充租赁合同、租赁合同及第 二份租赁合同项下交易的各个预期最高年度上限总额计算的各个适用百分比率（盈利比率除外）均低於5%， 因此，根据当时的上市规则第14A.34条，补充租赁合同、租赁合同及第二份租赁合同项下拟进行的持续关 连交易按照合并基准仅须遵守申报、公告及年度审核规定，而获豁免遵守独立股东批准规定。 有关租赁合同、第二份租赁合同及补充租赁合同之详情如下： 持续关连交易 截至二零一六年 十二月三十一日止年度 的计划年度上限额 截至二零一六年 十二月三十一日止年度 的实际交易额 租赁合同 人民币29,000,000元 人民币29,000,000元 第二份租赁合同 人民币16,800,000元 人民币16,800,000元 补充租赁合同 人民币16,200,000元 人民币16,200,000元 总计： 人民��62,000,000元 人民币62,000,000元 本公司独立非执行董事已审阅上述持续关连交易。 独立非执行董事确认，上述持续关连交易乃： (a) 在本集团的一般及日常业务中订立； (b) 按照一般商务条款或就本集团而言较向或由独立第三方提供者更佳的条款进行；及 (c) 根据有关交易的协议进行，条款公平合理，并且符合本公司股东的整体利益。 维达国际控股有限公司年报2016 77 董事会报告书 本公司已委聘其核数师按照由香港会计师公会发出的香港保证委聘准则第3000号「审核或审阅历史财务资料 以外的保证委聘」及参照实务说明第740号「关於香港上市规则所述持续关连交易的核数师函件」汇报本集团 的持续关连交易。 核数师已按照上市规则第14A.56段就上述本集团於年报披露的持续关连交易发出无保留意见的函件，载列 其发现及结论。本公司已向联交所提供该核数师函件的副本。 关联人士交易 於日常业务过程中进行之重大关联人士交易概要载於合并财务报表附注33。 附注33(b)(1)所述之关联人士交易乃为「持续关连交易」一节内第(C)、(D)、(F)及(G)各段分别载述之分销协议、经 重续供应总协议、爱生雅采购总协议或Asaleo Care产品供应协议（视情况而定）项下拟进行之持续关连交易。 附注33(b)(2)所述之关联人士交易乃为「持续关连交易」一节内第(A)、(B)及(E) 各段分别载述之采购总协议、供应 总协议或维达采购总协议（视情况而定）项下拟进行之持续关连交易。 附注33(b)(5)所述之关联人士交易乃为「持续关连交易」一节内第(H)段载述之租赁合同、第二份租赁合同及补充租 赁合同项下拟进行之持续关连交易。 附注33(b)(3)、(4)、(6)、(7)及(8)所述之关联人士交易乃根据上市规则第十四A章，获豁免申报、年度审核、公告 及独立股东批准规定的持续关连交易。 其他资料 78 维达国际控股有限公司年报2016 董事及最高行政人员於本公司或任何相联法团之股份、相关股份及债券之权益 於二零一六年十二月三十一日，本公司各董事及最高行政人员於本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条 例第XV部第7及8分部）的股份、相关股份及债券中拥有并已登记於根据证券及期货条例第352条规定存置之登记 册，或根据上市规则附录十所载《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（「标准守则」）已另行知会本公司及联 交所的权益及淡仓如下： 於本公司股份、相关股份及债券之好仓 股份及股本衍生工具下所持相关股份数目 姓名 个人权益 （以实益拥有人 持有） 公司权益 （受控制公司的 权益） 权益总额 权益概约 百分比(%) (3) 李朝旺 股份 ― 271,341,581 (2) 271,341,581 23.86 股本衍生工具―购股权 1,998,000 (1) ― 1,998,000 0.18 273,339,581 24.04 余毅�P 股份 50,000 ― 50,000 0.004 股本衍生工具―购股权 240,000 (1) ― 240,000 0.02 290,000 0.03 董义平 股份 ― ― ― ― 股本衍生工具―购股权 240,000 (1) ― 240,000 0.02 240,000 0.02 李洁琳 股份 ― ― ― ― 股本衍生工具―购股权 80,000 ― 80,000 0.01 80,000 0.01 Johann Christoph MICHALSKI 股份 39,000 ― 39,000 0.003 股本衍生工具―购股权 220,000 ― 220,000 0.02 259,000 0.02 Ulf Olof Lennart SODERSTROM 股份 ― ― ― ― 股本衍生工具―购股权 220,000 ― 220,000 0.02 220,000 0.02 甘廷仲 股份 ― ― ― ― 股本衍生工具―购股权 140,000 ― 140,000 0.01 140,000 0.01 徐景辉 股份 ― ― ― ― 股本衍生工具―购股权 140,000 ― 140,000 0.01 140,000 0.01 维达国际控股有限公司年报2016 79 其他资料 附注： 1. 本公司授出之购股权现被视为非上市实物交收股本衍生工具。董事所持购股权的详情载於本报告「购股权计划」一节。 2. 根据证券及期货条例第XV部，李朝旺被视为於富安国际有限公司持有之本公司216,341,581股股份中拥有权益。富安国 际有限公司由Sentential Holdings Limited、汇豪国际有限公司及Daminos Management Limited分别持有74.21%、 15.79%及10.00%权益。Sentential Holdings Limited、汇豪国际有限公司及Daminos Management Limited各自之全部 已发行股本分别由李朝旺、余毅�P及董义平持有。 根据证券及期货条例第XV部，李朝旺亦被视为於富安商贸（香港）有限公司拥有权益之本公司55,000,000股股份中拥有权 益。富安商贸（香港）有限公司由李朝旺、余毅�P及董义平分别持有74.21%、15.79%及10.00%权益。根据本公司、富安 商贸（香港）有限公司及维达纸业（中国）有限公司就买卖江门朝富纸业有限公司全部股本权益所订立日期为二零一五年十 一月一日的股权转让协议（详情分别载於本公司日期为二零一五年十一月二日及二零一五年十二月二十八日的公布及通函 内）（「股权转让协议」），本公司55,000,000股股份将於股权转让协议完成後配发及发行予富安商贸（香港）有限公司或其代 名人。 3. 由於约整，实际百分比可能不等於所列数字。 於本公司相联法团之股份、相关股份及债券之好仓 所持股份数目 姓名 相联法团 於相联法团之 股份类别 个人权益 （作为实益 拥有人持有） 法团权益 （受控制法团的 权益） 权益总数 权益概约 百分比(%)（1及2） Johann Christoph MICHALSKI Svenska Cellulosa Aktiebolaget B类股份 11,920 ― 11,920 0.0017 Jan Christer JOHANSSON Svenska Cellulosa Aktiebolaget B类股份 1,000 ― 1,000 0.0001 Carl Magnus GROTH Svenska Cellulosa Aktiebolaget B类股份 16,250 ― 16,250 0.0023 Ulf Olof Lennart SODERSTROM Svenska Cellulosa Aktiebolaget B类股份 18,000 ― 18,000 0.0026 Carl Fredrik Stenson RYSTEDT Svenska Cellulosa Aktiebolaget B类股份 7,500 ― 7,500 0.0011 Gert Mikael SCHMIDT Svenska Cellulosa Aktiebolaget B类股份 14,000 ― 14,000 0.0020 附注： 1. 於二零一六年十二月三十一日，Svenska Cellulosa Aktiebolaget股本中之登记股份总数为705,110,094股，其中 64,594,572股为A类股份，而640,515,522股为B类股份。 2. 由於约整，实际百分比可能不等於所列数字。 除上文所披露者外，於二零一六年十二月三十一日，根据证券及期货条例第XV部第7及8分部，本公司各董事及 最高行政人员概无於本公司及其相联法团之股份、相关股份或债券中被当作拥有权益或视为拥有须登记於本公司 根据证券及期货条例第352条规定存置之登记册内或根据标准守则须知会本公司及联交所的任何其他权益或淡仓。 80 维达国际控股有限公司年报2016 其他资料 购股权计划 长期奖励计划（「该计划」）已由本公司股东於二零零七年六月十九日以书面决议案方式有条件采纳及批准。该计划 的条款符合上市规则第十七章的规定（如适用）。 该计划旨在吸引及挽留优秀人才，向雇员、董事、本集团任何成员公司之任何股东或本集团任何成员公司所发行 之证券之持有人提供额外奖励，促进本集团成功。 该计划令本公司可向本公司或本集团任何成员公司之雇员（包括任何执行、非执行及独立非执行董事）、本集团之 顾问及谘询人士授出认购本公司股份（「股份」）之购股权（「购股权」），作为彼等对本集团所作贡献之奖励或回报。 该计划由采纳之日起生效，为期十年，至二零一七年六月十八日届满，其後不会再提供或授出购股权。自本报告 日期起计，该计划之剩余年期约为五个月。董事会在该计划规则及上市规则的规限下，有权厘定（其中包括）购股 权之行使价、归属前持有购股权之最低限期、於购股权归属前须达成的业绩、营运及财务目标及其他条件，以及 购股权之其他条款及条件，然而，购股权之行使价须由董事会全权酌情厘定，且为以下三项之最高者：(i)要约日 期联交所发出之每日报价表所列股份之收市价；(ii)紧接要约日期前五个交易日联交所发出之每日报价表所列股份 之平均收市价；或(iii)股份面值。 当本公司於要约日期起计28日内接获参与者妥为签署之购股权接纳函件副本（当中列明接纳要约所涉及之股份数 目），连同支付予本公司之股款1.00港元（作为获授购股权之代价）时，购股权应被视为已获授出并接纳。 在上市规则的规限下，根据该计划及本公司采纳之任何其他购股权计划（「其他计划」）於行使所有已授出但尚未行 使之未行使权股权而可能发行之股份数目整体上限合计不得超过不时已发行股份之30%。每名参与者或承授人在 任何12个月期间因行使获授及将获授之购股权（包括已行使、已注销及尚未行使之购股权）而发行及将发行之股份 总数，不得超过要约日期已发行股份之1%。任何超逾上述上限进一步授出之购股权必须经股东於股东大会上以 普通决议案方式批准。倘建议向本公司主要股东或独立非执行董事或彼等任何联系人提出要约，会导致根据该计 划或其他计划已授予及将授予该人士之购股权（包括已行使、已注销及尚未行使之购股权）获行使时已发行及将发 行之股份总数於截至要约日期（包括该日）止12个月期间(i)合共占要约日期已发行股份0.1%以上；及(ii)根据股份於 要约日期之收市价，所持股份总值超过5,000,000港元，则该建议授出购股权须经股东在股东大会上透过投票表 决方式批准，方可作实。 维达国际控股有限公司年报2016 81 其他资料 购股权可根据计划条款及购股权获授出之该等其他条款及条件，於董事会授出购股权後之购股权期间内任何时间 （但无论如何须於购股权根据计划条款获接纳或被视为获接纳之日期起计十(10)年内）行使。购股权期间届满时， 购股权自动失效且不可获行使（以尚未获行使者为限）。 於本年报日期，根据计划可供发行之股份总计为32,362,669股，占於本年报日期已发行股份约2.85%。 截至二零一六年十二月三十一日止年度根据购股权计划授出购股权的变动详情如下： 根据购股权可发行股份数目 授出日期 每股行使价 於二零一六年 一月一日 於期内授出 於期内行使 於期内失效 於期内注销 於二零一六年 十二月 三十一日 行使期 港元 董事 李朝旺 二零一二年五月二日 14.06 999,000 ― ― ― ― 999,000 （附注2） 二零一三年五月二日 10.34 999,000 ― ― ― ― 999,000 02/05/2013至 01/05/2023 余毅�P 二零一二年五月二日 14.06 240,000 ― ― ― ― 240,000 （附注2） 董义平 二零一二年五月二日 14.06 240,000 ― ― ― ― 240,000 （附注2） Johann Christoph 二零一一年四月十五日 8.648 80,000 ― ― ― ― 80,000 15/04/2011至 14/04/2021 MICHALSKI 二零一二年五月二日 14.06 140,000 ― ― ― ― 140,000 （附注2） 李洁琳 二零一二年五月二日 14.06 80,000 ― ― ― ― 80,000 （附注2） Ulf Olof Lennart 二零一一年四月十五日 8.648 80,000 ― ― ― ― 80,000 15/04/2011至 14/04/2021 SODERSTROM 二零一二年五月二日 14.06 140,000 ― ― ― ― 140,000 （附注2） 甘廷仲 二零一二年五月二日 14.06 140,000 ― ― ― ― 140,000 （附注2） 徐景辉 二零一二年五月二日 14.06 140,000 ― ― ― ― 140,000 （附注2） 本集团雇员 合计 二零零九年二月二十四日 2.98 460,000 ― ― ― ― 460,000 （附注1） 二零一一年四月十五日 8.648 1,260,000 ― (30,000) ― ― 1,230,000 15/04/2011至 14/04/2021 二零一二年五月二日 14.06 7,073,000 ― (758,000) (120,000) ― 6,195,000 （附注2） 二 零一三年五月二日 10.34 120,000 ― ― ― ― 120,000 （附注3） 总额 12,191,000 ― (788,000) (120,000) ― 11,283,000 82 维达国际控股有限公司年报2016 其他资料 附注1：(i) 20%授出的购股权可於授出日期第一个周年届满後行使，即二零一零年二月二十五日或以後。 (ii) 30%授出的购股权可於授出日期第二个周年届满後行使，即二零一一年二月二十五日或以後。 (iii) 50%授出的购股权可於授出日期第三个周年届满後行使，即二零一二年二月二十五日或以後。 不论何种情况，不得晚於二零一九年二月二十三日。 附注2：(i) 第一部分5,313,000份购股权可於二零一二年五月二日至二零二二年五月一日期间行使。 (ii) 第二部分5,729,000份购股权可於二零一三年五月二日至二零二二年五月一日期间行使。 (iii) 第三部分5,729,000份购股权可於二零一四年五月二日至二零二二年五月一日期间行使。 (ii)的归属条件 ― 待董事会确认本公司已达致董事会所定的二零一二年（或二零一二年及二零一三年合并）收入及溢利 表现基准，以及承授人的表现评估符合本公司管理层的要求後，方可作实。 (iii)的归属条件 ― 待董事会确认本公司已达致董事会所定的二零一三年收入及溢利表现基准，以及承授人的表现评估 符合本公司管理层的要求後，方可作实。 附注3：(i) 第一部分135,000份购股权可於二零一三年五月二日至二零二三年五月一日期间行使。 (ii) 第二部分225,000份购股权可於二零一四年五月二日至二零二三年五月一日期间行使，待董事会确认本公司已 达致董事会所定的二零一三年收入及溢利表现基准，以及承授人的表现评估符合本公司管理层的要求後，方可 作实。因归属条件并未达致，该批购股权已丧失。 购买股份或债券的安排 除上文所披露者外，於截至二零一六年十二月三十一日止年度内任何时间，本公司并无向任何董事或彼等各自的 配偶或未满十八岁的子女授出任何权利，藉购入本公司的证券而获利，而彼等亦无行使上述权利。本公司、其控 股公司、其任何附属公司或同系附属公司亦无订立任何安排，致使董事取得任何其他法人团体的有关权利。 主要股东於本公司股份及相关股份之权益及淡仓 於二零一六年十二月三十一日，据董事所深知，以下人士（本公司董事及主要行政人员除外）於股份或相关股份中 拥有或被视为或当作拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部之规定须予披露，或已登记於根据证券及期货 条例第336条规定存置之登记册内，或向本公司知会之权益及�u或淡仓： 维达国际控股有限公司年报2016 83 其他资料 於本公司股份及相关股份之好仓 股份及股本衍生工具下所持相关股份数目 主要股东名称/姓名 个人权益 （以实益拥有人持有） 公司权益 （受控制公司的权益） 权益总额 占已发行股本的 概约百分比(%) (1) SCA Group Holding BV 股份 620,737,112 (2) ― 620,737,112 54.57 SCA Hygiene AB 股份 ― 620,737,112 (2) 620,737,112 54.57 Svenska Cellulosa Aktiebolaget 股份 ― 620,737,112 (2) 620,737,112 54.57 富安国际有限公司 股份 216,341,581 (3) & (5) ― 216,341,581 19.02 Sentential Holdings Limited 股份 ― 216,341,581 (3) 216,341,581 19.02 Nordinvest AB 股份 97,000,000 (4) ― 97,000,000 8.53 Floras Kulle AB 股份 ― 97,000,000 (4) 97,000,000 8.53 AB Industrivarden (publ) 股份 ― 97,000,000 (4) 97,000,000 8.53 附注： 1. 由於约整，实际百分比可能不等於所列数字。 2. SCA Group Holding BV由SCA Hygiene AB （由Svenska Cellulosa Aktiebolaget直接全资拥有，Svenska Cellulosa Aktiebolaget为股份於纳斯达克OMX斯德哥尔摩交易所报价及交易，并於美国透过德意志银行作为美国预托证券（美国 预托证券第一级）报价及交易之公司）直接全资拥有。根据证券及期货条例第XV部，Svenska Cellulosa Aktiebolaget及 SCA Hygiene AB被视作於由SCA Group Holding BV持有的本公司620,737,112股股份中拥有权益。 3. 富安国际有限公司由Sentential Holdings Limited、汇豪国际有限公司及Daminos Management Limited分别持有 74.21%、15.79%及10.00%权益。Sentential Holdings Limited、汇豪国际有限公司及Daminos Management Limited的 全部已发行股本分别由李朝旺、余毅�P及董义平持有。根据证券及期货条例第XV部，Sentential Holdings Limited被视 作於由富安国际有限公司持有的本公司216,341,581股股份中拥有权益。 4. Nordinvest AB由Floras Kulle AB直接全资拥有，而Floras Kulle AB由AB Industrivarden (publ)直接全资拥有。根据证券 及期货条例第XV部，Floras Kulle AB及AB Industrivarden (publ)被视作於由Nordinvest AB持有的本公司97,000,000股股 份中拥有权益。 5. 该等216,341,581股股份与上文「董事及最高行政人员於本公司或任何相联法团之股份、相关股份及债券之权益」一节下的 表格所披露附注2所述李朝旺於本公司的股份相同。 84 维达国际控股有限公司年报2016 其他资料 董事於竞争业务的权益 於二零一六年，董事、本公司控股股东及彼等各自之联系人（定义见上市规则）概无在与本集团构成或可能构成任 何重大竞争的业务中拥有任何权益，而任何该等人士与本集团亦无或可能出现其他利益冲突。 管理合约 本公司年内并无订立或存在任何有关整体业务或任何重要部份业务的管理及行政工作的合约。 主要客户及供应商 年内，本集团的首五大客户占销售货品的百分比合计为19.1%。 年内，本集团的主要供应商占采购货品的百分比约为： ― 最大的供应商14.0% ― 首五大供应商合计35.8% 并无任何董事、其联系人或任何股东（根据董事所知拥有本公司5%以上的股本）拥有上述主要供应商的权益。 本公司未来业务发展动向 有关详情请参阅本报告第15页「管理层讨论与分析」中「未来展望」一节。 股份发行 於年内，本公司发行股份如下： (a) 就行使购股权计划所授予之购股权而发行788,000股本公司普通股以套现10,916,920港元。 (b) 根据本公司与SCA Group Holding BV於二零一五年十月二十八日订立之买卖协议（经日期为二零一五年 十二月二十七日之修订协议所修订及补充），於本公司完成向SCA Group Holding BV收购SCA Hygiene Korea Co. Ltd.、SCA Hygiene Malaysia Sdn Bhd及台湾爱生雅股份有限公司之全部已发行股本并作为代 价，於二零一六年四月一日，根据买卖协议，本公司按每股股份15.868港元之发行价计算向SCA Group Holding BV发行75,897,034股代价股份。 (c) 根据本公司与富安国际有限公司於二零一六年五月十八日订立之认购协议，於二零一六年五月二十六日， 本公司向富安国际有限公司按每股13.25港元发行价发行及配发30,000,000股认购股份。有关认购协议及配 发及发行认购股份之详情载於本公司日期为二零一六年五月十八日及二零一六年五月二十六日之公告。亦 请参阅本报告第85页至第86页「股票挂�h协议」一节内「认购协议」分节。 维达国际控股有限公司年报2016 85 其他资料 (d) 於二零一六年五月二十六日，根据可换股票据条件及条款，爱生雅集团控股持有之可换股票据的全部未偿 还本金额（即502,058,018港元）已按转换价每股股份15.868港元全数转换为31,639,653股转换股份（「转换股 份」）。本公司已於二零一六年五月二十六日向爱生雅集团控股发行及配发转换股份。有关可换股票据及转 换股份之配发及发行（包括发行理由及应付本公司之代价）载於(i)本公司日期为二零一五年十二月二十八日 之通函，及(ii)本公司日期为二零一五年十月二十九日、二零一五年十二月二十七日、二零一六年四月一日 及二零一六年五月二十六日之公告。 股票挂�h协议 购股权计划 有关本公司购股权计划之详情载於上文「购股权计划」一节及合并财务报表附注15。 认购协议 於二零一六年五月十八日，本公司与富安国际有限公司（「卖方」）订立认购协议，据此本公司将根据有关条款及条 件按认购价每股认购股份13.25港元向卖方发行30,000,000股新股份（「认购股份」）（「认购事项」）。认购事项须待 下列各项达成後方告完成：(i)联交所上市委员会授予认购股份上市及买卖（且该上市及买卖批准随後并无於交付代 表认购股份的正式股票前撤回）；及(ii)配售事项根据本公司、卖方及美林远东有限公司於二零一六年五月十八日 订立之配售协议之条款完成（「配售事项」）。 配售事项及认购事项将为本公司带来以下益处：(i)增加公众投资者所持股份数目，从而可能扩大本公司之公众持 股量并提高股份之交易流动性；(ii)为本公司引入新投资者，以进一步扩大本公司之股东基础；及(iii)预期本公司 资本负债水平会因配售事项及认购事项而降低，从而维持本公司稳健的财务状况。董事经考虑上述本公司之益处 後认为，配售事项及认购事项（包括配售价及认购价）属公平合理且符合本公司及其股东之整体利益。 认购协议所载条件已获达成。因此，根据认购协议之条款及条件，认购事项已於二零一六年五月二十六日完成。 合共30,000,000股股份已按认购价每股股份13.25港元发行及配发予卖方。诚如本公司日期为二零一六年五月十 八日及二零一六年五月二十六日之公布所披露者，本公司拟将认购事项之所得款项净额用作本集团一般营运资金 及减少本集团债务。本公司来自认购事项之所得款项净额约为390.2百万港元，全部已用於偿还本集团债务。有 关配售事项及认购事项之详情，包括发行认购股份前须予达成之条件载於本公司日期为二零一六年五月十八日及 二零一六年五月二十六日之公布。 86 维达国际控股有限公司年报2016 其他资料 股权转让协议 於二零一五年十一月一日，本公司、维达纸业（中国）有限公司（「维达中国」）与富安商贸订立股权转让协议。根 据股权转让协议，维达中国有条件同意收购及富安商贸有条件同意出售其於江门朝富纸业有限公司（「朝富纸业」） 全部股本权益（「待售权益」）。待售权益之协定无债务无现金价值（假设於完成日期朝富纸业并无债务净额）为 976,000,000港元，而待售权益之初步转让价（上述金额减估计债务净额103,260,000港元）为872,740,000港元，将 由本公司於股权转让协议完成时向富安商贸或其代名人配发及发行55,000,000股列作缴足之新股份支付。有关股 权转让协议之详情，包括债务净额及估计债务净额及发行代价股份前须予达成之条件载於本公司日期为二零一五 年十一月二日之公布及本公司日期为二零一五年十二月二十八日之通函。股权转让协议尚未完成。本公司发行代 价股份尚须完成之条件为(a)维达中国满意在财务、商业及法律事务上对朝富纸业进行尽职调查之结果；及(b)广 东省江门市工商局授权批准富安商贸根据股权转让协议将待售权益转让予维达中国。 除上述所披露者外，本公司概无於年内订立或於年末存在任何股票挂�h协议将会或可能导致本公司发行股份，或 规定本公司订立任何协议将会或可能导致本公司发行股份。 足够公众持股量 根据公开资料且就董事所知，截至本报告日期，本公司符合上市规则所规定的本公司已发行股份25%以上的足够 公众持股量。 优先购买权 本公司组织章程细则并无优先购买权规定，而开曼群岛法例亦无限制该等权利。 获准许的弥偿条文 根据组织章程细则，就本公司任何事宜行事之每名董事及其他高级职员在其任期内执行职责而可能产生或持续蒙 受之所有法律行动、成本、费用、损失、损害及开支均有权获得弥偿。此外，本公司已就其董事及高级职员可能 面临的法律诉讼提供适当的投保安排。 核数师 账目已由罗兵咸永道会计师事务所审核，该核数师任满告退，惟合资格且愿意应聘连任。 代表董事会 主席 李朝旺 香港，二零一七年一月二十五日 独立核数师报告 维达国际控股有限公司年报2016 87 致维达国际控股有限公司 (於开曼群岛注册成立的有限公司) 股东的独立核数师报告 意见 我们已审计的内容 维达国际控股有限公司(以下简称「贵公司」)及其附属公司(以下统称「贵集团」)列载於第93页至第184页的合并财务 报表，包括： 於二零一六年十二月三十一日的合并资产负债表 截至该日止年度的合并综合全面收益表 截至该日止年度的合并权益变动表； 截至该日止年度的合并现金流量表；及 合并财务报表附注，包括主要会计政策概要。 我们的意见 我们认为，该等合并财务报表已根据香港会计师公会颁布的《香港财务报告准则》真实而中肯地反映了贵集团於 二零一六年十二月三十一日的综合财务状况及其截至该日止年度的综合财务表现及综合现金流量，并已遵照香港 《公司条例》的披露规定妥为拟备。 意见的基础 我们已根据香港会计师公会颁布的《香港审计准则》进行审计。我们在该等准则下承担的责任已在本报告「核数师 就审计合并财务报表承担的责任」部分中作进一步阐述。 我们相信，我们所获得的审计凭证能充足及适当地为我们的审计意见提供基础。 独立性 根据香港会计师公会颁布的《专业会计师道德守则》(以下简称「守则」)，我们独立於贵集团，并已履行守则中的其 他专业道德责任。 罗兵咸永道会计师事务所，香港中环太子大厦22楼 电话：+852 2289 8888，传真：+852 2810 9888，www.pwchk.com 88 维达国际控股有限公司年报2016 独立核数师报告 关键审计事项 关键审计事项是根据我们的专业判断，认为对本期合并财务报表的审计最为重要的事项。这些事项是在我们审计 整体合并财务报表及出具意见时进行处理的。我们不会对这些事项提供单独的意见。 於我们的审计中识别的关键审计事项概述如下： 商誉及具有寿命不限定的无形资产减值评估 业务合并 关键审计事项 我们的审计如何处理关键审计事项 商誉及具有寿命不限定的无形资产减值评估 请参阅合并财务报表附注4(a)及附注8。 监於近年收购个人护理及生活用纸业务，贵集团确认 商誉及若干具有寿命不限定的无形资产。 我们专注於此范畴乃由於商誉（於二零一六年十二月三 十一日为1,525百万港元）及具有寿命不限定的无形资 产（包括商标及特许权）（於二零一六年十二月三十一日 为558百万元）之结余规模。此外，董事评估集团现金 产生单位的「使用价值」涉及对业务日後业绩的判断及 估计，主要假设包括销售额增长率及毛利率、长期增 长率及预测未来现金流量时应用的贴现率。 我们评估及质疑贵集团对各现金产生单位的未来现金 流量预测的组成，以及得出该等预测的流程，包括对 使用相关价值计算进行测试及与最近期经董事会批准 的预算作比较。我们发现，管理层遵照其清晰制定的 流程以得出未来现金流量预测，并且受董事及时监督 及质疑，以及与经董事会批准的预算一致。 我们透过将本年实际业绩与纳入上一年预测的二零一 六年度数字作比较，经参考未来计划及进行独立市场 分析，质疑主要假设包括销售额增长率及毛利率。我 们发现，假设符合预期。 我们考虑长期增长率及贴现率的适用度时利用本身估 值专家的工作报告。 我们亦质疑管理层对其所有现金产生单位的敏感度计 算是否充足。我们认为计算对收益增长率及贴现率的 假设而言属最敏感。就所有现金产生单位方面，我们 计算该等假设在得出减值结论前需变动的程度。我们 与管理层讨论有关变动的可能性，并同意彼等所得出 不大可能的结论。 维达国际控股有限公司年报2016 89 独立核数师报告 关键审计事项 我们的审计如何处理关键审计事项 业务合并 请参阅合并财务报表附注4(g)及附注32。 於年内，贵集团以合共2,561百万港元代价收购爱生雅 亚洲业务。贵集团在厘定所收购的无形资产公允价值 时编制现金流量预测。由於收购事项，主要确认了下 列无形资产：客户关系316百万港元、商标268百万港 元、特许权278百万港元。 我们专注於此范畴乃由於收购事项的会计工作需要对 无形资产进行识别及估值，而将购买价分配至所收购 资产及负债涉及数项判断及假设。 管理层依赖外聘专家对业务合并所收购的重大有形及 无形资产进行估值。由於管理层依赖该等专家，我们 评估该等专家的能力及对其工作结果进行测试，且并 无任何发现。 我们考虑及质疑管理层就会计处理方法合适度的评 估、对有形及无形资产进行识别及估值以及将购买价 分配至所收购资产及负债。 我们利用自身的估值专家，协助我们重点评估已识别 无形资产的合适度及估值以及贴现率及长期增长率的 合适度，并将厘定贴现率所用的输入数据与内外部获 得的数据作比较。 我们测试贵集团现金流量模型的原则及完整性。我们 质疑管理层在该模型中的主要假设（如销售额增长率及 毛利率），并将该等主要假设与外部获得的数据作比 较。 我们亦有考虑贵集团就收购事项於合并财务报表附注 32的披露是否充足。 关键审计事项（续） 90 维达国际控股有限公司年报2016 独立核数师报告 其他信息 贵公司董事须对其他信息负责。其他信息包括我们在本核数师报告日前取得的管理层讨论与分析（但不包括合并 财务报表及我们的核数师报告），以及预期会在本核数师报告日後取得的主席报告书、行政总裁报告书、环境、 社会及管治报告、企业管治报告和董事会报告书。 我们对综合财务报表的意见并不涵盖其他信息，我们既不也将不对该等其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对合并财务报表的审计，我们的责任是阅读上述的其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与合并财 务报表或我们在审计过程中所了解的情况存在重大抵触或者似乎存在重大错误陈述的情况。 基於我们对在本核数师报告日前取得的其他信息所执行的工作，如果我们认为其他信息存在重大错误陈述，我们 需要报告该事实。在这方面，我们没有任何报告。 当我们阅读主席报告书、行政总裁报告书、环境、社会及管治报告、企业管治报告和董事会报告书後，如果我们 认为其中存在重大错误陈述，我们需要将有关事项与治理层沟通，并考虑我们的法律权利和义务後采取适当行 动。 董事及治理层就合并财务报表须承担的责任 贵公司董事须负责根据香港会计师公会颁布的《香港财务报告准则》及香港《公司条例》的披露规定拟备真实而中肯 的综合财务报表，并对其认为为使综合财务报表的拟备不存在由於欺诈或错误而导致的重大错误陈述所需的内部 控制负责。 在拟备综合财务报表时，董事负责评估贵集团持续经营的能力，并在适用情况下披露与持续经营有关的事项，以 及使用持续经营为会计基础，除非董事有意将贵集团清盘或停止经营，或别无其他实际的替代方案。 治理层须负责监督贵集团的财务报告过程。 维达国际控股有限公司年报2016 91 独立核数师报告 核数师就审计合并财务报表承担的责任 我们的目标，是对合并财务报表整体是否不存在由於欺诈或错误而导致的重大错误陈述取得合理保证，并出具包 括我们意见的核数师报告。我们仅向阁下（作为整体）报告，除此之外本报告别无其他目的。我们不会就本报告的 内容向任何其他人士负上或承担任何责任。合理保证是高水平的保证，但不能保证按照《香港审计准则》进行的审 计，在某一重大错误陈述存在时总能发现。错误陈述可以由欺诈或错误引起，如果合理预期它们单独或�笞芷鹄� 可能影响合并财务报表使用者依赖合并财务报表所作出的经济决定，则有关的错误陈述可被视作重大。 在根据《香港审计准则》进行审计的过程中，我们运用了专业判断，保持了专业怀疑态度。我们亦： 识别和评估由於欺诈或错误而导致合并财务报表存在重大错误陈述的风险，设计及执行审计程序以应对这 些风险，以及获取充足和适当的审计凭证，作为我们意见的基础。由於欺诈可能涉及串谋、伪造、蓄意遗 漏、虚假陈述，或凌驾於内部控制之上，因此未能发现因欺诈而导致的重大错误陈述的风险高於未能发现 因错误而导致的重大错误陈述的风险。 了解与审计相关的内部控制，以设计适当的审计程序，但目的并非对贵集团内部控制的有效性发表意见。 评价董事所采用会计政策的恰当性及作出会计估计和相关披露的合理性。 对董事采用持续经营会计基础的恰当性作出结论。根据所获取的审计凭证，确定是否存在与事项或情况有 关的重大不确定性，从而可能导致对贵集团的持续经营能力产生重大疑虑。如果我们认为存在重大不确定 性，则有必要在核数师报告中提请使用者注意综合财务报表中的相关披露。假若有关的披露不足，则我们 应当发表非无保留意见。我们的结论是基於核数师报告日止所取得的审计凭证。然而，未来事项或情况可 能导致贵集团不能持续经营。 评价综合财务报表的整体列报方式、结构和内容，包括披露，以及综合财务报表是否中肯反映交易和事项。 就贵集团内实体或业务活动的财务信息获取充足、适当的审计凭证，以便对综合财务报表发表意见。我们 负责贵集团审计的方向、监督和执行。我们为审计意见承担全部责任。 92 维达国际控股有限公司年报2016 独立核数师报告 核数师就审计合并财务报表承担的责任（续） 除其他事项外，我们与治理层沟通了计划的审计范围、时间安排、重大审计发现等，包括我们在审计中识别出内 部控制的任何重大缺陷。 我们还向治理层提交声明，说明我们已符合有关独立性的相关专业道德要求，并与他们沟通有可能合理地被认为 会影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及在适用的情况下，相关的防范措施。 从与治理层沟通的事项中，我们确定哪些事项对本期综合财务报表的审计最为重要，因而构成关键审计事项。我 们在核数师报告中描述这些事项，除非法律法规不允许公开披露这些事项，或在极端罕见的情况下，如果合理预 期在我们报告中沟通某事项造成的负面後果超过产生的公众利益，我们决定不应在报告中沟通该事项。 出具本独立核数师报告的审计项目合夥人是陈锦钊。 罗兵咸永道会计师事务所 执业会计师 香港，二零一七年一月二十五日 合并资产负债表 维达国际控股有限公司年报2016 93 於二零一六年十二月三十一日 於十二月三十一日 附注 二零一六年 二零一五年 港元 港元 资产 非流动资产 物业、厂房及设备 7 7,281,873,804 6,261,216,698 租赁土地及土地使用权 6 432,130,671 387,818,653 无形资产 8 2,796,001,162 1,306,968,419 递延所得税资产 19 268,225,330 259,511,539 投资物业 4,859,059 ― 10,783,090,026 8,215,515,309 流动资产 存货 10 1,785,142,568 2,367,407,631 贸易应收账款、其他应收账款及预付款项 12 1,938,829,069 1,463,321,731 预付及应收关联人士款项 33(c) 106,197,276 64,444,039 现金及现金等价物 13 1,015,254,277 393,247,986 4,845,423,190 4,288,421,387 资产总值 15,628,513,216 12,503,936,696 权益 本公司权益持有人应占资本及储备 股本 14 113,741,237 99,908,769 股份溢价 14 3,498,754,174 1,688,013,706 其他储备 16 3,167,068,811 3,159,837,388 总权益 6,779,564,222 4,947,759,863 94 维达国际控股有限公司年报2016 於二零一六年十二月三十一日 合并资产负债表 於十二月三十一日 附注 二零一六年 二零一五年 港元 港元 负债 非流动负债 借贷 18 2,879,551,662 2,177,485,991 关联人士贷款 18,33(c) 915,499,741 1,308,080,688 递延政府拨款 20 90,486,296 92,493,668 递延所得税负债 19 203,135,117 96,248,856 退休金拨备 21 36,601,481 ― 4,125,274,297 3,674,309,203 流动负债 贸易应付账款、其他应付账款及应计费用 17 3,384,235,435 2,516,294,366 借贷 18 1,221,694,623 1,252,972,123 应付关联人士款项 33(c) 37,775,333 60,202,591 即期所得税负债 79,969,306 52,398,550 4,723,674,697 3,881,867,630 负债总额 8,848,948,994 7,556,176,833 总权益及负债 15,628,513,216 12,503,936,696 本财务报表於二零一七年一月二十五日由董事会通过并由其代表签署。 李朝旺 Johann Christoph MICHALSKI 董事 董事 第98页至第184页的附注是此等合并财务报表一部分。 合并综合收益表 截至二零一六年十二月三十一日止年度 维达国际控股有限公司年报2016 95 截至十二月三十一日止年度 附注 二零一六年 二零一五年 港元 港元 收益 5 12,056,548,935 9,695,997,657 销售成本 23 (8,239,615,131) (6,737,327,688) 毛利 3,816,933,804 2,958,669,969 销售及推广费用 23 (2,074,739,697) (1,565,457,775) 行政开支 23 (728,394,604) (577,688,065) 其他收入及（损失）―净额 22 (6,226,887) (62,896,404) 经营溢利 1,007,572,616 752,627,725 财务成本―净额 25 (199,265,704) (303,751,333) 除所得税前溢利 808,306,912 448,876,392 所得税开支 26(a) (154,772,358) (134,435,280) 本公司权益持有人应占溢利 653,534,554 314,441,112 其他综合收益： 可以重分类为收益或损失的项目 货币折算差额 (531,450,105) (285,983,288) 其後将不会重分类为收益或损失的项目 重新计量雇员离职後福利责任 (273,967) ― 本公司权益持有人应占综合收益总额 121,810,482 28,457,824 年内本公司权益持有人应占溢利的每股盈利 （每股以港元为单位表示） ―每股基本盈利 28 0.598 0.315 ―每股摊薄盈利 28 0.597 0.314 第98页至第184页的附注是此等合并财务报表一部分。 合并权益变动表 截至二零一六年十二月三十一日止年度 96 维达国际控股有限公司年报2016 本公司权益持有人应占 股本 股份溢价 其他储备 总计 附注 港元 港元 港元 港元 二零一五年一月一日的结余 99,840,269 1,677,023,606 3,304,140,930 5,081,004,805 本年溢利 ― ― 314,441,112 314,441,112 其他综合收益 ―货币折算差额 ― ― (285,983,288) (285,983,288) 二零一五年综合收益总额 ― ― 28,457,824 28,457,824 与所有者交易 雇员购股权计划 ―行使购股权 15,16 68,500 10,990,100 (2,942,860) 8,115,740 股息 29 ― ― (169,818,506) (169,818,506) 与所有者交易 68,500 10,990,100 (172,761,366) (161,702,766) 二零一五年 十二月三十一日的结余 99,908,769 1,688,013,706 3,159,837,388 4,947,759,863 二零一六年一月一日的结余 99,908,769 1,688,013,706 3,159,837,388 4,947,759,863 本年溢利 ― ― 653,534,554 653,534,554 其他综合收益 ―货币折算差额 ― ― (531,450,105) (531,450,105) ―重新计量雇员离职後福利责任 ― ― (273,967) (273,967) 二零一六年综合收益总额 ― ― 121,810,482 121,810,482 与所有者交易 雇员购股权计划 ―行使购股权 15,16 78,800 14,832,224 (3,994,104) 10,916,920 配发股份 14 10,589,703 1,359,281,030 ―1,369,870,733 兑换可换股票据 14 3,163,965 436,627,214 ― 439,791,179 股息 29 ― ― (110,584,955) (110,584,955) 与所有者交易 13,832,468 1,810,740,468 (114,579,059) 1,709,993,877 二零一六年 十二月三十一日的结余 113,741,237 3,498,754,174 3,167,068,811 6,779,564,222 第98页至第184页的附注是此等合并财务报表一部分。 合并现金流量表 截至二零一六年十二月三十一日止年度 维达国际控股有限公司年报2016 97 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 附注 港元 港元 经营活动产生的现金流量 由经营产生的现金 30(a) 2,474,317,860 1,080,834,192 已付利息 (176,469,869) (119,210,810) 已付所得税 (82,493,987) (215,956,110) 经营活动产生的现金净额 2,215,354,004 745,667,272 投资活动所用的现金流量 透过收购附属公司购入现金 32 301,808,005 ― 购买物业、厂房及设备 (1,234,409,827) (1,088,140,779) 出售物业、厂房及设备所得款项 30(b) 2,808,522 5,562,339 政府拨款所得款项 20 9,157,723 2,968,944 租赁土地及土地使用权的付款 6 (81,552,655) (118,712,474) 购买无形资产 8 (28,618,295) (22,985,050) 已收利息 25 4,700,126 4,629,445 投资活动所用的现金净额 (1,026,106,401) (1,216,677,575) 筹资活动（所用）�u产生的现金流量 发行股份所得款项 401,169,913 8,115,740 借贷所得款项 5,239,059,652 5,827,807,332 关联人士贷款所得款项 ― 531,465,839 偿还借贷 (4,556,236,373) (4,761,492,311) 偿还关联人士贷款 (1,502,702,986) (1,278,514,514) 已付股息 29 (110,584,955) (169,818,506) 筹资活动（所用）�u产生的现金净额 (529,294,749) 157,563,580 现金及现金等价物净增加�u（减少） 659,952,854 (313,446,723) 外币汇率变动的影响 (37,946,563) (13,589,005) 年初的现金及现金等价物 13 393,247,986 720,283,714 年末的现金及现金等价物 13 1,015,254,277 393,247,986 第98页至第184页的附注是此等合并财务报表一部分。 合并财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 98 维达国际控股有限公司年报2016 1 一般资料 维达国际控股有限公司（「本公司」）根据开曼群岛公司法（第22章）（一九六一年第3号法例，经综合及修订） 於一九九九年八月十七日在开曼群岛注册成立为一家有限责任公司。 本公司作为投资控股公司及为其附属公司提供管理及金融支持服务。附属公司的主要业务载於附注9。本公 司及其附属公司统称为「本集团」。 本公司的股份已由二零零七年七月十日起在香港联合交易所有限公司（「联交所」）上市。 其注册办事处地址为Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands 。 本合并财务报表除另有说明以外，全部以港币（「港元」）列示。本合并财务报表已於二零一七年一月二十五 日经董事会批准刊发。 2 主要会计政策概要 下文载述编制此等合并财务报表所应用的主要会计政策。除另有指明外，该等政策已於所有呈报年度贯彻 应用。 2.1 编制基准 本集团的合并财务报表已根据适用的香港财务报告准则编制。本合并财务报表按照历史成本法编制， 并就按公允价值透过收益或损失列账的金融负债（包括衍生工具）的重估而作出修订。 编制符合香港财务报告准则的财务报表须采用若干关键会计估计，亦需管理层於应用本集团会计政策 时作出判断。涉及很大程度判断或复杂性的范畴或对合并财务报表有重大影响的假设及估计的范畴於 附注4披露。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 维达国际控股有限公司年报2016 99 合并财务报表附注 2 主要会计政策概要（续） 2.1 编制基准（续） 2.1.1 会计政策的变更和披露 (a) 本集团采纳的新订准则及准则修订 以下新订准则及准则修订於自二零一六年一月一日起的财政年度首次强制生效： 香港财务报告准则第7号（修订）「金融工具：披露简明中期财务报表」於二零一六年一月一日或之後起 的年度期间生效。此修订澄清香港财务报告准则第7号（修订）「披露―抵销金融资产及金融负债」规定 的额外披露并无特别规定於所有中期期间作出，惟香港会计准则第34号规定除外。 香港会计准则第19号（修订）「雇员福利」於二零一六年一月一日或之後起的年度期间生效。此修订澄清 在厘定雇员离职後福利责任的贴现率时，重点是负债的计值货币，而非产生负债所在的国家。评估是 否存在深度优质企业债券市场是以企业债券的货币为基准，而非某一国家的企业债券。同样地，倘并 无相关货币的深度优质企业债券市场，则应使用相关货币的政府债券。 香港会计准则第34号（修订）「中期财务报告」於二零一六年一月一日或之後起的年度期间生效。此修订 澄清在该准则中提及「於中期财务报告其他部份所披露的资料」的涵义。修订进一步修订香港会计准则 第34号，规定中期财务报表与该资料所在位置的交叉参考。 上述修订及诠释预期不会对本集团之经营业绩、财务状况或综合收益产生重大影响。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 100 维达国际控股有限公司年报2016 合并财务报表附注 2 主要会计政策概要（续） 2.1 编制基准（续） 2.1.1 会计政策的变更和披露（续） (b) 於二零一六年生效但与本集团无关的准则、对现有准则的修订及诠释 於下列日期或之後 起的年度期间生效 香港会计准则第1号（修订） 披露计划 二零一六年一月一日 香港会计准则第16号（修订） 物业、厂房及设备 二零一六年一月一日 香港会计准则第27号（修订） 独立财务报表 二零一六年一月一日 香港会计准则第28号（修订） 联营企业投资 二零一六年一月一日 香港会计准则第38号（修订） 无形资产 二零一六年一月一日 香港会计准则第41号（修订） 农业 二零一六年一月一日 香港财务报告准则第5号（修订） 持作出售的非流动资产 及已终止经营的业务 二零一六年一月一日 香港财务报告准则第7号（修订） 金融工具：披露－对服 务合约采用披露规定 二零一六年一月一日 香港财务报告准则第10号（修订） 合并财务报表 二零一六年一月一日 香港财务报告准则第11号（修订） 联合经营 二零一六年一月一日 香港财务报告准则第12号（修订） 披露於其他实体的权益 二零一六年一月一日 香港财务报告准则第14号 监管递延账户 二零一六年一月一日 (c) 以下是已颁布但於自二零一六年一月一日起的财政年度尚未生效、且尚未提前采纳的新准 则、新诠释及对准则及诠释的修订： 於下列日期或之後 起的年度期间生效 香港会计准则第7号（修订） 现金流量表 二零一七年一月一日 香港会计准则第12号（修订） 所得税 二零一七年一月一日 香港财务报告准则第9号 金融工具 二零一八年一月一日 香港财务报告准则第15号 客户合约收益 二零一八年一月一日 香港财务报告准则第16号 租赁 二零一九年一月一日 香港会计准则第28号（修订） 联营企业投资 有待厘定 香港财务报告准则第10号（修订） 合并财务报表 有待厘定 本集团正在评估以上新准则、新诠释以及对准则及诠释的修订的全面影响。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 维达国际控股有限公司年报2016 101 合并财务报表附注 2 主要会计政策概要（续） 2.2 附属公司 2.2.1 合并账目 附属公司为本集团拥有控制权的主体（包括结构性主体）。当本集团从参与主体可获得或有权利 获得可变回报，且有能力透过对该主体的权力影响该等回报，本集团即控制该主体。附属公司 由控制权转移至本集团之日起合并入账，并由控制权终止之日停止合并入账。 业务合并 本集团应用收购法将业务合并入账。就收购附属公司转让的代价为本集团所转让资产、就被收 购方前拥有人所产生负债及本集团所发行股权的公允价值。所转让的代价包括或然代价安排所 产生的任何资产或负债的公允价值。在业务合并过程中收购的可识别资产以及承担的可识别负 债及或然负债，初步按收购日期的公允价值计量。 本集团以个别收购基准，按公允价值或按非控制性权益应占被收购方可识别净资产的已确认金 额比例确认被收购方的任何非控制性权益。 收购相关成本在产生时支销。 倘业务合并乃分阶段达成，则收购方先前所持被收购方的股权於收购日期的账面值会重新计量 至收购日期的公允价值。因该重新计量而产生的任何收益或损失於收益或损失确认。 将由本集团转让的任何或然代价会按收购日期的公允价值确认。被视为资产或负债的或然代价 公允价值的往後变动，乃按照香港会计准则第39号於收益或损失确认。分类为权益的或然代价 不作重新计量，而其後结算会於权益内入账。 所转让代价、任何非控制性权益於被收购方的金额与先前於被收购方的任何股权於收购日期的 公允价值超出所收购可识别净资产的公允价值记录为商誉。倘於议价收购中，所转让代价、所 确认非控制性权益与所计量先前所持的权益总数少於所收购附属公司净资产的公允价值，则差 额会直接於收益表确认（附注2.8）。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 102 维达国际控股有限公司年报2016 合并财务报表附注 2 主要会计政策概要（续） 2.2 附属公司（续） 2.2.1 合并账目（续） 业务合并（续） 集团内公司间交易、结余及集团公司间交易的未变现收益会作对销。除非交易证明已转让资产 出现减值，否则亦会对销未变现损失。当有需要时，附属公司呈报的金额已作调整，以符合本 集团的会计政策。 2.2.2 独立财务报表 附属公司投资按成本扣除减值入账。成本包括投资的直接归属成本。附属公司的业绩由本公司 按已收及应收股息入账。 倘从附属公司投资收取的股息超出该附属公司於股息获宣派期间的综合收益总额，或倘该项投 资於独立财务报表的账面金额超出被投资方净资产（包括商誉）於合并财务报表的账面金额，则 须於从该等投资收取股息後就该等投资进行减值测试。 2.3 联营企业 联营企业指本集团对其有重大影响力而无控制权的主体，通常附带有20%至50%投票权的股权，联营 企业投资以权益会计法列账。根据权益法，投资初步按成本确认，而账面金额会有所增减以确认投资 者於收购日期後应占被投资方的综合收益。本集团联营企业投资包括於收购时识别的商誉。 倘於联营企业的所有权权益减少，而重大影响力获保留，则先前於其他综合收益内确认的金额仅有一 定比例部分重分类至合并综合收益表（如适用）。 本集团应占的收购後综合收益於合并综合收益表内确认，而其应占收购後其他综合收益变动於其他综 合收益内确认，并会对投资账面金额作出相应调整。如本集团应占联营企业损失份额相等於或超逾其 於该联营企业的权益（包括任何其他无抵押应收账款），则本集团不会确认进一步的损失，除非本集团 已产生法律或推定责任或代该联营企业支付款项。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 维达国际控股有限公司年报2016 103 合并财务报表附注 2 主要会计政策概要（续） 2.3 联营企业（续） 本集团於各报告日期厘订是否有客观证据显示联营企业投资减值。倘出现减值，则本集团按联营企业 的可收回金额与其账面值的差额计算减值金额，并於合并综合收益表内「联营企业溢利�u（损失）份额」 项下确认有关金额。 本集团与其联营企业间的上游及下游交易所产生的溢利及损失於本集团财务报表确认，惟仅以非关联 投资者於联营企业的权益为限。未变现损失会予以抵销，惟有关交易提供所转让资产出现减值的凭证 除外。联营企业的会计政策已作必要更改，确保与本集团采纳的政策一致。 於联营企业的股权摊薄所产生的收益或损失於收益表内确认。 2.4 分部呈报 经营分部的呈报方式与向主要营运决策者提供的内部呈报方式一致。负责分配资源及评估经营分部表 现的主要营运决策者已获认定为制定战略决策的执行委员会。 2.5 外币折算 (a) 功能货币及呈报货币 本集团各主体的财务报表内的项目均以该主体营运所在主要经济环境通行的货币（「功能货币」） 计量。本公司的功能货币为人民币。合并财务报表以港元为呈报货币。 (b) 交易及结余 外币交易乃使用交易当日或重新计量项目的估值当日的通行汇率折算为功能货币。因结算有关 交易及以年终汇率折算以外币列值的货币资产与负债而产生的外汇收益及损失乃於合并综合收 益表内确认。 有关借贷与现金及现金等价物的外汇收益及损失於合并综合收益表内「财务收入或成本」呈报。 所有其他外汇收益及损失於合并综合收益表内「其他收入及收益―净额」呈报。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 104 维达国际控股有限公司年报2016 合并财务报表附注 2 主要会计政策概要（续） 2.5 外币折算（续） (c) 集团公司 所有功能货币与呈报货币不同的集团主体（全部均非采用严重通胀经济体系的货币）的业绩及财 政状况乃按以下方式折算为呈报货币： (i) 各资产负债表所列资产及负债按其结算日的收市汇率折算； (ii) 各综合收益表所列收入及开支按平均汇率折算（此平均汇率并非交易日期通行汇率累计影 响的合理近似值则除外，在此情况下，收入及开支按交易日期的汇率折算）；及 (iii) 所有因此而产生的汇兑差额均於其他综合收益内确认。 收购海外主体所产生的商誉及公允价值调整作为海外主体的资产及负债处理，并按年末汇率折 算。因此而产生的货币折算差额均於其他综合收益内确认。 (d) 出售海外业务及部分出售 当出售海外业务（即出售本集团於海外业务的全部权益，或出售涉及失去对包括海外业务的附属 公司控制权，或出售涉及失去对包括海外业务的联营企业的重大影响力），本公司拥有人应占该 项业务而於权益累计的所有货币折算差额重分类为收益或损失。 倘部分出售并不会导致本集团失去对包括海外业务的附属公司的控制权，则累计货币折算差额 的按比例份额乃重新归於非控制性权益，且不会於收益或损失内确认。至於所有其他部分出售 （即减少本集团於联营企业或合营企业的所有权权益，而不会导致本集团失去重大影响力或共同 控制权），累计汇兑差额的按比例份额乃重分类为收益或损失。 2.6 物业、厂房及设备 分类为融资租赁的租赁土地及所有其他物业、厂房及设备乃按历史成本减折旧及减值损失列账。历史 成本包括购置有关项目直接应占的开支。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 维达国际控股有限公司年报2016 105 合并财务报表附注 2 主要会计政策概要（续） 2.6 物业、厂房及设备（续） 仅当与资产有关的未来经济利益有可能流入本集团且项目成本能可靠计量，其後成本乃计入该资产的 账面金额或确认为一项独立资产（如适用）。本集团会终止确认替换部件的账面金额。所有其他维修及 保养则於产生的财政期间内在合并综合收益表扣除。 分类为融资租赁的租赁土地於土地权益可作拟定用途时开始摊销。分类为融资租赁的租赁土地的摊销 及其他资产的折旧乃使用直线法计算，按如下年期将成本分配至於其估计可使用年期的剩余价值： 土地及楼宇20至50年 租赁物业装修3至5年 机器10至15年 家具、配件及设备4至5年 汽车5年 本集团会於各结算日检讨及调整（如适用）资产的剩余价值及可使用年期。 倘资产账面金额高於其估计可收回金额，则该资产的账面金额随即撇减至其可收回金额（附注2.10）。 出售收益及损失按所得款项与账面金额的差额确定，并於合并综合收益表的「其他收入及收益―净额」 中确认。 在建工程指在建或待安装的楼宇、厂房及机器，乃以成本减累计减值损失（如有）列账。成本包括兴建 楼宇的成本、厂房及机器的成本，及於兴建或安装及测试期间用於拨付该等资产的借贷产生的利息支 出。有关资产完成及可作拟定用途前不会计提在建工程的折旧拨备。当有关资产投入使用时，成本会 转拨至物业、厂房及设备，并按上述政策计算折旧。 2.7 租赁土地及土地使用权 所有於中华人民共和国（「中国」）的土地均属国家拥有，故并无独立土地拥有权。本集团取得使用若干 土地的权利。就有关权利支付的地价视为经营租赁的预付款项，并列作租赁土地及土地使用权，於租 赁期内以直线法摊销。租赁土地及土地使用权按历史成本减累计摊销及减值损失列账。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 106 维达国际控股有限公司年报2016 合并财务报表附注 2 主要会计政策概要（续） 2.8 无形资产 (a) 商誉 於收购附属公司时产生的商誉指所转让代价、於被收购方的任何非控制性权益金额及过去於被 收购方的股权於收购日期的公允价值超出所收购可识别净资产公允价值的差额。 为进行减值测试，於业务合并时收购的商誉分配至预期自合并协同效益受惠的各个或各组现金 产生单位。各个或各组获分配商誉的单位指就内部管理而言主体内监察商誉的最低层面。商誉 於经营分部层面监察。 商誉每年检讨减值，或倘事件发生或情况变动显示可能出现减值，则更频密检讨减值。拥有商 誉的现金产生单位的账面值会与可收回金额作比较，可收回金额以使用价值与公允价值减出售 成本的较高者为准。任何减值即时确认为开支，且其後不会拨回。 (b) 商标及特许权 另行收购的商标及特许权按照历史成本列账。於业务合并时收购的商标及特许权按照於收购日 期的公允价值确认。若干具有寿命不限定的商标及特许权毋须摊销，惟每年进行减值测试。其 他商标及特许权具有有限可使用年期及按照成本减累计摊销列账。摊销乃使用直线法计算，将 商标及特许权的成本分配至其3至15年的估计可使用年期。 (c) 合约客户关系 於业务合并时收购的合约客户关系按照於收购日期的公允价值确认。合约客户关系具有有限可 使用年期及按照成本减累计摊销列账。摊销乃使用直线法计算，分配至客户关系8至15年的预期 年期。 (d) 电脑软件 所收购的电脑软件按购置及使用指定软件所产生的成本作为基准资本化。该等成本按其估计可 使用年期（五年）摊销。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 维达国际控股有限公司年报2016 107 合并财务报表附注 2 主要会计政策概要（续） 2.9 投资物业 投资物业（主要包括租赁仓库）乃持作长期租赁收益用途，且并非由本集团占用。投资物业按成本计 量，而成本乃包括相关交易成本及（如适用）借贷成本。 2.10 非金融资产减值 拥有寿命不限定的资产毋须摊销，惟每年进行减值测试。每当事件发生或情况变动显示须进行摊销的 资产的账面金额未必可收回时，会进行减值检讨。减值损失乃按资产账面金额高出其可收回金额的数 额确认。可收回金额为资产公允价值减销售成本或使用价值两者的较高者。为评估减值，资产按可分 开识别现金流量的最低级别（现金产生单位）分组。先前录得减值的资产（商誉除外）会於各报告日期检 讨是否有减值可能拨回。 2.11 金融资产 2.11.1 分类 本集团将其金融资产分为以下类别：按公允价值透过收益或损失列账的金融资产以及贷款及应 收账款。分类视乎购入该等金融资产的目的而定。管理层会於初步确认时厘定金融资产的分类。 (a) 按公允价值透过收益或损失列账的金融资产 按公允价值透过收益或损失列账的金融资产指持作买卖金融资产。若金融资产的主要收购 目的为於短期内出售，即分类为此类别。衍生工具亦分类为持作买卖，除非指定为套期工 具，则作别论。此类别的资产如预期於十二个月内结算，则分类为流动资产，否则分类为 非流动。 (b) 贷款及应收账款 贷款及应收账款为有固定或可厘定付款且并无活跃市场报价的非衍生金融资产。此等款项 乃计入流动资产，惟倘款项会或预期会於报告期结算日後超过十二个月清偿，则分类为非 流动资产。本集团的贷款及应收账款包括资产负债表内的「贸易及其他应收账款」、「限制 性银行存款」、「应收关联人士款项」及「现金及现金等价物」（附注2.13及2.14）。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 108 维达国际控股有限公司年报2016 合并财务报表附注 2 主要会计政策概要（续） 2.11 金融资产（续） 2.11.2 确认及计量 常规性购入及出售的金融资产在交易日确认，即本集团承诺购入或出售该资产之日。贷款及应 收账款初步按公允价值加交易成本确认，其後利用实际利息法按摊销成本列账。按公允价值透 过收益或损失列账的金融资产初步按公允价值确认，而交易成本会於合并综合收益表支销。当 从投资收取现金流量的权利经已到期或经已转让，而本集团已将拥有权的绝大部分风险和回报 转让时，金融资产即终止确认。 「按公允价值透过收益或损失列账的金融资产」类别（与筹资活动相关者除外）的公允价值变动所 产生的收益或损失於产生期间在合并综合收益表的「其他收益�u（损失）―净额」内呈报。 2.11.3 金融资产减值 本集团於各报告期结算日评估有否存在客观证据显示某项或某组金融资产已减值。仅倘因初步 确认资产後发生的一宗或多宗事件（「损失事件」）而导致出现减值的客观证据，而该损失事件对 该项或该组金融资产的估计未来现金流量有影响（能可靠估计者），该项或该组金融资产即出现 减值，并产生减值损失。 减值证据可包括下列迹象：显示多名或一组债务人面对重大财务困难，拖欠利息或本金，彼等 可能破产或进行其他财务重组，且有可观察数据显示估计未来现金流量的减幅可计量，例如与 违约相关的欠款或经济状况变动。 就贷款及应收账款类别而言，损失金额乃根据资产账面金额与按金融资产原实际利率贴现的估 计未来现金流量（不包括仍未产生的未来信用损失）的现值两者的差额计量。资产账面金额予以 削减，而损失金额则於合并综合收益表确认。如贷款设有浮动利率，则计量任何减值损失的贴 现率为根据合约厘定的当前实际利率。在实际应用中，本集团可利用可观察的市场价格，按工 具的公允价值计量减值。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 维达国际控股有限公司年报2016 109 合并财务报表附注 2 主要会计政策概要（续） 2.11 金融资产（续） 2.11.3 金融资产减值（续） 如减值损失的数额在往後期间减少，而此减少可客观地联系至减值确认後发生的事件（如债务人 的信用评级有所改善），则先前确认的减值损失可於合并综合收益表拨回。 2.12 存货 存货按成本及可变现净值两者中的较低者列账。成本按加权平均法厘定。制成品及在制品的成本包括 原材料、直接人工、其他直接成本及相关生产开支（基於正常经营能力），惟不包括借贷成本。可变现 净值为日常业务过程中的估计售价减去适用的可变销售开支。 2.13 贸易及其他应收账款 贸易应收账款为就日常业务过程中所出售商品而应收客户的款项。倘预期贸易及其他应收账款在一年 内收取，则该等账款会分类为流动资产，否则按非流动资产呈报。 贸易及其他应收账款初步以公允价值确认，其後利用实际利息法按摊销成本扣除减值拨备计量。 有关本集团按贸易应收账款列账之进一步详情及本集团减值政策之说明，请分别参阅附注2.11.2及 附注2.11.3。 2.14 现金及现金等价物 现金及现金等价物包括手头现金、银行活期存款、原定到期日为三个月或以下的其他短期高流动投 资。 2.15 股本 普通股归类为权益。 发行新股或购股权直接应占增加成本在权益内列为所得款项（扣除税项）的扣减。 2.16 贸易及其他应付账款 贸易应付账款为在日常业务过程中自供应商购买货品或服务而须支付的款项。倘贸易及其他应付账款 在一年内到期，则分类为流动负债，否则按非流动负债呈报。 贸易及其他应付账款初步按公允价值确认，其後采用实际利息法按摊销成本计量。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 110 维达国际控股有限公司年报2016 合并财务报表附注 2 主要会计政策概要（续） 2.17 借贷及借贷成本 借贷初步按公允价值（扣除已产生的交易成本）确认，其後按摊销成本列账。所得款项（扣除交易成本） 与赎回价值的任何差额於借贷期间采用实际利息法在合并综合收益表确认。 在贷款融资很有可能部分或全部提取的情况下，就设立贷款融资支付的费用乃确认为贷款交易成本。 在此情况下，该费用会递延至提取贷款发生时。在并无迹象显示该融资很有可能部分或全部提取的情 况下，该费用作为流动资金服务的预付款项资本化，并於其相关融资期间内摊销。 来自政府的免息或低息借贷视为政府拨款，初步按已收代价成本确认。 除非本集团拥有无条件权利，可延迟偿还负债至结算日後至少12个月，否则借贷分类为流动负债。 收购、建筑或生产合资格资产（需要颇长时间准备以作拟定用途或出售的资产）直接产生的一般及特定 借贷成本以及相关汇兑收益�u（损失）会加入该等资产的成本，直至资产大致上可作拟定用途或出售为 止。 所有其他借贷成本於产生期间在合并综合收益表确认。 借贷成本包括利息开支、融资费用及外币借贷所产生的汇兑差额（以被视作对利息成本的调整者为 限 ）。 2.18 即期及递延所得税 本年税项开支包括即期及递延税项。税项於合并综合收益表确认，惟倘与於其他综合收益或直接於权 益确认的项目有关，则作别论。在此情况下，税项会分别於其他综合收益或直接於权益确认。 (a) 即期所得税 即期所得税支出乃以结算日於本公司及其附属公司经营并赚取应课税收入所在国家的已颁布或 实质颁布的税法计算。管理层就适用税务规例须诠释的情况定期评估报税表的状况，并在适用 情况下根据预期向税务机关支付的税款设定拨备。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 维达国际控股有限公司年报2016 111 合并财务报表附注 2 主要会计政策概要（续） 2.18 即期及递延所得税（续） (b) 递延所得税 递延所得税乃就资产及负债的税基与其於合并财务报表所示账面金额之间的暂时差额，以负债 法确认。然而，倘递延所得税乃因於交易（业务合并除外）中初步确认资产或负债而产生且该交 易当时并无影响会计及应课税收益或损失，则不会入账。递延所得税乃以於结算日已颁布或实 质颁布，并预期於变现相关递延所得税资产或偿还递延所得税负债时的适用税率（及税法）厘定。 递延所得税资产仅在可能有未来应课税溢利用於抵销暂时差额时确认。 递延所得税按附属公司及联营企业投资所产生的暂时差额拨备，惟就递延所得税负债而言，倘 拨回暂时差额的时间由本集团控制，而在可预见将来不大可能拨回暂时差额则除外。 (c) 抵销 当有在法律上可强制执行的权利抵销即期税项资产与即期税项负债，以及当递延所得税资产及 负债乃关於由同一税务机关就有意以净额基准清偿结余的一间或不同应课税实体徵收的所得 税，本集团会抵销递延所得税资产及负债。 2.19 雇员福利 (a) 雇员离职後福利 定额供款计划乃本集团据此向独立主体支付定额供款的退休金计划。倘该基金并无持有足够资 产於本期及过往期间向所有雇员支付与雇员服务有关的福利，则本集团并无法定或推定责任支 付额外供款。定额福利计划乃一项并非定额供款计划的退休金计划。 定额福利计划一般界定雇员於退休时将收取的退休金福利金额，通常视乎一项或多项因素（例如 年龄、服务年资及薪酬）而定。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 112 维达国际控股有限公司年报2016 合并财务报表附注 2 主要会计政策概要（续） 2.19 雇员福利（续） (a) 雇员离职後福利（续） 於资产负债表就定额福利退休金计划确认的负债乃定额福利责任於报告期结算日的现值减计划 资产的公允价值。定额福利责任每年由独立精算师利用预测单位贷记法计算。定额福利责任的 现值利用以支付福利的货币计值、到期情况与相关退休金责任年期相若的优质公司债券的利 率，将估计未来现金流出贴现而厘定。就债券并无深入市场的国家而言，则利用政府债券的市 场利率。 於收益表确认为雇员福利开支的定额福利计划即期服务成本，除非计入资产成本，否则反映本 年雇员服务产生的定额福利责任升幅、福利变动、减少及结算。 过往服务成本即时於收益表确认。定额福利责任之现值因计划修订或减少产生之变动即时於损 益内确认为过往服务成本。 利息成本净额透过将贴现率应用於定额福利责任结余净额及计划资产公允价值计算。此成本计 入收益表的雇员福利开支。 经验调整及精算假设变动产生的重新计量於产生期间扣除自或计入其他综合收益的权益。 就定额供款计划而言，本集团按强制、合约或自愿基准向公众或私人管理退休金保险计划支付 供款。本集团於支付供款後再无额外付款责任。供款於到期时确认为雇员福利开支。预付供款 於具有现金退款或可供扣减未来付款时确认为资产。 (b) 退休金责任 本集团已安排其香港雇员参加定额供款计划，即强制性公积金计划（「强积金计划」）。根据强积 金计划，本集团及其香港雇员每月分别按强积金法例所界定雇员收入的5%向计划供款，上限为 每人每月1,500港元，亦可自愿作出额外供款。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 维达国际控股有限公司年报2016 113 合并财务报表附注 2 主要会计政策概要（续） 2.19 雇员福利（续） (b) 退休金责任（续） 根据中国的规则及法规，本集团已安排中国雇员参与中国政府组织的定额供款退休福利计划。 中国政府承诺承担根据该计划应付所有现时及未来退休雇员的退休福利责任。该计划的资产与 本集团其他资产分开，由中国政府管理的独立基金持有。 本集团亦为澳洲、美国及马来西亚雇员设立三项定额供款计划。供款根据雇员薪酬的若干百分 比或固定金额作出。 本集团於供款完成後不再承担支付责任。本集团对上述计划的供款於产生时在合并综合收益表 中扣除。 (c) 其他雇员福利 除退休金责任外，本集团全体中国雇员均参加政府机构组织及管理的多项雇员社会保障计划， 包括医疗、住房及其他福利。根据相关法规，本集团应承担的保险金及福利供款按雇员薪金总 额的百分比（或其他基准）计算，并设有特定上限，向劳动和社会福利机构支付。 本集团於供款完成後不再承担支付责任。本集团对上述计划的供款於产生时在合并综合收益表 中扣除。 (d) 花红计划 本集团於考虑本公司股东应占溢利及若干调整後，就花红确认负债及开支。本集团於承担合约 责任或因过往常规而产生推定责任时确认拨备。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 114 维达国际控股有限公司年报2016 合并财务报表附注 2 主要会计政策概要（续） 2.20 以股份为基础的付款 本集团设有多项以股本支付的股份报酬计划，据此，主体以本集团的股本工具（购股权）作为获得雇员 服务的代价。用以交换所授购股权而获得的雇员服务的公允价值确认为开支。将支销的总额乃参考所 授购股权的公允价值厘定，并： 计及任何市场表现条件； 不包括任何服务及非市场表现归属条件（例如获利能力、销售增长目标及於指定时期仍为该主体 服务的雇员）的影响；及 包括任何非归属条件（例如雇员储蓄规定）的影响。 有关预期归属的购股权数目的假设会计及非市场表现及服务归属条件。有关总开支於所有指定归属条 件均达成的归属期间确认。 此外，在部分情况下，雇员可於授出日期前提供服务，故会就确认服务开始期至授出日期期间的开支 估计授出日期的公允价值。 於各报告期结算日，本集团会根据非市场表现及服务归属条件修订预期归属的购股权数目的估计，并 於合并综合收益表确认修订原有估计（如有）的影响，及於权益作出相应调整。 在购股权获行使时，认购所发行股份的现金扣除任何直接应占交易成本後计入股本（面值）及股份溢 价。 本公司授予本集团附属公司雇员认购其股本工具的购股权视为注资。所接受员工服务的公允价值乃参 照授出日期的公允价值计量，於归属期间确认为附属公司投资增加，并相应计入母公司账目的权益。 2.21 拨备 当本集团因过往事件而须负上现有的法定或推定责任，并可能须动用资源以履行有关责任，且有关金 额能可靠估计时，则会确认拨备。未来经营损失拨备不作确认。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 维达国际控股有限公司年报2016 115 合并财务报表附注 2 主要会计政策概要（续） 2.21 拨备（续） 倘出现多项类似责任，将会考虑整体责任所属类别以厘定清偿责任会否导致资源流出。即使同一类别 责任中任何一项可能流出资源的机会不大，仍会确认拨备。 拨备以履行责任所预计须产生的开支现值计量，计算该等现值使用的税前贴现率反映当前市场对货币 时间价值及该责任特有风险的评估。时间流逝导致拨备金额的增加乃确认为利息开支。 2.22 政府资助及拨款 政府资助为政府向特定主体提供经济利益的行动。不可合理赋予价值的政府资助且不可与主体的正常 贸易交易区别的政府交易均不予确认。 政府拨款於合理确保本集团将收到拨款且将符合所有附带条件时按公允价值确认。 与成本有关的政府拨款会递延，并於须将拨款配对拟补偿的成本的期间在合并综合收益表确认。 与收购土地使用权以及物业、厂房及设备有关的政府拨款乃计入非流动负债作为递延政府拨款，并按 相关资产的预期年期以直线基准在合并综合收益表内确认。 2.23 收益确认 收益按已收或应收代价的公允价值计量，乃指就所供应货品应收的金额，并扣除中国大陆、台湾及 韩国的折扣、退货及增值税以及马来西亚及新加坡等地的商品及服务税列账。当收益金额能可靠计 量、未来经济利益可能流入有关主体以及符合下文所述本集团各项业务的特定条件时，本集团会确认 收益。本集团以其过往业绩回报作为估计的依据，并会考虑客户类别、交易类别及各项安排的具体情 况。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 116 维达国际控股有限公司年报2016 合并财务报表附注 2 主要会计政策概要（续） 2.23 收益确认（续） (a) 销售货品 当本集团主体将产品交付客户，客户已接收该等产品，且可合理确保收回相关应收账款，即确 认销售货品。 (b) 利息收入 利息收入以实际利息法确认。 (c) 股息收入 股息收入於收取款项的权利确立时确认。 2.24 经营租赁 拥有权的风险及回报的重大部分由出租人保留的租赁乃列为经营租赁。根据经营租赁支付的款项（扣 除出租人给予的任何优惠）以直线法按租赁年期於合并综合收益表扣除。 2.25 股息分派 向本公司股东分派的股息於获本公司股东或董事（如适用）批准的期间内，在本集团及本公司的财务报 表确认为负债。 3 财务风险管理 3.1 财务风险因素 本集团的活动面临各种财务风险：市场风险（包括外汇风险、公允价值利率风险及现金流量利率风 险）、信贷风险及流动资金风险。本集团的整体风险管理计划集中於金融市场的不可预测性，并寻求 尽量减低对本集团财务表现的潜在不利影响。 风险管理由一个中央财务部门（集团财务部）根据经董事会批准的政策进行。集团财务部与本集团的营 运单位紧密合作，以识别、评估和套期财务风险。 (a) 市场风险 (i) 外汇风险 本公司的功能货币为人民币。由於本集团於不同国家�u地区（即香港、马来西亚、台湾等） 经营业务，故其附属公司的功能货币不同。外汇风险源自海外销售及采购的未来商业交 易。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 维达国际控股有限公司年报2016 117 合并财务报表附注 3 财务风险管理（续） 3.1 财务风险因素（续） (a) 市场风险（续） (i) 外汇风险（续） 继收购SCA Hygiene Malaysia Sdn Bhd. （「爱生雅马来西亚」）及其附属公司（合并称「爱生 雅马来西亚集团」）、SCA Hygiene Korea Co. Ltd. （「爱生雅韩国」）及台湾爱生雅股份有限 公司（「爱生雅台湾」）（统称为「爱生雅亚洲业务」）後，董事认为若干间接控股公司的定价策 略由人民币转为港元，以更好地反映其未来经营环境变化及自二零一六年四月一日（收购 完成当日）起之业务实质。 本公司的呈报货币为港元。人民币兑港元贬值�u升值将可能导致其他综合收益出现重大影 响。 於二零一六年及二零一五年十二月三十一日，倘若人民币兑美元升值�u贬值10% ，而所有 其他变数维持不变，则各年的除税後溢利增减主要来自折算以美元计值的现金及现金等价 物、贸易及其他应收账款、贸易及其他应付账款、借贷及应收�u应付关联人士款项的外汇 收益�u损失。增减详情如下： 二零一六年 二零一五年 港元 港元 截至上列日期止年度： 除税後溢利增加�u（减少） ― 升值10% 2,514,881 144,525,876 ― 贬值10% (2,514,881) (144,525,876) 於上列日期： 拥有人权益增加�u（减少） ― 升值10% 2,514,881 144,525,876 ― 贬值10% (2,514,881) (144,525,876) 截至二零一六年十二月三十一日止年度 118 维达国际控股有限公司年报2016 合并财务报表附注 3 财务风险管理（续） 3.1 财务风险因素（续） (a) 市场风险（续） (i) 外汇风险（续） 於二零一六年及二零一五年十二月三十一日，倘若马来西亚元兑美元升值�u贬值10%，而 所有其他变数维持不变，则各年的除税後溢利增减主要来自折算以美元计值的现金及现金 等价物、贸易及其他应收账款、贸易及其他应付账款、借贷及应收�u应付关联人士款项的 外汇收益�u损失。增减详情如下： 二零一六年 二零一五年 港元 港元 截至上列日期止年度： 除税後溢利增加�u（减少） ― 升值10% 5,077,347 ― ― 贬值10% (5,077,347) ― 於上列日期： 拥有人权益增加�u（减少） ― 升值10% 5,077,347 ― ― 贬值10% (5,077,347) ― 於二零一六年及二零一五年十二月三十一日，倘若港元兑人民币升值�u贬值10%，而所有 其他变数维持不变，则各年的除税後溢利增减主要来自折算以人民币计值的现金及现金等 价物、贸易及其他应收账款、贸易及其他应付账款、借贷及应收�u应付关联人士款项的外 汇收益�u损失。增减详情如下： 二零一六年 二零一五年 港元 港元 截至上列日期止年度： 除税後溢利增加�u（减少） ― 升值10% 32,433,823 (207) ― 贬值10% (32,433,823) 207 於上列日期： 拥有人权益增加�u（减少） ― 升值10% 32,433,823 (207) ― 贬值10% (32,433,823) 207 截至二零一六年十二月三十一日止年度 维达国际控股有限公司年报2016 119 合并财务报表附注 3 财务风险管理（续） 3.1 财务风险因素（续） (a) 市场风险（续） (i) 外汇风险（续） 於二零一六年及二零一五年十二月三十一日，倘若人民币兑港元升值�u贬值10%，而所有 其他变数维持不变，则各年的除税後溢利增减主要来自折算以港元计值的现金及现金等价 物、贸易及其他应收账款、贸易及其他应付账款、借贷及应收�u应付关连人士款项的外汇 收益�u损失。增减详情如下 二零一六年 二零一五年 港元 港元 截至上列日期止年度： 除税後溢利增加�u（减少） ― 升值10% (216,781) 149,380,259 ― 贬值10% 216,781 (149,380,259) 於上列日期： 拥有人权益增加�u（减少） ― 升值10% (216,781) 149,380,259 ― 贬值10% 216,781 (149,380,259) (ii) 现金流量及公允价值利率风险 本集团的收入及营运现金流量基本上不受市场利率的波动所影响。本集团的利率风险来自 借贷。按浮动利率取得的借贷令本集团承受现金流量利率风险，而按固定利率取得的借贷 令本集团承受公允价值利率风险。有关本集团借贷的详情於附注18披露。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 120 维达国际控股有限公司年报2016 合并财务报表附注 3 财务风险管理（续） 3.1 财务风险因素（续） (a) 市场风险（续） (ii) 现金流量及公允价值利率风险（续） 於二零一六年及二零一五年十二月三十一日，倘若借贷利率上升�u下跌10个基点而所有其 他变数维持不变，则各年的除税後溢利增减主要来自浮息借贷的利息开支上升�u下跌。增 减详情如下： 二零一六年 二零一五年 港元 港元 截至上列日期止年度： 除税後溢利（减少）�u增加 ― 上升10个基点 (2,500,022) (2,210,488) ― 下跌10个基点 2,500,022 2,210,488 於上列日期： 拥有人权益（减少）�u增加 ― 上升10个基点 (2,500,022) (2,210,488) ― 下跌10个基点 2,500,022 2,210,488 (b) 信贷风险 本集团并无重大集中的信贷风险。现金及现金等价物、限制性银行存款、应收关联人士款项以 及贸易及其他应收账款的账面金额反映本集团金融资产的最高信贷风险。本集团已制订政策， 确保仅向信贷纪录良好的客户销售产品。 於二零一六年及二零一五年十二月三十一日，所有现金及现金等价物均存入国有银行及信誉良 好的金融机构，故无重大信贷风险。管理层预期不会因该等对手方不履约而招致任何损失。进 一步详情请参阅附注11(b) 。 信贷销售仅提供予信贷纪录良好的选定客户。本集团已制订政策确保及时追收未偿还的贸易应 收账款。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 维达国际控股有限公司年报2016 121 合并财务报表附注 3 财务风险管理（续） 3.1 财务风险因素（续） (c) 流动资金风险 审慎的流动资金风险管理指维持充足的现金及现金等价物，通过已承诺信贷融资的足够额度备 有资金及有能力结算市场持仓。本集团的目标是维持充裕的备用信贷，确保本集团可取得充裕 灵活的资金调度。本集团亦认为将短期借贷转为长期借贷可改善本集团的流动资金。 下表根据相关的到期组别分析本集团结算日至合约到期日余下期间的金融负债。表内披露的金 额为合约性未贴现现金流量。就包含银行可单方面酌情行使召回条款的有期贷款而言，此分析 显示按主体可能被要求付款（即贷款人行使无条件权力即时催还贷款）的最早期间列示的现金流 出。其他银行借贷的到期分析按计划偿还日期编制。 1年内 1至2年 2至5年 港元 港元 港元 於二零一六年 十二月三十一日 其他银行贷款(i) 1,343,842,152 1,839,719,042 1,734,619,953 关联人士贷款(i) 30,147,341 30,147,341 340,837,395 其他借贷 5,589,715 ― ― 贸易应付账款 1,570,545,171 ― ― 其他应付账款 670,687,368 ― ― 於二零一五年 十二月三十一日 其他银行贷款(i) 1,318,702,354 141,755,030 2,133,069,177 关联人士贷款(i) 39,644,826 686,610,893 688,806,444 其他借贷 11,936,023 ― ― 贸易应付账款 1,346,392,715 ― ― 其他应付账款 466,538,591 ― ― (i) 借贷利息按於二零一六年及二零一五年十二月三十一日的借贷计算，并无计及日後事项。 浮息分别以於二零一六年及二零一五年十二月三十一日的通行利率作出估计。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 122 维达国际控股有限公司年报2016 合并财务报表附注 3 财务风险管理（续） 3.2 资本风险管理 本集团管理资本的目标为保障本集团持续经营的能力，以确保本集团能为股东提供回报及为其他持份 者提供利益，同时保持最佳的资本结构以减低资金成本。 为保持或调整资本结构，本集团或会调整向股东派付的股息数额、发行新股或出售资产以减低债务。 与业内其他参与者相若，本集团以净负债比率作为基准监察资本。该比率乃按债务净额除以总权益计 算。债务净额按借贷总额（包括合并资产负债表所示的「流动及非流动借贷」）减现金及现金等价物计 算。 於二零一五年及二零一六年十二月三十一日的净负债比率如下： 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 港元 港元 借贷总额（附注18） 5,016,746,026 4,738,538,802 减：现金及现金等价物（附注13） (1,015,254,277) (393,247,986) 债务净额 4,001,491,749 4,345,290,816 总权益 6,779,564,222 4,947,759,863 净负债比率 59.02% 87.82% 於二零一六年十二月三十一日的净负债比率下降，乃由於现金及现金等价物增加。 3.3 公允价值估计 於二零一六年及二零一五年十二月三十一日，本集团流动资产及流动负债的账面值与其公允价值相 若。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 维达国际控股有限公司年报2016 123 合并财务报表附注 4 关键会计估计及判断 估计及判断根据过往经验及其他因素持续评估，包括对在有关情况下相信属合理的未来事件的期望。 本集团对未来作出估计及假设。所得的会计估计如其定义，很少会与有关实际结果相符。於下个财政年度 有重大风险会导致资产及负债账面金额须作重大调整的估计及假设讨论如下。 (a) 商誉及具有寿命不限定的无形资产估计减值 本集团根据附注2.8所述会计政策每年测试商誉及具有寿命不限定的无形资产有否减值。现金产生单 位的可收回金额按使用价值计算法厘定。於该等计算中须作出估计（附注8）。 (b) 物业、厂房及设备的可使用年期 本集团管理层厘定物业、厂房及设备的估计可使用年期及相关折旧开支。该项估计乃根据性质及功能 类似的物业、厂房及设备的实际可使用年期的过往经验计算，并会因技术发展及竞争对手因应激烈的 行业周期所作出的行动而出现重大变动。管理层定期重估可使用年期。倘可使用年期较先前预计者为 短，管理层会增加折旧开支，或将已弃用或出售的过时技术或非策略性资产撇销或撇减。 (c) 即期税项及递延税项 本集团须於多个司法权区缴纳所得税。在厘定所得税拨备时须运用关键判断。多项交易及计算的最终 税项厘定尚不确定。倘该等事项的最终税务结果有别於首次入账时的金额，则有关差额将影响厘定该 结果期间的即期及递延所得税资产及负债。 倘管理层认为未来应课税溢利可用於抵销暂时差额或税项损失时，则会确认与若干暂时差额及税项损 失有关的递延税项资产。倘预期结果与原先的估计不同，则有关差额会影响对有关估计出现变动的期 间内递延税项资产及税项的确认。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 124 维达国际控股有限公司年报2016 合并财务报表附注 4 关键会计估计及判断（续） (d) 存货可变现净值 存货可变现净值为日常业务过程中估计售价扣除估计完成成本及销售开支。有关估计基於现行市况及 过往制造及销售同类产品的经验，可能因客户喜好变化及竞争对手因应行业周期所采取的行动而出现 重大变动。管理层於各结算日重估该等估计。 (e) 贸易及其他应收账款减值拨备 本集团管理层根据资产账面金额与估计未来现金流量现值（以实际利率贴现）间的差额厘定贸易及其他 应收账款的减值拨备。当债务人出现重大财务困难，债务人有可能破产或进行财务重组及无力还款或 拖欠债务，则会视为贸易应收账款出现减值的迹象。管理层於每个结算日重估拨备。 (f) 物业、厂房及设备估计减值 当有事件出现或情况改变显示账面金额可能无法收回时，检讨物业、厂房及设备有否减值。可收回金 额按使用价值计算法或市值厘定。於该等计算中须作出判断及估计。 管理层须於检讨资产减值时作出判断，尤其是在估计下列各项时：(i)有否显示有关资产价值可能无法 收回的事件出现；(ii)资产账面值有否可收回金额，即公允价值减销售成本与假设继续於业务中使用有 关资产而可得的估计未来现金流量现值净额的较高者；及(iii)预测现金流量时应用的有关主要假设， 包括有关现金流量预测有否根据有关比率贴现。管理层估计减值时选用的假设（包括现金流量预测的 贴现率或增长率假设）的变动可能对减值测试中的现值净额有重大影响，继而影响本集团财务状况及 经营业绩。倘预测业绩及相应的未来现金流量预测有重大不利变动，则或须於合并综合收益表中列出 减值开支。 (g) 无形资产估值及可使用年期 本集团对作为业务合并一部分所收购的可识别无形资产的潜在未来现金流量作出估计及假设。此项评 估涉及就潜在未来收益、适当贴现率及有关资产的可使用年期作出估计及假设。该等估计及假设对无 形资产的可使用年期所涵盖期间的损益构成影响。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 维达国际控股有限公司年报2016 125 合并财务报表附注 5 分部信息 经营决策的主要决策者已被任命为执行委员会，成员包括全体执行董事。执行委员会审阅本集团的内部报 告，以评估业绩和分配资源。 执行委员会认为，没有地域分部信息需要呈报，因为管理层主要按业务类型而并非地域分布审阅业务表 现。相反，执行委员会评估生活用纸产品及个人护理产品的表现。 执行委员会按分部业绩扣除商标、特许权及合约客户关系摊销、未分配成本、财务收入�u（成本）及所得税 开支划分之与年度合并财务报表相一致之业绩评估经营分部之表现。未分配成本主要为总部开支（包括收购 成本）。 分部间销售乃按与该等现行公平交易相若之条款进行。向执行委员会呈报来自外部之收益按与中期简明合 并收益表一致之方式计量。 本公司位於香港。其截至二零一六年十二月三十一日止年度来自中国大陆、香港及海外市场的外部客 户的收益分别为9,137,962,932港元（截至二零一五年十二月三十一日止年度：8,599,076,041港元）、 1,073,350,612港元（截至二零一五年十二月三十一日止年度：984,229,235港元）及1,845,235,391港元（截至 二零一五年十二月三十一日止年度：112,692,381港元）。 非流动资产添置包含物业、厂房及设备、租赁土地及土地使用权及无形资产之添置，包括透过业务合并之 收购产生之添置。 非流动资产总额分析如下： 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 港元 港元 除递延税项资产以外的非流动资产总值 ― 中国大陆 7,225,031,254 6,969,690,413 ― 香港及海外 3,289,833,442 986,313,357 递延税项资产 268,225,330 259,511,539 非流动资产总值 10,783,090,026 8,215,515,309 截至二零一六年十二月三十一日止年度 126 维达国际控股有限公司年报2016 合并财务报表附注 5 分部信息（续） 截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度分部信息载列如下： 截至二零一六年十二月三十一日止年度 生活用纸产品 个人护理产品 撇销 总计 截至二零一六年十二月三十一日止年度 港元 港元 港元 港元 分部收益 10,022,823,115 2,033,725,820 ― 12,056,548,935 分部业绩 1,066,828,769 102,653,772 ― 1,169,482,541 商标、特许权及合约客户关系摊销 (20,839,864) (44,674,955) ― (65,514,819) 分部溢利 1,045,988,905 57,978,817 ― 1,103,967,722 其他收入及（损失）―净额 (6,226,887) 未分配成本 (90,168,219) 经营溢利 1,007,572,616 财务成本―净额 (199,265,704) 所得税前溢利 808,306,912 所得税开支 (154,772,358) 年内溢利 653,534,554 纳入收益表之其他分部项目 物业、厂房及设备折旧 (491,117,931) (90,724,568) ― (581,842,499) 租赁土地及土地使用权、投资物业、 除商标、特许权及合约客户关系外之 无形资产摊销 (25,638,479) (2,479,182) ― (28,117,661) 非流动资产添置 1,356,551,067 2,559,029,825 ― 3,915,580,892 截至二零一六年十二月三十一日止年度 维达国际控股有限公司年报2016 127 合并财务报表附注 5 分部信息（续） 截至二零一五年十二月三十一日止年度 生活用纸产品 个人护理产品 撇销 总计 截至二零一五年十二月三十一日止年度 港元 港元 港元 港元 分部收益 9,357,215,975 338,781,682 ― 9,695,997,657 分部业绩 1,025,236,961 (88,672,547) ― 936,564,414 商标、特许权及合约客户关系摊销 (20,767,662) (2,603,268) ― (23,370,930) 分部溢利�u（损失） 1,004,469,299 (91,275,815) ― 913,193,484 其他收入及（损失）―净额 (62,896,404) 未分配成本 (97,669,355) 经营溢利 752,627,725 财务成本―净额 (303,751,333) 所得税前溢利 448,876,392 所得税开支 (134,435,280) 年内溢利 314,441,112 纳入收益表之其他分部项目 物业、厂房及设备折旧 (426,453,172) (2,414,579) ― (428,867,751) 租赁土地及土地使用权、除商标、特许权及 合约客户关系外之无形资产摊销 (17,798,381) (531,109) ― (18,329,490) 非流动资产添置 1,134,667,233 187,329,219 ― 1,321,996,452 截至二零一六年十二月三十一日止年度 128 维达国际控股有限公司年报2016 合并财务报表附注 5 分部信息（续） 於二零一六年十二月三十一日 生活用纸产品 个人护理产品 撇销 总计 於二零一六年十二月三十一日 港元 港元 港元 港元 分部资产 11,605,532,703 3,750,133,253 ― 15,355,665,956 递延所得税资产 268,225,330 可收回预付所得税额 4,621,930 总资产 15,628,513,216 分部负债 7,444,434,544 1,121,410,027 ― 8,565,844,571 递延所得税负债 203,135,117 即期所得税负债 79,969,306 总负债 8,848,948,994 於二零一五年十二月三十一日 生活用纸产品 个人护理产品 撇销 总计 於二零一五年十二月三十一日 港元 港元 港元 港元 分部资产 11,470,668,610 740,458,936 ― 12,211,127,546 递延所得税资产 259,511,539 可收回预付所得税额 33,297,611 总资产 12,503,936,696 分部负债 7,158,060,321 249,469,106 ― 7,407,529,427 递延所得税负债 96,248,856 即期所得税负债 52,398,550 总负债 7,556,176,833 截至二零一六年十二月三十一日止年度 维达国际控股有限公司年报2016 129 合并财务报表附注 6 租赁土地及土地使用权 本集团於租赁土地及土地使用权的权益指经营租赁预付款项，按其账面净值分析如下： 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 港元 港元 於一月一日 387,818,653 297,758,758 添置 81,552,655 118,712,474 摊销（附注23） (9,659,959) (6,895,600) 汇兑差异 (27,580,678) (21,756,979) 432,130,671 387,818,653 於二零一六年三月，维达护理用品（中国）有限公司合并两间於湖北省的其他附属公司。於二零一六年十二 月三十一日相关土地使用权证待重续。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 130 维达国际控股有限公司年报2016 合并财务报表附注 7 物业、厂房及设备 土地及楼宇 租赁物业装修 机器 家具、配件 及设备 汽车 在建工程 总计 港元 港元 港元 港元 港元 港元 港元 截至二零一五年十二月三十一日止年度 年初账面净额 1,468,118,607 35,105,013 3,966,204,259 48,130,152 17,595,405 366,577,415 5,901,730,851 添置 46,393,392 15,311,569 39,606,545 26,724,211 12,385,580 1,039,877,631 1,180,298,928 出售 ― ― (5,776,072) (184,831) (698,863) (1,084,952) (7,744,718) 重分类 127,947,750 ― 892,772,220 8,458,208 7,945,622 (1,037,123,800) ― 折旧（附注23） (55,923,061) (11,887,908) (339,441,925) (15,282,550) (6,332,307) ― (428,867,751) 减值开支（附注23） ― ― (10,739,209) ― ― (699,150) (11,438,359) 汇兑差异 (90,325,988) (2,183,018) (253,683,299) (3,592,701) (1,547,691) (21,429,556) (372,762,253) 年终账面净额 1,496,210,700 36,345,656 4,288,942,519 64,252,489 29,347,746 346,117,588 6,261,216,698 於二零一五年十二月三十一日 成本 1,838,893,133 59,614,708 5,923,882,674 112,755,126 52,683,109 346,789,366 8,334,618,116 累计折旧及减值 (342,682,433) (23,269,052) (1,634,940,155) (48,502,637) (23,335,363) (671,778) (2,073,401,418) 账面净额 1,496,210,700 36,345,656 4,288,942,519 64,252,489 29,347,746 346,117,588 6,261,216,698 截至二零一六年十二月三十一日止年度 年初账面净额 1,496,210,700 36,345,656 4,288,942,519 64,252,489 29,347,746 346,117,588 6,261,216,698 收购附属公司（附注32） 227,289,854 ― 362,679,534 31,096,412 173,519 122,061,880 743,301,199 添置 34,847,301 8,259,806 101,176,534 21,802,574 2,249,102 1,187,939,431 1,356,274,748 出售 (648,662) ― (10,050,060) (280,872) (1,161,893) ― (12,141,487) 重分类 151,131,654 ― 648,158,827 20,419,651 21,143,917 (840,854,049) ― 转移 (4,900,301) ― ― ― ― ― (4,900,301) 折旧（附注23） (61,768,411) (13,388,775) (467,212,584) (30,550,418) (8,922,311) ― (581,842,499) 减值开支（附注23） ― ― (2,022,608) ― ― ― (2,022,608) 汇兑差异 (99,072,615) (2,089,981) (327,056,497) (6,831,509) (2,219,505) (40,741,839) (478,011,946) 年终账面净额 1,743,089,520 29,126,706 4,594,615,665 99,908,327 40,610,575 774,523,011 7,281,873,804 於二零一六年十二月三十一日 成本 2,163,402,159 63,751,267 6,700,636,119 189,086,889 69,084,749 775,152,209 9,961,113,392 累计折旧及减值 (420,312,639) (34,624,561) (2,106,020,454) (89,178,562) (28,474,174) (629,198) (2,679,239,588) 账面净额 1,743,089,520 29,126,706 4,594,615,665 99,908,327 40,610,575 774,523,011 7,281,873,804 截至二零一六年十二月三十一日止年度 维达国际控股有限公司年报2016 131 合并财务报表附注 7 物业、厂房及设备（续） 於二零一六年三月，维达护理用品（中国）有限公司合并两间於湖北省的其他附属公司。於二零一六年十二 月三十一日相关房产证待重续。 本年度，本集团就合资格资产资本化借贷成本，金额为16,663,219港元（二零一五年：44,492,185港元）。借 贷成本按一般借贷的加权平均比率2.83%（二零一五年：7.72%）资本化。 折旧开支已於合并综合收益表作下列扣除： 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 港元 港元 销售成本 485,276,067 370,282,727 行政开支 96,566,432 58,585,024 581,842,499 428,867,751 截至二零一六年十二月三十一日止年度 132 维达国际控股有限公司年报2016 合并财务报表附注 8 无形资产 商誉 商标及 特许权 合约客户 关系 电脑软件 总计 港元 港元 港元 港元 港元 於二零一五年一月一日 成本 815,650,064 408,428,495 157,150,387 55,487,359 1,436,716,305 累计摊销及减值 (2,796,561) (3,549,940) (2,765,894) (27,562,009) (36,674,404) 账面净额 812,853,503 404,878,555 154,384,493 27,925,350 1,400,041,901 截至二零一五年十二月三十一日止年度 年初账面净额 812,853,503 404,878,555 154,384,493 27,925,350 1,400,041,901 添置 ― ― ― 22,985,050 22,985,050 摊销开支（附注23） ― (12,528,626) (10,842,304) (11,433,890) (34,804,820) 汇兑差异 (47,443,944) (23,141,110) (8,586,505) (2,082,153) (81,253,712) 年终账面净额 765,409,559 369,208,819 134,955,684 37,394,357 1,306,968,419 於二零一五年十二月三十一日 成本 768,042,893 384,589,688 147,977,966 74,175,261 1,374,785,808 累计摊销及减值 (2,633,334) (15,380,869) (13,022,282) (36,780,904) (67,817,389) 账面净额 765,409,559 369,208,819 134,955,684 37,394,357 1,306,968,419 截至二零一六年十二月三十一日止年度 年初账面净额 765,409,559 369,208,819 134,955,684 37,394,357 1,306,968,419 收购附属公司（附注32） 840,754,294 545,502,858 316,373,443 3,203,400 1,705,833,995 添置 ― ― ― 28,618,295 28,618,295 摊销开支（附注23） ― (35,763,297) (29,751,522) (18,416,460) (83,931,279) 减值开支（附注22） ― (11,363,709) ― ― (11,363,709) 汇兑差异 (81,526,268) (43,026,510) (22,459,743) (3,112,038) (150,124,559) 年终账面净额 1,524,637,585 824,558,161 399,117,862 47,687,554 2,796,001,162 於二零一六年十二月三十一日 成本 1,524,637,585 884,641,790 440,640,265 100,253,842 2,950,173,482 累计摊销及减值 ― (60,083,629) (41,522,403) (52,566,288) (154,172,320) 账面净额 1,524,637,585 824,558,161 399,117,862 47,687,554 2,796,001,162 截至二零一六年十二月三十一日止年度 维达国际控股有限公司年报2016 133 合并财务报表附注 8 无形资产（续） 截至二零一六年十二月三十一日止年度，已於合并综合收益表扣除的无形资产摊销如下： 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 港元 港元 行政开支 54,179,757 23,962,516 销售费用 29,751,522 10,842,304 83,931,279 34,804,820 (a) 商誉减值评估 管理层按业务类型审阅业务表现，并识别出两个业务分部―生活用纸产品及个人护理用品。管理层从 经营分部层面监控商誉。各营运分部获分配的商誉概要如下： 二零一六年 年初 添置 汇兑差异 年终 港元 港元 港元 港元 个人护理用品 227,655,024 840,754,294 (110,899,555) 957,509,763 生活用纸产品 537,754,535 ― 29,373,287 567,127,822 765,409,559 840,754,294 (81,526,268) 1,524,637,585 二零一五年 年初 添置 汇兑差异 年终 港元 港元 港元 港元 个人护理用品 241,766,230 ― (14,111,206) 227,655,024 生活用纸产品 571,087,273 ― (33,332,738) 537,754,535 812,853,503 ― (47,443,944) 765,409,559 截至二零一六年十二月三十一日止年度 134 维达国际控股有限公司年报2016 合并财务报表附注 8 无形资产（续） (a) 商誉减值评估（续） 现金产生单位的可收回金额按使用价值计算法厘定。於该等计算中使用的现金流量预测以管理层所批 准的预测期财务计划为基础。 於收购及整合爱生雅亚洲业务後，管理层决定主要按业务类别（即生活用纸分部及个人护理分部）而非 按个别品牌表现审阅业务表现。因此，生活用纸分部的预测扩展至包含整个生活用纸业务（而非如先 前值包括得宝Tempo品牌），且预测期延长至10年详尽预测期，以更好地反映产品生命周期。个人护 理产品分部的预测亦作类似修订，扩展至包含本集团所有个人护理业务（包括收购爱生雅亚洲业务）。 预测期後的现金流量使用下述估计增长率推算。现金产生单位的长期增长率并不超过现金产生单位所 经营的生活用纸业务及个人护理业务的长期平均增长率。 对於商誉金额庞大的各个现金产生单位，二零一六年使用价值计算法中使用的主要假设、长期增长率 及贴现率如下： 个人护理用品 生活用纸产品 销售额（年增长百分比） 4%~35% 5%~12% 毛利率（占收益百分比） 27%~57% 30.3%~32% 长期增长率 3.00% 3.00% 除税前贴现率 12.50% 12.00% 对於商誉金额庞大的各个现金产生单位，二零一五年使用价值计算法中使用的主要假设、长期增长率 及贴现率如下： 个人护理用品 生活用纸产品 销售额（年增长百分比） 8%~35% 20% 毛利率（占收益百分比） 33%~44% 40%~50% 长期增长率 3.00% 3.00% 除税前贴现率 13.00% 12.00% 该等假设已用於分析经营分部内的各个现金产生单位。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 维达国际控股有限公司年报2016 135 合并财务报表附注 8 无形资产（续） (a) 商誉减值评估（续） 销售额指预测期内的平均年增长率。於收购及整合爱生雅亚洲业务後，管理层决定主要按业务类别 （即将生活用纸分部及个人护理分部作为一个整体）而非按个别品牌表现审阅业务表现。生活用纸及个 人护理产品的若干主要假设比率已获调整以在更大程度反映产品生命周期，并作为整体显示生活用纸 产品及个人护理产品分部的过往数据趋势。 毛利率指预测期内的平均边际利润占收益百分比，乃建基於现时销售利润水平及销售组合，并已作出 调整，以反映预期的未来业务整合变动及发展。 所使用的长期增长率与多份行业报告所载预测相符。 所使用的贴现率为税前贴现率，反映与相关营运分部有关的特定风险。 预期销售额年增长率、毛利率、长期增长率下跌或贴现率上升将移除减值测试的余下空间。 (b) 具有寿命不限定的商标及特许权减值评估 管理层每年使用使用价值法评估具有寿命不限定的商标及特许权的价值，计算以经管理层批准的现金 流量预测为基础。预测期後的现金流量使用下述估计增长率推算。具有寿命不限定的商标及特许权於 本年度的变动如下： 二零一六年 年初 添置 汇兑差异 年终 港元 港元 港元 港元 具有寿命不限定的商标 及特许权 329,966,233 244,620,052 (16,515,212) 558,071,073 二零一五年 年初 添置 汇兑差异 年终 港元 港元 港元 港元 具有寿命不限定的商标 及特许权 350,419,204 ― (20,452,971) 329,966,233 就具有寿命不限定的商标及特许权而言，於二零一六年进行的年度减值评估所使用的主要假设、长期 增长率及贴现率如下： 截至二零一六年十二月三十一日止年度 136 维达国际控股有限公司年报2016 合并财务报表附注 8 无形资产（续） (b) 具有寿命不限定的商标及特许权减值评估（续） 个人护理用品 商标及特许权 生活用纸产品 商标及特许权 销售额（年增长百分比） 4%~35% 5%~12% 长期增长率 3.00% 3.00% 除税前贴现率 12.50% 12.00% 就具有寿命不限定的商标及特许权而言，於二零一五年进行的年度减值评估所使用的主要假设、长期 增长率及贴现率如下： 个人护理用品的 商标及特许权 生活用纸产品的 商标及特许权 销售额（年增长百分比） 5%~25% 10%~20% 长期增长率 3.00% 3.00% 除税前贴现率 13.00% 12.00% 销售额指预测期後的平均年增长率，乃以过往表现及管理层对商标及特许权的市场发展的预期为基 础。 考虑到本公司的业务策略及最新行业竞争环境，增长率假设的变动与收购爱生雅亚洲业务後的最新业 务计划相符。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 维达国际控股有限公司年报2016 137 合并财务报表附注 9 附属公司 於二零一六年十二月三十一日，本公司於下列附属公司拥有直接及间接权益： 名称 注册成立�u经营地点 及法律主体类别 主要业务 已发行及 缴足资本 所持权益 （直接） （间接） Vinda Household Paper (China) Limited （「Vinda Household Paper (China)」） 英属维尔京群岛， 有限责任公司 投资控股及买卖木质 纸浆及机器 1美元 100% ― Vinda Household Paper (Hong Kong) Limited （「Vinda Household Paper (Hong Kong)」） 英属维尔京群岛， 有限责任公司 投资控股 10,002美元 100% ― Vinda Household Paper (U.S.A.) Limited 英属维尔京群岛， 有限责任公司 投资控股 1美元 100% ― Vinda Household Paper (Australia) Limited 英属维尔京群岛， 有限责任公司 投资控股 1美元 100% ― Vinda Paper (U.S.A.) lnc. 美国，有限责任公司 买卖木质纸浆 1美元 ― 100% Vinda Paper (Australia) Pty Limited 澳洲，有限责任公司 生产及销售生活用纸 产品 100,000澳元 ― 100% 和达企业有限公司 （「和达企业」） 香港，有限责任公司 投资控股及买卖生活 用纸产品 10,100港元 ― 100% 维达纸业（香港）有限公司 （「维达纸业香港」） 香港，有限责任公司 物业投资及买卖生活 用纸产品 10,000港元 ― 100% 维达投资（中国）有限公司 （「维达投资」） 香港，有限责任公司 投资控股 1港元 ― 100% 维达纸业（四川）有限公司 （「维达纸业（四川）」） 中国，有限责任公司 生产及销售生活用纸 产品 183,900,000港元 ― 100% 维达纸业（北京）有限公司 （「维达纸业（北京）」） 中国，有限责任公司 买卖生活用纸产品 350,000美元 ― 100% 维达北方纸业（北京）有限公司 （「维达北方纸业」） 中国，有限责任公司 生产及销售生活用纸 产品 75,000,000港元 ― 100% 维达纸业（浙江）有限公司 （「维达纸业（浙江）」） 中国，有限责任公司 生产及销售生活用纸及 个人护理用品 850,000,000港元 ― 100% 维达护理用品有限公司 （「维达护理用品」） 香港，有限责任公司 投资控股及买卖个人 护理产品 1港元 100% ― 截至二零一六年十二月三十一日止年度 138 维达国际控股有限公司年报2016 合并财务报表附注 名称 注册成立�u经营地点 及法律主体类别 主要业务 已发行及 缴足资本 所持权益 （直接） （间接） 维达商贸有限公司 （「维达商贸」） 中国，有限责任公司 买卖生活用纸及 个人护理用品 人民币50,000,000元 ― 100% 维达纸业（辽宁）有限公司 （「维达纸业（辽宁）」） 中国，有限责任公司 生产及销售生活用纸 产品 200,000,000港元 ― 100% 维达投资集团有限公司 （「维达投资集团」） 香港，有限责任公司 投资控股及买卖生活 用纸产品 1港元 ― 100% 维达纸业（山东）有限公司 （「维达纸业（山东）」） 中国，有限责任公司 生产及销售生活用纸 产品 200,000,000港元 ― 100% 维达纸业（中国）有限公司 （「维达纸业（中国）」） 中国，有限责任公司 生产及销售生活用纸 产品 150,000,000美元 ― 100% 晖煌有限公司 英属维尔京群岛， 有限责任公司 投资控股公司 1美元 ― 100% 维达护理用品控股有限公司 英属维尔京群岛， 有限责任公司 投资控股公司 250,000,000港元 ― 100% 维达卫生用品（香港）有限公司 （「VHC 」） 香港，有限责任公司 投资控股公司 1港元 ― 100% 中欧健康管理有限公司 （「CEHM」，前称为维达护理 用品（香港）有限公司） 香港，有限责任公司 投资控股公司 1港元 ― 100% 维达护理用品（中国）有限公司 （「VPC (China) 」） 中国，有限责任公司 生产及销售生活用纸及 个人护理用品 人民币508,998,487元 （附注(i)） ― 100% 全日美实业（福建）有限公司 （「全日美（福建）」） 中国，有限责任公司 生产及销售生活用纸 产品 人民币50,000,000元 ― 100% Vinda (Shanghai) Healthcare Management Company Limited 中国，有限责任公司 提供家居健康护理服务 及健康管理谘询 人民币4,531,039元 ― 100% 爱生雅生活用纸香港有限公司 香港，有限责任公司 买卖生活用纸产品及 个人护理用品 1港元 ― 100% 9 附属公司（续） 截至二零一六年十二月三十一日止年度 维达国际控股有限公司年报2016 139 合并财务报表附注 名称 注册成立�u经营地点 及法律主体类别 主要业务 已发行及 缴足资本 所持权益 （直接） （间接） Guangdong Xinjiang Energy Company Limited （「Xinjiang Energy 」） 中国，有限责任公司 生产及销售蒸气 人民币30,000,000元 （附注(ii)） ― 100% Vinda Personal Care (Guangdong) Company Limited （「VPC (Guangdong) 」） 中国，有限责任公司 生产及销售生活用纸、 及个人护理用品 123,000,000港元 （附注(iii)） ― 100% PT SCA Hygiene Indonesia （「爱生雅印尼」） 印尼，有限责任公司 买卖个人护理用品 12,499,033,100 印尼卢比 ― 100% SCA Hygiene Malaysia Sdn Bhd （「爱生雅马来西亚」） 马来西亚，有限责任公司 生产及销售个人护理 用品 23,800,000马来西亚元 ― 100% SCA Hygiene Korea Co., Ltd. （「爱生雅韩国」） 韩国，有限责任公司 买卖生活用纸及个人 护理用品 310,000,000韩圜 ― 100% 台湾爱生雅股份有限公司 （「爱生雅台湾」） 台湾，有限责任公司 生产及销售个人护理 用品 560,879,450新台币 ― 100% SCA Hygiene Marketing (M) Sdn. Bhd. （「爱生雅营销」） 马来西亚，有限责任公司 买卖个人护理用品 10,000马来西亚元 ― 100% SCA Hygiene Singapore Pte. Ltd. （「爱生雅新加坡」） 新加坡，有限责任公司 买卖个人护理用品 852,850新加坡元 ― 100% SCA Hygiene Thailand Limited （「爱生雅泰国」） 泰国，有限责任公司 买卖个人护理用品 790,000,000泰铢 ― 100% (i) 根据於二零一五年十月十日之董事会决议案，维达纸业（湖北）有限公司（「维达纸业（湖北）」）及维达纸 业（孝感）有限公司（「维达纸业（孝感）」）合并到VPC (China)。 此次合并经孝感市商务局批准，并於二零一六年三月三十一日完成。VPC (China)的注册资本由人民 币100,000,000元改为人民币508,998,487元。 (ii) Xinjiang Energy的实缴资本於本年度由零增至人民币30,000,000元。 (iii) VPC (Guangdong)的实缴资本於本年度由78,000,000港元增至123,000,000港元。 9 附属公司（续） 截至二零一六年十二月三十一日止年度 140 维达国际控股有限公司年报2016 合并财务报表附注 10 存货 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 港元 港元 原材料 898,478,051 1,421,498,228 制成品 886,664,517 945,909,403 1,785,142,568 2,367,407,631 於截至二零一六年十二月三十一日止年度，确认为开支并计入销售成本的存货成本为6,591,692,105 港元 （二零一五年：5,389,862,150港元）。 11a 按类别划分的金融工具 贷款及应收账款 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 港元 港元 资产负债表所列资产 贸易及其他应收账款（不包括预付款项及预付费用） 1,895,238,072 1,428,758,098 应收关联人士款项（不包括预付款项） 54,212,927 8,941,533 现金及现金等价物 1,015,254,277 393,247,986 总计 2,964,705,276 1,830,947,617 按摊销成本的金融负债 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 港元 港元 资产负债表所列负债 关联人士贷款 915,499,741 1,308,080,688 银行借贷 4,095,656,570 3,418,522,091 其他借贷 5,589,715 11,936,023 贸易及其他应付账款（不包括非金融负债） 2,241,232,539 1,812,931,306 应付关联人士款项 37,775,333 60,202,591 总计 7,295,753,898 6,611,672,699 截至二零一六年十二月三十一日止年度 维达国际控股有限公司年报2016 141 合并财务报表附注 11b 金融资产的信贷质素 贸易应收账款及应收票据 本集团订有政策，确保向拥有合适信贷纪录的客户以记账方式进行销售。既无逾期亦无进一步减值的贸易 应收账款的信贷质素乃参照有关对手方的声誉及管理层对有关对手方的判断评估。 银行存款 管理层认为由於银行存款的各个对手方具有高信贷评级或属中国国有银行，故有关银行存款的信贷风险相 对较低。管理层相信，倘出现流动性困难，则中国政府能够支持中国的国有银行。 本集团将银行结余及限制性银行存款分为下列各类： 第1组 ― 主要国际银行（花旗银行、澳新银行集团有限公司、香港上海�蠓嵋�行有限公司、德意志 银行、Handelsbanken 、恒生银行及渣打银行） 第2组 ― 四大中国大陆银行（中国建设银行、中国银行、中国农业银行及中国工商银行） 第3组 ― 中国大陆其他国有银行 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 港元 港元 第1组 781,029,512 262,466,393 第2组 177,059,998 71,958,112 第3组 56,962,245 58,780,232 总计 1,015,051,755 393,204,737 截至二零一六年十二月三十一日止年度 142 维达国际控股有限公司年报2016 合并财务报表附注 12 贸易应收账款、其他应收账款及预付款项 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 港元 港元 贸易应收账款 1,677,649,089 1,104,926,703 减：贸易应收账款减值拨备 (15,984,956) (11,590,775) 贸易应收账款―净额 1,661,664,133 1,093,335,928 其他应收账款 ― 可抵扣的进项增值税 148,497,154 238,383,291 ― 可收回预付所得税额 4,621,930 33,297,611 ― 采购回扣 18,513,340 20,435,225 ― 其他 56,969,294 35,906,440 其他应收账款 228,601,718 328,022,567 贸易及其他应收账款―净额 1,890,265,851 1,421,358,495 应收票据 4,972,221 7,399,603 预付款项 ― 采购原材料 4,117,169 4,796,795 ― 预付能源费 17,589,520 9,661,431 ― 其他 12,921,465 4,738,966 34,628,154 19,197,192 预付费用 8,962,843 15,366,441 1,938,829,069 1,463,321,731 截至二零一六年十二月三十一日止年度 维达国际控股有限公司年报2016 143 合并财务报表附注 12 贸易应收账款、其他应收账款及预付款项（续） 贸易应收账款、其他应收账款及预付款项的账面金额以下列货币计值： 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 港元 港元 人民币 1,381,065,402 1,273,313,363 马来西亚元 228,273,374 ― 港元 172,518,124 147,154,781 美元 61,458,827 39,046,184 新台币 42,116,783 ― 新加坡元 22,696,451 ― 韩圜 16,240,775 ― 其他货币 14,459,333 3,807,403 1,938,829,069 1,463,321,731 於二零一六年及二零一五年十二月三十一日，因本集团的贸易及其他应收账款的年期短，故其账面金额与 其公允价值相若。 获得信贷的客户一般获授60日至90日的信贷期。 於二零一六年及二零一五年十二月三十一日，基於发票日期的本集团贸易应收账款账龄分析如下： 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 港元 港元 三个月内 1,585,320,865 1,038,377,768 四个月至六个月 62,558,295 47,821,077 七个月至十二个月 24,863,757 14,258,476 一年以上 4,906,172 4,469,382 1,677,649,089 1,104,926,703 截至二零一六年十二月三十一日止年度 144 维达国际控股有限公司年报2016 合并财务报表附注 12 贸易应收账款、其他应收账款及预付款项（续） 於二零一六年十二月三十一日，76,343,268港元（二零一五年：54,958,160港元）的贸易应收账款已逾期但未 减值。这些结余涉及一些独立的客户，彼等并无最近的拖欠历史。以下是此等贸易应收账款基於发票日期 的账龄分析： 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 港元 港元 四个月至六个月 62,558,295 47,821,077 七个月至十二个月 13,784,973 7,137,083 76,343,268 54,958,160 於二零一六年十二月三十一日，15,984,956港元（二零一五年：11,590,775港元）的贸易应收账款经已减值， 并全数拨备。个别减值的应收账款主要有关出现财务困难的客户。该等应收账款的账龄如下： 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 港元 港元 七个月至十二个月 11,078,784 7,121,393 一年以上 4,906,172 4,469,382 15,984,956 11,590,775 本集团於合并综合收益表中的行政开支确认贸易及其他应收账款的减值拨备。 贸易应收账款的减值拨备变动如下： 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 港元 港元 於一月一日 (11,590,775) (6,870,426) 应收账款减值拨备（附注23） (6,404,393) (5,460,177) 撇销应收账款 1,054,511 130,150 汇兑差异 955,701 609,678 於十二月三十一日 (15,984,956) (11,590,775) 於报告日期承受的最高信贷风险为上述各类应收账款的账面金额。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 维达国际控股有限公司年报2016 145 合并财务报表附注 13 现金及现金等价物 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 港元 港元 手头现金 202,522 43,249 银行存款 1,015,051,755 393,204,737 1,015,254,277 393,247,986 截至二零一六年十二月三十一日止年度，银行存款的实际加权平均年利率为0.83%（二零一五年：1.00%）。 现金及现金等价物的账面金额以下列货币计值： 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 港元 港元 人民币 788,430,390 333,212,423 新台币 119,768,287 ― 港元 30,540,086 26,870,313 马来西亚元 21,639,628 ― 美元 17,857,737 8,862,800 其他货币 37,018,149 24,302,450 1,015,254,277 393,247,986 截至二零一六年十二月三十一日止年度 146 维达国际控股有限公司年报2016 合并财务报表附注 14 股本及股份溢价 法定股份数目 已发行及缴足 股份数目 金额 普通股 股份溢价 总计 港元 港元 港元 於二零一五年一月一日 80,000,000,000 998,402,686 99,840,269 1,677,023,606 1,776,863,875 雇员购股权计划（附注15） ― 行使购股权 ― 685,000 68,500 10,990,100 11,058,600 於二零一五年十二月三十一日 80,000,000,000 999,087,686 99,908,769 1,688,013,706 1,787,922,475 雇员购股权计划（附注15） ― 行使购股权 ― 788,000 78,800 14,832,224 14,911,024 配发股份(i) ― 105,897,034 10,589,703 1,359,281,030 1,369,870,733 转换可换股票据(i) ― 31,639,653 3,163,965 436,627,214 439,791,179 於二零一六年十二月三十一日 80,000,000,000 1,137,412,373 113,741,237 3,498,754,174 3,612,495,411 於二零一六年及二零一五年十二月三十一日，法定及已发行普通股的面值为每股0.1港元。 (i) 於二零一六年五月十八日，本公司、富安国际有限公司（「富安」）及美林远东有限公司（「美林」）订立协 议，据此，富安委聘美林作为配售代理按配售价每股13.25港元向若干独立投资者配售30,000,000股现 有股份。 配售事项於二零一六年五月二十三日完成後，本公司向富安发行30,000,000股新股份。已发行股份的 公允价值为397,500,000港元（每股13.25港元）。相关交易成本6,701,008港元已自实际所得款项扣除。 於二零一六年四月一日，本公司按每股12.90 港元之市价配发及发行75,897,034 股代价股份及 31,639,653份可换股票据予SCA Group Holding BV（「SCA BV」），以收购爱生雅马来西亚集团、爱生 雅韩国及爱生雅台湾全部已发行股本。 於二零一六年五月二十六日，爱生雅集团已按市价每股转换股份13.90港元将可换股票据全数转换为 31,639,653股股份。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 维达国际控股有限公司年报2016 147 合并财务报表附注 15 以股份为基础的付款 於二零零九年二月二十四日，经董事会会议通过，按行使价每股2.98港元向董事及若干雇员授出了 27,546,000份购股权。本集团并无法定或推定责任以现金回购或结算该等购股权。该等购股权可於以下期 间内行使： (i) 授予董事的购股权，可於二零零九年二月二十四日或以後行使； (ii) 授予员工的购股权， (a) 最多20%的购股权，可於二零一零年二月二十五日或以後行使； (b) 最多50%的购股权，可於二零一一年二月二十五日或以後行使； (c) 所有余下购股权，可於二零一二年二月二十五日或以後行使； 不论何种情况，不得晚於二零一九年二月二十三日。 於二零零九年二月，所有董事及员工已接受该等购股权。 於二零一一年四月十五日，按行使价每股8.648港元向董事及若干雇员授出了4,837,000份购股权。本集团并 无法定或推定责任以现金回购或结算该等购股权。该等购股权可於二零一一年四月十五日或以後行使，但 不得晚於二零二一年四月十四日。 於二零一二年五月二日，按行使价每股14.06港元向董事及若干雇员授出了16,771,000份购股权。本集团并 无法定或推定责任以现金回购或结算该等购股权。所有董事及雇员已接受该等购股权。 倘本公司达到董事会所定的若干业绩要求时，则该等购股权可於以下期间行使： (a) 第一部分5,313,000份购股权可於二零一二年五月二日至二零二二年五月一日期间行使。 (b) 第二部分5,729,000份购股权可於二零一三年五月二日至二零二二年五月一日期间行使。 (c) 第三部分5,729,000份购股权可於二零一四年五月二日至二零二二年五月一日期间行使。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 148 维达国际控股有限公司年报2016 合并财务报表附注 15 以股份为基础的付款（续） 於二零一三年五月二日，按行使价每股10.34港元向某位董事及若干雇员授出了1,359,000份购股权。本集团 并无法定或推定责任以现金回购或结算该等购股权。所有董事及雇员已接受该等购股权。 倘本公司达到董事会所定的若干业绩要求时，则该等购股权可於以下期间行使： (a) 第一部分1,134,000份购股权可於二零一三年五月二日至二零二三年五月一日期间行使。 (b) 第二部分225,000份购股权可於二零一四年五月二日至二零二三年五月一日期间行使。 截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度，尚未行使购股权数目及相关加权平均行使价 变动如下： 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 港元加权 平均行使价 购股权数目 港元加权 平均行使价 购股权数目 於一月一日 12.67 12,191,000 12.64 12,966,000 已行使（附注(a)） 13.85 (788,000) 11.85 (685,000) 已失效（附注(b)） 14.06 (120,000) 14.06 (90,000) 於十二月三十一日 12.57 11,283,000 12.67 12,191,000 (a) 所有尚未行使购股权均可行使。截至二零一六年十二月三十一日止年度，因购股权获行使而发行 788,000股股份（二零一五年：685,000股股份），所得款项净额为10,916,920港元（二零一五年： 8,115,740港元）。於行使时的相关加权平均股价为每股15.23港元（二零一五年：17.31港元）。 (b) 截至二零一六年十二月三十一日止年度因雇员辞职而使得120,000份（二零一五年：90,000份）购股权失 效。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 维达国际控股有限公司年报2016 149 合并财务报表附注 15 以股份为基础的付款（续） 於二零一六年十二月三十一日，尚未行使购股权的到期日及行使价如下： 到期日 行使价 购股权数目 每股港元 二零一九年二月二十三日 2.98 460,000 二零二一年四月十四日 8.648 1,390,000 二零二二年五月一日 14.06 8,314,000 二零二三年五月一日 10.34 1,119,000 16 其他储备 法定储备 （附注(a)） 保留盈利 其他储备 总计 港元 港元 港元 港元 於二零一五年一月一日 434,249,726 2,266,625,312 603,265,892 3,304,140,930 雇员购股权计划： ― 行使购股权 ― ― (2,942,860) (2,942,860) 本年溢利 ― 314,441,112 ― 314,441,112 储备分配 76,223,838 (76,223,838) ― ― 股息 ― (169,818,506) ― (169,818,506) 货币折算差额 ― ― (285,983,288) (285,983,288) 於二零一五年十二月三十一日 510,473,564 2,335,024,080 314,339,744 3,159,837,388 於二零一六年一月一日 510,473,564 2,335,024,080 314,339,744 3,159,837,388 雇员购股权计划： ― 行使购股权 ― ― (3,994,104) (3,994,104) 本年溢利 ― 653,534,554 ― 653,534,554 储备分配 90,172,372 (90,172,372) ― ― 股息 ― (110,584,955) ― (110,584,955) 货币折算差额 ― ― (531,450,105) (531,450,105) 重新计量雇员离职後福利责任 ― ― (273,967) (273,967) 於二零一六年十二月三十一日 600,645,936 2,787,801,307 (221,378,432) 3,167,068,811 截至二零一六年十二月三十一日止年度 150 维达国际控股有限公司年报2016 合并财务报表附注 16 其他储备（续） (a) 法定储备 根据中国外资企业法及本集团旗下该等附属公司（为中国的外商独资企业）的组织章程细则，经抵销过 往年度的累计损失後，於向股东支付溢利分派前须将法定纯利拨至储备基金。储备基金的分配不少於 法定纯利的10% ，且可於累计分配超过注册资本50%时停止累积。截至二零一六年十二月三十一日止 年度，在中国的附属公司拨至储备基金的年度法定纯利为15%（二零一五年：15%）。 17 贸易应付账款、其他应付账款及应计费用 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 港元 港元 贸易应付账款 1,570,545,171 1,346,392,715 应付票据 143,880,249 97,893,888 其他应付账款 ―应付薪金 185,858,472 102,314,474 ―应付税项（不包括所得税） 74,129,262 39,978,667 ―来自客户的垫款 60,722,605 68,453,553 ―应付物业、厂房及设备的应付账款 311,678,369 215,975,201 ―其他 215,128,750 152,669,502 应计费用 ―推广费用 512,025,664 265,710,823 ―能源费 46,488,979 42,825,253 ―运输费 106,547,223 80,390,362 ―广告费 55,292,418 21,902,951 ―应计利息 7,584,601 3,259,190 ―专业服务费 1,392,014 28,681,429 ―其他 92,961,658 49,846,358 3,384,235,435 2,516,294,366 截至二零一六年十二月三十一日止年度 维达国际控股有限公司年报2016 151 合并财务报表附注 17 贸易应付账款、其他应付账款及应计费用（续） 於二零一六年及二零一五年十二月三十一日，本公司贸易应付账款、应付票据及其他应付账款的账面金额 与其公允价值相若。 贸易应付账款、应付票据及其他应付账款的账面金额以下列货币计值： 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 港元 港元 人民币 1,215,086,029 1,009,093,855 美元 961,584,349 983,382,932 马来西亚元 205,737,772 ― 新台币 64,919,163 ― 港元 32,395,778 14,559,393 韩圜 4,445,730 ― 新加坡元 4,227,000 ― 其他货币 73,547,057 16,641,820 2,561,942,878 2,023,678,000 债权人授出的信贷期一般介乎30日至90日。於二零一六年及二零一五年十二月三十一日，贸易应付账款及 应付票据的账龄分析如下： 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 港元 港元 三个月内 1,450,098,495 1,419,247,007 四个月至六个月 259,108,821 18,695,795 七个月至十二个月 5,076,188 921,616 一年以上 141,916 5,422,185 1,714,425,420 1,444,286,603 截至二零一六年十二月三十一日止年度 152 维达国际控股有限公司年报2016 合并财务报表附注 18 借贷 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 港元 港元 非流动 无抵押银行借贷 2,879,551,662 2,177,485,991 关联人士贷款（附注33(c)） 915,499,741 1,308,080,688 非流动借贷总额 3,795,051,403 3,485,566,679 流动 於一年内到期偿还的银行贷款部分 ― 无抵押 1,216,104,908 1,241,036,100 於一年内到期偿还的其他借贷 ― 无抵押（附注(a)） 5,589,715 11,936,023 流动借贷总额 1,221,694,623 1,252,972,123 借贷总额 5,016,746,026 4,738,538,802 (a) 其他借贷人民币5,000,000元由中国地方政府於年内批出，为无抵押及免息。 (b) 借贷的到期日如下： 银行借贷 於十二月三十一日 关联人士贷款 於十二月三十一日 其他借贷 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 港元 港元 港元 港元 港元 港元 於一年内到期偿还的 贷款部分： 1,216,104,908 1,241,036,100 ― ― 5,589,715 11,936,023 於一年後到期偿还的 贷款（附注1）： 一年至两年 1,751,126,647 83,552,160 ― 650,000,000 ― ― 两年至五年 1,128,425,015 2,093,933,831 915,499,741 658,080,688 ― ― 4,095,656,570 3,418,522,091 915,499,741 1,308,080,688 5,589,715 11,936,023 附注1： 上述到期金额以贷款合同所载的计划偿还日期为基础计算，并无考虑按要求偿还条款引起的任何影响。 於二零一六年及二零一五年十二月三十一日，本集团全部借贷须於五年内悉数偿还。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 维达国际控股有限公司年报2016 153 合并财务报表附注 18 借贷（续） (c) 年内的实际利率如下： 银行借贷 关联人士贷款 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 港元 1.01%~2.43% 1.08%~2.94% 1.66%~2.44% 1.50%~2.29% 美元 1.04%~2.07% 0.93%~2.28% ― ― 人民币 3.70%~9.80% 3.70%~5.54% 3.95%~9.63% 3.39%~6.65% 欧元 0.80% 0.80% ― ― 韩圜 2.60%~3.25% ― ― ― 马来西亚元 3.13%~4.16% ― ― ― (d) 由於市场利率相对稳定，故借贷的账面值与其公允价值相若。於结算日的实际利率（年利率）如下： 借贷 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 港元 港元 港元 2.16% 2.03% 美元 1.83% 2.13% 人民币 4.31% 4.56% 欧元 0.80% 0.80% 韩圜 2.84% ― 马来西亚元 3.79% ― (e) 借贷账面金额以下列货币计值： 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 港元 港元 人民币 3,470,054,987 2,003,817,738 港元 1,079,607,931 1,947,936,378 马来西亚元 415,210,553 ― 韩圜 51,872,555 ― 美元 ― 786,469,222 欧元 ― 315,464 5,016,746,026 4,738,538,802 截至二零一六年十二月三十一日止年度 154 维达国际控股有限公司年报2016 合并财务报表附注 19 递延所得税 递延税项资产及递延税项负债的分析如下： 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 港元 港元 递延税项资产 ― 於十二个月後收回的递延所得税资产 42,611,277 42,930,140 ― 於十二个月内收回的递延所得税资产 225,614,053 216,581,399 268,225,330 259,511,539 递延税项负债 ― 於十二个月後清偿的递延所得税负债 (194,656,517) (91,803,295) ― 於十二个月内清偿的递延所得税负债 (8,478,600) (4,445,561) (203,135,117) (96,248,856) 递延所得税资产―净额 65,090,213 163,262,683 递延所得税账的总变动如下： 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 港元 港元 年初 163,262,683 172,617,963 收购附属公司（附注32） (96,204,969) ― 计入合并综合收益表 9,385,834 901,373 汇兑差异 (11,353,335) (10,256,653) 年终 65,090,213 163,262,683 截至二零一六年十二月三十一日止年度 维达国际控股有限公司年报2016 155 合并财务报表附注 19 递延所得税（续） 递延税项资产变动如下： 资产减值 递延政府 拨款 未变现溢利 ―销售存货 未变现溢利 ―销售 物业、厂房 及设备 应计费用 结转 应课税 损失 购股权开支 再投资 扣除额 退休福利 责任 其他 总额 港元 港元 港元 港元 港元 港元 港元 港元 港元 港元 港元 於二零一四年 十二月三十一日及 二零一五年一月一日 4,624,877 24,203,746 35,048,540 23,462,980 103,373,662 72,050,527 3,154,650 ― ― 1,486,830 267,405,812 於合并综合收益表计入�u （扣除） 5,123,810 (84,469) 7,314,917 479,949 (10,197,343) 7,104,234 (63,311) ― ― (1,457,093) 8,220,694 汇兑差异 (470,530) (1,409,397) (2,332,064) (1,388,257) (5,634,399) (4,668,934) (181,649) ― ― (29,737) (16,114,967) 於二零一五年 十二月三十一日 9,278,157 22,709,880 40,031,393 22,554,672 87,541,920 74,485,827 2,909,690 ― ― ― 259,511,539 於二零一五年 十二月三十一日及 二零一六年一月一日 9,278,157 22,709,880 40,031,393 22,554,672 87,541,920 74,485,827 2,909,690 ― ― ― 259,511,539 於合并综合收益表计入�u （扣除） 4,766,652 1,041,436 (5,599,572) 2,075,464 27,738,035 (24,646,724) ― 4,287,551 (2,916,044) (1,653,762) 5,093,036 收购附属公司（附注32） ― ― ― ― 4,103,097 8,559,394 ― ― 5,018,094 2,423,162 20,103,747 汇兑差异 (771,901) (1,482,947) (2,303,987) (1,516,227) (6,462,715) (3,642,403) 15,713 (328,216) 7,498 2,193 (16,482,992) 於二零一六年 十二月三十一日 13,272,908 22,268,369 32,127,834 23,113,909 112,920,337 54,756,094 2,925,403 3,959,335 2,109,548 771,593 268,225,330 递延所得税资产乃就结转的税务损失确认，惟以有可能透过日後的应课税溢利变现有关税务利益为限。本 集团并无就可予结转以抵销未来应课税收入的损失75,777,061港元（二零一五年：26,797,166港元）确认递延 所得税资产16,966,576港元（二零一五年：7,083,184港元）。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 156 维达国际控股有限公司年报2016 合并财务报表附注 19 递延所得税（续） 递延税项资产变动如下： 加速折旧 资本化利息 业务合并的 公允价值收益 资本免税额 界定福利 计划精算收益 未变现外币 汇兑损失 总计 港元 港元 港元 港元 港元 港元 港元 於二零一四年十二月三十一日及 二零一五年一月一日 1,559,260 9,616,194 83,612,395 ― ― ― 94,787,849 於合并综合收益表（计入）�u扣除 (404) 10,599,077 (3,279,352) ― ― ― 7,319,321 汇兑差异 (130,259) (976,226) (4,751,829) ― ― ― (5,858,314) 於二零一五年十二月三十一日 1,428,597 19,239,045 75,581,214 ― ― ― 96,248,856 於二零一五年十二月三十一日及 二零一六年一月一日 1,428,597 19,239,045 75,581,214 ― ― ― 96,248,856 於合并综合收益表（计入）�u扣除 13,331 2,953,633 (12,655,181) 4,083,490 (68,137) 1,380,066 (4,292,798) 收购附属公司（附注32） 4,852 ― 78,469,971 35,010,512 2,721,642 101,739 116,308,716 汇兑差异 (2,592) (1,342,677) 431,946 (4,105,333) 6,946 (117,947) (5,129,657) 於二零一六年十二月三十一日 1,444,188 20,850,001 141,827,950 34,988,669 2,660,451 1,363,858 203,135,117 概无就若干附属公司未汇出盈利应付的预扣税确认递延所得税负债162,224,011港元（二零一五年： 141,608,361港元）。管理层现时无意於可见将来汇出该等盈利。於二零一六年十二月三十一日，不会汇出 的盈利总额为3,005,883,210港元（二零一五年：2,832,167,226港元）。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 维达国际控股有限公司年报2016 157 合并财务报表附注 20 递延政府拨款 港元 於二零一五年一月一日 成本 124,805,826 累计摊销 (26,079,420) 账面净额 98,726,406 截至二零一五年十二月三十一日止年度 年初账面净额 98,726,406 添置 2,968,944 摊销（附注22） (3,458,468) 汇兑差异 (5,743,214) 年终账面净额 92,493,668 於二零一五年十二月三十一日 成本 119,381,687 累计摊销 (26,888,019) 账面净额 92,493,668 截至二零一六年十二月三十一日止年度 年初账面净额 92,493,668 添置 9,157,723 摊销（附注22） (5,134,395) 汇兑差异 (6,030,700) 年终账面净额 90,486,296 於二零一六年十二月三十一日 成本 123,262,132 累计摊销 (32,775,836) 账面净额 90,486,296 截至二零一六年十二月三十一日止年度 158 维达国际控股有限公司年报2016 合并财务报表附注 20 递延政府拨款（续） 於二零一六年，本集团若干附属公司收到政府拨款总计金额人民币7,850,000元（相当於9,157,723港元）。政 府拨款列作递延政府拨款，并以直线基准按相关物业、厂房及设备及土地使用权的预期可使用年期计入合 并综合收益表内。 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 港元 港元 维达纸业（辽宁） 32,899,383 35,944,390 维达纸业（山东） 16,347,443 17,840,519 维达纸业（四川） 15,316,372 17,565,376 VPC (China) 18,018,238 18,176,274 82,581,436 89,526,559 其他 7,904,860 2,967,109 90,486,296 92,493,668 21 雇员离职後福利 下表列示财务报表中载列本集团雇员离职後款项及活动的位置。 二零一六年 二零一五年 港元 港元 以下资产负债表责任： ― 界定退休金福利 36,601,481 ― 资产负债表中的负债 36,601,481 ― 以下经营溢利中的於收益表扣除款项： ― 界定退休金福利 1,383,098 ― 1,383,098 ― 以下重新计量： ― 界定退休金福利 342,104 ― 342,104 ― 截至二零一六年十二月三十一日止年度 维达国际控股有限公司年报2016 159 合并财务报表附注 21 雇员离职後福利（续） 经营溢利中的於收益表扣除款项包括即期服务成本、利息成本、过去服务成本以及结算及削减收益及损失。 (a) 界定福利退休金计划 本集团於台湾及韩国营办界定福利退休金计划。本集团委聘客观企业管理顾问股份有限公司对雇员离 职後福利进行估值。估值采用预计单位信托成本法。 按照台湾计划，定期退休金成本净额按照精算计算确认。定期退休金成本净额包括服务成本、利息成 本、预期计划资产回报、未确认过渡性责任净额的摊销及计划资产的收益或损失。未确认过渡性责任 净额於17年内按直线法摊销。 按照韩国计划的雇员及董事遣散福利付款条款，�苛χ辽僖荒甑墓驮奔岸�事於被爱生雅韩国终止雇用 时可按照其年资及於终止雇用时的薪酬水平享有一笔过付款。 於资产负债表确认的金额厘定如下： 二零一六年 二零一五年 港元 港元 已拨支责任现值 47,712,823 ― 计划资产的公允价值 (15,406,829) ― 已拨支计划亏绌 32,305,994 ― 未拨支责任现值 4,295,487 ― 界定福利退休金计划亏绌总额 36,601,481 ― 最低资金规定�u资产上限的影响 ― ― 於资产负债表中的负债 36,601,481 ― 责任现值 计划资产的 公允价值 总计 港元 港元 港元 於二零一六年一月一日 ― ― ― 於业务合并中收购（附注32） 52,080,625 (15,612,088) 36,468,537 即期服务成本 1,030,062 ― 1,030,062 利息开支�u（收入） 498,520 (145,484) 353,036 重新计量 305,880 36,224 342,104 供款 (1,877,198) 354,633 (1,522,565) 货币折算差额 (29,579) (40,114) (69,693) 於二零一六年十二月三十一日 52,008,310 (15,406,829) 36,601,481 截至二零一六年十二月三十一日止年度 160 维达国际控股有限公司年报2016 合并财务报表附注 21 雇员离职後福利（续） 责任现值 计划资产 公允价值 总额 港元 港元 港元 於二零一六年一月一日 ― ― ― 即期服务成本 1,030,062 ― 1,030,062 利息开支�u（收入） 498,520 (145,484) 353,036 1,528,582 (145,484) 1,383,098 重新计量： ― 计划资产回报，不包括於利息收入计入的金额 ― 36,224 36,224 ― 人口假设变动的损失 303,936 ― 303,936 ― 财务假设变动的损失 (2,873,166) ― (2,873,166) ― 经验收益 2,875,110 ― 2,875,110 305,880 36,224 342,104 供款： ― 雇主 ― (575,215) (575,215) 计划付款： ― 福利付款 (1,877,198) 929,848 (947,350) 於业务合并中收购（附注32） 52,080,625 (15,612,088) 36,468,537 货币折算差额 (29,579) (40,114) (69,693) 於二零一六年十二月三十一日 52,008,310 (15,406,829) 36,601,481 截至二零一六年十二月三十一日止年度 维达国际控股有限公司年报2016 161 合并财务报表附注 21 雇员离职後福利（续） 按国家�u地区划分的界定福利责任及计划资产组成如下： 二零一六年 二零一五年 台湾 韩国 总计 台湾 韩国 总计 港元 港元 港元 港元 港元 港元 责任现值 47,850,533 4,157,777 52,008,310 ― ― ― 计划资产公允价值 (15,406,829) ― (15,406,829) ― ― ― 32,443,704 4,157,777 36,601,481 ― ― ― 最低资金规定�u资产上限的影响 ― ― ― ― ― ― 总计 32,443,704 4,157,777 36,601,481 ― ― ― 重大精算假设如下： 二零一六年 二零一五年 台湾 韩国 台湾 韩国 贴现率 1.25% 2.00% ― ― 薪金增长率 3.00% 5.00% ― ― 截至二零一六年十二月三十一日止年度 162 维达国际控股有限公司年报2016 合并财务报表附注 21 雇员离职後福利（续） 界定福利责任对主要假设加权变动的敏感度为： 对界定福利责任的影响 假设变动 假设增加 假设减少 贴现率 0.25% 减少 2.26%~3.14% 增加 2.36%~3.28% 薪金增长率 0.25% 增加 2.28%~3.21% 减少 2.20%~3.10% 增加1年 假设 减少1年 假设 预期寿命 增加 0.11%~0.99% 减少 0.11%~1.09% 上述敏感度分析的基准为某个假设改变，所有其他假设则不变。实际上，此情况甚少发生，部分假设变动 互相牵动。於计算同期界定福利责任对重大精算假设的敏感度时，已采用与计算於财务状况表确认的退休 金责任时所采用者相同的方法（即於报告期结算日利用预测单位贷计法计算界定福利责任现值）。 计划资产组成如下： 二零一六年 二零一五年 有报价 无报价 总计 % 有报价 无报价 总计 % 港元 港元 港元 港元 港元 港元 物业 15,406,829 100% 於台湾 ― ― ― ― ― ― ― ― 於韩国 ― ― ― ― ― ― ― ― 合资格保单 ― ― ― ― ― ― ― ― 现金及现金等价物 15,406,829 ― 15,406,829 100% ― ― ― ― 投资基金 ― ― ― ― ― ― ― ― 总计 15,406,829 ― 15,406,829 100% ― ― ― ― 截至二零一六年十二月三十一日止年度 维达国际控股有限公司年报2016 163 合并财务报表附注 21 雇员离职後福利（续） 透过其界定福利退休金计划，本集团面临数项风险，当中最重大的风险如下： 预期寿命 大部分计划责任旨在向成员提供终生福利，故预期寿命增加将令计划负债增加。 台湾及韩国的界定福利责任的加权平均期限分别为13.0年及10.0年。 未贴现退休金及雇员离职後医疗福利的预期到期日分析如下： 於二零一六年 十二月三十一日 一年内 一年至两年 两年至五年 五年以上 总计 港元 港元 港元 港元 港元 退休金福利 1,079,571 1,474,629 5,831,021 65,155,429 73,540,650 22 其他收入及损失―净额 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 港元 港元 来自地方政府的补贴收入（附注(a)） 28,726,840 37,029,477 递延政府拨款摊销（附注20） 5,134,395 3,458,468 出售物业、厂房及设备的损失 (9,332,965) (2,182,379) 外币汇兑损失―净额（附注27） (25,000,576) (107,774,379) 租金收入 743,837 511,744 投资性房地产折旧 (41,242) ― 商标减值开支（附注8） (11,363,709) ― 其他 4,906,533 6,060,665 (6,226,887) (62,896,404) (a) 於二零一六年，本集团若干中国附属公司收到政府机构的补贴收入人民币24,624,646元（相当於 28,726,840港元）（二零一五年：人民币29,808,728元（相当於37,029,477港 元 ））。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 164 维达国际控股有限公司年报2016 合并财务报表附注 23 按性质分类的费用 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 港元 港元 所耗用的原材料及贸易商品 6,047,927,399 4,972,600,834 员工成本（附注24） 1,358,817,708 963,506,952 能源成本 798,010,324 723,937,074 运输开支 520,380,269 417,125,088 推广费用 768,931,785 604,991,749 物业、厂房及设备折旧（附注7） 581,842,499 428,867,751 经营租赁租金 208,054,296 144,864,593 广告成本 70,629,381 65,278,978 差旅费及办公室开支 76,614,138 72,292,754 房地产税、印花税及其他税项 39,753,685 38,422,348 银行费用 5,845,459 7,196,336 应收账款减值拨备（附注12） 6,404,393 5,460,177 核数师酬金 8,866,076 15,603,416 租赁土地及土地使用权摊销（附注6） 9,659,959 6,895,600 无形资产摊销（附注8） 83,931,279 34,804,820 存货撇减拨备 2,199,662 4,867,549 物业、厂房及设备减值开支（附注7） 2,022,608 11,438,359 其他费用 452,858,512 362,319,150 销售成本、销售及推广费用以及行政开支总额 11,042,749,432 8,880,473,528 24 雇员福利开支 员工成本（包括董事酬金）总额如下： 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 港元 港元 香港雇员定额供款 ― 强积金 1,207,461 908,769 海外雇员界定供款 19,697,948 ― 中国雇员社会保障及福利 154,873,952 114,380,860 175,779,361 115,289,629 工资、薪金及奖金 1,116,583,484 790,882,522 雇员福利 66,454,863 57,334,801 1,358,817,708 963,506,952 截至二零一六年十二月三十一日止年度 维达国际控股有限公司年报2016 165 合并财务报表附注 24 雇员福利开支（续） (a) 五名最高薪酬人士 截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集团五名最高薪酬人士包括三名董事（二零一五年：三名 董事），其酬金已於附注35所示的分析中反映。截至二零一六年十二月三十一日止年度应付其余两名 人士（二零一五年：两名人士）的酬金如下： 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 港元 港元 ― 基本薪金、房屋津贴、其他津贴及实物福利 17,231,579 12,128,559 ― 退休计划供款 15,077 16,234 17,246,656 12,144,793 截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度，本公司概无向该等人士支付任何酬金，作为吸 引其加入或加入本集团时的报酬或作为离职补偿。 25 财务收入及成本 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 港元 港元 利息开支 ― 银行借贷(a) (165,722,432) (107,591,408) 其他财务成本(b) (17,815,460) ― 外汇交易损失 ― 净额(a) （附注27） (20,427,938) (200,789,370) 利息收入 ― 银行存款 4,700,126 4,629,445 财务成本净额 (199,265,704) (303,751,333) (a) 本集团年内就合资格资产资本化借贷成本金额16,663,219港元（二零一五年：44,492,185港元）。借贷 成本按一般借贷的加权平均比率2.83%资本化（二零一五年：7.72%）。 (b) 其他财务成本主要包括可换股票据之公允价值变动及有关承诺费用。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 166 维达国际控股有限公司年报2016 合并财务报表附注 26 税项 (a) 所得税开支 中国大陆附属公司的适用企业所得税税率为25% ，但不包括部分已取得「高新技术企业」资格的附属公 司，其享受15%的优惠税率。另外，在计算应课税收入时，已取得「高新技术企业」资格的附属公司可 额外扣除50%经审定的研发支出。 香港及海外利得税乃分别根据本集团经营业务所在国家的现行税率计算。 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 港元 港元 即期所得税 ― 香港及海外利得税 77,501,552 51,013,494 ― 中国企业所得税 93,684,744 82,355,493 ― 以前年度所得税（超额拨备）�u拨备不足 (7,096,241) 1,967,666 递延所得税（附注19） (9,317,697) (901,373) 154,772,358 134,435,280 本集团除税前溢利的税项与采用本集团溢利适用的加权平均税率计算的理论税额的差额如下： 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 港元 港元 除所得税前溢利 808,306,912 448,876,392 适用税率 21.39% 26.36% 按加权平均税率计算的税项 172,896,848 118,323,817 毋须课税收入 (8,312,230) (8,927,499) 不可扣税费用 61,292,977 60,692,572 未确认税项损失 697,156 3,045,389 动用先前未确认税项损失 (14,100,238) (833,626) 以前年度所得税拨备不足�u（超额拨备） (7,096,241) 1,967,666 来自高新技术企业资格的税务利益 (27,672,866) (34,796,759) 研发支出的额外扣除及资本再投资 (22,933,028) (5,036,280) 所得税开支 154,772,358 134,435,280 截至二零一六年十二月三十一日止年度 维达国际控股有限公司年报2016 167 合并财务报表附注 26 税项（续） 与其他综合收益组成部分有关的税项支出如下： 二零一六年 二零一五年 除税前 税项支出 除税後 除税前 税项支出 除税後 港元 港元 港元 港元 港元 港元 重新计量雇员离职後福利责任 （附注21） 342,104 (68,137) 273,967 ― ― ― 其他综合收益 342,104 (68,137) 273,967 ― ― ― 即期税项 ― ― ― ― ― ― 递延税项（附注19） ― (68,137) ― (b) 增值税 本公司中国及马来西亚附属公司销售自行生产的产品须缴纳增值税。中国国内销售的适用税率为17% 。维达纸业（中国）已获批准就出口货品采取「免、抵、退」的方法，退税率为5%及13%。马来西亚附 属公司的适用税率为6%。 购买原材料、燃料、能源、若干固定资产及其他生产物料（货物、运输成本）的进项增值税可抵扣销项 增值税。应付增值税为销项增值税与可抵扣进项增值税的净差额。 27 外汇交易损失―净额 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 港元 港元 其他收入及损失 ― 净额（附注22） (25,000,576) (107,774,379) 财务收入 ― 外汇交易损失（附注25） (20,427,938) (200,789,370) (45,428,514) (308,563,749) 截至二零一六年十二月三十一日止年度 168 维达国际控股有限公司年报2016 合并财务报表附注 28 每股盈利 (a) 基本 每股基本盈利是以年内本公司权益持有人应占溢利除以已发行普通股的加权平均数计算。 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 本公司权益持有人应占溢利（港元） 653,534,554 314,441,112 已发行普通股加权平均数 1,093,392,635 998,824,774 每股基本盈利（每股港元） 0.598 0.315 (b) 摊薄 每股摊薄盈利乃於假设所有具摊薄影响的潜在普通股已转换的情况下，根据调整後的已发行普通股加 权平均股数计算。本公司具摊薄影响的潜在普通股包括购股权。 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 本公司权益持有人应占溢利（港元） 653,534,554 314,441,112 已发行普通股加权平均数 1,093,392,635 998,824,774 就购股权作出调整 1,224,001 1,675,708 每股摊薄盈利的普通股加权平均数 1,094,616,636 1,000,500,482 每股摊薄盈利（每股港元） 0.597 0.314 截至二零一六年十二月三十一日止年度 维达国际控股有限公司年报2016 169 合并财务报表附注 29 股息 二零一六年 二零一五年 港元 港元 已派付中期股息每股普通股0.050港元（二零一五年：0.050港元） 56,835,719 49,954,384 建议分派末期股息每股普通股0.120港元（二零一五年：0.050港元） 136,489,485 49,954,384 193,325,204 99,908,768 於二零一七年一月二十五日，董事会建议就截至二零一六年十二月三十一日止年度分派末期股息 136,489,485港元，即每股普通股0.120港元。此股息将於本公司的股东周年大会上由股东批准。此等财务 报表并未反映该应付股息。 基於当时发行在外的已发行股份1,074,984,720股计算，截至二零一五年十二月三十一日止年度已付的实际 末期股息为53,749,236港元。 基於相应时间发行在外的已发行股份数目计算，二零一六年及二零一五年已付的实际股息分别为 110,584,955港元及169,818,506港元。 170 维达国际控股有限公司年报2016 截至二零一六年十二月三十一日止年度 合并财务报表附注 30 经营业务产生的现金 (a) 除所得税前溢利与经营业务产生的现金对账 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 港元 港元 除所得税前溢利 808,306,912 448,876,392 调整以下项目： ― 物业、厂房及设备折旧（附注7） 581,842,499 428,867,751 ― 投资性房地产折旧 41,242 ― ― 无形资产摊销（附注8） 83,931,279 34,804,820 ― 租赁土地及土地使用权摊销（附注6） 9,659,959 6,895,600 ― 递延政府拨款摊销（附注20） (5,134,395) (3,458,468) ― 出售物业、厂房及设备的损失�u（收益）（附注22） 9,332,965 2,182,379 ― 应收账款减值拨备（附注12） 6,404,393 5,460,177 ― 存货减值拨备 2,199,662 4,867,549 ― 物业、厂房及设备减值开支（附注7） 2,022,608 11,438,359 ― 商标减值费用（附注8） 11,363,709 ― ― 财务成本净额（附注25、附注27) 206,510,147 411,525,712 ― 可换股票据公允价值变动 17,756,133 ― ― 雇员离职後福利 (316,697) ― 1,733,920,416 1,351,460,271 营运资金变动（不包括合并账目时汇兑差异的影响）： ― 存货减少�u（增加） 694,767,551 (480,043,631) ― 贸易应收账款、其他应收账款及预付款项增加 (207,902,601) (28,392,662) ― 限制性银行存款减少 ― 1,275,505 ― 应收关联人士款项增加 (14,714,126) (6,551,673) ― 贸易应付账款、其他应付账款及应计费用增加 313,155,366 220,852,109 ― 应付关联人士款项减少�u（增加） (44,908,746) 22,234,273 经营业务产生的现金 2,474,317,860 1,080,834,192 (b) 出售物业、厂房及设备所得款项对账 於现金流量表内，出售物业、厂房及设备所得款项包括： 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 港元 港元 账面净额（附注7） 12,141,487 7,744,718 出售物业、厂房及设备的损失（附注22） (9,332,965) (2,182,379) 出售物业、厂房及设备所得款项 2,808,522 5,562,339 维达国际控股有限公司年报2016 171 截至二零一六年十二月三十一日止年度 合并财务报表附注 31 承担 (a) 资本承担 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 港元 港元 物业、厂房及设备以及无形资产 770,104,565 436,773,776 (b) 经营租赁承担 於二零一六年十二月三十一日，本集团根据不可撤销经营租赁的未来最低租金总额如下： 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 港元 港元 不超过一年 125,295,733 105,496,706 超过一年但不超过两年 102,913,054 91,946,161 超过两年但不超过五年 262,765,885 238,512,361 超过五年 299,866,082 396,540,458 790,840,754 832,495,686 32 业务合并 於二零一六年四月一日，本集团按代价2,561,252,078港元收购爱生雅亚洲业务之100%股本。附属公司如 下： 所收购的附属公司 所收购的权益百分比 爱生雅马来西亚 100% 爱生雅韩国 100% 爱生雅台湾 100% PT SCA Hygiene Indonesia 100% SCA Hygiene Singapore Pte Ltd. 100% SCA Hygiene Marketing (M) Sdn. Bhd. 100% SCA Hygiene (Thailand) Ltd. 100% 由於进行收购事项，故本集团预期於亚洲个人护理市场的地位将有所提升，并透过规模经济效益减省成 本。因收购事项而产生的840,754,294港元商誉归属於所收购的客户群、规模经济效益以及预期本集团与该 等所收购附属公司的营运合并所带来的协同效应。 172 维达国际控股有限公司年报2016 截至二零一六年十二月三十一日止年度 合并财务报表附注 32 业务合并（续） 下表概列就爱生雅亚洲业务支付的代价以及所收购资产及所承担负债於收购当日的公允价值： 港元 於二零一六年四月一日的代价： ― 通过股东贷款获得的现金 1,140,116,846 ― 配发股份 979,071,739 ― 可换股票据 426,607,492 ― 现金 15,456,001 总代价 2,561,252,078 所收购可识别资产及所承担可识别负债的已确认金额 现金及现金等价物 317,264,006 物业、厂房及设备（附注7） 743,301,199 无形资产（附注8） 865,079,701 存货 253,767,285 贸易及其他应收账款 440,433,939 递延税项资产（附注19） 20,103,747 贸易及其他应付账款 (563,554,095) 雇员离职後福利 (36,468,537) 借贷 (203,120,745) 递延税项负债（附注19） (116,308,716) 可识别净资产总值 1,720,497,784 商誉（附注8） 840,754,294 2,561,252,078 收购相关成本2,965,743港元已於截至二零一六年十二月三十一日止年度的合并收益表的行政开支扣除。 自二零一六年四月一日起，计入合并收益表来自爱生雅亚洲业务的收益为1,704,723,001港元。爱生雅亚洲 业务於相同期间亦贡献净利44,805,264港元。 倘爱生雅亚洲业务自二零一六年一月一日起合并计算，则本集团合并收益表将显示备考收益12,635,261,602 港元及净利666,134,407港元。 维达国际控股有限公司年报2016 173 截至二零一六年十二月三十一日止年度 合并财务报表附注 33 关联人士交易 本集团的直接控股公司为SCA BV（於荷兰注册成立）。本集团的最终控股公司为Svenska Cellulosa Aktiebolaget（「SCA」）（於瑞典注册成立）。 (a) 关联人士的资料及与本集团的关系如下： 关联人士名称 关系 SCA BV 股东 Uni-Charm Mlnlycke KK （「Uni-Charm」） Svenska Cellulosa Aktiebolaget的附属公司 SCA Hygiene Products India Pvt. Ltd. （「SCA HP India」） Svenska Cellulosa Aktiebolaget的附属公司 Asaleo Care Australia Pty Ltd Svenska Cellulosa Aktiebolaget的联营企业 Asaleo Care New Zealand Ltd Svenska Cellulosa Aktiebolaget的联营企业 Asaleo Care Fiji Ltd Svenska Cellulosa Aktiebolaget的联营企业 SCA Hygiene Products AB（「SCA HP」） Svenska Cellulosa Aktiebolaget的附属公司 SCA North America-Canada, Inc. （「SCA NAC」） Svenska Cellulosa Aktiebolaget的附属公司 SCA Hygiene Products Hoogezand B.V. （「SCA HP Hoogezand B.V.」） Svenska Cellulosa Aktiebolaget的附属公司 SCA Yildiz Kagit ve Kisise（「SCA YKK」） Svenska Cellulosa Aktiebolaget的附属公司 爱生雅（中国）投资有限公司（「爱生雅（中国）」） Svenska Cellulosa Aktiebolaget的附属公司 SCA Hygiene FZCO（「SCA FZCO」） Svenska Cellulosa Aktiebolaget的附属公司 全日美实业（上海）有限公司（「全日美上海」） Svenska Cellulosa Aktiebolaget的附属公司 SCA Consumidor Mexico S.A. （「爱生雅墨西哥」） Svenska Cellulosa Aktiebolaget的附属公司 爱生雅马来西亚 Svenska Cellulosa Aktiebolaget的附属公司 爱生雅新加坡 Svenska Cellulosa Aktiebolaget的附属公司 爱生雅韩国 Svenska Cellulosa Aktiebolaget的附属公司 SCA Hygiene Products Gennep B.V. （「SCA HP B.V.」） Svenska Cellulosa Aktiebolaget的附属公司 SCA Hygiene Products sp. Z o.o（「SCA HP sp. Z o.o」） Svenska Cellulosa Aktiebolaget的附属公司 SCA Hygiene Products GMBH（「SCA HP GMBH」） Svenska Cellulosa Aktiebolaget的附属公司 SCA Graphic Sundsvall AB （「SCA AB」） Svenska Cellulosa Aktiebolaget的附属公司 SCA Logistics AB Svenska Cellulosa Aktiebolaget的附属公司 SCA Hygiene Products Slovakia, S.R.O. （「SCA HPS, S.R.O.」） Svenska Cellulosa Aktiebolaget的附属公司 SCA Tissue France Svenska Cellulosa Aktiebolaget的附属公司 SCA Hygiene Products GMBH IDC Kostheim（「SCA IDC」） Svenska Cellulosa Aktiebolaget的附属公司 SCA Hygiene Products GmbH Neuss （「SCA HP Neuss」） Svenska Cellulosa Aktiebolaget的附属公司 SCA Hygiene Products SA-NV, Belgium（「SCA HP Belgium」） Svenska Cellulosa Aktiebolaget的附属公司 爱生雅台湾 Svenska Cellulosa Aktiebolaget的附属公司 江门朝富纸业有限公司（「泰源纸业」，前称为江门泰源纸业有限公司） 富安的附属公司 AB SCA Finans (Publ) （「SCA Finans」） Svenska Cellulosa Aktiebolaget的附属公司 SCA Hygiene Products GmbH, Mannheim（「SCA Mannheim」） Svenska Cellulosa Aktiebolaget的附属公司 SCA GmbH Svenska Cellulosa Aktiebolaget的附属公司 SCA Tissue North America LLC （「SCA LLC」） Svenska Cellulosa Aktiebolaget的附属公司 174 维达国际控股有限公司年报2016 截至二零一六年十二月三十一日止年度 合并财务报表附注 33 关联人士交易（续） (b) 重大关联人士交易 本公司董事认为，关联人士交易乃於日常业务过程中以相关交易方共同协定的条款为基础进行。截至 二零一六年十二月三十一日止年度内本集团的重大关联人士交易包括： (1) 向关联人士销售产品： 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 港元 港元 ―Uni-Charm 79,288,579 ― ―SCA HP India 44,977,572 ― ―Asaleo Care Australia Pty Ltd 19,033,782 10,314,131 ―Asaleo Care New Zealand Ltd 5,645,943 ― ―Asaleo Care Fiji Ltd 5,633,124 ― ―SCA HP 4,517,497 ― ―SCA NAC 2,566,121 ― ―SCA HP Hoogezand B.V. 1,482,073 ― ―SCA YKK 1,176,751 ― ― 爱生雅（中国） 640,315 8,403,751 ―SCA FZCO 273,445 ― ― 全日美上海 262,012 4,129,038 ― 爱生雅墨西哥 10,836 ― 165,508,050 22,846,920 截至二零一六年 三月三十一日 止期间 截至二零一五年 十二月三十一日 止年度 港元 港元 ― 爱生雅马来西亚（附注(a)） 568,870 1,617,207 ― 爱生雅新加坡（附注(a)） 78,490 251,672 ― 爱生雅韩国（附注(a)） ― 81,352 647,360 1,950,231 维达国际控股有限公司年报2016 175 截至二零一六年十二月三十一日止年度 合并财务报表附注 33 关联人士交易（续） (b) 重大关联人士交易（续） (2) 自关联人士购买产品： 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 港元 港元 ―SCA HP 33,709,785 39,847,767 ―SCA HP B.V. 27,182,442 7,134,083 ―SCA HP Hoogezand B.V. 16,038,105 ― ―SCA HP sp. Z o.o 15,408,958 6,439,241 ―SCA HP GMBH 13,244,761 9,494,741 ―SCA AB 4,730,427 ― ―SCA Logistics AB 4,164,150 4,507,852 ―SCA HPS, S.R.O. 2,185,038 1,242,603 ― 全日美上海 1,811,726 8,063,060 ―SCA Tissue France 835,137 ― ―SCA IDC 606,229 ― ―SCA HP Neuss 195,038 ― ―SCA HP Belgium 14,580 ― ― 爱生雅（中国） ― 8,641,167 ―SCA HP Hoogezand B.V. ― 5,374 120,126,376 85,375,888 截至二零一六年 三月三十一日 止期间 截至二零一五年 十二月三十一日 止年度 港元 港元 ― 爱生雅台湾（附注(a)） 11,871,094 53,435,904 ― 爱生马来西亚（附注(a)） 4,946,764 12,502,437 ― 爱生雅韩国（附注(a)） ― 454,971 16,817,858 66,393,312 （3） 本集团向关联人士收取之研发开支 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 港元 港元 ―SCA HP 10,139,485 ― 176 维达国际控股有限公司年报2016 截至二零一六年十二月三十一日止年度 合并财务报表附注 33 关联人士交易（续） (b) 重大关联人士交易（续） （4） 关联人士向本集团收取之资讯技术费用 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 港元 港元 ―SCA HP 9,107,986 ― (5) 已付关联人士的租金费用： 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 港元 港元 ― 泰源纸业（附注(b)） 72,328,511 76,954,233 (a) 於二零一六年四月一日，本集团自SCA BV收购爱生雅亚洲业务的100%股权。披露的二零 一六年交易为於二零一六年一月一日至二零一六年三月三十一日期间进行。 (b) 於二零一一年十一月二十二日、二零一二年三月二十七日及二零一四年四月十日，维达纸 业（中国）有限公司（「维达纸业（中国）」）与泰源纸业订立三份租赁合同，据此，泰源纸业 已同意将两幅位於中国广东省新会区的土地（连同其上所建的一幢厂房、若干楼宇及相关 配套基础建设）出租予维达纸业（中国），租期分别由二零一一年十一月二十二日、二零一 二年三月二十七日及二零一四年四月十日起，初步定於二零一一年十一月二十二日起计满 15年之日届满，定额年度租金分别为人民币29,000,000元、人民币16,800,000元及人民币 16,200,000元。 (6) 关联人士贷款： 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 港元 港元 ―SCA Finans（附注(c)） 1,140,116,846 531,465,839 维达国际控股有限公司年报2016 177 截至二零一六年十二月三十一日止年度 合并财务报表附注 33 关联人士交易（续） (b) 重大关联人士交易（续） (7) 已计关联人士的利息费用： 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 港元 港元 ―SCA Finans（附注(c)） 50,611,933 54,286,295 ―SCA BV 1,196,667 ― 51,808,600 54,286,295 (c) 於二零一四年十二月十九日及二零一六年四月一日，本集团与SCA Finans订立两份有期融 资协议，内容分别有关总额不超过3,000,000,000港元及1,140,116,846港元（或其等值）的 有期贷款。 於二零一六年四月一日，本集团提取日期为二零一六年四月一日的定期融资协议项下的一 笔贷款，本金额为1,140,116,846港元及到期日为二零一九年三月三十一日。 (8) 主要管理层酬金： 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 港元 港元 董事 ― 基本薪金、房屋津贴、其他津贴、实物福利、 退休金及其他福利 24,496,776 21,718,779 高级管理层 ― 基本薪金、房屋津贴、其他津贴、实物福利、 退休金及其他福利 31,446,575 21,728,078 55,943,351 43,446,857 178 维达国际控股有限公司年报2016 截至二零一六年十二月三十一日止年度 合并财务报表附注 33 关联人士交易（续） (b) 重大关联人士交易（续） 高级管理层（不包括董事）的酬金介乎以下范围： 人数 二零一六年 二零一五年 ―1,000,000港元至1,500,000港元 1 2 ―1,500,000港元至2,000,000港元 1 2 ―2,000,000港元以上 6 3 截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度，本公司并无向该等人士支付任何酬金，作为吸 引其加入或加入本集团时的报酬或作为离职补偿。 (c) 与关联人士的年末结余 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 港元 港元 (1) 应收关联人士的账款 ―SCA HP India 21,050,527 ― ―Uni-Charm 13,062,151 ― ―SCA HP 7,000,002 ― ―Asaleo Care Australia Pty Ltd 6,811,813 2,303,527 ―SCA BV 3,811,325 ― ―Asaleo Care New Zealand Ltd 1,001,261 ― ―Asaleo Care Fiji Ltd 769,060 ― ―SCA 300,000 ― ―SCA NAC 273,373 ― ―SCA HP Hoogezand B.V. 119,396 ― ― 爱生雅墨西哥 10,828 ― ―SCA YKK 3,191 ― ― 全日美上海 ― 4,706,704 ― 爱生雅（中国） ― 1,362,864 ― 爱生雅马来西亚 ― 374,983 ―SCA HP GMBH ― 120,946 ― 爱生雅新加坡 ― 72,509 54,212,927 8,941,533 於二零一六年及二零一五年十二月三十一日，上述所有应收账款基於发票日期的账龄均为三个月内。 维达国际控股有限公司年报2016 179 截至二零一六年十二月三十一日止年度 合并财务报表附注 33 关联人士交易（续） (c) 与关联人士的年末结余（续） 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 港元 港元 (2) 预付关联人士的款项 ― 泰源纸业 51,984,349 55,502,506 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 港元 港元 (3) 应付关联人士的贸易账款 ―SCA HP 10,116,223 15,944,369 ―SCA HP B.V. 6,121,384 1,546,634 ―SCA HP Hoogezand B.V. 4,501,442 5,147 ―SCA HP sp. Z o.o 3,805,151 314,646 ―SCA IDC 2,507,492 ― ―SCA HP GMBH 837,646 5,229,822 ―SCA Logistics AB 607,060 1,042,443 ―SCA Mannheim 143,274 ― ―SCA Tissue France 55,667 ― ―SCA GmbH 11,231 ― ― 爱生雅（中国） 5,159 14,012,690 ―SCA LLC 1,375 ― ― 全日美上海 ― 8,022,035 ― 爱生雅台湾 ― 8,125,661 ― 爱生雅马来西亚 ― 2,657,450 ―SCA HPS, S.R.O. ― 692,335 28,713,104 57,593,232 於二零一六年及二零一五年十二月三十一日，上述所有应付账款基於发票日期的账龄均为三个月内。 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 港元 港元 (4) 关联人士贷款 ―SCA Finans 915,499,741 1,308,080,688 (5) 应付关联人士的利息 ―SCA Finans 9,062,229 2,609,359 於二零一六年十二月三十一日的贷款结余指本金额分别为人民币300,000,000元及580,116,846港元的 长期贷款，加权平均利率为3.97% 。 180 维达国际控股有限公司年报2016 截至二零一六年十二月三十一日止年度 合并财务报表附注 34 本公司的资产负债表及储备变动 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 港元 港元 资产 非流动资产 附属公司投资及与附属公司的结余 3,512,891,756 1,286,281,161 流动资产 其他应收账款及预付款项 1,768,219 555,223 应收股息 206,885,411 218,874,453 应收附属公司款项 27,553,072 2,126,687,957 现金及现金等价物 3,131,199 1,341,336 239,337,901 2,347,458,969 资产总额 3,752,229,657 3,633,740,130 权益 本公司权益持有人应占资本及储备 股本 113,741,237 99,908,769 股份溢价 3,498,754,174 1,688,013,706 其他储备（附注(a)） 113,986,355 249,539,664 总权益 3,726,481,766 2,037,462,139 负债 非流动负债 关联人士贷款 ― 650,000,000 ― 650,000,000 流动负债 其他应付账款及应计费用 4,068,805 28,446,983 借贷 ― 31,330 应付附属公司款项 21,679,086 912,044,473 应付关联人士款项 ― 62,916 即期所得税负债 ― 5,692,289 25,747,891 946,277,991 负债总额 25,747,891 1,596,277,991 总权益及负债 3,752,229,657 3,633,740,130 本公司的资产负债表於二零一七年一月二十五日由董事会批准并由其代表签署 李朝旺 Johann Christoph MICHALSKI 董事 董事 维达国际控股有限公司年报2016 181 截至二零一六年十二月三十一日止年度 合并财务报表附注 34 本公司的资产负债表及储备变动（续） 附注(a) 本公司储备变动 折算储备 保留盈利 员工购股权储备 总计 港元 港元 港元 港元 於二零一五年一月一日 232,764,281 131,192,880 63,474,464 427,431,625 员工购股权计划： ― 行使购股权 ― ― (2,942,860) (2,942,860) 股息 ― (169,818,506) ― (169,818,506) 本年溢利 ― 106,936,296 ― 106,936,296 货币折算差额 (112,066,891) ― ― (112,066,891) 於二零一五年十二月三十一日 120,697,390 68,310,670 60,531,604 249,539,664 於二零一六年一月一日 120,697,390 68,310,670 60,531,604 249,539,664 员工购股权计划： ― 行使购股权 ― ― (3,994,104) (3,994,104) 股息 ― (110,584,955) ― (110,584,955) 本年溢利 ― 203,465,801 ― 203,465,801 货币折算差额 (224,440,051) ― ― (224,440,051) 於二零一六年十二月三十一日 (103,742,661) 161,191,516 56,537,500 113,986,355 35 董事福利及权益 (a) 董事酬金 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 港元 港元 董事 ― 基本薪金、房屋津贴、其他津贴及实物福利 24,424,776 21,616,135 ― 退休计划供款 72,000 102,644 24,496,776 21,718,779 182 维达国际控股有限公司年报2016 截至二零一六年十二月三十一日止年度 合并财务报表附注 35 董事福利及权益（续） (a) 董事酬金（续） 每位董事的酬金如下： (i) 截至二零一六年十二月三十一日止年度： 袍金 薪金 （附注(a)） 酌情花红 津贴及 实物福利 （附注(b)） 雇员 退休福利 计划供款 总计 港元 港元 港元 港元 港元 港元 主席 ― 李朝旺先生 ― 3,375,225 1,279,916 12,248 18,000 4,685,389 执行董事 ― 余毅�P女士 ― 2,632,276 998,183 12,248 18,000 3,660,707 ―Johann Christoph MICHALSKI先生 ― 4,640,000 440,161 ― ― 5,080,161 ― 李洁琳女士 ― 2,437,293 572,423 371,048 18,000 3,398,764 ― 董义平先生 ― 2,632,276 998,183 12,248 18,000 3,660,707 非执行董事 ―Jan Christer JOHANSSON先生 2,617,001 ― ― ― ― 2,617,001 ―Carl Magnus GROTH先生 29,395 ― ― ― ― 29,395 ―Ulf Olof Lennart SODERSTROM先生 29,394 ― ― ― ― 29,394 独立非执行董事 ― 甘廷仲先生 399,309 ― ― ― ― 399,309 ― 谢铉安先生 301,983 ― ― ― ― 301,983 ― 王桂埙先生 314,483 ― ― ― ― 314,483 ― 徐景辉先生 319,483 ― ― ― ― 319,483 替任董事 ― 赵宾先生(c) ― ― ― ― ― ― ―Gert Mikael SCHMIDT先生 ― ― ― ― ― ― ―Carl Fredrik Stenson RYSTEDT先生(d) ― ― ― ― ― ― 4,011,048 15,717,070 4,288,866 407,792 72,000 24,496,776 附注： (a) 支付予一名董事的薪金通常为就该人士提供与管理本公司或其附属公司事务有关的其他服务而获支付 或应收的酬金。 (b) 包括房屋津贴及其他非现金福利的估计货币价值：医疗及人寿保险保费。 (c) 赵宝先生於二零一六年四月十八日辞任。 (d) Carl Fredrik Stenson RYSTEDT先生於零一六年四月十八日获委任为SODERSTROM先生的替任董事。 维达国际控股有限公司年报2016 183 截至二零一六年十二月三十一日止年度 合并财务报表附注 35 董事福利及权益（续） (a) 董事酬金（续） (ii) 截至二零一五年十二月三十一日止年度： 袍金 薪金 （附注(a)） 酌情花红 津贴及 实物福利 （附注(b)） 雇员 退休福利 计划供款 总计 港元 港元 港元 港元 港元 港元 主席 ― 李朝旺先生 ― 3,208,076 1,800,000 11,716 18,000 5,037,792 执行董事 ― 余毅�P女士 ― 2,501,919 600,000 11,716 18,000 3,131,635 ― 李洁琳女士 ― 1,397,588 50,000 320,369 18,000 1,785,957 ― 董义平先生 ― 2,501,919 600,000 11,716 18,000 3,131,635 ―Johann Christoph MICHALSKI先生 20,412 1,160,733 ― ― ― 1,181,145 ― 张东方女士 ― 3,610,046 1,800,000 278,763 30,644 5,719,453 非执行董事 ―Jan Christer JOHANSSON先生 458,847 ― ― ― ― 458,847 ―Carl Magnus GROTH先生 13,971 ― ― ― ― 13,971 ―Ulf Olof Lennart SODERSTROM先生 27,579 ― ― ― ― 27,579 独立非执行董事 ― 甘廷仲先生 374,443 ― ― ― ― 374,443 ― 许展堂先生 218,285 ― ― ― ― 218,285 ― 徐景辉先生 280,835 ― ― ― ― 280,835 ―Jan Lennart PERSSON先生 13,608 ― ― ― ― 13,608 ― 王桂埙先生 280,835 ― ― ― ― 280,835 ― 谢铉安先生 62,759 ― ― ― ― 62,759 替任董事 ―Gert Mikael SCHMIDT先生 ― ― ― ― ― ― ― 赵宾先生 ― ― ― ― ― ― 1,751,574 14,380,281 4,850,000 634,280 102,644 21,718,779 184 维达国际控股有限公司年报2016 截至二零一六年十二月三十一日止年度 合并财务报表附注 35 董事福利及权益（续） (a) 董事酬金（续） 已付董事或董事应收就彼等 作为董事提供的服务 （无论是本公司或其附属公司） 的总酬金 已付董事或董事应收就彼等 提供与管理本公司或其 附属公司事务有关的其他服务的 总酬金 总计 总计 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 港元 港元 港元 港元 港元 港元 24,496,775 21,718,779 ― ― 24,496,775 21,718,779 附注： 上述酬金包括非现金福利的估计货币价值：医疗及保费。 截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度，本公司董事概无放弃任何酬金，而本公司亦无 向任何董事支付任何酬金，作为吸引其加入或加入本集团时的报酬或作为离职补偿。 (b) 董事於交易、安排或合约的重大权益 本公司概无订立任何有关本集团业务并於年末或年内任何时间存续之重大交易、安排及合约，而本公 司董事直接或间接拥有相关重大权益。 五年财务摘要 维达国际控股有限公司年报2016 185 合并综合收益表 截至十二月三十一日 二零一二年 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 港元 港元 港元 港元 港元 收益 6,024,046,812 6,797,959,594 7,985,222,304 9,695,997,657 12,056,548,935 销售成本 (4,169,104,798) (4,826,278,040) (5,576,508,718) (6,737,327,688) (8,239,615,131) 毛利 1,854,942,014 1,971,681,554 2,408,713,586 2,958,669,969 3,816,933,804 销售及推广费用 (770,366,428) (945,647,960) (1,188,369,898) (1,565,457,775) (2,074,739,697) 行政开支 (367,866,260) (371,666,865) (472,403,420) (577,688,065) (728,394,604) 其他收入及收益 ― 净额 58,407,732 58,091,368 74,371,838 (62,896,404) (6,226,887) 经营溢利 775,117,058 712,458,097 822,312,106 752,627,725 1,007,572,616 财务成本，净额 (40,712,035) (12,991,659) (80,503,475) (303,751,333) (199,265,704) 联营企业税後损失份额 (15,934,119) (26,976,817) (4,805,242) ― ― 除所得税前溢利 718,470,904 672,489,621 737,003,389 448,876,392 808,306,912 所得税开支 (181,909,149) (129,581,932) (143,536,257) (134,435,280) (154,772,358) 本公司权益持有人应占溢利 536,561,755 542,907,689 593,467,132 314,441,112 653,534,554 其他综合收益： 可以重分类为收益或损失的项目 贷币折算差额 (357,577) 136,338,309 (13,756,533) (285,983,288) (531,450,105) 套期储备 (2,808,603) 4,588,901 1,805,786 ― ― 其後将不会重分类为收益或 损失的项目 重新计量雇员离职後福利责任 ― ― ― ― (273,967) 本公司权益持有人应占 综合收益总额 533,395,575 683,834,899 581,516,385 28,457,824 121,810,482 186 维达国际控股有限公司年报2016 五年财务摘要 合并资产负债表 於十二月三十一日 二零一二年 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 港元 港元 港元 港元 港元 资产 物业、厂房及设备 3,987,486,971 5,101,881,171 5,901,730,851 6,261,216,698 7,281,873,804 租赁土地及土地使用权 185,167,942 290,468,442 297,758,758 387,818,653 432,130,671 无形资产 12,954,724 21,235,148 1,400,041,901 1,306,968,419 2,796,001,162 递延所得税资产 175,685,073 204,808,552 267,405,812 259,511,539 268,225,330 投资性房地产 32,435,570 32,427,614 ― ― 4,859,059 联营企业投资 64,357,657 58,757,692 ― ― ― 存货 1,446,576,241 1,642,844,200 2,029,115,081 2,367,407,631 1,785,142,568 贸易应收账款、其他应收账款 及预付款项 1,115,984,965 1,286,276,545 1,523,602,317 1,463,321,731 1,938,829,069 预付及应收关联人士款项 42,303,573 40,961,155 61,753,224 64,444,039 106,197,276 限制性银行存款 6,101,567 3,567,270 1,301,535 ― ― 现金及现金等价物 736,586,651 689,702,649 720,283,714 393,247,986 1,015,254,277 资产总额 7,822,640,934 9,372,930,438 12,202,993,193 12,503,936,696 15,628,513,216 权益 本公司权益持有人应占资本 及储备 股本 99,938,269 99,836,269 99,840,269 99,908,769 113,741,237 股本溢价 1,668,318,024 1,676,529,981 1,677,023,606 1,688,013,706 3,498,754,174 其他储备 2,350,661,375 2,870,510,147 3,304,140,930 3,159,837,388 3,167,068,811 总权益 4,118,917,668 4,646,876,397 5,081,004,805 4,947,759,863 6,779,564,222 负债 长期借款 850,317,747 1,705,003,809 878,667,606 2,177,485,991 2,879,551,662 关联人士贷款 ― ― 2,030,138,167 1,308,080,688 915,499,741 递延政府拨款 100,597,180 102,873,484 98,726,406 92,493,668 90,486,296 衍生金融工具 15,070,503 12,918,422 ― ― ― 退休金拨备 ― ― ― ― 36,601,481 递延所得税负债 4,491,714 7,222,427 94,787,849 96,248,856 203,135,117 其他流动负债 2,733,246,122 2,898,035,899 4,019,668,360 3,881,867,630 4,723,674,697 负债总额 3,703,723,266 4,726,054,041 7,121,988,388 7,556,176,833 8,848,948,994 总权益及负债 7,822,640,934 9,372,930,438 12,202,993,193 12,503,936,696 15,628,513,216 流动资产净额 631,306,875 752,397,498 316,387,511 406,553,757 121,748,493 资产总额减流动负债 5,089,394,812 6,461,976,117 8,183,324,833 8,622,069,066 10,904,838,519