此乃要件　请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询　阁下之持牌证券交易商或注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下之永义实业集团有限公司股份全部售出或转让，应立即将本通函连同随附之代表委任表格送交买主或承让人或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商、注册证券机构或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司、香港联合交易所有限公司及香港结算对本通函之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本通函仅供参考，并不构成向股东或任何其他人士提呈收购、购买或认购本公司证券之邀请或要约。 EMINENCEENTERPRISELIMITED 高山企业有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：616） 建议供股，基准为於记录日期每持有1股股份 供3股供股股份；及 股东特别大会通告 供股之包销商 独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 本封面页所用词汇与本通函所界定者具有相同涵义。董事会函件载於本通函第11至30页。 载有向独立股东提供推荐意见之独立董事委员会函件载於本通函第31页至32页。 载有独立财务顾问大有融资有限公司就供股向独立董事委员会及独立股东提供意见之函件载於本通函第33至57页。 本公司谨订於2016年12月15日（星期四）上午9时10分假座香港九龙长沙湾青山道481-483号香港纱厂大厦第6期7楼举行股东特别大会，召开股东特别大会之通告载於本通函第N-1至N-3页。随函附奉股东特别大会适用之代表委任表格。无论　阁下能否出席股东特别大会，务请　阁下按照随附之代表委任表格上印备之指示填妥该表格，并於切实可行情况下尽快交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳秘书商务有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，惟无论如何须於股东特别大会或其任何续会（视情况而定）指定举行时间48小时前交回。填妥及交回代表委任表格後，　阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会（视情况而定）并於会上投票，在此情况下，代表委任表格将被视为撤销论。 股份将自2016年12月20日（星期二）起以除权基准买卖。未缴股款供股股份将自2017年1月4日（星期三）起至2017年1月11日（星期三）止（包括首尾两日）期间内买卖。预期本通函「供股之条件」一节所述条件，将於2017年1月26日（星期四）下午4时正或之前达成。倘该节所述条件未能达成，则包销协议将终止，供股将不会进行。任何拟自本通函日期起至供股所有条件达成当日止期间内购买或出售股份之人士，以及任何自2017年1月4日（星期三）起至2017年1月11日（星期三）止（包括首尾两日）期间内买卖未缴股款供股股份之人士，均须承担供股未必成为无条件及╱或未必进行之风险。任何拟买卖股份及╱或未缴股款供股股份之人士应谘询彼等本身之专业顾问。务请注意，包销协议载有条文授权包销商在发生若干事件（包括不可抗力事件）时，在交收日期之4时前任何时间以书面通知本公司终止其於包销协议项下之责任。该等事件载於本通函第3至4页「终止包销协议」一节。 发出终止通知後，包销商於包销协议项下之所有责任将终止及终结，任何各方均不得就包销协议所产生或相关之任何事项或事宜向另一方提出任何申索，惟本公司仍须向包销商支付供股开支。倘包销商行使有关权利，供股将不会进行。 2016年11月23日 目　录 页次 预期时间表........................................................ 1 终止包销协议...................................................... 3 释义............................................................. 5 董事会函件........................................................ 11 独立董事委员会函件................................................ 31 独立财务顾问函件.................................................. 33 附录一－ 本集团之资料........................................... I-1 附录二－ 本集团之财务资料....................................... II-1 附录三－ 本集团於供股完成後之未经审核备考财务资料................. III-1 附录四－ 一般资料............................................... IV-1 股东特别大会通告.................................................. N-1 –i– 预期时间表 预期时间表载列如下： 事件 2016 （香港时间） 预期寄发通函及股东特别大会通告之日期....................11月23日（星期三） 递交代表委任表格之最後时限..............................12月13日（星期二） 上午9时10分 股东特别大会之日期及时间................................12月15日（星期四） 上午9时10分 股东特别大会投票结果之公告..............................12月15日（星期四） 按连权基准买卖股份之最後日期............................12月19日（星期一） 按除权基准买卖股份之首日................................12月20日（星期二） 股东交回股份过户文件以符合 参与供股资格之最後期限................................12月21日（星期三） 下午4时30分 本公司暂停办理成员登记..................................12月22日（星期四） 至12月23日（星期五）（包括首尾两日） 记录日期...............................................12月23日（星期五） 恢复办理成员登记.......................................12月28日（星期三） 寄发供股章程文件之日期..................................12月30日（星期五） 2017 （香港时间） 买卖未缴股款供股股份之首日................................1月4日（星期三） 上午9时正 分拆未缴股款供股股份之最後期限............................1月6日（星期五） 下午4时30分 买卖未缴股款供股股份之最後日期...........................1月11日（星期三） 下午4时正 –1– 预期时间表 接纳及支付供股股份以及申请额外供股股份 之最後期限............................................1月16日（星期一） 下午4时正 终止包销协议及供股成为无条件之最後期限....................1月20日（星期五） 下午4时正 供股结果之公告..........................................1月25日（星期三） 寄发全部及部分未获接纳额外申请之退款支票..................1月26日（星期四） 寄发缴足股款供股股份股票之日期或之前.....................1月26日（星期四） 开始买卖缴足股款供股股份.................................1月27日（星期五） 上午9时正 附注： (i)本通函所指明之买卖日期为香港当地时间，仅供参考，并可由本公司与包销商协议更改。如有需 要，将通知股东预期时间表的任何变动。 (ii) 倘8号或以上热带气旋警告讯号或「黑色」暴雨警告於以下时间生效，则接纳供股股份及缴付股款以 及申请额外供股股份及缴付股款之最後时限将不会生效： (1) 接纳供股股份及缴付股款以及申请额外供股股份及缴付股款之最後日期香港本地时间中午 12时正前，惟於中午12时正後除下。接纳供股股份及缴付股款以及申请额外供股股份及缴 付股款之最後时限将顺延至同一营业日下午5时正；或 (2) 接纳供股股份及缴付股款以及申请额外供股股份及缴付股款之最後日期香港本地时间中午 12时正至下午4时正。接纳供股股份及缴付股款以及申请额外供股股份及缴付股款之最後时限将重订为下一个於上午9时正至下午4时正内任何时间均无悬挂该等警告之营业日下午4时正。 倘接纳供股股份及缴付股款以及申请额外供股股份及缴付股款之最後时限并未於最後接纳时限生 效，则上述日期可能受到影响。本公司将於切实可行情况下尽快以公布方式向股东公布预期时间表之任何变动。 –2– 终止包销协议 倘发生下述情况，包销商可於交收日期下午4时正前任何时间向本公司发出书面通知以终止包销协议所载安排： (i) 包销商全权认为，下列事项将对供股之顺利进行构成重大不利影响： (a) 颁布任何新法规或现有法例或法规（或其司法诠释）出现任何变动， 或出现包销商全权认为会对本集团整体业务或财务或营业状况或前景 造成重大不利影响或就供股而言属於重大不利之任何其他性质事件； 或 (b) 本地、国家或国际发生任何政治、军事、金融、经济或其他性质，或 本地、国家或国际爆发任何敌对或武装冲突或冲突升级等性质，或足 以影响本地证券市场之事件或变动（不论是否属於包销协议日期之前 及╱或之後发生或持续出现之连串事件或变动的一部份），而包销商 全权认为该等事件或变动足以对本集团整体业务或财务或营业状况或 前景造成重大不利影响；或 (c) 任何天灾、战争、暴乱、动乱、骚乱、火灾、水灾、爆炸、疫症、恐 怖活动、罢工或停工，而包销商全权认为足以对本集团之整体业务或 财务或营业状况或前景造成重大不利影响；或 (ii) 市况出现任何重大不利变动（包括但不限於财政或货币政策或外汇或货币 市场之任何变动、证券买卖暂停或受到限制，以及就包销条款而言，货币状况出现变动，包括香港币值与美国币值挂鈎之制度出现变化），而包销商全权认为不宜或不利於进行供股；或 (iii) 供股章程载有本公司从未於包销协议日期前公开宣布或发布之资料（不论 有关本集团之业务前景或状况或有关其有否遵守任何法例或上市规则或任何适用法规），而包销商全权认为於供股完成後对本集团整体属於重大并会对供股之顺利进行造成重大不利影响。 –3– 终止包销协议 此外，如包销商获悉包销协议项下之保证被严重违反，包销商有权终止包销协 议。 於发出终止通知後，包销商於包销协议项下之一切责任将告终止及终结，而其或本公司概不得就因包销协议而产生或与此有关之任何事项或事情向另一方提出任何申索，惟与本公司仍须向包销商支付据此应付之费用及开支（包销佣金除外）。倘若包销商行使有关权利，供股将不会进行。 –4– 释义 於本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「2014年可换股票据」 指 本公司於2014年3月27日发行每年2%票面息率 本金总额为100,000,000港元之可换股票据，有 权以22.72港元之兑换价兑换每股股份，当中 20,000,000港元尚未被兑换 「2015年可换股票据」 指 本公司於2015年6月12日发行每年2%票面息率本 金总额为86,000,000港元之可换股票据，有权以 0.33港元之兑换价兑换每股股份，概无兑换权已 被行使 「2016年可换股票据」 指 本公司於2016年7月27日发行每年2%票面息率本 金金额为50,000,000港元之可换股票据，有权以 0.225港元之兑换价兑换股份，所有兑换权已於 2016年11月7日完全行使 「接纳日期」或「接纳供股指 2017年1月16日（星期一）下午4时正（或包销商 支付代价之最後期限」 与高山企业书面协定，作为供股股份之接纳及付 款之最後日期之该等其他时间或日期） 「联系人」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「董事会」 指 高山企业董事会 「营业日」 指 香港银行一般开放营业之日子（不包括星期六、 星期日或公众假日或於早上9时挂8号或以上台风 信号或黑色暴雨信号） 「公司细则」 指 高山企业不时之公司细则 「英属维尔京群岛」 指 英属维尔京群岛 「可换股票据持有人」 指 2014年可换股票据或2015年可换股票据或2016年 可换股票据的持有人 –5– 释义 「中央结算系统」 指 由香港结算设立及管理之中央结算及交收系统 「华晋」 指 华晋证券资产管理有限公司，为包销协议中包销 商之一 「公司法」 指 百慕达1981年公司法 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「控股股东」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「可换股票据」 指 2014年可换股票据及2015年可换股票据 「董事」 指 高山企业董事 「额外申请表格」 指 就供股而向合资格股东发出之额外申请表格 「永义国际」 指 永义国际集团有限公司，一间於百慕达注册成立 之获豁免有限公司，其证券於联交所主板上市 （股份代号：1218） 「高山企业」或「本公司」指 高山企业有限公司，一间於百慕达注册成立之获 豁免有限公司，其证券在联交所主板上市（股份 代号：616） 「丰华大厦」 指 楼宇名称为丰华工业大厦，位於香港九龙646、 648及648A号，合共有32个单位 「丰华余下单位」 指 丰华大厦之9个单位，包括该楼宇： (1)地面A1、C1及D室； (2)1楼A、B及D室； (3)2楼D室； (4)4楼D室；及 (5)5楼A室 「结好」 指 结好证券有限公司，为包销协议中包销商之一 –6– 释义 「佳豪」 指 佳豪发展有限公司，一间於英属维尔京群岛注册 成立之有限公司及为永义国际之全资附属公司 （即高山企业之主要股东（定义见上市规则）） 「本集团」 指 高山企业及其附属公司 「中央结算」 指 香港中央结算有限公司 「港元」 指 港元，香港法定货币 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 独立董事委员会，由3名全体独立非执行董事组 成，以就供股向独立股东提供意见 「独立财务顾问」或「大有」指 大有融资有限公司，於独立董事委员会及独立股 东根据证券及期货条例可进行第1类（证券买卖） 及第6类（企业融资顾问）受规管活动的持牌法团 及独立财务顾问。 「独立股东」 指 股东，董事除 外（不包括独立非执行董事）， 高 山企业之主要行政人员及彼等各自之联系人概无 参与或於包销协议及承诺中有利益 「独立第三方」 指 独立於本公司和本公司关连人士（定义见上市规 则）之第三方 「LandmarkProfits」 指 Landmark ProfitsLimited，一间於英属维尔京群 岛注册成立之有限公司及为永义国际之全资附 属公司（即高山企业之主要股东（定义见上市规 则）） 「最後交易日」 指 2016年10月12日，即订立包销协议日期之前一日 –7– 释义 「最後实际可行日期」 指 2016年11月21日，即本通函付印前为确认其中所 载若干资料之最後实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「勿地臣余下单位」 指 香港铜锣湾勿地臣街11号地下 「不合资格股东」 指 海外股东；董事基於法律顾问提供之法律意见， 考虑到相关地方法律之法律限制或当地相关监管 机构或证券交易所之规定，认为不向该等海外股 东提呈供股权属必须或合宜 「条例」 指 土地（为重新发展而强制售卖）条例（第545章） 「海外股东」 指 於记录日期营业时间结束时名列高山企业股东名 册，而其於名册上之地址位於香港或百慕达以外 之股东 「暂定配额通知书」 指 有关供股将发出之暂定配额通知书 「寄发日期」 指 2016年12月30日（星期 五）或高山企业与包销商 可能协定之其他日子，即章程文件之寄发日期 「中国」 指 中华人民共和国 「供股章程」 指 由高山企业刊发有关供股之供股章程 「供股章程文件」 指 供股章程、暂定配额通知书及额外申请表格 –8– 释义 「合资格股东」 指 於记录日期营业时间结束时名列高山企业股东名 册之股东（不合资格股东除外） 「记录日期」 指 2016年12月23日（星期 五）或包销商与高山企业 可能书面协定之其他日期，即厘定供股配额的日 期 「过户处」 指 卓佳秘书商务有限公司，香港皇后大道东183号 合和中心22楼 「供股」 指 建议透过按章程文件所载及本合公告概述之条款 向合资格股东供股以供认购之方式，发行供股股 份 「供股股份」 指 根据於本公布日期高山企业已发行股本，供股将 予发行及配发之股份，不少於4,685,496,177股股 份，或倘行使概无行使可换股票据，计划授权上 限已被悉数动用，及本公司於记录日期或之前概 无购回股份，合共不多於5,808,955,200股股份 「计划授权限额」 指 根据本公司购股权计划授出之所有购股权後可能 发行最高数目的股份，总额不超过购股权计划批 准日期已发行股份之10%或更新此限额 「交收日期」 指 2017年1月20日（星期五），即接纳日期後第4个 营业日或高山企业与包销商可能书面协定之较後 日期 「证券及期货例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股东特别大会」 指 高山企业将於2016年12月15日召开及举行之股东 特别大会，藉以考虑及批准供股及据此拟进行的 交易 –9– 释义 「股份」 指 高山企业股本中每股面值0.01港元之普通股 「购股权」 指 根据购股权计划发行或将予发行的购股权 「购股权计划」 指 本公司於2012年6月29日采纳之现有购股权计划 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「认购价」 指 每股供股股份0.103港元 「主要股东」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「收购守则」 指 香港公司收购及合并守则 「承诺」 指 载於本通函「Landmark Profits及佳豪之承诺」一 节，由Landmark Profits及佳豪向高山企业及包 销商於2016年10月13日作出有条件不可撤回之承 诺 「包销商」 指 华晋及结好 「包销协议」 指 高山企业与包销商於2016年10月13日就供股之包 销及若干其他安排订立之包销协议 「包销股份」 指 根据包销协议项下之承诺将临时配发予 Landmark Profits及佳豪并获其接纳之供股股份 除外 「%」 指 百份比 –10– 董事会函件 EMINENCEENTERPRISELIMITED 高山企业有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：616） 执行董事： 注册办事处： 邝长添先生（主席兼首席行政总裁） ClarendonHouse 雷玉珠女士（副主席） 2ChurchStreet 官可欣女士 HamiltonHM11 Bermuda 非执行董事： 谢永超先生 香港总办事处及 赖罗球先生 主要营业地点： 香港 独立非执行董事： 九龙 简嘉翰先生 长沙湾 刘善明先生 青山道481-483号 傅德桢先生 香港纱厂大厦 第6期 7楼 敬启者： 建议供股，基准为於记录日期每持有1股 股份供3股供股股份 绪言 於2016年10月13日，高山企业公布建议发行不少於4,228,829,511股供股（假设本公司於记录日期或之前并无发行及购回股份），集资不少於约435,600,000港元及不多於约598,300,000港元（扣 除 开支 前），及按每股供股股份0.103港元之认购价发行不多於5,808,955,200股供股股份（假设悉数行使可换股票据及计划授权限额已被悉数动用，及本公司於记录日期或之前没有购回任何股份），基准为於记录日期持有每1股股份可获发3股供股股份并在认可时全额支付。 –11– 董事会函件 於最後实际可行日期，已发行股份总数由1,409,609,837股股份增加至 1,561,832,059股股份，因为可换股票据持有人於2016年11月7日完全行使2016年可 换股票据之兑换权，兑换合共152,222,222股股份，因此，供股股份之最低数额将由 4,228,829,511股供股股份增加至不少於4,685,496,177股供股股份，而由供股募集之资 金将由约435,600,000港元增加至不少於约478,200,000港元。 供股须经股东特别大会上批准後，方可作实。 本公司已成立由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会，以就供股之条款是否属公平合理以及供股是否符合本公司及股东之整体利益向独立股东提供意见，以及经考虑独立财务顾问之推荐意见後，就如何投票向独立股东提供意见。大有融资有限公司已获委聘为独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。 本通函旨在向　阁下提供（其中包括）(i)供股之进一步详情；(ii)独立董事委员会就供股致独立股东之推荐意见函件；(iii)独立财务顾问就供股致独立董事委员会及独立股东之意见函件；及(iv)召开股东特别大会之通告。 1. 建议供股 发行统计数据 供股基准 ： 於记录日期每1股股份可获发3股供股股份 认购价： ： 每股供股股份为0.103港元 於最後实际可行日期 ： 1,561,832,059股股份 已发行股份数目 於悉数行使可换股票据及 ： 374,486,341股股份 购股权发行之新股份数目 –12– 董事会函件 於最後实际可行日期根据供股 : 不少於4,685,496,177股供股股份及不多於 及总面值将 5,808,955,200股供股股份，总面值分别为 发行供股股份数目 46,854,961.77港元及58,089,552港元 供股完成後已发行股份总数 : 不少於6,247,328,236股股份及不多於7,745,273,600 股股份 附注： (1) 於最後实际可行日期，将发行予可换股票据持有人之概无行使换股股份合共为261,486,341股股份。 (2) 於最後实际可行日期，根据计划授权限额，本公司有权根据购股权计划於记录日期或之前授出最多 113,000,000购股权，以使其持有人可转换为合共113,000,000股股份。 将根据供股发行之供股股份数目为高山企业已发行股本之3倍，并为高山企业紧随供股完成後经扩大已发行股本之75%。 於最後实际可行日期，高山企业在2014年可换股票据及2015年可换股票据及购股权项下并无任何尚未行使之购股权或任何其他衍生工具、认购权、认股权证及可兑换或交换为股份之兑换权或其他类似权利。 认购价 供股股份之认购价为每股供股股份0.103港元，须於接纳有关暂定配发之供股股 份及根据供股申请额外供股股份时缴足。 认购价为： (i)根据於最後交易日在联交所所报之收市价每股股份0.154港元折让约 33.12%； (ii) 根据截至最後交易日止（包括该日）连续5个交易日在联交所所报之平均收 市价每股股份约0.172港元折让约40.12%； (iii) 根据於最後交易日在联交所所报之收市价每股股份0.154港元计算并就供股 後理论除权价每股股份约0.11港元折让约6%； (iv) 根据截至2016年3月31日本集团经审核综合资产净额2,324,444,000港元及於最 後交易日期发行1,409,609,837股股份每股1.649港元计算折让约93.75%；及 –13– 董事会函件 (v) 根据於最後实际可行日期在联交所之收市价每股股份0.191港元计算折让约 46.07%。 认购价乃由高山企业与包销商经公平磋商，并参考供股的规模，股份之市价及现行市况後厘定。因供股是向全部合资格股东发行董事（不包括独立非执行董事，经独立财务顾问建议後其意见於有关供股的通函中载述）认为，折让将可鼓励股东参与供股，从而维持彼等於之股权，以及分享本集团之未来发展成果。监於香港资本市场现行市况及供股之裨益，董事（不包括独立非执行董事，经独立财务顾问建议後其意见於有关供股的通函中载述）认为，供股之条款乃属公平合理，并符合本集团及股东之整体利益。 暂定配发之基准 於记录日期每持有1股股份将可获发3股供股股份。合资格股东必须填妥暂定配额通知书连同申请认购之供股股份之付款一并交回，以申请认购所有或任何部分之暂定配发。 供股股份之地位 供股股份一经配发、发行及缴足股款，将与配发及发行已缴足供股股份当日之已发行股份於各方面享有同等地位。已缴足供股股份之持有人将有权收取在配发及发行供股股份日期之後宣派、作出或派付之所有未来股息及分派。买卖供股股份须缴纳香港印花税。 零碎供股股份 暂定配发3股供股股份予合资格股东於记录日期每1股股份的基础上，没有任何零碎供股股份将根据供股而产生。 合资格股东 为符合资格参与供股，投资者须於记录日期营业时间结束时登记为高山企业股东而不是不合资格股东。然而，就於记录日期营业时间结束时名列本公司股东名册之海外股东而言，倘董事会基於法律顾问提供之法律意见认为，根据有关地区法律之法律限制或当地有关监管机构或证券交易所之规定，不必要或不适宜向该等股东提呈供股股份，则有关股东不被视为合资格股东。 –14– 董事会函件 高山企业现正考虑海外股东之权利及彼等之供股安排，包括向该等股东提呈供股是否可行。 有关此方面之进一步资料将载於向股东寄发之供股章程内。 高山企业保留权利酌情作出任何安排，以避免於违反登记或其他法例规定之情况下，向香港境外股东提呈供股股份。 高山企业股份实益拥有人最迟须於2016年12月21日（星期三）下午4时30分前，将股份之任何过户文件（连同有关股票）送交高山企业之香港股份过户登记分处，始可於记录日期营业时间结束时登记为高山企业股东。高山企业之香港股份过户登记分处为卓佳秘书商务有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。 高山企业仅会向合资格股东寄发供股章程文件。 不合资格股东 高山企业仅会向不合资格股东寄发供股章程供其参考（不含任何暂定配额通知书及额外申请表格）。 在未缴股款供股股份开始买卖後及未缴股款供股股份收市前，倘在扣除开支後可取得溢价，高山企业将在可行情况下尽快安排原应暂定配发予不合资格股东之未缴股款供股股份在市场出售。该项出售在扣除开支後所得款项为100港元以上者，将按比例支付予不合资格股东。100港元或以下之款额将由高山企业为其利益而保留。不合资格股东之任何未出售配额连同暂定配发但不获接纳之任何供股股份，将提呈予合资格股东以额外申请表格申请认购。 根据於最後实际可行日期本公司之股东名册，概无股东有於香港以外地址。 暂停办理股份过户登记手续 高山企业将於2016年12月22日（星期 四）及2016年12月23日（星 期五）（包 括首尾 两日）暂停办理股份过户登记手续。於该期间将不会登记任何股份过户。 申请额外供股股份 合资格股东可透过额外申请方式申请不合资格股东之任何未售配额，及申请已暂定配发但未获接纳之任何供股股份。 –15– 董事会函件 有意申请额外供股股份之人士，必须填妥额外申请表格连同所申请之额外供股股份之另一笔款项一并交回。董事将按公平合理之基准酌情配发额外供股股份，惟将优先处理用於补足所持零碎股份至完整买卖单位之申请。有关额外供股股份之配发基准详情，将於通函及供股章程内披露。 以代理人名义持有高山企业股份之投资者敬请垂注，代理人为供股股份之单一股东。因此，以代理人名义持有股份之投资者务须注意，上述有关补足零碎股份以配发额外供股股份之安排，将不适用於个别实益拥有人。 谨此建议以代理人名义持有股份之投资者考虑应否在记录日期前安排将有关股份以实益拥有人名义登记。 至於以代理人名义持有股份并有意以本身名义在高山企业股东名册登记的投资 者，必须在2016年12月21日（星期三）下午4时30分前将一切必要文件送交高山企业香 港股份过户登记分处以完成有关登记。 接纳供股股份之最後期限将为2017年1月16日（星期一）下午4时正或高山企业与包销商可能协定之较後日期或时间。 申请上市 高山企业将向联交所上市委员会申请批准未缴股款及缴足股款供股股份上市及买卖。 待未缴股款及缴足股款供股股份获准在联交所上市及买卖，且符合香港结算之股份收纳规定後，未缴股款及缴足股款供股股份将获香港结算接纳为合资格证券，可自未缴股款及缴足股款供股股份开始买卖当日，或由香港结算所选定之其他日期起，於中央结算系统内寄存、结算及交收。 未缴股款及缴足股款供股股份之每手买卖单位将为5,000股股份。买卖供股股份 之香港股东名册分册登记之股东，均须缴纳香港印花税。 –16– 董事会函件 供股之股票与退款支票 待供股之条件达成後，所有缴足股款供股股份之股票预期将於2017年1月26日 （星期四）或之前以平邮方式寄发予有权收取者，邮误风险概由彼等自行承担。高山企业将就申请人获配发之全部供股股份发出一张股票。 有关全部或部份不成功之额外供股股份申请之退款支票（如有）预期将於2017年1月26日（星期四）或之前以平邮方式寄发予申请人，邮误风险概由彼等自行承担。 2. 供股之包销安排 本公司已考虑包销商提供的包销条款，包括但不限於认购价、佣金及其在市场上的承受能力水平。包销协议项下之1%佣金率乃本公司与包销商参考市场利率公平磋商厘定。经考虑(i)参考过去2个月向香港上市公司提供承销服务的公开纪录，包销商提供的佣金率较其他金融机构为佳；及(ii)包销商包销证券的经验及财务资源，在本公司一般商业条款范围内，董事认为包销协议（包括佣金）的条款属公平合理及本公司及股东之整体最佳利益。 包销协议之主要条款 日期 ： 2016年10月13日 各方 ： (i) 高山企业； (ii) 华晋，为包销商之一；及 (iii) 结好，为包销商之一 华晋证券资产管理有限公司，根据证券及期货条例可进行第1类（证券买卖）、第4类（投资顾问）及第9类（资产管理）受规管活动的持牌法团。於本公告日期，华晋於本公司并无拥有任何权益。 结好证券有限公司，根据证券及期货条例可进行第1类（证券买卖）、第4类（投资顾问）、第6类（企业融资顾问）及第9类（资产管理）受规管活动的持牌法团。於本公告日期，结好於本公司并无拥有任何权益。 据董事於作出一切合理查询後所知、所悉及所信，包销商及其最终控股股东为独立於高山企业及高山企业关连人士之第三方。 –17– 董事会函件 根据包销协议，包销商已有条件同意全面包销不少於3,313,504,101股包销股份及不多於4,434,322,281股包销股份（非合资格股东所接纳，惟须遵守包销协议之条款及条件），即根据承诺由LandmarkProfits及佳豪承担供股股份总数减去合共1,371,992,076股供股股份。 於2016年11月7日，已发行股份总数由1,409,609,837股股份增加至1,561,832,059 股股份，而可换股票据持有人完全行使2016年可换股票据之兑换权，兑换合共 152,222,222股股份，故於最後实际可行日期，由包销商包销之包销股份不少於 3,313,504,101股供股股份。 根据包销协议，倘包销商被要求认购或促使认购人认购包销股份，包销商须尽一切合理努力，确保(1)其促使之各名包销股份认购人为并无与董事或高山企业主要行政人员或高山企业主要股东或彼等各自之联系人及一致人士一致行动（定义见收购守则）且与彼等概无关连之独立第三方；及(2)供股完成後，高山企业履行根据上市规则第8.08条的公众持股量之规定。 佣金 高山企业将向包销商支付由其包销之已分配供股股份认购价总额1%，作为包销 佣金。董事相信（不包括独立非执行董事，经独立财务顾问建议後其意见），包销佣金与市场比率相符。 LandmarkProfits及佳豪之承诺 於最後实际可行日期，永义国际透过Landmark Profits及佳豪於457,330,692股股 份拥有权益，相当於高山企业已发行股本约29.28%。根据包销协议，Landmark Profits 及佳豪已签订承诺函向高山企业及包销商作出不可撤回之承诺（其中包括）Landmark Profits及佳豪於记录日期营业时间结束时，将认购根据供股之条款将继续以於作出不 可撤回承诺之日期时以之名称登记，有权认购1,371,992,076股供股股份。根据承诺， Landmark Profits及佳豪的责任须待包销协议根据其条款成为无条件。倘上述条件未能 达成，Landmark Profits及佳豪所有负债应停止，并承诺将失效，且任何一方不得有任 何其他事项的承诺中提出索偿。Landmark Profits及佳豪将不会申请任何额外供股股 份。 –18– 董事会函件 终止包销协议 倘发生下述情况，包销商可於交收日期下午4时正前，由任何包销商向高山企业发出书面通知，随时终止包销协议所载之安排： (a) 颁布任何新规例或现有法例或规例（或其司法诠释）出现任何变动；或 (b) 本地、国家或国际出现政治、军事、金融、经济或货币（包括香港货币及 美国货币挂钩体系改变）或其他性质属本地、国家或国际爆发任何敌对局 面或军事冲突升级，或对本地证券市场构成影响之事件或变动（不论是否 构成於订立包销协议日期前及╱或之後出现或持续之一连串事件或变动之 一部分）；或 (c)任何天灾、战争、暴乱、扰乱公众秩序、内乱、火灾、水灾、爆炸、疫 症、恐怖主义、罢工或停市； 而包销商全权认为，该变动可对高山企业集团整体业务、财务或营业状况或前景或成功进行供股造成重大不利影响，或令进行供股属不适宜或不明智。 倘於交收日期下午4时正或之前： (i)高山企业严重违反或遗漏遵守包销协议明确规定须由其承担之责任或承 诺，该等违反或遗漏对其业务、财务或营业状况将构成重大不利影响；或 (ii) 包销商根据包销协议接获有关通知，或将得知包销协议内所载之任何陈述或保证於发出时为失实或不正确，或倘按包销协议所规定之方式转述将为失实或不正确，则包销商全权认为任何类似之失实陈述或保证，足以或可能意味本集团整体业务、财务或营业状况或前景出现重大不利变动，或基於其他原因可能对供股构成重大不利影响；或 –19– 董事会函件 (iii) 高山企业於发生包销协议相关条款所述之任何事宜或事件或包销商得悉该 等事宜或事件後，未能尽快以包销商合理要求之形式（及合适之内容）寄出任何公告或通函（於寄发章程文件後），以防止高山企业之证券产生虚假市场，包销商将有权（惟不受约束）透过向高山企业发出书面通知之方式选择处理有关事项及事件，如解除及撤销包销商於该协议项下之责任。 在发出终止通知後，包销商根据包销协议所须承担之一切责任将告终止，任何 一方或高山企业概不得就包销协议产生或导致之任何事宜或事件向另一方提出任何索偿，惟高山企业仍有责任按包销协议支付费用及开支（包销佣金除外）予包销商。倘包销商行使上述权利，供股将不会进行。 供股之条件 供股须待（其中包括）以下各项条件达成後，方可作实： (i) 供股於股东特别大会通过； (ii) 向香港公司注册处处长登记及归档供股章程文件； (iii) 於寄发日期向合资格股东寄发供股章程文件； (iv) 高山企业根据包销协议的条款的某些承诺和义务的遵守； (v) 联交所上市委员会批准未缴股款及缴足股款供股股份上市及买卖，且於买 卖之首日前并无撤回或撤销该项上市及买卖批准； (vi) 高山企业股份於交收日期前所有时间仍然在联交所上市，而股份目前之上 市地位并无被撤销或股份并无於超过连续5个交易日之期间暂停买卖； (vii) 高山企业向包销商送交Landmark Profits及佳豪根据供股接纳其配额之不可 撤回承诺，而LandmarkProfits及佳豪履行其於承诺项下之责任；及 –20– 董事会函件 (viii) 如有需要，百慕达金融管理局批准发行供股股份。 倘若包销协议被终止，则供股将不会进行。 倘上文第(i)、(ii)及(iii)项条件未能於寄发章程文件时或之前获达成╱或豁免（第 (i)项条件未能获包销商全部或部分豁免除外）；或倘上文第(iv)、(v)及(vi)项条件未能於交收日期下午4时正或之前获达成及╱或豁免，（上文第(iv)及(v)项条件未能获包销商全部或部分豁免除外）（或各某情况下，包销商与高山企业可能同意较後之日期），则包销协议各订约方之所有责任将会终止，而各订约方将不可向其他订约方提出索偿（惟包销商之若干开支仍须由高山企业支付），而Landmark Profits及佳豪根据供股接纳其配额之不可撤回承诺将失效及供股将不会进行。 供股导致高山企业股权结构之变动 供股导致高山企业股权架构变动如下： 方案一：概无行使2014年可换股票据、2015年可换股票据及购股权 紧随供股完成後 紧随供股完成後 （假设所有供股股份 （假设仅LandmarkProfits 於最後实际可行日期 已获合资格股东接纳） 及佳豪接纳其供股股份） 股份数目 % 股份数目 % 股份数目 % 主要股东 LandmarkProfits 93,549,498 5.99 374,197,992 5.99 374,197,992 5.99 佳豪 363,781,194 23.29 1,455,124,776 23.29 1,455,124,776 23.29 小计 457,330,692 29.28 1,829,322,768 29.28 1,829,322,768 29.28 公众人士 －包销商 0 0 0 0 3,313,504,101 53.04 －其他公众股东 1,104,501,367 70.72 4,418,005,468 70.72 1,104,501,367 17.68 总计 1,561,832,059 100.00 6,247,328,236 100.00 6,247,328,236 100.00 –21– 董事会函件 方案二：假设悉数行使所有尚未行使之可换股票据及购股权，但自本公告日期起及包销协议日期至包括记录日期止，高山企业将不再发行新股份或购回股份 紧随悉数行使所有尚未 行使之可换股票据後， 紧随供股完成後 紧随供股完成後 并在记录日期前充分 （假设所有供股股份 （假设仅LandmarkProfits 利用计划授权限额 已获合资格股东接纳） 及佳豪接纳其供股股份） 股份数目 % 股份数目 % 股份数目 % 主要股东 LandmarkProfits 93,549,498 4.83 374,197,992 4.83 374,197,992 4.83 佳豪 －普通股份 363,781,194 18.78 1,455,124,776 18.78 1,455,124,776 18.79 －2014年可换股票据之 相关股份（附注1） 880,281 0.05 3,521,124 0.05 3,521,124 0.05 小计 458,210,973 23.66 1,832,843,892 23.66 1,832,843,892 23.66 购股权持有人 113,000,000 5.84 452,000,000 5.84 113,000,000 1.46 公众人士 －2015年可换股票据 持有人（附注2） 260,606,060 13.46 1,042,424,240 13.46 260,606,060 3.36 －包销商（附注3） 0 0 – 0 4,434,322,281 57.25 －其他公众股东 1,104,501,367 57.04 4,418,005,468 57.04 1,104,501,367 14.26 总计 1,936,318,400 100.00 7,745,273,600 100.00 7,745,273,600 100.00 附注： 本方案仅供说明之用。 (1) 2014年可换股票据持有人为佳豪，本公司之主要股东。 (2) 2015年可换股票据持有人为MadianStarLimited，其最终实益拥有人为独立第三方。 (3) 根据包销协议，倘包销商被要求认购或促使认购人认购包销股份，包销商须作出一切合理努力，确 保(1)其促成之各名包销股份认购人为并无与高山企业董事或高山企业主要行政人员或高山企业主要股东或彼等各自之联系人士及一致行动人士（定义见收购守则）进行一致行动之独立第三方；及(2)供股完成後，高山企业履行根据上市规则第8.08条的公众持股量之规定。 –22– 董事会函件 有可能调整可换股票据及购股权 由於建议供股之结果，2014年可换股票据及2015年可换股票据及购股权之行使价有可能被调整（如有必要），以及高山企业将据此作出进一步之公告。 董事会确认，如果一般授权不足以覆盖额外换股股份，本公司有可能向股东获取特别授权以发行额外换股股份。 进行供股之理由及所得款项用途 本集团主要从事物业投资（包括租赁投资物业）、物业发展、证券投资及贷款融 资业务。 (1) 认购价 认购价，经董事考虑供股股份之每股股份及其他条款认购率的若干因素，如股票市场状况，股东选择不接纳分配给他们供股股份时之摊薄影响，包销商定价之状况及激励以吸引股东认购。 (2) 摊薄影响 供股对选择不参与供股之现有股东的摊薄影响75%，即倘若彼等选择不参与供 股，彼等持有已发行股份之比例将由下降75%。每个供股之最大摊薄影响计算为：（根据权利发行的供股数量）╱（根据权利享有供股现有股份数量+根据权利发行之供股数量）×100%。 供股对现有股东之最大摊薄影响计算为（(3)╱(1+3)）*100）=75.0%。 (3) 其他另类筹集资金之活动 高山企业已考虑其他另类集资活动，包括出售资产，惟本集团概无持有资产，而董事会认为此乃适当时机变卖资产。配售亦考虑过，但由於其性质淡化名次股东的利益，董事会并不认为这是在目前的有吸引力的选择。董事认为债务融资为第三选择，但会增加高山企业应承担利息成本并提高其资产负债，这不利於高山企业与彼等之股东。 –23– 董事会函件 由於上述等因素，故有可能的集资方案并不吸引，因此概无就上述任何集资方案进行磋商。特别是，於本公告日期，高山企业概无就银行融资以续借或偿还贷款与贷款人协商或与其他银行接触申请新的贷款，因为高山企业目前认为股权融资为最佳之债务融资。 於2016年10月31日，本集团备有未经审核现金及现金等价物约376,000,000港 元，当中约49,000,000元人民币（相 当於 约57,000,000港 元）於 中国作为投资资金而不 能转移回流香港。余额319,000,000港元；(1)约29,000,000港元已预留收购勿地臣余下 单位；(2)约221,000,000港元已预留作为香港九龙延文礼士道14、16、18及20号之重建费用；(3)约65,000,000港元用於本集团合适的收购项目及投资机遇，以及用於本集团作为一般营运资金。 董事会经评估上述当前之现金状况，於2016年9月30日，本公司之负债比率约为0.11，市场借贷利率及市场利息利率，然後决定以供股筹集资金以偿还银行贷款对高山企业最有利。 (4) 本集团之财务状况 於最後实际可行日期，本集团有足够资金来维持本集团未来12个月之日常营运 （但不包括将以供股进行融资作收购勿地臣余下单位，丰华余下单位；以及遇到任何可能的新投资机遇，则有可能需要以新的股权融资及╱或银行融资，或其他当时出现之融资方案）进行融资。 (5) 供股所得款项之拟定用途 供股之估计所得款项净额分别约不少於478,200,000港元及不多於约592,800,000 港元。合共所得款项净额约40%及42%将分别用作收购勿地臣余下单位及收购丰华余下单位；以及约9%将用作收购海外投资物业及余下9%将用作本公司之营运资本。 勿地臣余下单位 根据《土地（为重新发展而强制售卖）条例》（第545章）第3(1)条，本公司於2015 年12月已向土地审裁处提出申请，请求颁令出售该楼宇所有不可分割份数以收购勿地臣余下单位作重建之用。根据本公司法律顾问的谘询，获取法院颁出售卖令以及公开 –24– 董事会函件 拍卖程序的预计所需时间，由申请日期起计约9至14个月。有关时间取决 於（其中包 括）勿地臣余下单位业主的回应时间。根据2016年9月8日之法庭命令，本公司及勿地 臣余下单位业主於2016年10月25日调解程序中未达成调解，并将前往土地审裁处采取行动。 透过过往之集资活动筹集合共29,000,000港元被指定用於收购勿地臣余下单位。 经考虑上述等因素後，即(i)上述由审裁处於2017年年初授予土地颁出之售卖令及公开拍卖，与建议供股之预期完成时间於2017年1月下旬相距不远；及(ii)有可能达成协议之观点，这是谨慎的公司，在当前时间进行供股乃为潜在收购或可能公开拍卖勿地臣余下单位（视情况而定）以获取所需资金而作准备。 丰华余下单位 於本公告日期，本集团透过彼等之附属公司成为丰华大厦21个单位之业主，以及增购丰华大厦5个单位将於2016年10月及11月完成。以下为收购丰华大厦单位之摘要：第一期收购 本集团於2015年11月11日成为丰华大厦1楼B室之业主（「世昌物业」）。本集团以 收购价6,800,000港元向一名关连人士收购世昌物业及本交易於2015年10月7日获高山企业之独立股东批准，并於2015年11月11日完成。本交易的详情已披露於日期为2015年9月14日之本公司通函。 第二期收购 本集团以总收购价51,981,000港元向独立第三方收购丰华大厦之20个单位（「TAI物业」）。本交易已於2016年8月1日获股东批准，并於2016年8月5日完成。本交易的详情已披露於日期为2016年7月15日之本公司通函。 累计世昌物业及TAI物业，本集团拥有丰华大厦21个单位，占丰华大厦不可分割份数之66.67%（按该条例第3(1)条所预计者）。 –25– 董事会函件 第三期收购 根据本公司日期为2016年8月9日之公告，透过收购DLL之出售股份及出售贷款向独立第三方增购多5个丰华大厦之单位（「DLL物业」）。就DLL及DLL物业之累计购买成本为64,525,000港元。本交易将於2016年10月7日由高山企业之股东批准，并将分别於2016年10月中旬及2016年11月中旬完成。本交易的详情已披露於日期为2016年9月15日之本公司通函。 累计世昌物业、TAI物业及DLL物业，本集团拥有丰华大厦26个单位，占丰华大厦不可分割份数之80%（按该条例第3(1)条所预计者）。 第四期收购 於最後实际可行日期，本公司已知会地产代理及丰华余下单位之业主就本公司有意购买丰华余下单位，并继续与彼等进行磋商。董事会预计收购丰华余下单位代价约为156,000,000港元。然而，董事注意到，这是可能的，法院准予销售（与丰华余下单位的业主谈判已经同时与上述申请进行的）命令之前的协议可能达成，因此供股的资金可能已经在任何时间使用。 此外，本公司将作出命令的时候卖建筑工地的不分割份数重建的目的提出申请向土地审裁处时，任何业主都在问的销售价格是不合理的，比可比较高，很多估值的指示。於最後实际可行日期，本公司没有一个具体的时间根据该条例提交申请，因为它依赖於，但不限於成功的水平与丰华其余单位的业主，并在情绪正在进行的谈判楼市进行重建。 海外投资物业之投资 由於本公司的所有投资物业均为香港物业，为平衡及多元化投资物业分部，本公司正在海外物业市场寻求机会，并可能投资於中国，台湾或英国。本公司可能考虑以合理的收益回报率以及交通流量的位置因素及租金的未来增长来投资非住宅物业。此外，整体法律及商业背景，财务环境及司法管辖区亦是本公司考虑的因素。海外代理提供了若干海外销售物业的详细资料，海外物业的任何投资须以本公司有足够财务资源为前提。於最後实际可行日期，本公司并无确定任何特定收购目标。 –26– 董事会函件 (6) 董事之意见 经董事会平衡各种因素，考虑供股包括认购价以及该等合资格股东与彼等选择不接纳参与获暂定配发供股股份以予他们就供股潜在之摊薄影响。考虑到供股之条件将导致高山企业不增加其资产负债比率的情况下筹集资金，并给予合资格股东保持高山企业各自按比例持股权益的机会条款後，董事会认为如此大规模的集资通过供股实属公平合理，并符合高山企业及其股东之整体最佳利益。 除收购勿地臣余下单位及丰华余下单位之潜在投资资金需求外，董事意见认为在没有不可遇见之情况下本集团由本公告日期起计至12个月期间将有足够之日常营运资金。 此外，董事认为供股所得款项可满足未来12个月就收购勿地臣余下单位及丰华余下单位之需求，惟本公司可能需进一步进行集资活动以应对本公司当其他潜在投资或房地产开发项目的良好机遇出现时对资金的需求。於最後实际可行日期，高山企业概无其他计划得到任何关於潜在投资或房地产开发项目中的任何投资物业，亦概无订立任何具约束力之协议。 高山企业过去12个月之集资活动 除下文所披露者外，於紧接最後实际可行日期前过去12个月，高山企业概无进行任何其他集资活动。 所得款项净额之 所得款项净额之 公告日期 集资活动 所得款项净额 拟定用途 实际用途 （概约） （概约） 2016年7月13日 发行合共本金总额 50,000,000港元 收购及投资商机； 悉数使用於： 50,000,000港元之可换股 以及一般营运资金 票据，有权以0.225港元 (a)3,400,000港元用作偿 之兑换价兑换每股股份 付营运费用 （可予调整） (b)10,000,000港元用作 贷款融资业务 (c)36,600,000港元用作 收购物业 –27– 董事会函件 所得款项净额之 所得款项净额之 公告日期 集资活动 所得款项净额 拟定用途 实际用途 （概约） （概约） 2016年9月9日 根据一般授权配售 39,600,000港元 收购及投资商机； 悉数使用於： 223,000,000股新股份 以及一般营运资金 (a)1,000,000港元用作贷 款融资 (b)1,500,000港元用作支 付营运开支 (c)7,000,000港元用作收 购附属公司 (d)余额30,100,000港元用 作收购物业 本集团之业务回顾 年内，本集团主要业务是从事物业投资、物业发展、证券投资及贷款融资业务。 截至2016年3月31日止年度，本集团之营业额录得约103,439,000港元，较2015年 192,489,000港元减少约89,050,000港元或46.3%。 截至2016年3月31日止年度，本公司权益持有人应占亏损约为69,268,000港 元（2015年：溢利约31,086,000港元）。亏损主要由於香港投资物业的公平值变动损 失约33,399,000港元，在香港九龙延文礼士道发展物业出售项目之确认减值亏损为 15,511,000港元及交易、债券和股票挂鈎票据之投资公平值损失。 截至2016年3月31日止年度每股基本亏损为每股0.14港元（2015年：每股基本亏损100.04港元） 买卖股份及供股股份之风险警告 股份将会由2016年12月20日（星期二）起按除权基准买卖。供股股份将由2017年 1月4日（星 期三）至2017年1月11日（星 期三）（包 括 首尾两日）期 间以未缴股款方式买 卖。倘供股之条件未能达成，或包销协议被终止，则不会进行供股。 –28– 董事会函件 考虑销售或购买股份之及╱或对未缴股款股份之情况有任何疑问之任何股东或 其他人士，敬请自行谘询专业顾问。凡於供股所有条件获达成当日（及包销商终止包 销协议之权利届满当日）前买卖股份及╱或供股股份之任何股东或其他人士，任何股 东或其他人士由2017年1月4日（星期三）至2017年1月11日（星期三）（包括首尾两日） 期间买卖股份及买卖未缴股款供股股份之任何人士，均须承担供股未能成为无条件或未能进行之风险。 上市规则影响 根据供股发行之供股股份数目为高山企业已发行股本的三倍，以及高山企业经扩大已发行股本约75%。由於供股将会使高山企业之已发行股本增加逾50%，根据上市规则第7.19(6)(a)条，供股将须待独立股东於股东特别大会上批准後，方可作实。 根据上市规则，佳豪、Landmark Profits以及彼等各自之联系人将於股东特别大 会上放弃投票表决批准供股之决议案及该等交易乃於股东特别大会上进行。 股东特别大会通告 本通函第N-1至N-3页载列召开股东特别大会之通告，大会将於2016年12月15日 （星期四）上午9时10分正假座香港九龙长沙湾青山道481-483号香港纱厂工业大厦第6期7楼举行。为符合上市规则，於股东特别大会上提呈之决议案之表决将以投票表决方式进行，其结果将於股东特别大会後公布。 根据上市规则，Landmark Profits、佳豪以及彼等各自之联系人将於股东特别大 会上放弃投票表决批准供股之决议案。於最後实际可行日期，Landmark Profits、佳豪 以及彼等各自之联系人分别持有93,549,498股及363,781,194股股份，分别为本公司已 发行股本约5.99%及23.29%。於股东特别大会上独立股东之表决将以投票表决方式进 行。 概无股东订立任何表决权信托或其他协议或安排或谅解，亦无受上述各项所约 束，且概无任何股东拥有任何责任或享有权，使其中任何股东据此已经或可能将行使彼等各自所持永义实业权益之表决权之控制权临时或永久移交（不论是全面移交或按个别情况移交）予第三方。 –29– 董事会函件 无论　阁下是否有意亲身出席股东特别大会并於会上投票，务请按照随附之代表委任表格上印备之指示填妥该表格，并於切实可行情况下尽早交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳秘书商务有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，惟无论如何须於股东特别大会（或其任何续会）指定举行时间48小时前交回。填妥及交回代表委任表格後，　阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会（视情况而定），并於会上投票，在此情况下，代表委任表格将被视为撤销论。 推荐意见 根据资料所披露，董事认为，供股之条款属公平合理及符合本公司及股东之整体利益。因此，董事建议独立股东於股东特别大会上投票赞成将予提呈之决议案。 本公司已成立独立董事委员会，以就供股之条款是否公平合理以及符合本公司以及股东之整体利益向独立股东提供意见，并就如何投票向独立股东提供推荐意见。大有融资有限公司已获委任为独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。 独立董事委员会经考虑独立财务顾问之意见後认为，供股之条款属公平合理及供股符合本公司及股东之整体利益。因此，独立董事委员会建议独立股东於股东特别大会上投票赞成有关供股之决议案。 其他资料 敬希　阁下垂注本通函第31至32页所载之独立董事委员会函件，当中载有其就买卖协议、供股及其项下所拟进行交易致独立股东之推荐意见，以及本通函第33至57页所载之独立财务顾问函件，当中载有其向独立董事委员会及独立股东提供之意见。 敬希　阁下同时垂注本通函各附录所载之其他资料。 此致 列位股东　台照 承董事会命 高山企业有限公司 主席兼首席行政总裁 邝长添 谨启 2016年11月23日 –30– 独立董事委员会函件 EMINENCEENTERPRISELIMITED 高山企业有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：616） 敬启者： 建议供股 按於记录日期每持有1股股份可获3股供股股份 吾等谨提述於2016年11月23日之通函（「通函」），本函件构成通函之一部分。除 文义另有所指外，通函内界定之词汇应与本函件所使用者具相同涵义。 吾等已获委任组成独立董事委员会，并就供股向独立股东提供意见有关供股之公平及合理并建议独立股东於股东特别大会中是否投票赞成决议案。 大有融资有限公司已获委任作为独立财务顾问，就此方面向独立董事委员会及独立股东提供意见。务请　阁下垂注通函所载之董事会函件及独立财务顾问函件，当中载有有关（其中包括）其意见及推荐予吾等及独立股东有关供股之条款及主要因素及原因之意见及推荐。 –31– 独立董事委员会函件 经考虑独立财务顾问作出之推荐建议後，吾等认为，供股之条款对独立股东而言属公平合理；且供股符合本公司及股东之整体利益。因此，吾等建议　阁下投票赞成将於股东特别大会上提呈以通过供股之决议案。 此致 列位独立股东　台照 代表 独立董会委员会 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 简嘉翰 刘善明 传德桢 谨启 2016年11月23日 –32– 独立财务顾问函件 以下为独立财务顾问函件全文，当中载有其致独立董事委员会及独立股东之意 见，以供载入本通函。 敬启者： 建议供股，基准为於记录日期 每持有1股股份供3股供股股份 绪言 吾等谨此提述，吾等就建议供股获委任为独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问，而建议供股详情载於　贵公司致股东日期为2016年11月23日之通函（「通函」）所载之董事会函件（「函件」）内，本函件为通函一部分。除文义另有所指外，本函件所采用之词汇与通函所界定者具有相同涵义。 於2016年10月13日，　贵公司建议发行不少於4,228,829,511股供股股份（假 设　贵公司於记录日期或之前并无发行及购回股份），集资不少於约435,600,000港元至约598,300,000港元，及按每股供股股份0.103港元之认购价发行不多於5,808,955,200股供股股份（假设悉数行使可换股票据及计划授权限额已被悉数动用，及　贵公司於记录日期或之前没有发行及购回任何股份），基准为於记录日期持有每一(1)股股份可获发三(3)股供股股份并在认可时全额支付。供股之估计所得款项净额将为约478,200,000港元至约592,800,000港元，其中约(i)40%所得款项净额有意用作收购勿地臣余下单位；(ii)42%所得款项净额有意用作收购丰华余下单位；(iii)约9%所得款项净额有意用作投资海外投资物业，及(iv)余下约9%所得款项净额有意用作　贵公司之营运资本。 由於供股将发行之供股股份数目为　贵公司於最後实际可行日期之现有已发行股本之3倍，及供股将会使　贵公司之已发行股本增加逾50%，故根据上市规则第7.19(6)(a)条，供股须待独立股东於股东特别大会上批准後，方可落实。於最後实际可行日期，Landmark Profits、佳豪及彼等各自之联系人各持有之股份数量分别为93,549,498 –33– 独立财务顾问函件 股及363,781,194股，即分别约为　贵公司已发行股份的5.99%及23.29%。根据上市规 则，Landmark Profits、佳豪及彼等各自之联系人将於股东特别大会上放弃投票表决批 准供股及据此拟进行的交易之决议案。 董事会已成立由所有独立非执行董事（简嘉翰先生、刘善明先生及傅德桢先生） 组成之独立董事委员会，就供股及据此拟进行的交易向独立股东提供推荐意见。 吾等获委任为独立财务顾问，以就(i)建议供股之条款是否公平合理并符合　贵公司及股东之整体利益；及(ii)於股东特别大会上，独立股东就批准建议供股及据此拟进行的交易之有关决议案如何投票向独立董事委员会及独立股东提供意见。 吾等之独立性 於最後实际可行日期，吾等与　贵公司或任何其他人士之间并无任何可合理视 作会影响吾等之独立性之关系，亦无於　贵公司及上述人士中拥有任何权益。过往两年，吾等曾经就以下交易担任独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问（「之前委任」）： 相关通函及吾等之意见函件日期 交易性质 2015年3月2日 供股 2015年9月14日 非常重大收购及关连交易及供股 2015年12月18日 更新发行及配发股份之现有一般授权 就吾等独立於　贵公司之独立性而言，请注意：(i)除就之前委任及是次委任吾 等为独立财务顾问而已付或应付吾等之正常专业费用外，吾等概无因订有任何安排而向　贵公司或任何其他可合理视作会影响吾等之独立性之人士收取或将收取任何费用或利益；(ii)吾等於之前委任期间保持吾等独立於　贵公司之独立性；(iii)自之前委任 –34– 独立财务顾问函件 及是次委任而单独或合计收到之服务费用不构成吾等总收益之重大部份，及(iv)吾等独立於　贵公司之独立性不会因之前委任而有所妥协。因此，吾等认为上述之前委任不会影响吾等之独立性，故根据上市规则第13.84条，吾等属於独立人士。 吾等意见之基准及推荐建议 在达致吾等致独立董事委员会及独立股东之意见时，吾等曾依赖通函所载或提述之声明、资料、意见及陈述，以及董事及　贵公司管理层向吾等作出之陈述。吾等已假设董事及　贵公司管理层所提供之所有声明、资料及陈述（彼等须负上全责）於提供之时均属真实、准确，且於股东特别大会日期仍属真实、准确，而股东将就资料的任何重大变动接获通知。吾等亦假设董事於通函内所作出之所有有关信念、意见、预期及意向之声明，均於审慎查询及详细考虑後始行合理作出。吾等并无理由怀疑任何重大事实或资料遭隐瞒，或怀疑通函所载资料及事实是否真实、准确及完整，或　贵公司、其顾问及╱或董事向吾等提供之意见是否合理。 董事愿就通函所载资料之准确性共同及个别承担全部责任，并於作出一切合理查询後确认，就彼等所深知，通函所表达之意见乃经审慎周详考虑後达致，且通函概无遗漏其他事实，致使通函所载任何声明（包括本函件）有错或有所误导。 吾等认为，吾等已获提供足够资料以达致知情见解，并为吾等之意见提供合理基础。然而，吾等并无独立核实吾等所获提供之资料，亦无独立调查　贵集团、包销商或彼等各自之附属公司或联营公司之业务及事务状况。吾等并无考虑供股对　贵集团或股东造成之税务影响。吾等之意见乃基於最後实际可行日期之实际金融、经济、市场及其他状况，以及吾等获提供之资料。本函件内之资料乃摘录自已刊发或以其他方式可公开获得之资料来源，吾等之责任仅为确保有关资料准确、公允地摘录、转载或载列自有关上述来源，且不得断章取义地引用。 务请股东留意，日後的事态发展（包括市场及经济状况之任何重大变动）或会影响及╱或改变吾等之意见。本函件所载之内容概不可被诠释为持有、出售或购买　贵公司股份或任何其他证券之建议。 –35– 独立财务顾问函件 所考虑主要因素及理由 吾等作出关於供股之意见时，已考虑以下主要因素及理由： A. 供股之理由 A.1 贵集团之业务回顾 贵集团主要从事物业投资（包括租赁投资物业）、物业发展、证券投资及贷款融 资业务。 下文概述　贵集团之主要财务资料概要，分别摘录自　贵公司截至2016年3月31 日止年度之年报（「2016年年报」）。 表1：综合损益表 截至3月31日止年度 2016年 2015年 （经审核） （经审核） 千港元 千港元 营业额 103,439 192,489 销售成本 (67,001) (155,172) 毛利 36,438 37,317 其他收入 12,048 9,254 其他收益及亏损 572 176 其他开支 (1,067) (1,621) 经销成本 (1,762) (4,582) 行政开支 (30,429) (31,181) 投资物业之公平值变动亏损 (33,399) (8,155) 持作出售发展物业之减值亏损 (15,511) – 持作买卖投资之公平值变动（亏损）╱收益 (2,540) 40,040 按公平值计入损益之金融资产 之公平值变动收益 – 411 债券之公平值变动亏损 (2,193) – 股票挂鈎票据之公平值变动亏损 (8,296) – 融资成本 (15,099) (6,541) 除税前（亏损）╱溢利 (61,238) 35,118 税项 (8,030) (4,032) 贵公司股东应占本年度（亏损）╱溢利 (69,268) 31,086 –36– 独立财务顾问函件 表2：分类收益及业绩摘要 截至3月31日止年度 2016年 2015年 （经审核） （经审核） 千港元 千港元 营业额 103,439 192,489 货品销售 75,208 172,082 租金收入 23,786 19,256 来自贷款融资之利息收入 4,445 1,151 分类（亏损）╱溢利 (46,660) 44,538 货品销售 (8,067) (3,660) 租金收入 (16,257) 3,998 来自贷款融资之利息收入 4,324 1,051 物业发展 (15,306) (704) 证券投资 (11,354) 43,853 表3：综合财务状况表 於3月31日 2016年 2015年 （经审核） （经审核） 千港元 千港元 现金及银行结余 465,279 204,234 总资产 2,574,086 1,919,181 总负债 249,642 356,536 权益总额 2,324,444 1,562,645 资料来源：2016年年报 根据2016年年报及诚如以上表1及表2所示，　贵集团截至2016年3月31日止年 度录得营业额约103,400,000港元，较2015年度约192,500,000港元减少约46.3%。营 业额减少之主要原因是由於　贵集团主要客户销售量下降，定价方面的激烈竞争， 及客户订单转移，导致采购及出口分部收益从2015年度约172,100,000港元大幅减少 约96,900,000港元至2016年度约75,200,000港元。　贵集团租金收入由截至2015年3 月31日止年度约19,300,000港元增加至2016年度约23,800,000港元，主要由於增购投 资物业、续租、根据现有租赁协议条款而作的周期性租金调整以及新租户的影响所 –37– 独立财务顾问函件 致。　贵集团截至2016年3月31日止年度之除税前亏损约为61,200,000港元，而2015年 度除税前溢利约为35,100,000港元，主要由於投资物业之公平值变动亏损、持作出售发展物业之减值亏损，及持作买卖投资、债券及股票挂鈎票据之公平值变动亏损。　贵集团融资成本亦增加约130.8%，主要由於可换股票据之实际利息支出所致。 诚如以上表3所示，於2016年3月31日，　贵集团之总资产、总负债及权益总额 分别为约2,570,000,000港元、约249,600,000港元及约2,320,000,000港元。总资产增加 约654,900,000港元，主要由於2015年11月增购投资物业所致，当中包括6个住宅单位 及5个工业单位。现金及银行结余由於2015年3月31日约204,200,000港元增加至於2016年3月31日约465,300,000港元，主要由於截至2016年3月31日止年度内发行新股份及可换股债券分别筹得约630,500,000港元及86,000,000港元。於2015年及2016年3月31日，　贵集团之有抵押银行借贷分别约为293,900,000港元及100,100,000港元。 A.2 进行供股之理由及所得款项之用途 根据2016年年报，董事预期　贵集团将专注物业发展业务及证券投资业务分部，并寻找其他优良投资机会，为其股东创造更多财富。董事建议供股以加强资本基础及提供充足额外资本，支持　贵集团之业务发展。 诚如函件所述，供股之估计所得款项净额将约为478,200,000港元至592,800,000 港元，其中(i)约40%之所得款项净额拟用作收购勿地臣余下单位；(ii)约42%之所得 款项净额拟用作收购丰华余下单位；(iii)约9%之所得款项净额拟用作投资海外投资物业；及(iv)余下约9%之所得款项净额拟用作　贵公司之营运资金。於最後实际可行日期，　贵公司并无收购任何投资物业之其他计划，概无就任何潜在投资或物业发展项目订立任何具约束力之协议。 –38– 独立财务顾问函件 (i) 勿地臣余下单位 贵公司於2015年12月已向土地审裁处提出申请，请求颁令出售该楼宇所有不可分割份数以收购勿地臣余下单位作重建之用。根据　贵公司法律顾问的谘询，获取法院颁出售卖令以及公开拍卖程序的预计所需时间，由申请日期起计约9至14个月。有关时间取决於（其中包括）勿地臣余下单位业主的回应时间。根据2016年9月8日之法庭命令，　贵公司与勿地臣余下单位业主於2016年10月25日进行调解程序，但未有达成和解，须提交土地审裁处处理。 经向　贵公司查询後，吾等了解到，董事认为(i)土地审裁处或会於2017年 年初颁出上述售卖令及公开拍卖，与建议供股之预期完成时间2017年1月底相距不远；及(ii)有达成协议之可能性，而　贵公司为审慎起见，在当前时间进行供股，乃为获取所需资金参与潜在收购或可能公开拍卖勿地臣余下单位（视情况而定）作好准备。 (ii) 丰华余下单位 诚如函件所述，於最後实际可行日期，　贵公司於第一期及第二期收购期间透过其附属公司成为丰华大厦21个单位之业主，以及根据第三期收购增购丰华大厦5个单位将於2016年10月及11月完成。就第四期收购而言，　贵公司已知会地产代理及丰华余下单位之业主　贵公司有意购买丰华余下单位，并继续与彼等进行磋商。董事会预计收购丰华余下单位代价约为156,000,000港元。考虑到可能会於法院颁出售卖令（与丰华余下单位的业主谈判已经与上述申请同时进行）之前达成协议，因此可能需要随时动用供股的资金。 (iii) 海外投资物业之投资 由於　贵公司所有投资物业均为香港物业，为平衡及多元化投资物业分 部，　贵公司管理层正寻求机会，投资中国、台湾及英国之商业物业。根据函 件，　贵公司可能考虑投资有合理收益回报率之非住宅物业，并会考虑到（其中包括）所在位置之交通流量、租金之未来增长、整体法律及商业背景、财务环境及司法管辖权等因素。然而，　贵公司目前尚未物色到任何具体收购目标。另一 –39– 独立财务顾问函件 方面，吾等已对中国、台湾及英国之商业物业市场前景进行独立研究，并已阅览由全球房地产服务供应商所发布之若干市场研究报告。 根据於2016年8月发布之「亚太地产文摘」报告，中国2016年经济增长持续 疲软，但基建及其他政策支持会於短期内支撑增长。预期北京、上海及广州等主要城市之房价於短期内将温和增长，而需求很可能继续由餐饮及娱乐租户带动。 根据於2016年8月发布之「不动产投资市场」报告，虽然今年全球经济存在不明朗因素，仍然预期台湾的本地生产总值於2016年增长1.06%，高於2015年的0.75%。随着台湾央行调低主要利率，预期收益率将可能上升，而投资资金将於短期内涌入房地产市场。 根据另一份於2016年7月发布之「英国脱欧专题简报－英国零售业」报告， 英国脱欧公投後，英镑疲弱可能意味在某些情况下英国房地产对海外投资者的吸引力增加，预期买家会增多。货币变化亦将提高海外投资者的整体回报。 考虑到上述海外房地产市场之正面市场前景，加上适当投资策略可能使收益率上升，吾等同意董事之观点，认为(i)预留用於未来收购或投资海外市场之金 额实属公平合理；及(ii)为目前尚未物色到之未来收购或投资目标筹集额外资金实属公平合理，并符合　贵公司及其股东之利益。 经向　贵公司作出查询後，吾等了解到，董事认为(i)收购勿地臣余下单位及丰华余下单位作未来重建项目之用符合　贵集团专注物业发展分部之业务策略；(ii)其後计划之物业发展项目及投资海外投资物业会拓宽　贵集团之投资物业组合；(iii)投资物业之租金收入呈现上升趋势，并为　贵集团之主要收益收入来源之一；及(iv)供股之所得款项净额使　贵集团能够更灵活地把握未来投资机会。基於上述，吾等同意董事之观点，认为预留用於未来收购或投资之所得款项净额实属公平合理。 –40– 独立财务顾问函件 A.3 过去12个月之集资活动 吾等发现　贵集团现时可动用之现金及银行结余主要来自　贵公司近期之集资活动。下表载列　贵公司於紧接最後实际可行日期前过去12个月内之集资活动： 所得款项 净额之 所得款项之 公告日期 集资活动 所得款项净额 拟定用途 实际用途 （概约） （概约） 2016年7月13日 发行合共本金总额 50,000,000港元 收购及投资商 悉数使用於： 50,000,000港元 机；以及一 之可换股票据， 般营运资金 (a) 3,400,000港元用作偿 有权以0.225港 付营运费用； 元之兑换价兑换 每股股份（可予 (b) 10,000,000港元用作贷 调整） 款融资业务；及 (c) 36,600,000港元用作收 购物业 2016年9月9日 根据一般授权配售 39,600,000港元 收购及投资商 悉数使用於： 223,000,000股新 机；以及一 股份 般营运资金 (a) 1,000,000港元用作贷 款融资； (b) 1,500,000港元用作支 付营运开支； (c) 7,000,000港元用作收 购附属公司；及 (d) 30,100,000港元用作收 购物业 –41– 独立财务顾问函件 根据上表，　贵公司於过去12个月已进行两次集资活动，合共约89,600,000港元拟用於收购及投资机会以及用作　贵集团之一般营运资金。吾等发现於过去12个月进行的集资活动之所得款项净额已悉数按各自拟定用途使用。 於2016年10月31日，　贵集团备有未经审核现金及现金等价物约376,000,000港 元，当中约49,000,000元人民币（相 当於 约57,000,000港 元）於 中国作为投资资金而不 能转移回流香港。余额319,000,000港元：(i)约29,000,000港元已预留收购勿地臣余下 单位；(ii)约221,000,000港元已预留作为香港九龙延文礼士道14、16、18及20号之重建费用；及(iii)约65,000,000港元已预留用於　贵集团合适的收购项目及投资机会，以及用作一般营运资金。因此，尽管　贵集团目前有可动用的现金及银行结余，　贵公司仍须筹集额外资金以完成可能进行之勿地臣余下单位及丰华余下单位收购，以及投资海外投资物业。 鉴於(i)於过去12个月进行的集资活动之所得款项净额已悉数按各自拟定用途使 用；及(ii)　贵集团之现金及银行结余已预留用於多项业务发展以拓宽　贵集团之物业组合及带来潜在长期收入，吾等认为，　贵集团为拨付上述潜在收购及投资而筹集额外资金属合理。 A.4 融资方式 与　贵公司讨论後，董事会在决议进行供股前曾考虑下述其他集资方式： (i) 出售资产 於2016年3月31日，　贵集团之总资产约为2,570,000,000港元，当中主要包 括(a)投资物业约1,333,300,000港元；(b)可供出售投资约133,000,000港元；及(c)持作出售发展物业约524,000,000港元。董事认为　贵集团所持有之资产现时或可能会产生收益，并对　贵集团未来业务发展相当重要。於最後实际可行日期，概无资产适合变卖作集资之用。 –42– 独立财务顾问函件 (ii) 配售新股份 相较於供股，配售新股份将令现有股东无权参与集资活动，彼等之股权将会被摊薄，无机会维持其於　贵公司之股权。 (iii) 债务融资 诚如本函件上文所载，於2016年3月31日，　贵集团尚未偿还之计息有抵 押银行借贷总额约为100,100,000港元。该等债务之实际年利率介乎约2.73%至 2.75%。因此，倘　贵公司以债务而非权益方式筹得478,200,000港元，　贵公司 须支付额外利息支出。反之，透过供股筹集之权益无需计息，故与产生利息相比，　贵公司名义上将节省应付利息。因此，相较於债务融资，供股可令　贵公司在不产生利息费用的情况下加强其资本基础及流动性。 鉴於上述情况，供股为　贵集团可获得之有利股本融资方式，因为(a)供股向全体合资格股东提供按持股量比例认购供股股份暂定配额之平等机会，从而避免摊薄，而合资格股东可藉着申请认购额外供股股份，依愿充份参与　贵公司之未来发展；(b)供股容许决定不认购供股配额之合资格股东於市场内出售未缴股款供股权，以获取经济利益；(c)与尽力配售相比，供股可消除若干程度之不明朗因素；及(d)供股将令　贵公司加强其资本基础及流动性而毋须产生利息费用，且亦将令　贵公司减少其资产负债比率。 吾等之意见 根据上文全部所述及经特别考虑： (i) 贵公司将能够动用额外资金约478,200,000港元完成可能进行之勿地臣余下 单位及丰华余下单位收购，以及投资海外投资物业，以改善　贵集团之物 业组合，从而扩大属其第二大收益来源且呈上升趋势之物业投资分部； (ii) 董事认为　贵集团所持有之资产现时或可能会产生收益，且於最後实际可 行日期概无资产适合变卖作集资之用； (iii) 在不优先给予现有股东参与　贵公司集资活动的机会之情况下配售任何新 股份，将摊薄现有股东之股权及每股股份之价值； –43– 独立财务顾问函件 (iv)经管理层告知，倘　贵公司以债务而非权益方式筹得478,200,000港 元，　贵公司须支付额外利息支出，而　贵集团已於截至2016年3月31日止财政年度录得亏损净额，此举会令　贵集团之业务进一步恶化； (v) 预留用於勿地臣余下单位、丰华余下单位及投资海外投资物业等未来收购 及投资之所得款项净额，会加强　贵集团之业务分部及进一步拓宽　贵集 团之投资组合；及 (vi) 诚如上文第A.4段所论述，以供股拨资较其他融资方案裨益更大； 吾等同意董事之观点，认为供股是合理的集资方式，有助　贵集团改善其资本基础及拨资业务发展，且符合　贵公司及其股东之整体利益。 B. 供股之主要条款 B.1 规模及认购价 认购价为每股供股股份0.103港元。董事告知，认购价由　贵公司与包销商公平 磋商厘定，已参考(i)股份於最近12个月交易流通量偏低；(ii)股份当前市价整体呈现下跌趋势；(iii)　贵集团截至2016年3月31日止财政年度之亏损净额；及(iv)董事对　贵集团之未来业务发展之考虑。 为评估认购价是否公平合理，吾等载列以下资料分析，以供说明： 与当前市价比较 吾等发现认购价较： (i) 於订立包销协议日期及最後交易日在联交所所报之收市价每股股份 0.154港元折让约33.12%； (ii) 紧接最後交易日（包括该日）前最後连续5个交易日在联交所所报之平 均收市价每股股份约0.172港元折让约40.12%； –44– 独立财务顾问函件 (iii)根据於最後交易日在联交所所报之收市价每股股份0.154港元并就 供股影响而调整之供股後理论除权价每股股份约0.11港元折让约 6.00%； (iv)根据於2016年3月31日股东应占　贵集团经审核综合资产净值 2,324,444,000港元及於最後交易日之1,409,609,837已发行股份计算之 每股股份资产净值约1.649港元折让约93.75%；及 (v) 最後实际可行日期在联交所所报之收市价每股股份0.191港元折让约 46.07%。 根据上文所述，吾等发现认购价整体上较股份当前市价大幅折让。 与过往收市价之比较 下文所载为根据2015年10月12日至最後交易日（包 括该日）之12个月期间 （「回顾期间」）在联交所所报之每股股份收市价之每股股份每日经调整收市价变 动： 0.80 每股股份收市价（港元）0.70 0.60 0.50 0.40 0.30 0.20 0.10 0.00 2015年10月12日 2015年11月2日 2015年11月23日 2015年12月14日 2016年1月4日 2016年1月25日 2016年2月15日 2016年3月7日 2016年3月28日 2016年4月18日 2016年5月9日 2016年5月30日 2016年6月20日 2016年7月11日 2016年8月1日 2016年8月22日 2016年9月12日 2016年10月3日 每股股份收市价 认购价每股供股股份0.103港元 资料来源：联交所网站(http://www.hkex.com.hk) –45– 独立财务顾问函件 回顾期间内，每股股份最低收市价为2016年3月22日及2016年3月23日所录 得之0.10港元，而每股股份最高收市价为2015年10月12日所录得之0.71港元。每股股份每日平均收市价约为每股股份0.27港元。 吾等发现认购价每股供股股份0.103港元低於回顾期间内每股股份每日收市价，且较回顾期间内(i)最高收市价折让约85.49%；(ii)最低收市价溢价约3.00%；及(iii)每日平均收市价折让约61.85%。 吾等亦发现上图显示回顾期间内每股股份每日经调整价格整体呈现下跌趋势。 股份交易流通量回顾 股份於回顾期间之每日成交量之图表如下： 200,000 180,000 160,000 成交量（千股） 140,000 120,000 100,000 80,000 60,000 40,000 20,000 0 2222000022222222211110000000005565111111111666666666年年年年年1年年11年年1年年年年5262014371098月月月月月月月月月月月月月11111111111112222222222222日日日日日日日日日日日日日 资料来源：联交所网站(http://www.hkex.com.hk) –46– 独立财务顾问函件 下表显示回顾期间每月股份每日平均成交量、每日平均成交量各占最後实际可行日期已发行股份总数百分比，以及每日平均成交量占最後实际可行日期公众股东持股总数百分比： 每日平均 成交量 月内股份 占相应月底 月内股份 月内 每日平均 已发行股份 总成交量 交易日数 成交量 总数百分比 （概约 （千股） （概约千股） 百分比） （附注1） （附注2） 2015年 10月（自2015年 10月12日起） 22,164 14 1,583 0.1 11月 69,393 21 3,304 0.2 12月 76,496 22 3,477 0.2 2016年 1月 102,228 20 5,111 0.4 2月 316,683 18 17,594 1.2 3月 437,961 21 20,855 1.5 4月 510,376 20 25,519 1.8 5月 329,135 21 15,673 1.1 6月 53,103 21 2,529 0.2 7月 19,424 20 971 0.1 8月 103,986 22 4,727 0.3 9月 170,249 21 8,107 0.6 10月（截至最後交易 日（包括该日）） （附注3） 152,164 7 21,738 1.5 附注： 1. 每日平均成交量按月╱期内总成交量除以月╱期内交易日数计算，不包括股份於整 个交易日内在联交所暂停买卖之任何交易日。 2. 根据各月底股份发行人月报表所示已发行股份数目。 3. 回顾期间自2015年10月12日起至最後交易日止。 –47– 独立财务顾问函件 吾等发现回顾期间内各月每交易日平均成交股份数目所占相应月底已发行股份总数显着波动，徘徊於约0.1%至约1.8%之间。 与近期供股交易之比较 吾等搜寻订立包销协议日期前三个月期间内联交所上市公司所公布供股交 易，并根据该搜寻准则，确定七宗供股（「可资比较供股」）可供比较。吾等尽最大努力後认为，可资比较供股之名单已详列出符合上述搜寻准则之供股，为公允且具代表性之样本，足以作为近期的供股市场惯例之一般参考。 尽管可资比较供股与　贵集团之业务性质、财务表现、财务状况及资金需 求或有不同，但可资比较供股内其他供股如何就其时相关股份市价厘定认购价，可用作近期市场惯例之市场参考，以见供股之认购价是否合理。 下表载列吾等之比较结果： 认购价 较最後 交易日 认购价 公司名称 收市价 较理论除 最大 公告日期 （股份代号） 配额基准 （折让）权价（折让） 包销佣金 摊薄幅度 额外申请 （附注1） （附注2） (%) (%) (%) (%)（是╱否） 2016年8月9日 高富集团控 二供一 (32.4) (24.2) 3.0 33.3否 股有限公司 (263) 2016年8月12日 企展控股有限 一供三 (56.0) (24.1) 3.0 75.0是 公司(1808) –48– 独立财务顾问函件 认购价 较最後 交易日 认购价 公司名称 收市价 较理论除 最大 公告日期 （股份代号） 配额基准 （折让）权价（折让） 包销佣金 摊薄幅度 额外申请 （附注1） （附注2） (%) (%) (%) (%)（是╱否） 2016年8月19日 华人饮食集 一供九 (45.8) (7.8) 2.5 90.0是 团有限公司 (8272) 2016年9月2日 太和控股有限 一供二 (4.8) (3.2) 2.0 66.7是 公司(718) 2016年9月7日 普汇中金国际 一供五 (76.2) (34.8) 2.0 83.3是 控股有限公 司(997) 2016年9月20日 太阳世纪集 一供三 (20.0) (6.1) 3.0 75.0是 团有限公司 (1383) 2016年9月25日 龙杰智能卡控 八供一 (26.0) (24.0) 4.0 11.1是 股有限公司 (2086) 最高 (4.8) (3.2) 4.0 90.0 最低 (76.2) (34.8) 2.0 11.1 平均 (37.3) (17.7) 2.8 62.1 2016年10月13日 贵公司(616) 一供三 (33.1) (23.1) 1.0 75.0是 资料来源：联交所网站(http://www.hkex.com.hk) –49– 独立财务顾问函件 附注： 1. 理论除权价计算方法为所有已发行股份市值（根据最後交易日股份收市价而定）加供股预期认购所 得款项总额（未扣除开支），再除以经供股扩大之已发行股份总数。以　贵公司的情况为例，每1股 现有股份供3股供股股份，则为（3x最後交易日收市价）+1x（认购价）╱(3+1)（即（3x0.154港元 +1x0.103港元）╱(3+1)）=约23.1%）。 2. 每宗供股之最大摊薄影响计算方法如下：（根据配额基准将予发行之供股股份及（如有）红股股数数 目）╱（持有根据配额基准可享有供股股份之现有股份数目+根据配额基准将予发行之供股股份及 （如有）红股股数数目）x100%。以　贵公司的情况为例，每持有1股现有股份认购3股供股股份之 供股，则最大摊薄影响之计算方法为((3)╱(3+1))*100)=75.0%。 如上表所示，所有可资比较供股之认购价较最後交易日每股股份各自之收市价均有所折让，介乎约4.8%至约76.2%，平均折让约为37.3%。认购价较最後交易日每股股份收市价折让约33.1%，较可资比较供股平均折让为低，并且在折让范围之内。吾等发现七宗可资比较供股中，三宗所设定之供股股份认购价，折让高於可资比较供股之平均折让。 吾等亦发现，可资比较供股所示每股理论除权价之折让介乎折让约3.2%至折让约34.8%，平均折让则约为17.7%。认购价较每股股份理论除权价折让约23.1%，在可资比较供股之范围内，但折让高於可资比较供股所示相应平均值。 吾等亦发现，供股之最大摊薄影响约75.0%，在可资比较供股之最大摊薄影响范围内，但折让高於可资比较供股所示相应平均值。 供股之规模 首先，如「A. 2进行供股之理由及所得款项之用途」分节所述，　贵公司需要资 金以完成物业之潜在收购，以便加强　贵公司之投资物业组合及可能增加　贵集团之租金收入。根据上文所述者，吾等同意董事之意见，预留所得款项净额金额作未来收购或投资乃公平合理。 其次，根据函件，认购价乃由　贵公司与包销商经公平磋商，并参考供股的规 模、股份之市价及现行市况後厘定。吾等发现认购价较股份当前市价及每股股份资产净值有所折让。 –50– 独立财务顾问函件 如下文「B .3额 外申 请」一段所讨论，有意通过供股增加於　贵公司之持股量之 合资格股东，可在供应出现时，(i)在市场购买额外未缴股款供股股份及(ii)申请额外供股股份。由於合资格股东有权在包销商认购任何未获认购供股股份前认购额外供股股份，吾等认为额外申请之安排公平合理，符合　贵公司及股东之整体利益。 此外，吾等从本函件上文「与近期供股交易之比较」一段表格外列出之可资比较供股中发现，可资比较供股引致对上市公司各自之股东之最大摊薄影响，介乎最小之11.1%至最大之90.0%，而平均值约为62.1%。因此，虽然供股对现有公众股东之最大摊薄影响为75.0%，较可资比较供股之最大摊薄平均值为高，但仍然在上述市场范围内。此外，吾等发现在7宗可资比较供股中，4宗之最大摊薄影响高於或等於供股之最大摊薄影响。 经考虑以下各点：(i)收购物业之资金需要以提升　贵公司之未来表现乃公平合 理；(ii)从2015年10月12日（即录得最高收市价之日）之0.71港元至最後交易日之0.154 港元，股份价格跌幅约为78.3%，(iii)认购价较最後交易日股份收市价及理论除权价有所折让，并在可资比较供股所示折让范围内；(iv)供股之最大摊薄在可资比较供股之上述市场范围内；(v)供股及包销协议及据此而进行的交易须待独立股东於股东特别大会上批准後，方可作实；(vi)所有合资格股东获提供平等机会认购供股股份；及(vii)合资格股东有机会在时机许可时变现其未缴股款供股股份，吾等认为就独立股东而言，供股之规模及认购价乃属公平合理。 吾等之意见 尽管认购价较股份当前市价及回顾期间内每股股份收市价有所折让，吾等考虑以下各项： (i) 设定认购价较市价有所折让，可提高供股之吸引力，鼓励合资格股东参与 供股，因而维持其於　贵公司之相应持股量，并参 与　贵公司之未来增 长； (ii) 认购价较最後交易日股份收市价及理论除权价之折让，在可资比较供股所 示相应折让范围之内； –51– 独立财务顾问函件 (iii)诚如上文段A.1所述，　贵集团於截至2016年3月31日止财政年度录得亏 损； (iv) 回顾期间内每股股份每日收市价整体呈下跌趋势； (v) 回顾期间股份成交量（即回顾期间内每月每交易日平均成交股份数目）占相 应月底已发行股份总数比重显着波动，最低仅占0.1%； (vi) 供股向全体合资格股东提供按持股量比例认购供股股份暂定配额之平等机 会，从而避免摊薄； (vii) 认购价乃　贵公司与包销商经公平磋商後达致之商业决定；及 (viii) 经董事告知，如　贵公司於包销协议磋商期间所表示，为使包销商作出包 销承诺，此等水平之认购价实属必要。 综合以上因素，吾等认为，就　贵公司与独立股东而言，供股之规模及认购价乃属公平合理。 B.2 包销佣金 根据包销协议，　贵公司同意向包销商支付由其包销之供股股份认购价总额 1.0%，作为包销佣金。根据可资比较供股（详情载於上文B.1段），可资可资比较供股 之包销佣金介乎最低2.0%至最高4.0%，平均值约为2.8%。由於供股之1.0%包销佣金并非在可资比较供股之包销佣金范围内且低於其平均值，吾等认为包销协议之1.0%包销佣金属公平合理，且符合　贵公司及股东整体利益。 B.3 额外申请 诚如函件所示，合资格股东可以额外申请方式申请认购不合资格股东之任何未出售配额及已暂定配发惟不获接纳之任何供股股份。董事将按公平公正基准酌情分配任何额外供股股份，惟将优先处理补足所持零碎股份至完整买卖单位之申请。有关额外供股股份之分配基准进一步详情载於供股章程内。 –52– 独立财务顾问函件 根据吾等对分配基准之意见，吾等并未获悉任何与可资比较供股相比之不寻常安排。因此吾等认为该分配基准与一致市场惯例一致。 B.4 供股之潜在摊薄影响 为供说明用途，在(i)概无行使尚未行使之2014年可换股票据、2015年可换股票 据及购股权附带之兑换权；及(ii)悉数行使尚未行使之可换股票据及购股权，但自签订包销协议当日至包括记录日期止，　贵公司并未进一步发行新股份或回购股份之方案下，下表载列　贵公司於(a)最後实际可行日期；(b)紧随供股完成後并假设合资格股东已认购所有供股股份；及(c)紧随供股完成後并假设只有Landmark Profits及佳豪认购其供股股份之股权架构： 情况(i)：概无行使尚未行使之2014年可换股票据、2015年可换股票据及购股权 紧随供股完成後 紧随供股完成後 （合资格股东已认购 （只有LandmarkProfits 於最後实际可行日期 所有供股股份） 及佳豪已认购供股股份） 股份数目 % 股份数目 % 股份数目 %主要股东 LandmarkProfits 93,549,498 5.99 374,197,992 5.99 374,197,992 5.99 佳豪 363,781,194 23.29 1,455,124,776 23.29 1,455,124,776 23.29 小计 457,330,692 29.28 1,829,322,768 29.28 1,829,322,768 29.28 公众 包销商 – – – – 3,313,504,101 53.04 其他公众股东 1,104,501,367 70.72 4,418,005,468 70.72 1,104,501,367 17.68 总计 1,561,832,059 100.00 6,247,328,236 100.00 6,247,328,236 100.00 倘所有合资格股东（Landmark Profits及佳豪除外）并未接纳供股，包销商 因而有责任认购其包销之所有其余供股股份，对合资格股东（Landmark Profits及 佳豪除外）股权权益之最大摊薄影响将约为53.04%。 –53– 独立财务顾问函件 情况(ii)：悉数行使尚未行使之可换股票据及购股权，但自签订包销协议当日至 包括记录日期止，　贵公司并未进一步发行新股份或回购股份 在记录日期前， 紧随悉数行使所有 紧随供股完成後 紧随供股完成後 尚未行使之可换股票 （合资格股东已认购 （只有LandmarkProfits 据及购股权後 所有供股股份） 及佳豪已认购供股股份） 股份数目 % 股份数目 % 股份数目 % 主要股东 LandmarkProfits 93,549,498 4.83 374,197,992 4.83 374,197,992 4.83 佳豪 －普通股 363,781,194 18.79 1,455,124,776 18.79 1,455,124,776 18.79 －尚未行使之2014年可 换股票据之相关股份 （附注1） 880,281 0.04 3,521,124 0.04 3,521,124 0.05 小计 458,210,973 23.66 1,832,843,892 23.66 1,832,843,892 23.67 购股权持有人 113,000,000 5.84 452,000,000 5.84 113,000,000 1.46 公众人士 －2015年可换股票据持有 人（附注2） 260,606,060 13.46 1,042,424,240 13.46 260,606,060 3.36 －包销商（附注3） – – – – 4,434,322,281 57.25 －其他公众股东 1,104,501,367 57.04 4,418,005,468 57.04 1,104,501,367 14.26 总计 1,936,318,400 100.00 7,745,273,600 100.00 7,745,273,600 100.00 附注： (1) 2014年可换股票据持有人为　贵公司主要股东佳豪。 (2) 2015年可换股票据持有人为MadianStarLimited，其最终实益拥有人为独立第三方。 (3) 根据包销协议，倘包销商被要求认购或促使认购人认购包销股份，包销商须尽力确保(1)其 促成之各名包销股份认购人为并无与　贵公司董事或　贵公司主要行政人员或　贵公司主 要股东或彼等各自之联系人及一致行动人士（定义见收购守则）进行一致行动之独立第三 方；及(2)供股完成後，　贵公司履行根据上市规则第8.08条的公众持股量之规定。 –54– 独立财务顾问函件 吾等注意到因供股产生之累计潜在摊薄影响，以及於紧接最後实际可行日期前过去十二个月进行之集资活动所产生之累计潜在摊薄影响。然而，吾等认为以下因素及其他因素可平衡上述影响： (i) 贵公司将有能力透过利用约478,200,000港元之额外资金完成潜在收购勿地 臣余下单位、丰华余下单位及投资海外投资物业（将能加强　贵集团物业 组合），以扩大其物业投资分部（为第二大收入来源，且呈现上升趋势）； (ii)如管理层告知，如果　贵公司以债务形式而非股权筹集478,200,000港 元，　贵公司将扣致利息开支，在　贵集团截至2016年3月31日止财政年度录得净亏损的情况下，　贵集团之表现将会进一步恶化； (iii) 如下文「C.供股之潜在财务影响」一段详述之供股有利财务影响； (iv) 诚如上文A.1至A.4段所述，供股能使　贵集团加强其资金基础及未来业务 发展，且符合　贵公司及股东整体利益； (v) 诚如上文B.1段所述，供股之规模及认购价对　贵公司及独立股东而言属公 平合理； (vi) 先前集资活动之有关决议案已获当时之股东於　贵公司之有关股东大会上 通过； (vii) 独立股东有机会出席股东特别大会并於会上投票赞成或反对供股及包销协 议之相关决议案； (viii) 合资格股东有机会选择是否接纳供股； (ix) 无意接纳供股股份之合资格股东有机会於市场上出售其可认购供股股份之 未缴股款供股权以赚取经济利益； (x) 供股为合资格股东提供按较股份过往及现行市价大幅折让之价格认购供股 股份之机会，以维持彼等各自於　贵公司之持股比例；及 –55– 独立财务顾问函件 (xi) 该等悉数认购其於供股之保证配额之合资格股东，於供股完成後将能保持 彼等各自於　贵公司之股权比例。 根据上述因素，鉴於(i)供股之有利财务影响及(ii)上述表格所说明之最大摊薄影 响75%仍然在可资比较供股之最大摊薄影响范围内，吾等认为供股属公平合理，且符 合股东及　贵公司整体利益。 C. 供股之潜在财务影响 现金来源 於完成供股後，预期　贵公司能募集所得款项净额约478,200,000港元，用於潜 在收购勿地臣余下单位、丰华余下单位及投资海外投资物业，其未经审核银行结余及现金将由2016年10月31日约376,000,000港元增加约478,200,000港元至约854,200,000港元。如本函件上文「A. 2进行供股之理由及所得款项之用途」一段所讨论，预留作未来收购或投资之所得款项净额金额属公平合理。 资产负债比率 根据2016年年报，　贵公司於2016年3月31日之借款总额及权益总额分别约为 100,100,000港元及2,324,000,000港元。因此，　贵公司资产负债比率（债 务对总资本 之比率）为4.3%。根据通函附录三所载之　贵集团未经审核备考财务资料，於2016年3月31日　贵公司股东应占　贵集团经审核综合有形资产净值约为2,324,444,000港元。紧随供股完成後，由於供股估计所得款项净额产生所得款项净额流入，　贵公司股东应占　贵集团未经审核备考经调整综合有形资产净值将介乎约2,802,680,000港元至约2,917,242,000港元。 吾等之意见 根据上文所述，吾等认为供股能为　贵公司整体财务状况提供额外流动资金，并加强　贵公司整体财务状况。 推荐意见 经考虑上文所述主要因素及理由，吾等认为供股对独立股东而言属公平合理，且 –56– 独立财务顾问函件 符合　贵公司及股东整体利益。因此，吾等建议独立股东，以及建议独立董事委员会向独立股东建议投票赞成将於股东特别大会上提呈批准供股及据此拟进行的交易之相关决议案。 此致 高山企业有限公司 独立董事委员会及列位独立股东　台照 代表 大有融资有限公司 董事总经理 联席董事 萧永禧 罗竹雅 谨启 2016年11月23日 附注：萧永禧先生为於香港证券及期货事务监察委员会注册之持牌人士，并为大有融资有限公司之负责人 员，可根据证券及期货条例从事第1类（证券交易）及第6类（就机构融资提供意见）受规管活动， 彼於机构融资行业拥有逾15年经验。 罗竹雅女士为於香港证券及期货事务监察委员会注册之持牌人士，并为大有融资有限公司之负责人员，可根据证券及期货条例从事第6类（就机构融资提供意见）受规管活动，彼於机构融资行业拥有逾5年经验。 –57– 附录一 本集团之资料 1. 董事 董事资料 姓名 地址 执行董事 邝长添 香港 新界 屯门 青山公路青山湾段333号 恒福花园 第5座25楼F室 雷玉珠 香港 九龙 布力架街7号 官可欣 香港 九龙 布力架街7号 非执行董事 谢永超 香港 新界 飞鹅山飞云路7号 飞鹅花园D6号屋 赖罗球 香港 九龙 何文田 胜利大道1-31A 胜利道1号20楼A室 –I-1– 附录一 本集团之资料 独立非执行董事 简嘉翰 香港 新界 西沙路553号 帝琴湾 凯琴居第15座7楼A室 刘善明 香港 九龙 青山道19号 华盛大厦4楼D座 傅德桢 香港 干德道51号 年丰园11楼A室 执行董事 邝长添先生（主席兼首席行政总裁） 邝先生，73岁，为本公司之执行董事、主席、首席行政总裁兼授权代表，以及行政委员会主席。彼亦为永义国际集团有限公司（「永义国际」）之执行董事、主席、首席行政总裁兼授权代表，以及行政委员会主席。邝先生於1965年毕业於香港大学，分别於1970年及1973年成为英国及香港之大律师。彼於法律界拥有逾30年经验。彼为本公司及永义国际多间附属公司之董事。邝先生於2003年获委任加入董事会为独立非执行董事，其後於2007年获调任为执行董事。於2007年，邝先生获委任为本公司主席兼首席行政总裁。 雷玉珠女士（副主席） 雷女士，58岁，为本公司之执行董事兼副主席，以及行政委员会之成员。彼亦为永义国际之执行董事兼副主席及行政委员会之成员。雷女士从事纺织业逾30年，并於成衣设计、制造、市场推广及分销方面拥有丰富经验。彼为本公司及永义国际多间附属公司之董事。雷女士於2003年获委任加入董事会为执行董事，及於2006年获委任为副主席。彼亦为本公司执行董事官可欣女士之母亲。雷女士亦为本公司非执行董事赖罗球先生之内嫂。 –I-2– 附录一 本集团之资料 官可欣女士 官女士，31岁，自2010年起为本公司之执行董事兼授权代表及行政委员会之 成员。彼亦为永义国际之执行董事、授权代表及行政委员会成员。彼於2007年自 University of Durham, England并取得经济学和政治学文学学士学位。彼亦於2009年自 CollegeofLaw,England取得法律学士学位及法律实务课程资格。官女士为本公司副主 席雷女士之女儿。彼亦为本公司非执行董事赖罗球先生之侄女。 非执行董事 谢永超先生 谢先生，58岁，为本公司之非执行董事，彼亦为永义国际之非执行董事。谢先生於1996年取得美国Adam Smith University of America之工商管理硕士学位。彼於成衣制造及采购方面拥有超过30年经验。谢先生於2005年获委任加入董事会为执行董事及副主席，其後於2006年由副主席获调任为主席兼首席行政总裁。於2007年，谢先生由执行董事调任为本公司之非执行董事，并辞任主席兼首席行政总裁。 赖罗球先生 赖先生，55岁，自2013年起为本公司之非执行董事。彼从事纺织业逾20年，并 於成衣设计、制造、市场推广及分销方面拥有丰富经验。彼亦为永义国际之非执行董事。赖先生为本公司副主席雷女士之连襟及亦为本公司执行董事官女士之姑丈。 独立非执行董事 简嘉翰先生 简先生，65岁，自2003年起为本公司独立非执行董事。彼亦为审核委员会之成员兼主席、薪酬委员会及提名委员会之成员。彼持有香港大学理学士学位，并为英国特许公认会计师公会资深会员及香港会计师公会会员。彼於会计及金融方面拥有逾30年经验。简先生亦为冠华国际控股有限公司（股份代号：0539）之独立非执行董事。 –I-3– 附录一 本集团之资料 刘善明先生 刘先生，54岁，自2004年起为本公司独立非执行董事。彼亦为薪酬委员会之成员兼主席、审核委员会及提名委员会之成员。彼为英国特许公认会计师公会资深会员及香港会计师公会会员。彼拥有逾30年会计及核数经验，现为税务顾问。 傅德桢先生 傅先生，82岁，自2007年起为本公司独立非执行董事。彼亦为提名委员会之成员兼主席、审核委员会及薪酬委员会之成员。彼目前为廖蔡陈律师行（一所香港律师及公证人事务所）之合夥人，在法律界执业逾30年。彼於1968年取得英国伦敦大学之法律学士学位，并於1987年取得澳门东亚大学中国法律文凭。傅先生於1972年及1973年获取英格兰及威尔斯，及香港之律师资格，并於1982年获取澳洲维多利亚省之大律师及律师资格。彼为国际公证人及中国委托公证人。 2. 公司资料 注册办事处 ClarendonHouse 2ChurchStreet HamiltonHM11 Bermuda 主要营业地 香港 九龙长沙湾 青山道481-483号 香港纱厂工业大厦第6期 7楼 公司秘书 李宝荣（法律学士） 授权代表 邝长添 官可欣 –I-4– 附录一 本集团之资料 本公司之法律顾问 香港法律： DavidNorman&Co. 香港 中环 租庇利街12-13号 万安商业大厦22楼B室 百慕达法律： ConyersDill&Pearman 中环 康乐广场8号 交易广场一座2901室 核数师 德勤关黄陈方会计师行 执业会计师 香港 金钟道88号 太古广场一期35楼 香港股份过户登记分处 卓佳秘书商务有限公司 香港 皇后大道东183号 合和中心22楼 百慕达主要股份过户登记处 MUFGFundServices(Bermuda)Limited TheBelvedereBuilding 69PittsBayRoad PembrokeHM08 Bermuda 主要往来银行 恒生银行有限公司 香港 德辅道中83号 香港上海滙丰银行有限公司 香港 皇后大道中1号 华侨永亨银行有限公司永亨银行 香港 皇后大道中161号 –I-5– 附录一 本集团之资料 3. 股本 本公司之法定及已发行股本(i)於最後实际可行日期；及(ii)紧随供股完成後为如 下： (i) 於最後实际可行日期 法定： 港元 20,000,000,000 股股份 200,000,000.00 已发行及缴足： 港元 1,561,832,059 股已发行股份 15,618,320.59 (ii) 紧随供股完 成 後（假设於纪录日期之前概无行使尚未行使之可换股票据及购股 权） 法定： 港元 20,000,000,000 股股份 200,000,000.00 已发行及缴足： 港元 1,561,832,059 股紧随供股完成前已发行股份 15,618,320.59 4,685,496,177 股供股完成後将予配发及发行之供股股份 46,854,961.77 6,247,328,236 股紧随供股完成後已发行股份 62,473,282.36 –I-6– 附录一 本集团之资料 (iii) 紧随供股完 成 後（假设於纪录日期之前悉数行使尚未行使之可换股票据及购股 权） 法定： 港元 20,000,000,000 股股份 200,000,000.00 已发行及缴足： 港元 1,936,318,400 股紧随供股完成前已发行股份 19,363,184.00 5,808,955,200 股供股完成後将予配发及发行之供股股份 58,089,552.00 7,745,273,600 股紧随供股完成後已发行股份 77,452,736.00 所有已发行缴足股份在各方面均享有同等权益，缴足股息、投票及退回资本之权利。供股将予发行之供股股份在分配、缴足及入账将在各方面与当时之已发行供股股份享有同等权益。供股股份以缴足股款形式，持有人将有权收取在分配及发行供股股份之日期或之後宣派、作出或派付之未来股息及分派之权利。 每股已发行股份在各方面均与所有其他股份享有同等权益，包括享有股息、投票及退回资本之权利。根据供股将予发行之供股股份在缴足及发行後将在各方面与当时之已发行股份享有同等权益，包括收取在发行供股股份後可能宣派、作出或派付之未来股息及分派之权利。 本公司股本或任何其他证券之任何部分概无於联交所以外之任何其他证券交易所上市或买卖，且本公司现时亦无申请或建议或寻求将股份或供股股份或本公司任何其他证券於任何其他证券交易所上市或买卖。 保留尚未行使可换股票据及购股权，授予其持有人权利以认购合共374,486,341股股份。於最後实际可行日期，本公司并无任何尚未行使之认股权证、购股权或其他可转换为或赋予权利认购股份之证券。 –I-7– 附录二 本集团之财务资料 1. 本集团财务概要 以下为本集团刊发年报之财务资料详情： 截至年度 年报之公布日期 页数 2016年3月31日 2016年7月15日 61-157 (http://www.eminence-enterprise.com/wp-content/uploads/2016/Annual/c_2015-Annual-Report.pdf) 2015年3月31日 2015年7月21日 60-145 (http://www.eminence-enterprise.com/wp-content/uploads/Financial_Reports/2014-Annual-Report.pdf) 2014年3月31日 2014年7月9日 52-146 (http://www.eminence-enterprise.com/wp-content/uploads/Financial_Reports/2013-Annual-Report.pdf)2. 营运资金 董事，经考虑目前可动用财务资源及来自供股之估计所得款项净额後，认为（在并无不可预见之情况下）本集团有足够营运资金应付现在及自本通函刊发日期起计12个月期间之需要。 3. 债务 於2016年10月31日营业时间结束时，即本通函付印前为确定当中所载资料之最後实际可行日期，本集团有未偿还银行借款约267,200,000港元，由本公司担保并以本集团之若干物业作抵押。 除上述所披露者及本集团内公司间之负债外，於2016年10月31日营业时间结束 时，本集团并无任何已授权或已产生但尚未发出、已发出但尚未偿还或已同意发出之任何债务证券、银行透支、贷款或其他类似债务、承兑负债（正常贸易票据除外）或承兑信贷、债券、按揭、抵押、租约融资、租购承担、保证、非保证、担保、非担保借款和债务或其他重大或然负债。 4. 本集团之财务及贸易展望 如本公司截至2016年3月31日止年度之年报所述，中国经济於2015年之增长较政 府目标之7%为少、中国及香港股市於过去数月持续下滑、美国加息步伐存在不明朗财 –II-1– 附录二 本集团之财务资料 务因素及欧洲经济不稳定，预期会影响全球经济前景。由於香港经济表现与全球经济及财务状况息息相关，该等不明朗因素或会影响未来数月地产市场的气氛。然而，随着更多新项目以具竞争力的价格推出市场，以及刚性需求将带动销售，我们预期市场会保持畅旺。 本集团将继续密切关注市场变化，继续坚持稳步发展的原则，努力提高延文礼士道项目之发展，从而提高资产周转速度。同时，本集团努力改善债务结构，对於管理模式和建设成本的调整项目的管理系统，以提升本集团的盈利能力。 采购及出口成衣业务的营业额继续下降，由於客户订单转移，微利和销售下滑，董事会现正进一步评估这业务，并会采取适当的行动。 勿地臣街项目正在与余下单位业主根据《土地（为重新发展而强制售卖）》条例正进行调解程序；而法院授出之售卖令可能於2016年9月授出。至於延文礼士道项目方面，地基工程已展开并将於2016年9月完成；及预期於2018年推出市场。 至於证券投资业务，本公司回顾其现有投资组合的表现和评估提供本公司其他投资机会的投资潜力。本公司应作出合适的投资决策，从而拓宽和以实现和╱或优化预期回报及降低风险的看法而多元化其投资组合。 展望2016/17年，本集团将专注物业发展业务及证券投资业务分部，并寻找其他 优良投资机会，为其股东创造更多财富。 5. 重大变动 董事确认本集团自2016年3月31日起（为本公司编制最新公布经审核财务报表之 日期）至及包括最後实际可行日期，除 (i)日期为2016年6月13日及2016年7月13日之本公司公告所披露有关收购TAI 之总代价为51,891,900港元，乃经本公司内部资源拨付，以及完成日期为 2016年8月3日。TAI为一间投资控股公司以及其唯一资产乃丰华大厦之20 个丰华单位；及 (ii)日期为2016年8月3日之本公司公告所披露有关收购Daily Leader Limited （「DLL」）之总代价为64,525,000港元，乃经本公司内部资源拨付，以及完 成日期为2016年10月13日。DLL为一间投资控股公司以及其唯一资产乃丰 华大厦之5个单位。 –II-2– 附录三 本集团於供股完成後之未经审核备考财务资料 A. 本集团之未经审核备考经调整综合有形资产净值报表 以下为本集团之未经审核备考本公司股东应占经调整综合有形资产净值报表，乃为说明供股对本集团综合有形资产净值之影响而编制，犹如供股已於2016年3月31日完成。由於其仅为说明用途而编制且基於其性质使然，故其未必真实反映本集团於供股完成後之本公司股东应占综合有形资产净值。 本集团於2016年3月31日之未经审核备考本公司股东应占经调整综合有形资产净值报表乃根据摘录来自已包含本集团截至2016年3月31日止年度综合财务报表之本集团已刊发年报内之本集团於2016年3月31日之本公司股东应占综合有形资产净值而编制，并就供股之影响作出调整。 紧随供股 紧随供股 完成後之 完成後本集团 本集团 本集团 本集团 於2016年 於2016年 於2016年 於2016年 3月31日 3月31日 3月31日 3月31日之 之本公司股东 之本公司 之本公司股东 本公司股东 应占未经审核 股东应占 应占未经审核 应占综合 供股之估计 备考经调整综合 未经审核综合备考经调整综合 有形资产净值 所得款项净额 有形资产净值 有形资产净值 有形资产净值 （附注3） （附注4及5） （附注6） （附注7及8） 千港元 千港元 千港元 港元 港元 根据将会发行4,685,496,177股供股股份 （附注1） 2,324,444 478,236 2,802,680 2.08 0.48 根据将会发行5,808,955,200股 供股股份（附注2） 2,324,444 592,798 2,917,242 2.08 0.42 –III-1– 附录三 本集团於供股完成後之未经审核备考财务资料 附注： 1. 假设由最後实际可行日期直至记录日期本公司之已发行股本没有改变，已发行股份数目为 1,561,832,059股股份及将会发行供股股份为4,685,496,177股供股股份（「方案一」）。 2. 假设全面行使尚未行使可换股票据与认股权及全面使用计划授权限制但本公司不会进一步发行新股 股份或回购股份直至及包括记录日期，已发行股份数目为1,936,318,400股股份及将会发行供股股份为5,808,955,200股供股股份（「方案二」）。 3. 本公司股东应占本集团於2016年3月31日之综合有形资产净值乃根据摘录自截至2016年3月31日止 年度之已刊发年报内之本集团有形资产净值约2,324,444,000港元。 4. 就方案一，供股所得款项净额乃根据4,685,496,177股供股股份以每股供股股份之认购价0.103港元 按每持有本公司一股股份获发三股供股股份之基准，扣除预计之包销佣金及本公司之其他相关开支约4,370,000港元。 5. 就方案二，供股所得款项净额乃根据5,808,955,200股供股股份以每股供股股份之认购价0.103港元 按每持有本公司一股股份获发三股供股股份之基准，扣除预计之包销佣金及本公司之其他相关开支约5,524,000港元。 6. 用作计算此金额之股份数目为1,116,609,837股股份，代表於2016年3月31日之已发行股份数目。 7. 就方案一，用作计算此金额之股份数目为5,802,106,014，代表1,116,609,837股股份及4,685,496,177 股供股股份。 8. 就方案二，用作计算此金额之股份数目为6,925,565,037，代表1,116,609,837股股份及5,808,955,200 股供股股份。 9. 概无就本集团於2016年3月31日後进行之任何贸易结果或其他交易作出调整。 –III-2– 附录三 本集团於供股完成後之未经审核备考财务资料 B. 独立申报会计师就编制备考财务资料之核证报告 致高山企业有限公司董事 吾等已完成核证工作以对高山企业有限公司（「贵公司」）董事（「董事」）所编制有关　贵公司及其附属公司（以下统称「贵集团」）之备考财务资料作出汇报，仅供说明用途。未经审核备考财务资料包括於2016年3月31日之未经审核备考经调整综合有形资产净值表及相关附注（载於　贵公司於2016年11月23日刊发之通函「通函」）附录三A部份）。董事编制未经审核备考财务资料所依据之适用准则载於该通函附录三A部份。 董事编制未经审核备考财务资料以说明就有关根据每持有　贵公司一股股份可获发三股供股股份之基准按每股供股股份0.103港元发行不少於4,685,496,177股供股股份及不多於5,808,955,200股供股股份，面值为每股0.01港元供股对　贵集团於2016年3月31日之有形资产净值之影响，犹如供股已於2016年3月31日发生。作为此程序之一部分，有关　贵集团之有形资产净值乃董事摘录自　贵集团日期截至2016年3月31日止年度之经审核综合财务报表，载於已刊发之审计报告内。 董事就备考财务资料须承担之责任 董事须负责按照香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第4.29 段，并参考香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布之会计指引第7号「编制备考财 务资料以供载入投资通函」（「会计指引第7号」）编制备考财务资料。 吾等的独立性及品质控制 吾等已遵守香港会计师公会所颁布专业会计师之操守守则的独立性及其他操守规定，其乃根据诚信、客观性、专业能力及谨慎、保密性及专业行为的基本原则而制订。 –III-3– 附录三 本集团於供股完成後之未经审核备考财务资料 本所应用香港会计师公会所颁布香港品质控制标准第1号「公司进行财务报表审 核及审阅、及其他核证及相关服务工作之品质控制」并据此维持一个全面的品质控制 系统，包括关於遵守操守要求、专业标准以及适用法律与规则要求的成文政策及程序。 申报会计师之责任 吾等之责任乃根据上市规则第4.29(7)段之规定，就未经审核备考财务资料发表意见及向　阁下汇报吾等之意见。对於就编制未经审核备考财务资料所采用之任何财务资料且由吾等在过往发出之任何报告，除於报告发出日期对该等报告之收件人所负之责任外，吾等概不承担任何责任。 吾等根据由香港会计师公会颁布之香港核证工作准则（「香港核证准则」）第3420号「就载入招股章程所编制之备考财务资料作出报告之核证工作」进行有关工作。该准则规定申报会计师遵守道德规范，以及规划程序并执行，以合理确定董事於编制未经审核备考财务资料时是否根据上市规则第4.29段之规定以及参照香港会计师公会颁布之会计指引第7号。 就是项工作而言，吾等并非负责就编制未经审核备考财务资料采用之任何过往财务资料作出更新或重新发表任何报告，且吾等於是项工作过程中，不会对编制未经审核备考财务资料采用之财务资料进行审计或审阅。 投资通函载入未经审核备考财务资料之目的，仅供说明重大事项或交易对　贵集团之未经调整财务资料之影响，犹如有关事项或有关交易已於选定说明该影响之日期前已发生或进行。因此，吾等并不保证有关事项或有关交易於2016年3月31日之实际结果如所呈列者相同。 合理核证工作旨在汇报未经审核备考财务资料是否按照适用标准编制，包括评估董事於编制未经审核备考财务资料时是否采用适当标准所采取之程序，以就呈列有关事项或交易之直接重大影响提供合理基准，以及获取足够合理凭证厘定： 有关未经审核备考调整是否已对该等标准产生适当影响；及 –III-4– 附录三 本集团於供股完成後之未经审核备考财务资料 未经审核备考财务资料反映未经调整财务资料已妥当应用该等调整。 所选定之程序取决於申报会计师之判断，包括已考虑申报会计师对　贵集团，就有关事项或交易所编制之备考财务资料以及其他有关工作情况性质之理解。 有关工作亦涉及评估未经审核备考财务资料之整体列报方式。 吾等相信，吾等所获得之凭证属充足和恰当，为吾等之意见提供基础。 意见 吾等认为︰ (a) 未经审核备考财务资料已按照所呈述基准妥为编制； (b) 该基准与 贵集团之会计政策一致；及 (c) 就根据上市规则第4.29(1)段所披露未经审核备考财务资料而言，该等调整 乃属适当。 德勤关黄陈方会计师行 执业会计师 香港 2016年11月23日 –III-5– 附录四 一般资料 1. 责任声明 本通函所载资料乃遵照上市规则而提供有关本公司之资料，董事就此共同及个别承担全部责任。董事作出一切合理查询後，确认就彼等所深知及确信，本通函所载资料在任何重大方面准确及完整，且无误导或欺骗成份，亦无遗漏任何其他事实，以致本通函所载之任何陈述或本通函有误导成份。 2. 权益披露 (a) 董事於股份、相关股份及债权证之权益 於最後实际可行日期，董事及本公司之主要行政人员於本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份及债权证中，拥有以下根据证券及期货条例第XV部第7及8分部条文须知会本公司及联交所之权益及淡仓（包括根据证券及期货条例之该等条文彼等被当作或被视为拥有之权益或淡仓），或根据证券及期货条例第352条规定须列入该条例所指之登记册内之权益及淡仓，或根据上市规则所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则规定须知会本公司及联交所之权益及淡仓： 股份之好仓： 持有股份数目 持有相关 权益之 董事姓名 身份 （好仓） 股份数目 总计 概约百分比 雷玉珠女士 信托之受益人 457,330,692 880,281 458,210,973 29.32% （附注i） 官可欣女士 信托之受益人 457,330,692 880,281 458,210,973 29.32% （附注ii） 附注： (i)此等股份分别以LandmarkProfitsLimited（「LandmarkProfits」）及佳豪之名义登记及由 其实益拥有，该等公司为永义国际之全资附属公司。乐洋有限公司於永义国际有限公司 （「永义国际」）已发行股本中拥有约21.95%之权益而其由雷玉珠女士全资拥有。Magical ProfitsLimited（「MagicalProfits」）於永义国际已发行股本中拥有约36.74%之权益而其 由AccumulateMoreProfitsLimited全资拥有，而AccumulateMoreProfitsLimited则为The Magical2000Trust（其受益人包括雷玉珠女士及除其配偶以外之家族成员）之新信托人温特 博森信托有限公司（「温特博森信托」）全资拥有。 (ii) 官可欣女士（雷玉珠女士的女儿兼董事）因其作为TheMagical2000Trust受益人之一之身 份，被视为於股份中拥有权益。 –IV-1– 附录四 一般资料 相关股份之好仓： 本公司 已发行 股本相关 尚未行使 相关 股份概约 董事姓名 授予日期 每股行使价 购股权数目 行使期间 股份数目 百分比 （港元） （附注1） 雷玉珠女士 2016年10月14日 0.176 11,300,000 2016年10月14日－ 11,300,000 0.72% 2019年10月13日 官可欣女士 2016年10月14日 0.176 11,300,000 2016年10月14日－ 11,300,000 0.72% 2019年10月13日 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，董事或本公司之主要行政人员概无於本公司及其相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份及╱或债权证中，拥有根据证券及期货条例第XV部第7及8分部条文须知会本公司及联交所之任何权益或淡仓（包括根据证券及期货条例之该等条文任何有关董事或本公司之主要行政人员被当作或被视为拥有之权益或淡仓），或根据证券及期货条例第352条规定须列入该条例所指之登记册内之任何权益或淡仓，或根据上市规则所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则规定须知会本公司及联交所之任何权益或淡仓。 (b) 主要股东於股份及相关股份之权益 於最後实际可行日期，据董事或本公司之主要行政人员所知，於股份或相关股 份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部之条文将须向本公司披露之权益或 淡仓，或直接或间接拥有在任何情况下有权在本集团任何其他成员公司之股东大会上投票之任何类别股本面值10%或以上之权益，或拥有涉及该股本之任何购股权之人士（「主要股东」）（董事或本公司之主要行政人员除外）载列如下： 持有股份数目 持有相关 权益之 股东名称 附注 身份 （好仓） 股份数目 总计 概约百分比 官永义 i 配偶权益 457,330,692 880,281 458,210,973 29.32% LandmarkProfits i及ii 实益拥有人 93,549,498 – 93,549,498 5.99% 佳豪 i及ii 实益拥有人 363,781,194 880,281 364,661,475 23.33% –IV-2– 附录四 一般资料 持有股份数目 持有相关 权益之 股东名称 附注 身份 （好仓） 股份数目 总计 概约百分比 永义国际 i及ii 受控制法团之权益 457,330,692 880,281 458,210,973 29.32% MagicalProfits i及iii 受控制法团之权益 457,330,692 880,281 458,210,973 29.32% AccumulateMoreProfitsLimited i 受控制法团之权益 457,330,692 880,281 458,210,973 29.32% 温特博森信托 i及iv 信托人 457,330,692 880,281 458,210,973 29.32% WinterbothamHoldingsLimited iv 受控制法团之权益 457,330,692 880,281 458,210,973 29.32% MarksonInternationalHoldings iv 受控制法团之权益 457,330,692 880,281 458,210,973 29.32% Limited ChristopherGeoffreyDouglas iv 受控制法团之权益 457,330,692 880,281 458,210,973 29.32% Hooper IvanGeoffreyDouglasHooper iv 受控制法团之权益 457,330,692 880,281 458,210,973 29.32% MadianStarLimited v 实益拥有人 – 260,606,060 260,606,060 18.49% 龙松之 实益拥有人 262,180,000 – 291,455,000 20.68% 胡荣 实益拥有人 117,810,000 – 117,810,000 8.36% AbleMerchantLimited vi 实益拥有人 152,222,222 – 152,222,222 9.74% 结好证券有限公司 vii 实益拥有人 3,465,431,443 – 3,465,431,443 44.73 结好有限公司 vii 受控制法团之权益 3,465,431,443 – 3,465,431,443 44.73 结好控股有限公司 vii 受控制法团之权益 3,465,431,443 – 3,465,431,443 44.73 结好金融集团有限公司 vii 受控制法团之权益 3,465,431,443 – 3,465,431,443 44.73 附注： (i) 於457,330,692股股份中，93,549,498股股份及363,781,194股股份分别以LandmarkProfits及 佳豪之名义登记并由其实益拥有，该等公司为永义国际之全资附属公司。佳豪亦於可换股 票据获悉数兑换後可予发行之880,281股相关股份（可予调整）中拥有权益。乐洋有限公司 於永义国际之已发行股本中拥有约21.95%之权益而其由董事雷玉珠女士全资拥有。Magical Profits於永义国际之已发行股本中拥有约36.74%之权益。MagicalProfits由AccumulateMore ProfitsLimited全资拥有，该公司由为TheMagical2000Trust（其受益人包括雷玉珠女士及其家族成员（其配偶除外））之信托人温特博森信托全资拥有。官可欣女士（雷玉珠女士的女 儿兼董事）因为其作为TheMagical2000Trust受益人之一之身份，被视为於股份中拥有权 益。官永义先生为雷玉珠女士之配偶，根据证券及期货条例被视为於457,330,692股股份及880,281股相关股份中拥有权益。 (ii) 董事邝长添先生及雷玉珠女士亦为LandmarkProfits、佳豪及永义国际之董事。董事官可欣 女士亦为永义国际之董事。 (iii) 董事雷玉珠女士亦为乐洋有限公司及MagicalProfits之董事。 –IV-3– 附录四 一般资料 (iv) 温特博森信托为TheMagical2000Trust（其受益人包括雷玉珠女士及除其配偶以外之家族 成员）之信托人。WinterbothamHoldingsLimited（「WinterbothamHoldings」）及Markson InternationalHoldingsLimited（「Markson」）於温特博森信托分别拥有75%及25%之权益。 ChristopherGeoffreyDouglas Hooper先生於WinterbothamHoldings拥有约99.99%之权益。 而ChristopherGeoffreyDouglasHooper先生及IvanGeoffreyDouglasHooper先生於Markson 分别拥有60%及40%之权益。 (v) 於2015年6月12日，本公司发行2年期本金总额86,000,000港元可换股票据予票据持有人 MadianStarLimited，并有权可兑换为股份，以每股0.33港元之兑换价为基准。 (vi) 於2015年7月27日，本公司发行3年期本金总额50,000,000港元可换股票据予持有人Able MerchantLimited，并有权可兑换为股份，以每股0.225港元之初始兑换价为基准。 (vii) 结好作为包销商之一就供股包销3,465,431,443股供股股份。结好由结好控股有限公司全资拥 有的结好有限公司全资拥有；由结好金融集团有限公司全资拥有。 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，据董事及本公司之主要行政人员所 知，概无任何其他人士於股份或相关股份中，拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部之条文将须向本公司披露之权益或淡仓，或直接或间接拥有在任何情况下有权在本集团任何其他成员公司之股东大会上投票之任何类别股本面值10%或以上之权益，或拥有涉及该股本之任何购股权。 3. 董事服务合约 於最後实际可行日期，除将於一年内届满或本集团相关成员公司可於一年内终止而毋须支付赔偿（法定赔偿除外）之服务合约外，董事与本集团任何成员公司之间概无订立或建议订立任何服务合约。 4. 重大合约 紧接本通函日期前两年内，本集团所订立且属於或可能属於重大之合约（并非於本集团日常业务或拟进行过程中订立之合约）如下： (a) 本公司与包销商结好证券有限公司於2015年2月2日签订包销协议以认购价 每股供股股份0.65港元对506,399,020股供股股份之供股作出包销及若干其 他安排； (b) 本公司与包销商结好证券有限公司於2015年8月6日签订包销协议以认购价 每股供股股份0.48港元对1,063,437,920股供股股份之供股作出包销及若干 其他安排； –IV-4– 附录四 一般资料 (c) 由SkillMaster作为买方与卖方（一名独立第三方）就有关买卖Treasure Arts International Group Limited之出售股份及出售贷款而订立分别日期 为2016年6月13日及2016年6月20日之买卖协议及补充协议，代价合共为 51,981,000港元； (d) 由SkillMaster作为买方与卖方（一名独立第三方）就有关买卖Daily Leader Limited之出售股份及出售贷款而订立日期为2016年8月3日之买卖协议及补充协议，代价合共为64,525,000港元； (e) 由本公司与结好证券有限公司订立日期为2016年9月8日之配售协议，以每 股配售价0.18港元配售223,000,000股新股份；及 (f) 包销协议。 5. 董事於合约及资产之权益 於最後实际可行日期，概无订立任何董事於其中拥有重大权益而对本集团之业务而言属於重大之合约或安排。 於最後实际可行日期，概无董事於本集团任何成员公司，自2016年3月31日（即 本集团最近期已公布经审核账目之编制日期）後所(i)收购或出售；或(ii)租赁；或(iii)建议收购或出售；或(iv)建议租赁之任何资产中直接或间接拥有任何权益。 6. 董事於竞争业务之权益 於最後实际可行日期，概无董事或彼等各自之联系人士於任何被视为与本集团业务直接或间接构成竞争或可能构成竞争之业务中拥有根据上市规则须予披露之权益。 7. 支出 与供股有关之开支（包括但不限於包销佣金、印刷、注册、财务顾问、法律、专业及会计费用）估计不少於约4,400,000港元及不多於约5,500,000港元，由本公司支付。 –IV-5– 附录四 一般资料 8. 诉讼 於最後实际可行日期，本公司或其任何附属公司概无涉及任何重要诉讼或索偿，而就董事所知，本公司或其任何附属公司亦无涉及待决或构成威胁之重要诉讼或索偿。 9. 专业人士及同意 以下专业人士於本通函出具彼等所载意见或建议之专业资格： 名称 资格 德勤关黄陈方会计师行 执业会计师 大有融资有限公司 根据证券及期货条例可进行1类（证券买 卖）及第6类（企业融资顾问）受规管活 动的持牌法团 截至最後实际可行日期，上述专业人士概无： (a) 自2016年3月31日（即本公司最新近编制之经审核账目）已直接或间接持有 任何资产，收购或出售处置或租赁予本集团任何成员或拟被收购或出售或租赁予本集团任何成员；及 (b) 於本集团任何成员持有任何股权或权利（不论是否在法律上执行）以认购或 以提名人予以认购本集团任何成员之证券。 以上专业人士已经出具及并没有撤回彼等各自之书面同意以发刊本通函（包括信件及参考文件以彼等名字引用於文中）。 10. 一般事项 (a) 本公司之公司秘书为李宝荣先生，自1994年起为执业律师，於法律界拥有 丰富经验； (b) 本公司之注册办事处位於ClarendonHouse, 2Church Street,Hamilton HM 11, Bermuda，而本公司於香港之主要营业地点为香港九龙长沙湾青山道 481-483号香港纱厂大厦第6期7楼A座； –IV-6– 附录四 一般资料 (c) 本公司之香港股份过户登记分处为卓佳秘书商务有限公司，地址为香港皇 后大道东183号合和中心22楼；及 (d) 本通函之中英文本如有歧异，概以英文本为准。 11. 备查文件 下列文件副本自本通函刊发日期起计14日期间之一般办公时间内，於本公司於香港之主要营业地点（地址为香港九龙长沙湾青山道481-483号香港纱厂大厦第6期7楼A座）可供查阅： (a) 本公司之组织章程大纲及公司细则； (b) 载有本公司截至2014年、2015年及2016年3月31日止3个年度之经审核综合 财务报表之年报； (c) 德勤关黄陈方会计师行就经扩大集团之未经审核备考资产及负债表发出 之函件，已收录於本通函附录三； (d) 大有融资有限公司编制之函件，已收录於本通函「独立财务顾问」一节； (e) 本附录「专业人士及同意」一段所指之同意书； (f) 本附录「重大合约」一段所指之重大合约； (g) 根据上市规则第14章及╱或14A章之规定自最近期已刊发经审核账目日期 以来所刊发之各份通函；及 (h) 本通函。 –IV-7– 股东特别大会通告 EMINENCEENTERPRISELIMITED 高山企业有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：616） 股东特别大会通告 兹通告高山企业有限公司（「本公司」）谨订於2016年12月15日（星期四）上午9时 10分假座香港九龙长沙湾青山道481-483号香港纱厂大厦第6期7楼A座举行股东特别大会（「大会」），以考虑并酌情通过（不论有否修订）以下决议案为本公司之普通决议案：普通决议案 「动议 (a) 待包销协议之条件（定义见下文）获达成及受该等条件规限，批准供股（定 义见下文）及其项下所拟进行交易； 就本决议案而言，「供股」指根据本公司与包销商结好证券有限公司（「包销商」）於2016年10月13日订立之包销协议（「包销协议」）（注有「A」字样之副 本已提呈大会，并由大会主席简签以资识别）之条件及受该等条件规限， 建议按於2016年12月23日（星期五）（香港时间）（「记录日期」）每持有一(1)股股份获发三(3)股供股股份之比例，按每股供股股份0.103港元之认购价， 向当日名列本公司股东名册之本公司合资格股东（「合资格股东」）（於记录日期於本公司股东名册所示之登记地址为香港境外，且经董事作出相关查询後，计及相关地区法例之法律限制或当地相关监管机构或证券交易所之规定，排除其参与供股属必需或权宜之该等股东（「不合资格股东」）除外） 以供股方式发行不少於4,685,496,177股股份及不多於5,808,955,200股股份（「供股股份」）； –N-1– 股东特别大会通告 (b) 授权任何本公司董事可(a)在不按持股比例向合资格股东发售、配发或发行 供股股份之情况下，且特别授权董事在考虑本公司之公司细则或香港境外之任何认可监管机构或交易所之法例或规定及规例项下之规限或责任後认 为必需、合适或权宜就零碎配额及╱或不合资格股东作出排除安排或其他 安排；及可在(b)合资格股东或不合资格股东（视乎情况而定）应可申请之供股股份将可根据额外供股股份申请表格获认购之情况下，根据供股配发及发行供股股份； (c)批准、确认及追认本公司订立之包销协议及批准本公司履行其项下所拟 进行交易（包括但不限於有关由包销商承购已包销供股股份（如有）之 安 排）；及 (d) 授权任何董事就供股或彼认为就落实供股、包销协议及其项下所拟进行交 易或致使供股、包销协议及其项下所拟进行交易生效而言属必需、合适或权宜而签署及签立任何文件并作出一切相关行动及事宜。」 承董事会命 高山企业有限公司 主席兼首席行政总裁 邝长添 香港，2016年11月23日 注册办事处： ClarendonHouse 2ChurchStreet HamiltonHM11 Bermuda 香港总办事处及主要营业地点： 香港 九龙 长沙湾 青山道481-483号 香港纱厂大厦第6期 7楼A座 –N-2– 股东特别大会通告 附注： 1. 随函附奉大会适用之代表委任表格。 2. 委任代表之文件须以书面作出，并由委任人或获委任人以书面正式授权之授权人亲笔签署，如委任 人为公司，则须加盖公司印监或由公司负责人或获正式授权之授权人亲笔签署。 3. 凡有权出席上述通告召开之大会并於会上投票之任何本公司股东，均有权委派另一位人士作为彼之 委任代表出席大会及代彼投票。委任代表毋须为本公司之股东。 4. 代表委任表格连同已签署之授权书或其他授权文件（如有）或经公证人签署证明之授权书或授权文 件副本，最迟须於上述大会指定举行时间48小时前送达本公司之香港股份过户登记分处卓佳秘书商务有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，方为有效。 5. 填妥及交回代表委任表格後，本公司股东仍可亲身出席召开之大会，并在会上投票，在此情况下， 代表委任表格将被视为撤销论。 6. 如属本公司任何股份之联名持有人，则任何一位联名持有人均可就有关股份亲身或委派委任代表投 票，犹如彼为唯一有权投票者，惟倘超过一名联名持有人亲身或委派委任代表出席大会，则排名较前之人士方有权进行投票。就此目的而言，排名将就联名持股以本公司股东名册上联名持有人姓名之先後次序厘定。 –N-3–