商业公司法（阿尔伯塔省） PERSTA RESOURCES INC. 经修订及经重列注册章程 （经二零一六年二月二十六日通过之特别决议案采纳 并自二零一六年四月二十九日起生效） 经修订及经重列注册章程 公司访问号码： 2011577448 法人名称： PERSTARESOURCESINC. 法人状态： 经营中 阿尔伯塔公司类型： 指定阿尔伯塔公司 股份架构： 见随附股份架构附表 股份转让限制： 无限制 董事人数： 最低董事人数： 1 最高董事人数： 7 业务限制： 无：公司并未被限定从事任何特定业务。 业务受限： 无：公司并未被限制从事任何特定业务。 其他条文： 见随附其他规则或条文附表 BCA节�u分节： 173(1)(D)、(E)、(F)、(H)、(M)、(N) 股份架构附表 上文提述 章程修正案 公司获授权发行以下类别股份及任何最高股份数目： 无限量普通股； 无限量优先股； 所有股份均无面值，并受下文所载的权利、特权、限制及条件规限。 普通股 1.普通股分别附有并受以下权利、特权、限制及条件规限，即： (a)普通股持有人有权就其所持每股相关普通股於所有公司股东大会上投 一(1)票； (b)在公司清算、解散或清盘的情况下，或为清盘公司业务於股东之间进 行其他资产分派（支付股息除外），普通股持有人在分派公司全部或任 何部分财产或资产时享有同等地位，有关财产或资产应按相关分派日 期已发行及发行在外普通股数目的比例分派予普通股持有人； (c)董事应全权酌情按普通股持有人所持股份数目之比例向彼等宣派及支 付股息。 优先股 2.优先股持有人有权享有或受限於以下优先权、特权、权利、限制及条件： (a)优先股持有人无权（商业公司法明确规定者除外）接收公司任何股东大 会通告，无权出席有关会议，亦无权於有关会议上投票； (b)较普通股持有人优先收取就优先股应付累计股息（倘董事宣派），每年 最高（但不超过）优先股固定金额的10%； (c)於公司解散时，较普通股持有人优先收取公司余下财产，最高款项与 优先股之赎回款项相等。优先股持有人於分派公司溢利、财产或资产 时无权享有任何进一步分派； (d)每股优先股之赎回价定为1.00元（「固定金额」），另加任何相关已宣派但 未支付股息（两者均参考「赎回款项」）；及 (e)公司可於相关决议案的指定日期透过公司董事决议案按等同於赎回款 项之金额随时及不时赎回全部或任何部分发行在外优先股。 其他规则或条文附表 上文提述 章程修正案 其他条文（如有） 1.董事可於股东周年大会之间委任一名或多名公司的增补董事，服务任期直 至下届股东周年大会为止，但所增补董事的人数在任何时候均不得超逾公 司上届股东周年大会结束时在任董事人数的三分之一。 2.任何董事会会议或股东会议可於阿尔伯塔省外举行。 3.公司合资格出席股东会议并於会上投票之全体股东有权於有关会议上发 言。 第173(1)(F)项附表 上文提述 章程修正案 1.根据商业公司法（阿尔伯塔）第173(1)(f)节，谨此修订公司章程中公司获授 权发行之股份类别及任何股份最高数目如下： (a)公司股本中12,000,173股已发行及发行在外「B」类别普通股转换为 12,000,173股普通股，基准为每1股「B」类别普通股转换为1股普通股。 (b)公司股本中92,352,087股已发行及发行在外「C」类别普通股转换为 92,352,087股普通股，基准为每1股「C」类别普通股转换为1股普通股。 (c)公司股本中104,353,260股已发行及发行在外普通股转换为合共 208,706,520股普通股，可予约整，基於每1股普通股转换为2股普通 股。 商业公司法（阿尔伯塔省） PERSTA RESOURCES INC. 2号细则 （经二零一六年二月二十六日通过之特别决议案有条件采纳 并自公司股份於香港联合交易所有限公司上市起生效） （自二零一七年三月十日起生效） 2号细则 有关开展 PERSTARESOURCESINC. 业务及事务的总则 目录 1.释义 1 2.公司的业务 3 3.股东会议 4 4.董事及董事会议 10 5.委员会 14 6.高级职员及核数师 14 7.法律责任及弥偿 16 8.股份及股本 17 9.转让证券 19 10.股息及权利 22 11.可供股东查阅的资料 24 12.通告 24 13.其他事宜 26 2号细则 有关开展PerstaResources Inc（. 「公司」）业务及事务的总则 1.释义 1.01定义 除非文义另有要求或规定，在本细则中，公司法中界定的所有术语及词语（本 细则明确界定的术语或词语除外）应具有公司法所赋予的涵义，此外： (a)「公司法」指商业公司法（阿尔伯塔）或任何可能替换公司法的法规，或公 司据此存续的法规（倘公司根据另一司法权区注册法规存续），经不时修 订； (b)「章程」包括初始或经重列注册章程、章程修正案、合并章程、存续章程、 重组章程、安排章程、解散章程、或公司复活章程，经不时修订（如适 用）； (c)「核数师」指公司核数师（如有）； (d)「董事会」指公司董事会； (e)「营业日」指港交所开放进行证券交易业务的日子。为免生疑问，倘港交所 於某一营业日因香港悬挂八号或以上台风讯号或黑色暴雨警告而停止证券 交易业务，则就本细则而言，该日仍须被计算为营业日； (f)「细则」公司当前生效之细则，经不时修订； (g)「完整营业日」就通知期计算而言，不包括该通知发出或被视为发出之营业 日及该通知被收讫或生效之营业日； (h)「结算所」公司股份上市或报价证券交易所所在司法权区法律认可的结算 所； (i)「公司」指上述公司； 1 (j)「指定证券交易所」指公司股份上市或报价的证券交易所，而该证券交易所 视该上市或报价为公司股份的第一上市或报价； (k)「董事」指任何时间担任有关职位的公司董事； (l)「香港」指中华人民共和国香港特别行政区； (m)「香港公司条例」指香港法例第622章公司条例及香港法例第32章公司（清 盘及杂项条文）条例； (n)「港交所」指香港联合交易所有限公司； (o)「上市规则」指港交所证券上市规则； (p)「股东会议」包括年度或其他股东大会以及股东特别大会； (q)「高级职员」指任何时间担任有关职位的公司高级职员； (r)「普通决议案」指(i)就该决议案投票的股东所投票数大多数票通过；或(ii) 经有权就该决议案投票的全体股东签署的决议案； (s)「秘书」指董事会委派以履行公司任何秘书职责的任何人士、商号或法团， 包括任何助理秘书、副秘书、临时秘书、代理秘书或联席秘书； (t)「股份」指公司股本中的股份； (u)「股东」指公司的登记股东； (v)「股东特别大会」指任何类别股东会议；及 (w)「特别决议案」指(i)就该决议案投票的股东所投票数不少於三分之二的大多 数票通过；或(ii)经有权就该决议案投票的全体股东签署的决议案。 1.02包含词汇 於本细则内，除非文义另有要求或规定，否则： (a)提及单数的词汇包含复数，反之亦然； 2 (b)提及性别的词汇包含男性、女性及中性； (c)提及人士的词汇包含个人、商号、法人团体、协会及人士的法人代表；及 (d)对任何法规的提述应扩展至其任何修正案或其替代法律以及据此制定或授 权的任何条例、规则或其他条文、其修订或替代法律。 1.03细则从属 本细则乃根据公司法、股东应用的任何一致股东协议及章程制定，并从属於公 司法、股东应用的任何一致股东协议及章程。 1.04部分无效 本细则任何条文无效或不可强制执行不影响本细则其他条文的有效性或可强制 执行性。 1.05视作同意 倘本细则就任何事宜征求会议同意，而并无规定签署或记录有关同意的方式， 则应推定获得同意，除非有权反对有关事宜的人士进行反对。 2.公司的业务 2.01注册办事处、记录办事处及送达文件的地址 直至根据公司法作出更改前，公司的注册办事处、公司的指定纪录办事处（倘 与注册办事处分开）及经指定为以邮件形式将文件送达公司的地址的邮政信箱 （如有），初步应位设为连同章程送交存档的通告内列明位於阿尔伯塔的，及此 後董事会可不时决定的有关地址。 2.02公司印章 董事会可藉决议案采用铸有公司名称的公司印章作为公司印章。 2.03财政年度 公司的财政年度应截止於董事会可能不时通过决议案决定的每年度的某个日 期。 3 2.04文件的签立 契据、过户文件、转让文书、合约、债务文件、证明书及其他法律文书可由代 表公司的人士（无论是否属於公司的高级职员）按照董事会可不时藉决议案指定 的方式签署。 2.05支票、票据及单据 所有支票、供付款用途的票据或记名支票、单据、承兑票据和汇票应由该等人 士（不论属公司的董事或高级职员与否）并按董事会可能不时藉决议案指定的方 式签署。 2.06内幕交易报告及其他备案 公司任何一名高级职员或董事可代表公司签立及备案内幕交易报告及适用公司 或证券法规定的任何性质的其他备案。 3.股东会议 3.01法定人数 任何股东会议，包括任何类别股东会议： (a)倘公司仅有一(1)名股东，或某类别股份仅有一(1)名股东，该股东亲身或 由受委代表可召开会议；或 (b)倘有两(2)名或以上股东，或某类别股份有两(2)名或以上股东，则至少持 有或代表合共不少於附带权利可於有关会议上投票股份总数的百分之 五(5%)的两(2)名登记股东或登记股东代理持有人出席（有权於有关会议上 投票）构成法定人数。倘一名股东委任两名或多名人士担任代理持有人代 表部分该股东所持股份，则就法定人数而言，各代理持有人应视为一名出 席会议的人士。 倘股东会议开始时法定人数出席，则出席股东可处理会议事宜，即使整个会议 过程中出席人数不足法定人数。 3.02有权出席会议的人士 当时有权投票的股东或彼等正式委任的代理持有人（包括股东（身为结算所（或 其代名人））委任的代理持有人或授权人士、法人团体或协会（为当时有权投票 的股东）的董事或管理部门通过决议案正式授权的个人、董事、核数师及其他 4 尽管无投票权但根据公司法任何条文、章程或细则有权或需要出席会议的人 士）有权出席股东会议。其他人士经会议或会议主席同意可列席。 3.03主席、秘书及监票人 董事会主席（倘获委任且已出席并且愿意主持会议）或董事长或（倘董事长并未 出席且不愿意主持会议）副董事长担任任何股东会议的主席。倘於会议厘定开 始时间後十五(15)分钟内并无有关高级职员出席会议，出席会议且有权进行投 票表决的人士应选举另一董事担任会议主席，倘并无董事出席或倘所有出席的 董事均拒绝主持会议，则出席会议且有权进行投票表决的人士（无论彼等是否 构成法定人数）可挑选彼等其中的一名人士担任会议主席。会议主席应委任公 司秘书或（倘秘书并未出席或不愿担任会议秘书）其他人士（无需为股东）担任会 议秘书。公司须委任其核数师、股份过户登记处或合资格担任其核数师的外部 会计师担任会议的投票监票人。 3.04投票 股东可亲自或派代表於股东会议上进行投票表决。任何提呈会议的决议案将以 投票方式表决，除非会议主席诚恳允许纯粹与程序或行政事宜有关的决议案以 举手方式表决。就本细则而言，程序及行政事宜指(i)并无列入股东会议议程或 公司可能向其股东发出的任何补充资料通函者；及(ii)涉及主席维持会议有序进 行的职责者及�u或令会议事项获妥善有效处理，同时让全体股东均有合理机会 表达意见者。於每一次股东有权进行投票表决的会议上，每位股东（或为法 团，则指正式授权代表）或每位亲身出席代表股东的受委代表均可投一(1)票， 惟倘股东为结算所（或其代名人）并委派多於一名受委代表，则每名受委代表於 举手表决时均可各投一(1)票，倘进行投票，则就其享有权利在会议上对有关问 题表决的股份而言，每名列席人士应享有章程所规定的表决数目的权利（或倘 章程内无作出该等规定，则应享有每股其享有表决权的股份有一票表决权的权 利）。 於任何会议上，倘决议案以上市规则许可的举手方式进行表决，则会议主席的 声明（决议案已获全体一致通过，或以特定的多数票通过，或者没有以特定的 多数票通过，或输了以及公司记录簿中留下的大致纪录）应成为实际情况的结 5 论性证据，而不会有纪录下来的支持和反对该决议案的具体票数或比例证据。 投票结果应被视作进行投票表决的会议的决议案。 根据第8.09、13.01、13.02及13.03条或除公司法或章程或一致股东协议中另有规 定者外，於任何股东会议上提呈供股东考虑的所有问题均应由过半数投票厘 定。 如属以举手表决或以投票方式举行的投票票数均等情况，则会议主席无权投第 二票或决定票。倘根据任何公司证券可能在该处上市的交易所的适用法例或法 规，任何股东需要就任何特定决议案放弃投票或者受制仅投票赞成或仅投票反 对任何特定决议案，如违反有关规定或限制，则任何由该名股东或代表该名股 东表决的投票均不应被计票。 3.05受委代表 有权出席公司会议且於会上表决的任何股东有权委任其他人士作为其受委代表 代其出席或表决。持有两股或以上股份的股东可委任多於一名受委代表代其出 席公司股东大会或类别股东大会并代表其在大会上表决。受委代表毋须为股 东。有权投一票以上的股东毋须尽投其所有票数及�u或以同一方式尽投其所有 票数。 委任代表的文据应采用一般格式或董事会可能批准的其他格式，须由委任人或 由委任人以书面妥为授权的受权人签署；如委任人为法团，则该份文据须盖上 法团印章，或由妥为授权的董事、高级职员或受权人或其他获授权人士签署。 委托书仅於其已於董事会在召开会议的通告中订明的时间以前递交至公司或其 代理後方可作实。倘董事会并无订明有关时间，委托书可於会议或其续会举行 时间之前递交至公司或其代理，或於投票表决时间前递交至公司秘书或会议主 席。会议主席对委任书的有效性的声明应被视作其初步证明。 3.06代表及代理以及由代表及结算所代为行事的公司 倘某人士可提供公司法规定的委任证明，证明有关人士乃已故股东遗产的遗嘱 执行人、管理人、继承人或继承人的法定代表；股东的守护人、委员会、受托 人、监护人或家庭教师，而该股东为未成年人、无行为能力人士或失踪人口； 6 或股东的破产清算人或受托人，则公司应视该人士为有权行使该人士代表的股 东的所有权利的登记股东。 凡属股东的任何法团，可藉其董事或其他管治团体的决议案，授权其认为合适 的人士作为其代表，出席公司任何会议或任何类别股东的任何会议。如此获授 权的人士有权行使其所代表的法团可行使的相同权力，犹如该法团是公司的个 人股东，就本细则而言，若如此获授权的人士出席任何会议，该法团应被视为 亲自出席。 倘身为法团的结算所（或其代名人）为股东，则可授权其认为适合的人士担任於 公司任何会议或任何类别股东会议的代表，惟倘超过一人获授权，则授权须指 明获授权各代表所代表的股份数目及类别。根据本细则的规定获授权的各人士 视为已获正式授权，毋须提供其他证据，并有权行使结算所（或其代名人）可行 使的权利及权力，犹如该人士为结算所（或其代名人）所持公司股份的登记持有 人（倘准许举手表决，则包括个别举手表决之权利）。 3.07续会 会议主席可在会议同意及符合会议可能决定的有关条件的情况下不时及在任何 地点举行续会，惟须受公司法可能施加的有关通告规定（如有）限制。无论会议 出席人数是否达法定人数，会议主席可推延开会时间，惟倘出席人数未达法定 人数的会议延期，且延期举行的会议的出席人数未达法定人数，则原会议应被 视作已於休会时立即终止。 倘有法定人数列席的股东会议被押後不多於三十(30)日，则除於续会当时发出 公布外，毋须发出续会通告。根据公司法的规定，倘股东会议以一次或多次为 期合共三十(30)日或以上的续会被押後者，则须按原会议通告一样以相同方式 发出续会通告。当原大会上无法定人数列席时应发出续会时间和地点的通告。 该续会尽管无法定人数列席仍可处理会议事项。 3.08书面决议案 尽管存在章程或本细则的规定，会议上由所有有权就此投票的股东以书面形式 签署的任何决议案可於副本上签署，并於即日起或决议案中声明的生效日期起 生效，不论决议案於何时签署，倘决议案并未订明日期或声明将於某一明确日 7 期生效，则其将於签署的最後日期生效。任何有关书面决议案（已注有日期或 声明将於某一明确日期生效）亦可能声明该日的时间或有关生效日期，於该种 情况下其将於该时间生效。 3.09股东周年大会 董事会必须召开将於注册成立日期後不迟於十八(18)个月，及此後於举行上届 股东周年大会後不迟於十五(15)个月举行的股东周年大会。股东周年大会乃为 省览财务报表及报告、推选董事、委任核数师（如公司法或章程有所规定者）、 厘定核数师酬金以及为处理该等可能於会议前已妥为提呈的其他事项而予以举 行。 3.10股东特别大会 公司的董事可随时召开将於董事可能决定的日期及时间以及（在符合公司法的 规限下）某个位於阿尔伯塔省境内的地点举行的股东特别大会。 3.11会议举行地点 股东会议可在按董事可藉决议案决定位於阿尔伯塔省境外的任何地点（包括香 港）举行。 3.12通告 其中内容列明日期、时间和地点以列印、书面或打字形式作出的每次股东会议 通告应以第12.01条规定的方式於会议日期前不迟於二十一(21)日或不多於五 十(50)日及不迟於二十(20)个完整营业日（就股东周年大会而言）及不迟於十(10) 个完整营业日（就其他股东大会而言）发给每位董事、核数师以及於通告记录日 期营业时间结束时在证券名册上登录（乃为厘定有权收取会议通告、出席会议 并於会上投票的股东（「通告、出席及投票记录日期」））为一股或以上附有在会上 有权表决股份持有人的每名股东。为省览财务报表及核数师报告、推选董事和 重新委任现任核数师以外的目的所召开的股东会议通告应以许可股东对会议事 项构成有理由判断的充分资料列明该等会议事项的性质，并列明任何即将呈交 大会的股东特别大会的会议文本。 8 3.13表决权 根据章程以及除非上市规则规定须放弃投票，任何股东大会上，其於通告、出 席及投票记录日期（或倘无订定通告、出席及投票记录日期，则为发出会议通 告日期前一日营业时间结束时）在证券名册上登录为一股或以上附有在会上有 权表决股份持有人的任何人士应有权享有表决权，惟以下情况例外： (a)该人士於订定通告、出席及投票记录日期（或，倘无订定通告、出席及投 票记录日期，则为向股东发出会议通告日期前一日营业时间结束後）後转 让其股份；及 (b)股份受让人於会议前最少十(10)日向公司秘书或股份过户代理人妥为呈交 已签注股票或以其他方式证实其对股份的拥有权（股份受让人在此情况下 可就该等股份投票）。 3.14免除通告 股东及任何享有权利出席股东会议的其他人士可以任何方式免除股东会议通 告。列席股东会议的任何该等人士应构成免除会议通告，惟倘该人士乃基於会 议非法召开的理据表达反对处理任何会议事项的目的列席会议者除外。 3.15电话参与会议 倘享有权利在会上投票的全体股东同意以及参与该次会议的人士以电话或其他 容许会议上所有与会人士得以互相听到的电讯设施的方式被视为列席大会，股 东或任何享有权利列席股东会议的其他人士可以该等方式参与股东会议。 3.16联名股东 倘两名或以上人士联名持有一股股份，则亲身出席或已获正式代表出席股东会 议的彼等任何一人可在另一人或其他人缺席时就该股股份投票。倘有两名或以 上该等人士亲身或由代表出席大会并投票，则彼等应作为一名人士就该股由彼 等联名持有的股份投票。 9 4.董事及董事会议 4.01董事人数 组成董事会的董事人数应由股东透过普通决议案不时厘定（於章程订明的最低 及最高范围内）。 4.02推选及任期 名列在注册成立时送交存档的董事通告内的每名董事的任期，应自注册证明书 签发起计直至首届股东会议前为止。股东将在首届股东会议以及每届後续股东 周年大会（须在会上选举董事）上通过普通决议案选举董事，惟每名董事必须经 由一项独立决议案选举，且担任多个职务的董事不得依据同一决议案当选。当 选董事的任期直至不迟於选举後下届股东周年大会结束时。当选董事倘并无明 确任期，应於董事选举後首届股东周年大会结束时结束任期。倘董事在股东会 议上未获选，则在任董事的任期应持续至彼等各自的继任人当选为止。 4.03罢免董事 根据公司法，公司的股东可於任何董事任期届满前在股东特别大会上藉普通决 议案罢免该董事的职务（包括董事总经理或其他执行董事，惟不损害其根据任 何合约项下损害赔偿的任何申索权利）。因罢免董事所产生的任何职位空缺可在 罢免该董事的会议上予以填补，而倘未能填补，则该空缺可由董事的法定人数 填补。 4.04当选资格 以下人士不符合资格当选担任董事：倘其年龄不满十八(18)岁；倘其属精神不 健全且被加拿大的或其他地方的法院裁定属精神不健全；倘其不属个人；或倘 其处於破产状况。董事无需持有由公司发行的股份。 4.05同意 除非於其获选或获委任时列席会议，且并无拒绝担任董事，或倘於其获选或获 委任时其并无列席会议，彼於其获选或获委任前（或於其获选或获委任後十(10) 日内）以书面同意依据该推选或委任担任董事，否则获选或获委任为董事的人 士并非董事。 10 4.06职位空缺 当有以下情况董事终止任期：於其身故时；於其遭罢免时；於其不再符合资格 当选为董事时；或於其书面辞任寄交或交付公司时；或倘於该辞任书内有注明 时间的，则於所注明时间（以较迟发生者为准）终止任期。 4.07酬金及开支 董事享有权利就彼等的服务收取按董事会可不时决定的金额的酬金。董事亦应 享有权利就彼等出席董事会会议或其任何委员会时或履行彼等作为董事的职务 时所产生的交通费和其他开支获得补还费用。 4.08临时空缺及增补董事 董事应拥有权力不时及随时委任任何其他人士担任董事，以填补董事会的临时 空缺或担任董事会增补董事，惟在此情况下董事总数在任何时候不得超逾章程 所厘定的最高人数。经董事会委任以填补董事会临时空缺的或担任董事会增补 董事的任何人士，任期应直至下届股东周年大会止，且届时应合资格连选连 任。 4.09替任董事 临时或永久不在加拿大的董事可在自该委任日期起计为期不逾一(1)年的期限内 委任或授权任何人士出席公司的任何董事会议并在会上投票及接受任何该等会 议的该等会议通告，犹如该名董事亲身出席该公司董事会议一样具有十足效力 和作用。由此委任的人士应被视为并称作「替任董事」。就任何会议计算董事会 法定人数而言，列席会议上的替任董事应被视为董事。替任董事的委任应由作 出该委任的董事执行。该委任可於向公司发出通告後随时予以撤销。任何委任 均须经公司的其他董事同意。 4.10向董事提供贷款 公司须遵守香港公司条例所载禁止及免责条款。 4.11离职补偿或退休金 就向股东披露并无资料详情的建议付款（包括其款额），及该已在股东大会上经 股东的普通决议案批准的建议而言，公司不应藉离职补偿方式，或作为就或涉 11 及任何董事或前任董事退休的代价向任何董事或前任董事支付任何款项（并非 董事按合约规定有权应得的款项）。 4.12会议地点 董事会会议或董事委员会会议可按第4.13节所述通告所列明时间和地点在阿尔 伯塔省境内或境外举行。 4.13会议通告 董事会会议或任何董事委员会会议可於任何时间由(a)任何董事(b)董事长或(c) （在董事长或任何董事的指示下）公司秘书召开，於不迟於会议召开时间前48小 时向各董事或属有关委员会成员的各董事（视情况而定）发出载有会议举行时间 及地点的通告，惟迟於会议召开时间前120小时发出的通告不得以邮件形式寄 发，且倘所有董事或有关委员会的全体董事（视情况而定）出席会议或倘所有缺 席董事免除会议通告，董事会会议或任何董事委员会会议可在未发出通告的情 况下於任何时间举行。 董事会会议或任何董事委员会会议通告或发出任何有关通告的时间或任何会议 或任何会议通告中存在任何违规可由任何董事以书面（以原件、传真或其他电 信方式送达的通告）、口头或任何其他方式免除，且任何有关免除可於有关免除 相关的会议之前或之後有效作出。 如因意外遗漏而没有向任何董事发出董事会会议或任何董事委员会会议通告， 或任何董事没有接获通告，均不会使有关会议上通过的任何决议案或采取的议 事程序失效。 就於股东周年大会或股东特别大会上选举董事或委任董事填补董事会空缺的董 事会议後举行的首届董事会议而言，无需为正式举行会议向新选任或委任的董 事发出有关会议的通告，惟出席董事须达法定人数。 会议通告可透过直接送达、信使递交、邮寄、传真、电邮或其他电子通信方式 有效送达董事。发送予董事的通告可根据公司法呈送至(a)公司记录中显示的董 事的最新营业地址（或传真号码或邮箱地址）；(b)公司记录中显示的董事的最新 住址（或传真号码或邮箱地址）或(c)该名董事於最近期存档的董事通告中使用的 最新地址中的任意一个。向董事派发先前会议的会议记录草案（包括未来预定 会议的参考）亦可能构成有关未来会议的有效通告。通告期应从通告提交予交 12 付承运方（如投递员、快递代理或投至投递箱内）或以电子形式发出的时间起算 而并非从董事实际接获通告起算。 4.14电话参与会议 董事可以电话或其他容许会议上所有与会人士得以互相听到的通讯设施的方式 参与董事会会议或任何董事委员会会议（有关董事为其中的成员）。藉由该等方 式参与会议的董事被视为出席有关会议。 4.15会议主席 董事会主席（如有）或（倘董事会主席未有出席）董事长或（倘董事长未有出席）出 席会议的过半数董事推选的董事会成员担任任何董事会会议的主席。 4.16董事会议的法定人数 董事会过半数董事（就全部董事会会议而言）或委员会过半数董事（就董事委员 会会议而言），或董事会不时厘定的有关更大数目应构成法定人数。除非会议开 始时有规定的法定人数出席，否则董事会会议或董事委员会会议上不得处理任 何事务。 倘正式召集的董事会会议（或董事委员会会议）上出席人数未达规定法定人数， 则会议须延期至会议主席挑选的日期，相关续会日期不早於原先会议日期後二 十四小时及不迟於原先会议日期後二十一(21)日。为挑选续会日期，会议主席 应为获董事会简单大多数董事（或董事委员会董事）批准出席原定会议地点之人 士，且即使出席人数不足法定人数，有关主席委任应属有效。有关续会的时间 及地点的通告应於不迟於续会举行时间前24小时呈送予董事会（或董事委员会） 各董事。出席续会的董事会（或董事委员会）董事应达到法定人数。 4.17续会 经会议同意，会议主席可不时将董事会或董事委员会的任何会议延至某一固定 时间及地点举行。倘原会议上有法定人数出席，及倘在原会议上有宣布董事会 或董事委员会的续会时间和地点，则无需发出续会通告。 13 4.18对管治事宜的表决 在所有董事会的会议上的问题须经由大多数投票表决决定，且在投票票数相等 情况下，会议主席无权投第二票或决定票。 4.19书面决议案 根据章程或任何一致股东协议，经由在董事会议或董事委员会会议（如有）上有 权就该决议案投票表决的全体董事签署的书面决议案可以副本签署，并犹如其 已在董事会议或董事委员会会议（如有）上获得通过於有关会议日期生效，或於 决议案当中所载将予生效时间及�u或日期生效，而不论何时签署有关决议案， 倘并无注明日期或并无明确生效日期�u时间，则於签署最近日期生效。 5.委员会 5.01董事委员会 董事会可委任一个董事委员会（不论如何指派）及转授该委员会任何董事会权 力，惟根据公司法董事委员会无权行使的权力除外。 5.02处理会议事项 董事委员会的权力可经由有法定人数出席的会议，或藉其原应有权在委员会会 议上对决议案投票表决的该委员会的全体委员所签署的书面决议案予以行使。 该委员会的会议可在加拿大境内或境外任何地点举行。 5.03会议程序 除非董事会另有决定外，每一委员会应拥有订定其法定人数、推选其主席以及 规定其会议程序的权力。 6.高级职员及核数师 6.01委任高级职员 董事会可委任董事会主席（如无董事会相反确定，应为行政总裁及须为董事）且 董事会主席应具备所有其他高级职员的一般监管及履行彼等之职责，惟董事会 可不时厘定的其他职责除外。董事会可委任董事会不时酌情厘定的相关额外高 级职员（即董事长、副董事长、秘书或财务主管），其无需为董事。同一人士可 担任两个或多个职位。 14 6.02任期 所有职务应获董事会批准。所有高级职员在无反对协议的情况下可因某种原由 或无原由以董事会决议案随时罢免，而高级职员可透过向公司发布通知随时辞 任高级职员职位。受限於此，高级职员应继续留任直至继任高级职员获选举或 委任，但当时不再担任任何职位。 倘公司任何高级职员的职务因身故、辞职、丧失资格或其他原故应为或成为悬 空，则董事藉决议案应（如属董事长或秘书）及可（如属任何其他高级职员）委任 一名人士填补有关空缺。 6.03高级职员的职责 根据公司法的限制、董事会不时实施的任何一致股东协议及本细则条文，高级 职员通常有权担任该职务并应履行所有职责，且应履行细则或董事会就相关职 务不时规定的相关其他职责。 6.04助理 倘任何助理获委任为高级职员，除非董事会另有规定，该助理可行使及履行其 担任助理的高级职员的所有权利及职责。 6.05高级职员薪酬 高级职员有权就其所提供服务收取董事会所厘定金额的酬金。任何高级职员或 雇员身为公司董事或股东的事实不应令其丧失获得该等酬金的资格。 6.06核数师的委任、薪酬及罢免 根据公司法，股东应透过普通决议案於股东周年大会上委任一名核数师审计公 司账目，任期至下届股东周年大会结束时为止。公司高级职员或雇员之董事无 权担任公司之核数师。尽管如上文所述，倘核数师未於股东大会上获委任，现 任核数师继续留任直至继任核数师获委任。倘核数师职务因核数师辞任或死亡 或疾病或其他残障致使其当时不能履行职务而悬空，董事须填补该空缺及厘定 获委任核数师之薪酬。核数师薪酬将透过股东的普通决议案於股东周年大会上 厘定，或股东可委派董事会厘定相关酬金。此外，根据公司法，股东可於核数 15 师任期届满前随时透过普通决议案於股东特别大会上罢免核数师职务，并可藉 普通决议案在有关会议上委任另一名核数师於余下任期取代其职责。 7.法律责任及弥偿 7.01利益冲突 董事或高级职员无须仅因其属与公司或其附属公司订立或拟议的重大合约的一 方，或为与公司或其附属公司订立或拟议的重大合约的一方的任何人士的董事 或高级人员，或於任何该等人士中拥有重大权益，而丧失任职的资格或被要求 离职。惟该名董事或高级职员须按公司法所规定的时间和方式披露其於该等合 约中权益的性质和范围。任何该等合约或拟议的合约须予转呈给董事会或股东 批准，尽管该等合约乃属在公司业务的一般业务过程中的一类而无需由董事会 或股东批准。根据公司法的规定，就任何该等合约或交易所变现溢利或得益而 言，董事无需仅因其职务向公司或其股东作出有关申报，以及该等合约或交易 不应仅因董事於其中拥有利益而失效或可予撤销，惟前提条件是：已妥为作出 必要权益声明及披露、合约或交易获得董事或股东批准以及於获批准当时对公 司属公平合理，以及（倘公司法有所规定）董事避免作为董事身份对合约或交易 作出投票表决，且於董事对合约作出授权或批准的董事会议上避席（惟算作法 定人数目的的列席除外）。 7.02法律责任范围 为符合公司的最佳利益，公司每名董事及高级职员於行使其权力和履行其职责 时应本着真诚态度行事，并运用一名合理和审慎人士在可资比较情况下可能履 行的审慎、勤勉和技能。在符合上文规定的情况下，公司当时的董事及高级职 员概毋须就以下各项负有法律责任：任何其他董事或高级职员或雇员的作为、 收款、疏忽或违规，或者为依循规定而参与任何收款或行事，或者就藉着公司 所购的或代表公司购得的任何财产业权的不足或缺漏带给公司的任何损失、损 害赔偿或支出，或者就其中公司的任何金钱款项或物品将予存放或投资的任何 证券不足或缺漏，或者就处理任何属於公司的金钱款项、证券或其他资产导致 的任何损失、兑换、不当运用或不当挪用或任何损害赔偿，或者就执行其各自 职务或信托的职责或与此有关可能发生的不论属何的任何其他损失、损害赔偿 或不幸情况；惟前提条件是此处所述任何内容不应免除任何董事或高级职员根 据公司法及其项下规例行事的职责或任何就违反有关公司法及其项下规例的法 律责任。公司当时的董事无需就任何合约、作为或交易（不论是否以公司名义 16 或代表公司作出、进行或签订）的任何职责或责任受制，惟该等所指的事宜原 应予呈交董事会并经董事会授权或批准者除外。 7.03弥偿 假使彼曾为符合公司的最佳利益本着真诚态度行事，以及倘属刑事或行政诉讼 或强制执行罚款的法律程序的情况，彼拥有令人相信其行为操守属合法的合理 理据，根据公司法第119条及香港公司条例，公司应向有关董事或高级职员、前 任董事或高级人员或者现时或曾经在公司的要求下为履行其职责的股东或债权 人的法人团体的董事或高级职员身份行事的人士，以及其继承人、遗嘱执行 人、遗产管理人及其他法定代表人弥偿一切成本、费用和支出（包括就因其身 为或曾为公司或法人团体的董事或高级职员原故作为任何民事、刑事或行政诉 讼或法律程序的当事方所合理招致的已付予以解决诉讼或履行判决的款项）。 在不抵触法院（定义见公司法）的批准下，公司（假使彼符合上列各项条件）应向 就公司或法人团体或代表公司或法人团体提起诉讼以促成获判胜诉判决的人士 （彼因其身为公司或法人团体的董事或高级职员原故为该诉讼的当事方履行其 职责）弥偿一切彼就该诉讼所合理招致的成本、费用和支出。 尽管有本第7.03条任何内容的规定，假使寻求弥偿的人士按其诉讼或法律程序 的抗辩实况乃属本质上成功的，且假使彼符合上列各项条件，则上文指述的人 士应有权享有公司就与彼因其身为公司董事或高级职员原故作为该诉讼或法律 程序的当事方履行其职责的任何民事、刑事或行政诉讼或法律程序抗辩有关所 合理招致的一切成本、费用和支出所作出的弥偿。 8.股份及股本 8.01股本 根据章程及上市规则，公司获授权发行无限制普通股及优先股，所有股份受限 於章程规定的权利、特权、限制及条件。 17 8.02发行 公司股份可按董事决定的所有时间和向董事决定的人士及为董事决定的代价予 以发行，惟前提条件是： (a)不得超逾依据公司证券可能上市所在的任何证券交易所之适用法例或规则 所许可不时予以发行的最多股份股数；及 (b)股份代价须以现金、财产或过去所提供服务（其价值不少於倘公司为换取 现金发行股份所得金额的公平等值现金）的方式全数缴足方可发行。 8.03赎回 倘公司赎回购买可赎回股份，而购买并非透过市场或招标进行，则须受公司不 时於股东会议上可能厘定之最高价格所规限（无论是一般或有关特定购买）。倘 透过招标购买，则招标必须向全体股东一视同仁地发出。 8.04注册持有人的处理 缴足股款股份并不附带任何有关转让权之限制（获港交所批准及受适用证券法 规限除外），亦不附带一切留置权。 在符合公司法的规限下，公司可视任何股份的注册持有人为仅享有权利表决、 收取通告、收取任何股息或其他就股份而言的派付，以及以其他方式行使一名 股份持有人的一切权利和权力。 8.05股票 股票及其背面的股份转让权表格应符合该等按董事会可藉决议案批准的格式， 以及该等股票应附有最少一名董事或获正式授权高级职员的签署。其後发行之 每张股票须注明已发行股份数目及类别以及就此支付之款额，并可按董事可能 不时指定之形式发行。 8.06补发�u更换股票 如股票被损毁或涂污或指称已遗失、遭盗窃或毁坏，待有关股东提出要求及支 付港交所可能厘定之应付最高费用或董事会可能厘定之最低数额，并符合有关 证据、弥偿保证之该等条款之规定（如有）及支付公司为调查该等证据及编制董 事会认为合适之该等弥偿保证之费用及合理之实报实销支出後，可向该股东发 18 出一份表示同样股份数量之新股票。倘发给股票後股票遭损毁或涂污，在旧股 票送交公司时，除非董事确信其正本在无合理疑点之情况下已遭毁坏，否则不 得就已遗失之股票补发任何新股票。公司将敦促其注册登记人遵守香港公司条 例规定之遗失股票补发�u更换程序。 8.07联名持有人 倘有两名或以上人士注册成为任何股份的联名持有人，公司无须发出多於一张 的股票。向该等人士的其中一名交付该股票对彼等各人而言应已足够。该等人 士的其中任何一名可就所有已发行股票就其或就任何股息、红利、退回股本或 其他应派付款项或就该等股份而言须予发行的股息单发出有效收据。倘使用权 力限制股东联名账户的股东数目，则限制不得禁止最多四名的登记人数。 8.08披露权益 不得仅因直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以 冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。 8.09修订权利 在公司法之规限下及在不影响章程及上市规则之情况下，除非该类别股份之发 行条款另有规定，股份或任何类别股份当时所附全部或任何特别权利可根据在 该类别股份持有人的独立股东大会上通过之特别决议案不时更改、修订或废 除。 9.转让证券 9.01过户登记 根据公司法，除非出示附有遵守公司法规定於其上作出加签、代表有关股份的 股票，或与之一并交付已经由公司法所规定适当人士正式签署（连同该等确保 有关加签乃按董事会可不时订明属真实有效的合理保证），且已付一切适用税款 和董事会所订明的任何合理费用（不逾根据港交所适用法例或规则所许可的最 高金额）及已遵守章程所授权批准的该等转让限制，否则不得在证券名册内登 19 记任何股份转让。就本9.01条而言，背书指就分配、转让或赎回股份或授出权 利分配、转让或赎回股份於股份证明书之署名。 任何股东均可以一般通用格式或指定证券交易所规定的格式或董事会批准之任 何其他格式之转让文书转让其全部或任何部分股份，有关转让文书可以亲笔签 署或如出让人或受让人为一结算所或其代理人，则可以亲笔或机印签署或以董 事会不时批准之该等其他签立形式。 9.02过户代理人及过户登记处 董事会可不时藉决议案委任或罢免在信托信贷公司法（加拿大）或贷款及信托公 司法（阿尔伯塔）项下注册的一名或以上过户代理人以为存置一份（各）中央证券 注册纪录册，以及一名或以上过户分处代理人以为存置一份（各）分处证券注册 纪录册。根据其职能，由此委任的过户代理人或过户分处代理人可获如此指派 获指派作为股份注册处，以及一名人士可获委任同时作为股份注册处或过户代 理人或过户分处代理人。董事会可获该过户代理人、或过户分处代理人或股份 注册处并在该过户代理人、或过户分处代理人或股份注册处的办事处获提供证 券注册登记或过户服务。就公司的任何股份而言，在任何该等委任情况下，公 司就该等股份发行的所有股票须经由上述过户代理人、过户分处代理人或股份 注册处（如有（）视情况而定）或其代表予以加签。 9.03证券登记册 公司的中央证券登记册应保存在公司的指定纪录册办事处（如有）、其他公司的 注册办事处，或在信托信贷公司法（加拿大）或贷款及信托公司法（阿尔伯塔）项 下注册的且可不时藉董事会的决议案指定作为公司的（各）过户代理人的一家 （各）公司的（各）办事处。证券登记册分册可於阿尔伯塔省境内或境外被保存在 按董事可能决定公司的该等（各）办事处，或在藉董事的决议案指定作为公司的 （各）过户分处代理人行事的该等其他（各）人士或（各）公司的（各）办事处。证券 登记册分册须载有所发行或在该分处过户的证券的详细资料。注册登记在证券 登记册分册的证券的每一发行或过户的详细资料亦须保存在相关的中央证券登 记册。公司应在切实可行的情况下尽快定期於中央证券登记册记录或不再记录 证券登记册分册记录的所有相关发行及转让详情。於其证券可能在港交所上市 的任何时间，公司须确保证券登记册分册遵守该证券交易所的任何适用法例或 规则存置在香港（「香港分册」）。香港分册、於登记册登记记录的发行及转让以 20 及相关注册记录的有效性将受香港法律规管。香港分册须按以下条款予以存 置： (a)除却根据本细则及�u或上市规则暂停办理股份过户登记外，公司股东的香 港分册及名称索引须於营业时间内（须受公司於股东大会上可能施行的该 等合理限制所限，因此每天须有不少於两(2)个小时任凭查阅）公开供股东 免费查阅或供任何其他人士於缴付香港公司条例载明的适当费用（或，就 每次查阅公司可订明的该个较少金额）後查阅。 (b)任何股东或其他人士可於缴付香港公司条例载明的适当费用（或，公司可 能订明的该个较少金额）後要求索取一份香港分册（或其任何部分）的副 本。公司须促成由任何人士如此要求的任何副本於公司收到请求该日後翌 日起计十(10)天期内寄予该名人士。 (c)公司可於根据本细则第9.03(d)条发出通告时以每年度为期合计不逾三 十(30)日的任何时段暂停办理以下的股份过户登记： (i)香港分册或其与持有任何类别股份股东有关的部分；或 (ii)公司於香港的任何债权证持有人登记册； 惟前提条件是，所述期间於任何年度不得延後逾60日，而上文指述的30日 期间可於任何年度藉以下办法予以延後： (iii)就香港分册（或香港分册的任何部分）而言，藉该年度在公司股东大会 上获通过的普通决议案；或 (iv)就公司的任何债权证持有人登记册而言，藉该年度由亲身列席的债权 证持有人的过半数（按价值计），或倘委派委任代表许可的话，则由委 任代表在该个为该目的，或其他根据信托契据或其他取得债权证文件 的目的所召开的会议上所通过的普通决议案。 (d)就本细则第9.03(c)条而言的通告乃： (i)根据适用於港交所的上市规则而发出；或 (ii)藉在香港普遍流通的报章刊登的广告而发出。 21 (e)公司须於有要求时向任何寻求查阅香港分册或根据本细则第9.03条暂停办 理股份过户登记的部分香港分册的人士提供经公司秘书亲笔签署证明书， 当中须列明暂停办理股份过户登记的期间及所藉授权。 9.04记录日期 根据公司法及上市规则，不论本细则有任何其他条文规定，公司或董事可厘定 任何日期为： (a)厘定有权收取任何股息、分派、配发或发行的股东的记录日期，而有关记 录日期可为支付相关股息或分派、配发或发行日期或於该日期前五十(50) 日内的任何日期；及 (b)厘定有权收取公司任何股东大会通告及出席大会并於大会上投票的股东的 记录日期。 9.05已故股东 倘属任何股份的持有人或联名持有人其中一名身故的情况，除却已出示一切该 等可能依法规定的文件或已遵守公司及其过户代理人的合理规定，否则公司毋 须就此在证券登记册内作出记录或就此派发任何股息或其他派付。 10.股息及权利 10.01股息 根据公司法，董事会可不时根据股东各自占公司的权利和权益向股东宣派应付 股息。股息可以现金或财产方式或以发行公司缴足股款的股份的方式派付。 10.02股息支票 须以现金派付的股息应按已获宣派股息的该类别或各系列每名注册持股人的要 求以支票派付，并以预付邮资的普通邮件寄往该名注册持股人在公司（各）证券 登记册内纪录地址的该名注册持股人，惟倘该名持股人另有指示除外。如属联 名持股人，除非该等联名持股人另有指示，支票须按全部该等联名持股人的要 求派付，并邮寄往彼等其中一名的已记录地址的联名持股人。除非於正式提交 时不兑付同一事项，否则按前述方式邮寄该等支票应属在藉此所代表金额另加 公司按规定且确需预留的任何税款范围内达成并履行有关股息的法律责任。 22 10.03预缴催缴款项 倘董事会认为合适，其可收取任何愿意预缴催缴款项（以现金或具现金价值的 方式）股东的未催缴且未缴或於其持有任何股份时应付分期缴款款项的全部或 任何部分；以及於全部或任何部分款项如此以预缴式缴付後，董事会可（若无 该等预缴款项，直至预缴催缴款项可能成为须即时缴付前）按以预缴式缴付款 项的股东与董事会所可能约定的该个比率（每年度不逾百分之二十）支付利息。 惟预缴催缴款项的付款不应赋予股东享有收取任何股息的权利，或者就有关股 份或股份的适当部分而言，於催缴前已由该股东预缴後以股东身份行使任何其 他权利或特权的权利。除非通告届满前经如此预缴的款额原应按已获预缴的股 份催缴款项，否则董事会亦可於向该等股东发出一(1)个月书面通知後的任何时 间发还获如此预缴的款额。 10.04未获认领股息 所有於宣派後一(1)年未获认领的股息或红利，可由董事会在此等股息或红利获 认领前将作投资或作其他用途，收益拨归公司所有。於宣派日期後六(6)年期间 未被申领的任何股息或红利，可没收并拨归公司所有。董事会把任何应付或有 关股份的未获认领股息或其他款项付入独立账户，公司并不因此成为该款项的 受托人。 10.05失去联络之股东 倘股息支票或股息单已连续两次未被兑现，在无损下文段落所载公司权利下， 公司可终止以邮递方式寄发有关股息支票或股息单。然而，公司可行使权利， 终止寄发於首次无法投递而被退回之有关股息支票或股息单。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股 份，但须符合以下条件：(a)在十二(12)年内，有关股份最少有三(3)次派发股 利，而该段期间内股东没有领取任何股利；及(b)在十二(12)年期满後，公司於 报章刊登广告表示有意出售股份，并知会港交所有关意向。 23 11.可供股东查阅的资料 11.01除公司法有所规定外，股东概不享有权利取得涉及公司业务的任何详细资 料或经营的信息资料，若董事会认为该等信息资料向公众公开将不符合公 司利益。 11.02在符合公司法所赋权利规限下，董事会可不时决定须否及在何范围内及於 何时及在何地及在何种条件或规例下，公开公司的文件、簿册及登记册及 会计记录以及前述任何一项以供股东查阅，及除却经规程赋权或经董事会 授权或藉股东的决议案，股东概无任何权利查阅公司的任何文件或簿册或 登记册或会计记录。 12.通告 12.01发出通告的方式 任何根据本细则作出或发出的通告或文件必须以书面方式进行，惟倘属任何根 据本细则由公司或公司代表作出或发出的该等通告或文件（包括任何公司通讯） 必须以书面方式进行，且可藉或可不藉短暂形式进行，并可以任何数码、电 子、电动、磁力或其他可存取格式或媒介予以记录或储存者除外，以及可见形 式的资料（包括电脑网络上的电子通讯及公布（）不论有否实质内容）可由公司在 符合公司法、香港公司条例、上市规则及任何其他适用法例、规则及规例规限 下及在前述该等规定许可范围内及根据前述该等规定下可藉以下任何一项方式 予以送达或交付： (a)通过专人递送； (b)藉妥为预付邮资的信函、以放入信封或包装纸内投寄至股东名册上显示其 注册地址的股东（或，如属另一享有权利人士，则投寄至其可能提供的有 关地址）的方式通过邮递投寄； (c)通过将其交付於或遗留於按前所述的有关地址； (d)根据上市规则通过在香港的英文报章及中文报章刊登广告的方式； (e)作为电子通讯将其传输至其可能已提供的电子通信地址的该名享有权利人 士；或 (f)通过电脑网络将之公布。 24 任何由公司或公司代表作出或发出的通告或文件（包括任何公司通讯）： (a)倘通过邮递投寄的，即须被视为於内载同一事项的信封或包装纸被投到邮 政局或投进邮政信箱的当日後一天已获送达； (b)倘非通过邮递投寄惟公司已交付於或留於注册地址的，即须被视为於其经 此方式予以交付或留下的当日已获送达； (c)倘通过报章广告方式公布，即须被视为於其在香港的英文报章及中文报章 刊登广告的日期已获送达； (d)倘作为电子通讯寄发的，即须被视为於通告或文件以电子方式传输当时已 获送达，惟前提条件是寄件人不曾接到关於电子通讯尚未寄达其收件人的 通知，惟任何在寄件人可控范围以外的传输失误不应令已被送达的通告或 文件的效力失效；及 (e)倘在公司的电脑网络公布，即须被视为於通告或文件在该名享有权利人士 可能有接入权的公司的电脑网络公布之日已获送达。 12.02向联名股东发出通告 倘有两名或以上人士以任何股份的联名持股人注册，则任何通告可注明由所有 该等联名持股人收件，但注明由该等人士其中一名收件的通告即为向彼等全部 发出的充分通告。 12.03向在阿尔伯塔省境外股东发出通告 所发出的通告须令其注册地址位於阿尔伯塔省以外（包括香港）的股东有充裕时 间行使彼等的权利或遵守相关通告的条款。 12.04无法追寻股东 倘根据第12.01条规定通告或文件通过预付邮资邮寄方式发给股东，且该通告或 文件被连续三(3)次退回，则直至该名股东以书面知会公司其新地址前，公司无 须向彼寄发任何其他通告或文件。 25 12.05遗漏及错误 意外遗漏向任何股东、董事、高级职员、核数师或董事会委员会委员寄发任何 通告，或任何该等人士并无收到任何通告，或不影响其中内容的任何通告的任 何错误均不应令依据该通告举行或以其他方式基於其上的任何会议上采取的任 何行动无效。 12.06签署文件及通告 除非另有具体规定外，公司的任何经正式授权董事或高级职员於公司即将发出 的任何通告或文件的签署经由书写、盖印、打字或列印或者部分由书写、盖 印、打字或列印形式进行。 12.07免除通告 任何股东、代理持有人、享有权利列席股东会议的其他人士、董事、高级职 员、核数师或董事会委员会委员可随时免除在公司法、据其项下的规例、章 程、细则或其他规定项下须向其发出的通告或者免除或缩短任何通告的时间， 而该等免除或时间缩短（不论是否在会议或需要发出通告的其他事件之前、期 间或之後发出的）概应纠正该等通告发出的或该等通告时间方面（视情况而定） 的违责。该等免除或时间缩短应以书面形式发出，惟免除股东会议、董事会会 议、董事会委员会会议通告可以任何形式发出。 13.其他事宜 13.01股东批准修订细则 董事会未经股东特别决议案事先批准不得修订或废除本细则任何条文。 13.02增加股东责任 倘已获取亲身或由受委代表於会议上投票的股东的特别决议案或由有权就该决 议案投票的全体股东签署的决议案，公司法批准公司可转换为无限责任公司， 除非相关股东书面同意有关增加，本细则不应对增加公司现有股东责任作出任 何更改。 13.03清盘 有关公司被法院颁令清盘或自动清盘之决议案须为特别决议案。 26 13.04解释 倘本细则与章程之间存有任何冲突，概应以章程为准。 13.05废除 公司的所有先前细则均於本细则生效时予以废除。该等废除不应影响以往施行 的任何由此被废除的细则，亦不应影响在其废除前任何该等细则项下所做作 为、或所得或所招致的权利、特权、义务或法律责任，或者所订立的任何合约 或协议的效力，或者所得的公司的任何章程（定义见公司法）或先前的成立章程 文件的效力。所有高级职员及根据由此被废除的细则行事的人士应继续犹如根 据本细则条文获得委任一样行事，以及所有在任何已废除细则项下通过的具有 持续效力的股东或董事会或董事会委员会的决议案均须继续属为妥善有效，惟 在与本细则不贯彻一致的情况下及直至其被修订或废除止则作别论。 13.06生效日期： 本细则应於公司根据公司法注册成立之日或於制订本细则之日（两者以较迟者 为准）生效。 由董事会於二零一七年三月十日制订。 签署人： 签署 签署人： 签署 秘书 由股东根据公司法於二零一七年三月十日确认。 签署人： 签署 秘书 27