PerstaResources Inc. （「本公司」） （根据加拿大阿尔伯塔省法律注册成立的有限公司） （股份代号：3395） 薪酬委员会之职权范围 本公司董事会（「董事会」）已於二零一七年一月十七日成立一个董事会委员 会，称为本公司薪酬委员会（「薪酬委员会」），其组织章程及特定职责的概要载 列如下： A.职能 1薪酬委员会负责就本公司董事（「董事」）及高级管理层的薪酬及报 酬方案以及本公司的短期及长期激励计划作出检讨，并向董事会 提供意见。薪酬水平应能充分吸引、保留及激励董事及高级管理 层成功运营本公司，而毋须支付不必要的费用。薪酬委员会应就 其他执行董事及高级管理层的薪酬建议谘询本公司董事会主席 （「董事会主席」）及�u或行政总裁（「行政总裁」）。 B.成员及任期 1薪酬委员会须由董事会委任。薪酬委员会须由不少於三(3)名董事 组成，当中大部分成员须为独立非执行董事。 2薪酬委员会主席（「主席」）须为独立非执行董事，并由董事会每年 委任。薪酬委员会须向董事会汇报。 3本公司人力资源科高级代表或行政总裁指定的有关其他人士将会 担任薪酬委员会的管理层联络人。 4薪酬委员会成员於初次成立薪酬委员会的董事会会议上获委任， 任期为一(1)年。 �C1�C 5倘薪酬委员会成员於任何时间出现空缺，董事会可根据薪酬委员 会的建议填补空缺，而倘薪酬委员会成员人数少於三(3)名董事， 则会由董事会填补。 C.会议及程序 1薪酬委员会须每年最少举行两次会议，一次於董事会的预算检讨 会议前，而另一次则作检讨绩效评核的整体结果及花红建议。主 席可根据需要召开额外会议。此外，董事会主席、行政总裁或薪 酬委员会的任何成员均可召开会议。 2薪酬委员会会议可以亲身出席、视像会议、电话或任何其他可让 全体与会人士互相聆听之通讯工具的方式进行。 3每次会议的时间及地点可於该会议的固定举行时间前最少48小时 以口头或书面形式（包括以电子方式）或以传真方式通知薪酬委员 会各成员。任何成员均可以任何方式豁免会议通知。薪酬委员会 成员出席会议将构成会议通知豁免，惟成员出席会议之目的为表 明基於会议未有合法召开而对所办理的任何事务提出反对，则属 例外。 4大部分亲身出席、以视像会议、电话或其他通讯工具出席会议的 薪酬委员会成员将构成法定人数，其中最少一人须为独立非执行 董事。 5薪酬委员会全体成员预期有充足时间审阅会议材料及预备薪酬委 员会会议。预期薪酬委员会成员将致力出席所有薪酬委员会会 议。 6主席须於每次薪酬委员会会议担任主席，并代表薪酬委员会就有 关每次薪酬委员会会议的议事领导薪酬委员会讨论会议议程及向 董事会汇报。倘主席缺席任何会议，出席成员须指定任何出席成 员担任该会议的主席。 �C2�C 7任何须予投票之事宜须由就有关事项所投的多数票决定。倘出现 相同票数，该事宜须交由董事会考虑。 8倘薪酬委员会成员拥有(a)於薪酬委员会任何将决定的事项中的任 何个人财务利益（作为本公司股东则除外）；或(b)双重董事职务造 成的任何潜在利益冲突，该成员须遵守本公司细则项下有关向薪 酬委员会披露利益及就决议案进行投票的规定。 D.职务及职责 薪酬委员会须�s 1就有关董事及高级管理层之薪酬及报酬事宜进行检讨及向董事会 提供建议，尤其是： (a)就本公司的理念、全体董事及高级管理层薪酬及报酬的政策 及架构，以及设立正式而具透明度的程序以制定薪酬政策。 (b)就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。 (c)考虑相若公司支付的薪金、须付出的时间及职责以及雇用条 件作出的竞争定位。 (d)高级管理层代表董事会的绩效。 (e)根据本公司的薪金及激励计划向高级管理层支付的款项及奖 励。 (f)董事及高级管理层的薪酬及报酬方案。 (g)就委任、损失或终止职务应付予董事及高级管理层的的报 酬，包括有关就董事的不当行为将其解雇或罢免的安排，以 确保与合约条款、适用法律和规则（包括香港联合交易所有限 公司（「联交所」）证券上市规则（「上市规则」））一致。 �C3�C 2就本公司负责本公司薪金管理以及所有绩效分析及员工检讨的管 理层（「管理层」）而言，检讨管理层的建议年度薪酬及报酬建议， 并向董事会提供其建议。具体而言，薪酬委员会负责�s (a)参考董事会的企业方针及目的检讨及批准董事及高级管理层 的薪酬及报酬。 (b)就该等方针评估高级管理层的绩效，并根据此评估向董事会 提供建议。 (c)就员工薪酬及报酬方案以及激励报酬向董事会（连同管理层） 提供建议。 (d)确保概无董事或其任何联系人涉及决定其本身的薪酬。 3检讨高级管理层的绩效及任何必要发展培训，并向董事提供建 议。 4就高级管理层的薪酬及报酬（包括行政总裁）而言，定期聘请第三 方外部顾问，并识别平衡及合理的相若市场同业集团，藉以检讨 报酬的相对性及本公司的竞争地位，并协助决定高级管理层的薪 酬与报酬是否平衡、合理及具市场竞争力。 5考虑及减低报酬计划中识别的主要风险。 6检讨组织结构的重大变动。 7批准执行董事之服务合约及非执行董事之委任函之条款。 8就根据上市规则须由股东批准之任何董事服务合约而言，向董事 会建议有关条款是否属公平合理、该等合约是否符合本公司及其 股东的整体利益，并就如何投票向本公司股东提供建议。 �C4�C 9确保本公司在本公司年报内按等级披露应付予高级管理层成员的 任何薪酬详情。 10於本公司公开披露资料前审查管理层的报酬披露。 11由主席（或倘其缺席，则为其正式委任代表）出席本公司股东周年 大会，并做好准备回应本公司股东就薪酬委员会活动所提出的任 何股东提问。 12采取任何行动使薪酬委员会履行其由董事会赋予的职能及遵守上 市规则的规定。 E.短期及长期激励计划 1薪酬委员会将连同管理层不时设立本公司所采用的短期及长期激 励（「短期及长期激励」）计划的参数及指引。 2薪酬委员会将谘询行政总裁，检讨并建议董事会批准为各工作组 别建立短期及长期激励目标。 3薪酬委员会亦将谘询行政总裁，检讨并建议董事会批准本公司行 政人员於每年年初制定的年度企业指标�u目标及本公司行政人员 於每年年末建议的企业表现倍数，以用於编制本公司的短期及长 期激励的花红计算。 F.委员会及职权范围审阅 1薪酬委员会将根据董事会制定的程序，对其绩效、有效性及贡献 （包括对其遵守该等职权范围的审阅）进行年度审阅及评估。薪酬 委员会将以其认为适合的方式进行有关检讨及评估，并向董事会 汇报有关结果。 2薪酬委员会亦将计及适用於薪酬委员会的所有法律及监管规定每 年检讨及评估该等职权范围是否充足，并将就此向董事会建议变 动。 �C5�C G.权力 1薪酬委员会将可就履行其职责所需接洽本公司高级管理层及查阅 所有文件，并将获提供履行其职责所需的资源。 2薪酬委员会已获董事会授权於必要时获取有关其职责的外部法律 或其他独立专业意见，并就此支付报酬，费用由本公司承担，包 括向特别人事顾问组织寻求意见，藉以确保董事会紧贴市场趋势 及常规。 H.薪酬委员会秘书 1主席须指定本公司任何董事、高级职员或雇员担任薪酬委员会秘 书（「秘书」）。 2秘书须记录及保留薪酬委员会所有正式举行会议的会议记录。所 有会议记录应对所考虑事宜、已达成决策或所提出建议及任何成 员提出的任何疑虑（包括反对意见）作出充分详细记录；及须在任 何薪酬委员会成员及�u或任何董事发出合理通知时供其在任何合 理时间查阅。 3秘书须根据限制有关报告传阅或制定的任何法律或监管限制，在 每次会议後一段合理时间内将薪酬委员会之会议记录的初稿及最 後定稿以及报告向全体成员传阅，供表达意见及记录之用。当全 体成员同意，秘书须将薪酬委员会之会议记录及报告向董事会全 体成员传阅。 I.汇报责任 1薪酬委员会须向董事会汇报，并使董事会完全知悉其决策及建 议，惟法律或监管限制其如此行事则除外。 2薪酬委员会应在联交所为主板运作的互联网网站及本公司网站提 供此等职权范围。 �C6�C J.诠释 1此等职权范围的诠释权归於董事会。 附注：「高级管理层」指本公司年报内所指的同一类别人士。本公司董事负责厘定构成 高级管理层的一名或以上个别人士。高级管理层可包括董事认为合适的集团内 之附属公司的董事、科、部门或其他营运单位的主管。 职权范围存在中英文版。职权范围之中英文版如有任何歧义，概以英文版为 准。 �C7�C