PerstaResources Inc. （「本公司」） （根据加拿大阿尔伯塔省法律注册成立的有限公司） （股份代号：3395） 提名委员会之职权范围 本公司董事会（「董事会」）已於二零一七年一月十七日成立一个董事会委员 会，称为本公司提名委员会（「提名委员会」），其组织章程及特定职责的概要载 列如下： A.职能 提名委员会负责审阅甄选董事候选人之程序及评估本公司董事（「董 事」）之表现，以及就新董事之委任向董事会提出建议。 B.成员及任期 1提名委员会须由董事会委任。提名委员会须由不少於三(3)名董事 组成，当中大部分成员须为独立非执行董事。 2提名委员会主席（「主席」）可为一位独立非执行董事或本公司董事 会主席（「董事会主席」），并须由董事会委任。提名委员会须向董 事会进行汇报。 3本公司人力资源科高级代表或本公司行政总裁（「行政总裁」）指定 的有关其他人士将会担任提名委员会的管理层联络人。 4提名委员会成员於初次成立提名委员会的董事会会议上获委任， 任期为一(1)年。 5倘提名委员会成员於任何时间出现空缺，董事会可根据提名委员 会的建议填补空缺，而倘提名委员会成员人数少於三(3)名董事， 则会由董事会填补。 �C1�C C.会议及程序 1提名委员会须每年最少召开四次会议。主席可根据需要召开额外 会议。此外，董事会主席、行政总裁或提名委员会之任何成员均 可召开会议。 2提名委员会会议可以亲身出席、视像会议、电话或其他可让全体 与会人士互相聆听之通讯工具的方式进行。 3每次会议的时间及地点可於该会议的固定举行时间前最少48小时 以口头或书面形式（包括以电子方式）或以传真方式通知提名委员 会各成员。任何成员均可以任何方式豁免会议通知。成员出席会 议将构成会议通知豁免，惟成员出席会议之目的为表明基於会议 未有合法召开而对所办理的任何事务提出反对，则属例外。 4大部分亲身出席、以视像会议、电话或其他通讯工具出席会议的 成员将构成法定人数，其中最少一人须为独立非执行董事。 5提名委员会全体成员预期有充足时间审阅会议材料及预备提名委 员会会议。预期提名委员会成员将致力出席所有提名委员会会 议。 6主席须於每次提名委员会会议担任主席，并代表提名委员会就有 关每次提名委员会会议的议事领导提名委员会讨论会议议程及向 董事会汇报。倘主席缺席任何会议，出席成员须指定任何出席成 员担任该会议的主席。 7任何须予投票之事宜须由就有关事项所投的多数票决定。倘出现 相同票数，该事宜须交由董事会考虑。 D.职务及职责 提名委员会须： 1与本公司之公司秘书合作，为董事制定入职及教育计划。 �C2�C 2审阅有关董事会之组成及多元化程度，以及董事会、其委员会 （「委员会」）、委员会主席及董事之提名，并向董事会提供建议。 尤其是： (a)根据现任董事会整体及本公司之目标审阅董事所需之适当技 能、知识、经验及特徵，利用於本公司董事会手册「董事 会�u委员会授权及相关权限」一节所列之指引，以及就任何拟 对董事会作出的改动提供建议，以配合本公司之企业策略。 (b)谘询董事会主席及行政总裁，识别并推荐合适提名人选举加 入董事会，以加强或取得确保最大程度地提高董事会效能所 需的技能。 (c)维持及评估董事会独立非执行董事潜在人选之独立性及名 册。 (d)制定董事会成员之多元化政策（「董事会多元化政策」），其须 於本公司之企业管治报告中披露，监督董事会多元化政策之 实行并检讨董事会多元化政策（按适用者），以及确保董事会 多元化政策之效能，讨论可能需要作出的任何修订，以及向 董事会建议任何该等修订以供考虑及批准。 3具有获授权责任及遵守香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券 上市规则（「上市规则」）之规定按年审阅批准董事及高级管理层的 甄选并向董事会提供建议，包括： (a)董事之委任或重新委任以及董事及高级管理层之继任规划程 序；及作为相关继任规划程序一部分之全体董事及高级管理 层的培训及发展。 (b)高级管理层之委任。 (c)经谘询董事会後对董事会主席、董事及行政总裁各自之职权 范围作出必要变更。 �C3�C 4审阅董事会之绩效评估，包括： (a)至少每年一次审视董事会的架构、人数、组成及效能，并就 任何拟对董事会作出的修改向董事会提供建议，以配合本公 司之企业策略。 (b)就董事会实行自我评价过程，并定期每年於本公司股东在股 东周年大会上委任或重新委任董事前审阅个别董事之贡献。 (c)实行评价流程以评估董事会委员会之效能，并就委员会之组 成作出年度建议。 5确保每名董事於董事会会议及�u或本公司股东大会（按适用者）上 均应以独立决议案的方式获得提名。 6倘董事会於股东大会上提呈决议案选举个别人士出任独立非执行 董事，则於致股东而随附有关股东大会通告的通函及�u或说明函 件中，列明提名委员会认为应选举该名人士的原因以及提名委员 会认为该名人士属独立人士的理由。 7由主席（或倘其缺席，则为其正式委任代表）出席本公司股东周年 大会，并做好准备回应本公司股东就提名委员会活动所提出的任 何股东提问。 8采取任何行动使提名委员会履行其由董事会赋予的职能及遵守上 市规则的规定。 E.委员会及章程审查 1提名委员会将就其绩效、效能及贡献进行年度审查及评估，包括 根据董事会制定的程序审视其章程合规情况。提名委员会将以其 认为适当的方式进行有关审查及评估，并向董事会汇报有关结 果。 2提名委员会亦将计及适用於提名委员会的所有法律及监管规定， 以及监管机构或本公司证券上市交易所在的任何交易所所建议的 �C4�C 任何最佳常规指引，每年检讨及评估其章程是否充足，并将就此 向董事会建议变动。 F.权力 1提名委员会将可就履行其职责所需接洽本公司高级管理层及查阅 所有文件，并将获提供履行其职责所需的资源。 2提名委员会已获董事会授权於其认为必要时获取外部独立专业意 见，并就此支付报酬，费用由本公司负担。 G.提名委员会秘书 1主席须指定本公司任何董事、高级职员或雇员担任提名委员会秘 书（「秘书」）。 2秘书须记录及保留提名委员会所有正式举行会议的会议记录。所 有会议记录应对所考虑事宜、已达成决策或所提出建议及任何成 员提出的任何疑虑（包括反对意见）作出充分详细记录；及须在任 何提名委员会成员及�u或任何董事发出合理通知时供其在任何合 理时间查阅。 3秘书须根据限制有关报告传阅或制定的任何法律或监管限制，在 每次会议後一段合理时间内将提名委员会之会议记录的初稿及最 後定稿以及报告向全体成员传阅，供表达意见及记录之用。当全 体成员同意，秘书须将提名委员会之会议记录及报告向董事会全 体成员传阅。 H.汇报责任 1提名委员会须向董事会汇报，并使董事会完全知悉其决策及建 议，惟法律或监管限制其如此行事则除外。 2提名委员会应在联交所为主板运作的互联网网站及本公司网站提 供此等职权范围。 �C5�C I.诠释 1此等职权范围的诠释权归於董事会。 附注：「高级管理层」指本公司年报内所指的同一类别人士。本公司董事负责厘定构 成高级管理层的一名或以上个别人士。高级管理层可包括董事认为合适的集 团内之附属公司的董事、科、部门或其他营运单位的主管。 职权范围存在中英文版。职权范围之中英文版如有任何歧义，概以英文版为 准。 �C6�C