PerstaResources Inc. （「本公司」） （根据加拿大阿尔伯塔省法律注册成立的有限公司） （股份代号：3395） 审核及风险委员会之职权范围 本公司董事会（「董事会」）已於二零一七年一月十七日成立一个董事会委员 会，称为本公司审核及风险委员会（「审核及风险委员会」），其组织章程及特定 职责的概要载列如下： A.职能 1审核及风险委员会负责： (a)监督本公司的账目、财务申报及储量之汇报流程、财务报表 以及财务申报的内部监控系统的完整性。 (b)监督本公司的管理层（「管理层」）对风险管理及内部监控系统 的设计、实施及监察，并确保管理层向董事会提供该等系统 是否有效的确认。 (c)监督及监察本公司的外部及内部审核活动，及遵守法律及法 规的规定；及与本公司的核数师维持适当的关系。 (d)监督及监察外聘储量估算师（「储量估算师」）。 (e)发展及监督本公司就若干企业管治事宜的方针（包括相关政 策）。 B.成员及任期 1审核及风险委员会须由董事会每年委任。审核及风险委员会的成 员须由不少於三(3)名本公司董事（「董事」）组成，全部成员均将为 独立非执行董事。本公司现时的核数公司的前任合夥人在其不再 为该公司合夥人或不再享有该公司任何财务利益当日（以较後者为 准）起计一(1)年期间，不得担任审核及风险委员会成员。 2审核及风险委员会主席（「主席」）须由董事会每年委任，并须为独 立非执行董事。审核及风险委员会须向董事会汇报。 �C1�C 3全部审核及风险委员会成员须具备财务知识（定义见加拿大证券管 理局国家文据52-110―审核委员会）；而至少一名成员须具备香港 联合交易所有限公司（「联交所」）证券上市规则（「上市规则」）第 3.10(2)条所规定的会计或相关财务管理专业知识。 4审核及风险委员会成员於初次成立审核及风险委员会的董事会上 获委任，任期为一(1)年。 5本公司财务总监（「财务总监」）将担任审核及风险委员会的管理层 联络人。 6倘审核及风险委员会成员於任何时间出现空缺，董事会可根据审 核及风险委员会的建议填补空缺，而倘审核及风险委员会成员人 数少於三(3)名董事，则会由董事会填补。 C.会议及程序 1审核及风险委员会须每年最少举行四次会议。主席可根据需要召 开额外会议。此外，董事会主席、财务总监或任何审核及风险委 员会成员均可召开会议。 2在主席的特别邀请下，审核及风险委员会可能有其他资源人员出 席。 3预期财务总监、其他财务、风险及审核组合的管理层代表以及外 聘核数师将可以无表决权人士身份出席审核及风险委员会的会议 或其中的一部分。 4审核及风险委员会会议可以亲身出席、视像会议、电话或任何其 他可让全体与会人士互相聆听之通讯工具的方式进行。 5每次会议的时间及地点可於该会议的固定举行时间前最少48小时 以口头或书面形式（包括以电子方式）或以传真方式通知审核及风 险委员会各成员。任何成员均可以任何方式豁免会议通知。审核 及风险委员会成员出席会议将构成会议通知豁免，惟成员出席会 议之目的为表明基於会议未有合法召开而对所办理的任何事务提 出反对，则属例外。 �C2�C 6大部分亲身出席、以视像会议、电话或其他通讯工具出席会议的 审核及风险委员会成员将构成法定人数。 7审核及风险委员会全体成员预期有充足时间审阅会议材料及预备 委员会会议。预期审核及风险委员会成员将致力出席所有审核及 风险委员会会议。 8主席须於每次审核及风险委员会会议担任主席，并代表审核及风 险委员会就有关每次审核及风险委员会会议的议事领导审核及风 险委员会讨论会议议程及向董事会汇报。倘主席缺席任何会议， 出席成员须指定任何出席董事担任该会议的主席。 9任何须予投票之事宜须由就有关事项所投的多数票决定。倘出现 相同票数，该事宜须交由董事会考虑。 D.职务及职责 1审核及风险委员会将向董事会提供协助，履行其有关本公司的财 务报表及财务申报程序、本公司的年度报告及半年度报告、内部 会计及财务监控的系统、本公司财务报表的年度独立审计、外聘 储量估算师对本公司储量的年度估算、以及任何管理层及董事会 设立的法律合规或道德计划的完整性的监察责任。履行以上职责 时，审核及风险委员会负责维持及促进审核及风险委员会、独立 核数师、储量估算师及管理层之间的自由开放的沟通。 2审核及风险委员会主要负责紧贴会计政策及常规的任何变动，及 代表董事会监察本公司的财务申报流程，并向董事会汇报其活动 的结果。管理层负责准备、呈示及结合本公司的财务报表以及负 责令本公司所用的会计原则及申报政策恰当。独立核数师负责审 核财务报表。 �C3�C 3审核及风险委员会须： 委员会的独立性 (1)保存审核及风险委员会的组成概要及审核及风险委员会各成 员的独立地位。 外聘及内部核数师 (1)监察外聘核数师的工作，及与管理层及外聘核数师清楚了解 外聘核数师向董事会及审核及风险委员会汇报，并对彼等最 终负责。 (2)於核数工作开始前与外聘核数师讨论核数性质及范畴以及申 报责任。 (3)具有最终权力及责任，评核任何核数师辞任或辞退核数师的 问题，及（倘适用）就替换及罢免外聘核数师向董事会提供建 议。 (4)检讨及监察外聘核数师是否独立客观及审核流程是否有效。 审核及风险委员会须自行保证外聘核数师乃独立於管理层及 本公司，并将可获得有关该核数公司与本公司的关系所需的 所有资料以达到合理结论。 (5)具有经转授责任及遵守上市规则的规定，每年决定委任及重 新委任外聘核数师，目的为编制或刊发审计报告或执行其他 审计、审阅或见证职能，并於本公司股东周年大会上予以提 呈以供本公司股东批准。 (6)检讨及批准外聘核数师的审核范畴及聘用函件，包括薪酬待 遇、聘用条款及任何重大范畴变更。 (7)检讨外聘核数师的报酬并向董事会提供建议。 (8)监察外聘核数师的工作，目的为编制审计报告，包括解决管 理层与外聘核数师之间就财务申报的意见分歧。 �C4�C (9)与管理层及本公司的外聘核数师讨论及检讨年度经审核财务 报表及外聘核数师报告。正式向董事会建议批准年度经审核 财务报表。 (10)与管理层及外聘核数师检讨中期及季度未经审核财务报表以 及任何於中期�u季度期内对本公司会计原则作出的重大变 更，并向董事会正式建议以供批准。 (11)至少按季度於董事会会议前定期与外聘核数师开会。 (12)每年评核外聘核数师的资历、表现及独立性，并向董事会提 呈审核及风险委员会有关外聘核数师的结论。 (13)制定聘用外聘核数师从事非审计服务的政策；在外聘核数师 向本公司提供经许可非审计服务前检讨并批准提供所有该等 服务（包括其费用及条款）。 (14)检讨并批准本公司雇用外聘核数师的现任及前任雇员及合夥 人的政策。 (15)作为监察本公司与外聘核数师关系的主要代表组织。 (16)倘董事会就遴选或委任外聘核数师、外聘核数师辞任或罢免 与审核及风险委员会存在意见分歧，审核及风险委员会须提 交声明，向本公司解释其建议及董事会持有不同意见的原 因，以供载入本公司根据上市规则附录14刊发的企业管治报 告。 (17)倘就获选核数师之「弃权」票数超过「赞成」票数而致令董事担 忧委任有关核数师之合适性，审核及风险委员会将扮演谘询 角色，而董事将於谘询审核及风险委员会後召开本公司股东 （「股东」）特别大会，并向股东提呈普通决议案以供罢免获选 核数师及委任替任核数师接替其余下任期。 �C5�C 监察本公司风险管理及内部监控系统、财务申报制度及企业管治 (1)持续与外聘核数师及管理层检讨彼等就本公司在财务申报、 运营及合规监控方面的风险管理及内部监控系统的定期评 估。审阅外聘核数师的管理层函件、外聘核数师就会计记 录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问以及 管理层作出的回应，并确保董事会将及时回应於外聘核数师 的管理层函件中提出的事宜。 (2)评估报告业绩的可靠性及於财务报表中的报告盈利的质素。 就此而言，审核及风险委员会须： (a)评估管理层编制财务报表时进取或保守的程度，尤其是管 理层评估对财务报表的重要性按定量及质量为基准是否恰 当。 (b)敏锐於重大会计及申报发展及事宜以及彼等对财务申报的 影响。 (c)检讨重大会计政策是否恰当及考虑适用的公认会计原则项 下的其他处理方法。 (d)检讨管理层编制财务报表时作出的重大估算、用以制定该 等估算的流程及该等估算对财务报表的影响。 (e)检讨重大财务申报风险，其中包括欺诈风险及减轻风险的 计划。 (f)与管理层讨论风险管理及内部监控系统，以确保管理层已 履行职责建立有效系统。该讨论应包括本公司在会计、内 部审核及财务申报职能方面的资源、员工资历及经验、培 训计划及预算是否足够。 (g)按董事会授权或主动考虑有关风险管理及内部监控事宜的 重要调查结果及管理层对该等结果的回应。 �C6�C (h)确保内部及外聘核数师之间有所协调，并确保内部审核职 能在发行人内部有足够资源运作并具有适当地位，以及检 讨及监察其成效。 (i)检讨本公司的财务及会计政策及常规。 (j)就上市规则附录14内企业管治守则及企业管治报告载列 的事宜向董事会汇报；及确保本公司在企业管治报告内披 露叙述有关其如何在报告期内遵守风险管理及内部监控的 守则条文的陈述。 (k)确保本公司在会计及财务申报职能方面的资源、员工资历 及经验、培训课程及预算充足。 (l)检讨本公司可供雇员在保密情况下就财务申报、内部监 控、审计事宜或其他方面可能发生的不当行为提出关注的 安排，并确保订有适当安排以对该等事宜作出公平及独立 的调查以及采取适当跟进行动。 (m)制定举报政策及系统，让雇员及其他与本公司有往来的人 士（如客户及供应商）可在保密情况下向审核及风险委员 会汇报其对任何关於本公司不当事宜的关注。 (3)向管理层提出建议并协助按照本公司不时制定的企业政策实 行、监管及维持合规计划，包括但不限於下列各项： (a)企业操守守则。 (b)道德政策。 (c)企业通讯政策。 (d)私隐政策。 (4)检讨法律及监管事宜，包括监管机构及政府机关可能对中期 或年度财务报表造成重大影响的通讯、监管申报规定及自监 管机构或政府机关收取的报告。相关管理层成员（例如来自本 �C7�C 公司的法律、税务、监管事务及任何其他适用部门）应获邀亲 自出席会议以提呈彼等的报告。 (5)进行年度检讨并与董事会讨论，尤其是： (a)自上次年度检讨起，重大风险的性质及严重程度的变动， 以及本公司应付其业务转变及外在环境转变的能力。 (b)管理层持续监察风险及内部监控系统的范畴及素质，及 （如适用）其内部审计职能及其他保证提供者的工作。 (c)向董事会传达监察结果的详尽程度及次数，此有助董事会 评估本公司的监控情况及风险管理的成效。 (d)期内已识别的重大监控失误或弱项。 (e)本公司有关财务报告及遵守上市规则规定的程序是否有 效。 审阅本公司的财务资料 (1)於企业公开披露本公司的财务报表、年度报告及账目、半年 度报告及（若拟刊发）季度报告，以及招股章程的财务章节及 须经董事会批准的其他公开报告前，监管该等文件的完整 性，并审阅当中所载的重大财务申报判断。此外，审核及风 险委员会须检讨监管备案及决策，原因是其与本公司的财务 报表有关。审核及风险委员会向董事会提交此等报告前，应 特别针对下列事项加以审阅： (a)会计政策及常规的任何更改。 (b)涉及重要判断的地方。 (c)因核数而出现的重大调整。 (d)持续经营假设及任何保留意见。 �C8�C (e)遵守有关财务申报的会计准则、上市规则及法律规定。 (2)就上文第1段而言，审核及风险委员会成员应与董事会及高级 管理层联络，而审核及风险委员会必须每年最少与本公司核 数师开会两次；而审核及风险委员会应考虑於报告及账目中 所反映或可能需要反映的任何重大或不寻常事项，委员会应 适当考虑本公司负责会计及财务申报职能的员工、监察主任 或核数师所提出的任何事项。 独立合资格储量估算师 (1)按年度向董事会建议委任独立合资格储量估算师，旨在向本 公司股东汇报本公司的油气活动。 (2)检讨提供资料予储量估算师的流程及考虑该等程序是否充 足。 (3)分别共同及单独与管理层及储量估算师开会，以： (a)厘定是否有任何限制，其将影响提交无保留意见储量报告 的能力。 (b)检讨储量及资源数据及储量估算师的报告。 (4)与管理层及储量估算师研究并讨论於制作储量报告时所用的 重大假设及经营参数。 (5)每年检讨并批准独立合资格储量估算师的预期费用。 (6)於向本公司股东作出披露前检讨本公司的年度储量数据。 其他 (1)与管理层制定风险政策，以处理企业识别及管理重大财务申 报风险，包括欺诈风险。 �C9�C (2)检讨及讨论重大财务风险或所面临风险以及评估管理层已采 取以监察、控制、汇报及减低对本公司构成该等风险的步 骤。 (3)进行或授权独立调查任何属於审核及风险委员会的职责范围 以内的事宜。审核及风险委员会将获赋予权力保留意见、取 得意见或以其他方式得到独立法律顾问、会计师或其他人士 的协助，以在其认为有需要履行其职责时协助其进行任何调 查。 (4)由主席（或倘其缺席，则为其正式委任代表）出席本公司股东 周年大会，并做好准备回应本公司股东就审核及风险委员会 活动所提出的任何提问。 (5)采取任何行动使审核及风险委员会履行其由董事会赋予的职 能及遵守上市规则的规定。 E.委员会及章程检讨 1审核及风险委员会将根据董事会制定的流程，对其绩效、效益及 贡献（包括对其遵守章程的审阅）进行年度审阅及评估。审核及风 险委员会将以其认为适合的方式进行有关检讨及评估，并向董事 会汇报有关结果。 2审核及风险委员会亦将计及适用於委员会的所有法律及监管规定 每年检讨及评估其章程是否充足，并将就此向董事会建议变动。 F.权力 1审核及风险委员会将可就履行其职责所需接洽本公司高级管理层 及查阅所有文件，并将获提供履行其职责所需的资源。 2审核及风险委员会已获董事会授权於必要时获取有关其职责的外 部法律或其他独立专业意见，费用由本公司承担，包括向特别人 事顾问组织寻求意见，藉以确保董事会紧贴市场趋势及常规，并 向审核及风险委员会雇用的任何顾问确立及支付报酬。 �C10�C G.审核及风险委员会秘书 1主席须指定本公司任何董事、高级职员或雇员担任审核及风险委 员会秘书（「秘书」）。 2秘书须记录及保留审核及风险委员会所有正式举行会议的会议记 录。所有会议记录应对所考虑事宜、已达成决策或所提出建议及 任何成员提出的任何疑虑（包括反对意见）作出充分详细记录；及 须在任何审核及风险委员会成员及�u或任何董事发出合理通知时 供其在任何合理时间查阅。 3秘书须根据限制有关报告传阅或制定的任何法律或监管限制，在 每次会议後一段合理时间内将审核及风险委员会之会议记录的初 稿及最後定稿以及报告向全体成员传阅，供表达意见及记录之 用。当全体成员同意，秘书须将审核及风险委员会之会议记录及 报告向董事会全体成员传阅。 H.汇报责任 1审核及风险委员会须向董事会汇报，并使董事会完全知悉其决策 及建议，惟法律或监管限制其如此行事则除外。 2审核及风险委员会应在联交所为主板运作的互联网网站及本公司 网站提供此等职权范围。 I.诠释 1此等职权范围的诠释权归於董事会。 附注：「高级管理层」指本公司年报内所指的同一类别人士。本公司董事负责厘定构 成高级管理层的一名或以上个别人士。高级管理层可包括董事认为合适的集 团内之附属公司的董事、科、部门或其他营运单位的主管。 职权范围存在中英文版。职权范围之中英文版如有任何歧义，概以英文版为 准。 �C11�C