此乃要件　请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有疑问，应谘询　阁下之持牌证券交易商或注册证券 机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让所有名下之庆铃汽车股份有限公司股份，应立即将本通函及随附之代理人 委任表格及回条送交买主或承让人或转让之银行、持牌证券交易商或注册证券机构或其他代理 商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性 或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚 赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 （在中华人民共和国注册成立的中外合资股份有限公司） （股份代号：1122） 持续关连交易 及 临时股东大会通告 独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问 董事会函件载於本通函第7至44页。独立董事委员会致独立股东的推荐意见函件载於本通函第45 页。 独立财务顾问凯利融资有限公司函件载於本通函第46至76页，当中载有其向独立董事委员会及 独立股东提供的推荐建议。 兹公告庆铃汽车股份有限公司（「本公司」）定於二零一七年四月二十七日（星期四）上午十时正假 座中华人民共和国（「中国」）重庆市九龙坡区中梁山协兴村一号本公司新一楼会议厅举行临时股 东大会（「临时股东大会」），藉以处理临时股东大会通告内所载之有关事项。无论　阁下能否出 席临时股东大会，务请按随附之回条及代理人委任表格印备之指示填妥及交回。回条须於二零 一七年四月七 日（星期五）或之前以邮递、电报或图文传真方式（图文传真号为(86)23-68830397）交 回本公司法定地址，地址为中国重庆市九龙坡区中梁山协兴村一号。而代理人委任表格须交回 本公司法定地址，地址为中国重庆市九龙坡区中梁山协兴村一号（倘是内资股股东代理人委任表 格），或本公司H股股份过户登记处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合 和中心17M楼（倘是H股股东代理人委任表格）。交回时间在任何情况下不得迟於该临时股东大会 举行时间前二十四小时。纵使　阁下填妥及交回代理人委任表格，届时仍可亲身出席临时股东 大会或其续会并於会上投票。 本通函以及随附之临时股东大会适用之H股股东代理人委任表格及回条已登载於香港联合交易 所有限公司网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.qingling.com.cn)。 二零一七年三月十日 目　录 页次 释义...................................................................... 1 董事会函件 绪言.................................................................. 7 背景资料.............................................................. 8 I.非豁免持续关连交易............................................... 8 II.上市规则之规定................................................... 40 III.独立股东批准..................................................... 41 IV.一般事项.......................................................... 42 V.临时股东大会..................................................... 43 VI.以投票方式表决................................................... 44 VII.推荐建议.......................................................... 44 独立董事委员会函件....................................................... 45 独立财务顾问函件......................................................... 46 附录―一般资料........................................................... A-1 临时股东大会通告......................................................... EGM-1 ―i― 释　义 在本通函内，除文义另有所指外，以下词语具有下列涵义： 「有关公告」 指 本公司於二零一六年十二月二十二日刊发有关（其中包括） 非豁免持续关连交易的公告 「章程」 指 不时修改之公司章程 「联系人」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「董事会」 指 董事会 「底盘供应协议」 指 本公司与庆铃集团於二零一三年十二月十七日订立之协 议，内容关於本公司自二零一四年八月五日起至二零一六 年十二月三十一日向庆铃集团供应汽车底盘及相关组件 「本公司」 指 庆铃汽车股份有限公司，在中国注册成立之中外合资股份 有限公司 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「重庆庆铃车桥」 指 重庆庆铃车桥有限公司，在中国注册成立之中外合资有限 公司，其80%、10%及10%股权分别由庆铃集团、五十铃及 五十铃（中国）拥有 「重庆庆铃车桥协议」 指 重庆庆铃车桥与本公司於二零一三年十二月十七日订立 之协议，内容关於重庆庆铃车桥自二零一四年九月二十日 起至二零一六年十二月三十一日向本公司提供若干汽车 零件 「重庆庆铃铸铝」 指 重庆庆铃铸铝有限公司，在中国注册成立之中外合资有 限公司，其72.43%、13%、10%及4.57%股权分别由庆铃集 团、五十铃、五十铃（中国）及一名独立第三方拥有 「重庆庆铃铸铝协议」 指 重庆庆铃铸铝与本公司於二零一三年十二月十七日订立 之协议，内容关於重庆庆铃铸铝自二零一四年九月二十日 起至二零一六年十二月三十一日向本公司提供若干汽车 零件 「重庆庆铃铸造」 指 重庆庆铃铸造有限公司，在中国注册成立之中外合资有限 公司，其75%、21.54%及 3.46%股 权分别由庆铃集团、五 十 铃及一名独立第三方拥有 「重庆庆铃铸造协议」 指 重庆庆铃铸造与本公司於二零一三年十二月十七日订立 之协议，内容关於重庆庆铃铸造自二零一四年九月二十日 起至二零一六年十二月三十一日向本公司提供若干汽车 零件 ―1― 释　义 「重庆庆铃锻造」 指 重庆庆铃锻造有限公司，在中国注册成立之中外合资有 限公司，其75%、9.18%、14.03%及1.8%股权分别由庆铃集 团、五十铃、五十铃（中国）及一名独立第三方拥有 「重庆庆铃锻造协议」 指 重庆庆铃锻造与本公司於二零一三年十二月十七日订立 之协议，内容关於重庆庆铃锻造自二零一四年九月二十日 起至二零一六年十二月三十一日向本公司提供若干汽车 零件 「重庆庆铃日发」 指 重庆庆铃日发座椅有限公司，在 中国注册成立之中外合资 有限公司，其55.80%、3%、2%、30%及9.2%股权分别由庆 铃集团、五十铃、五十铃（中国）及两名独立第三方拥有 「重庆庆铃日发协议」 指 重庆庆铃日发与本公司於二零一三年十二月十七日订立 之协议，内容关於重庆庆铃日发自二零一四年九月二十日 起至二零一六年十二月三十一日向本公司提供若干汽车 零件 「重庆庆铃塑料」 指 重庆庆铃塑料有限公司，在中国注册成立之中外合资有 限公司，其75.15%、9%、10%及5.85%股权分别由庆铃集 团、五十铃、五十铃（中国）及一名独立第三方拥有 「重庆庆铃塑料协议」 指 重庆庆铃塑料与本公司於二零一三年十二月十七日订立 之协议，内容关於重庆庆铃塑料自二零一四年九月二十日 起至二零一六年十二月三十一日向本公司提供若干汽车 零件 「董事」 指 本公司董事 「内资股」 指 本公司普通股股本中每股面值人民币1.00元之内资股 「临时股东大会」 指 本公司将举行的临时股东大会，以考 虑（其中包括）将提呈 以待批准非豁免持续关连交易的普通决议案 「前持续关连交易」 指 零件供应协议、底 盘供应协议、五十铃供应协议、购销协 议、销售合资供应协议及购销协议（五十铃庆铃汽车零部 件）项下之交易 「本集团」 指 本公司与其不时的附属公司 「H股」 指 本公司普通股股本中每股面值人民币1.00元的境外上市外 资股，该等股份在联交所上市并以港元买卖 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 就审议非豁免持续关连交易而成立的独立董事委员会，成 ―2― 释　义 员为龙涛先生、宋 小江先生、刘天倪先生及刘二飞先生， 彼等均为独立非执行董事 「独立财务顾问」 指 凯利融资有限公司，一间根据证券及期货条例（香港法例 第571章）可 从事证券及期货条例项下第6类（就企业融资提 供意见）受规管活动之持牌法团，即为就非豁免持续关连 交易向独立董事委员会及独立股东提供意见之独立财务 顾问 「独立股东」 指 除於有关交易持有权益之关连人士以外的股东 「独立第三方」 指 与本公司或其任何附属公司之行政总裁、董事及主要股东 及彼等各自之联系人并无关连之独立第三方，以 及彼等各 为「独立第三方」 「五十铃庆铃汽车 指 五十铃庆铃（重庆）汽车零部件有限公司，一间於中国成 　零部件」 立之中外合资企业，庆铃集团及五十铃各拥有49%及51% 股权 「五十铃」 指 五十铃汽车有限公司，於日本注册成立并於东京证券交易 所上市的公司，为本公司的主要股东 「五十铃（中国）」 指 五十铃（中国）投资有限公司，在中国注册成立之有限公 司，为五十铃之全资附属公司 「五十铃供应协议」 指 五十铃与本公司於二零一三年十二月十七日订立之协议， 内容关於五十铃自二零一四年六月二十四日起至二零一六 年十二月三十一日止三个年度期间向本公司提供汽车零 件及组件 「最後可行日期」 指 二零一七年三月七日，即本通函付印前就确定其中所载若 干资料的最後可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「新底盘供应协议」 指 本公司与庆铃集团於二零一六年十二月二十二日订立的 有条件协议，内 容关於本公司向庆铃集团提供汽车底盘及 相关组件，详情载於「新底盘供应协议」一节 「新重庆庆铃车桥协议」指 重庆庆铃车桥与本公司於二零一六年十二月二十二日订 立之有条件协议，内容关於重庆庆铃车桥向本公司提供若 干汽车零件及本公司向重庆庆铃车桥出租设备，详情载於 「新重庆庆铃车桥协议」一节 ―3― 释　义 「新重庆庆铃铸铝协议」指 重庆庆铃铸铝与本公司於二零一六年十二月二十二日订 立之有条件协议，内容关於重庆庆铃铸铝向本公司提供若 干汽车零件，详情载於「新重庆庆铃铸铝协议」一节 「新重庆庆铃铸造协议」指 重庆庆铃铸造与本公司於二零一六年十二月二十二日订 立之有条件协议，内容关於重庆庆铃铸造向本公司提供若 干汽车零件，详情载於「新重庆庆铃铸造协议」一节 「新重庆庆铃锻造协议」指 重庆庆铃锻造与本公司於二零一六年十二月二十二日订 立之有条件协议，内容关於重庆庆铃锻造向本公司提供 若干汽车零件及本公司向重庆庆铃锻造提供综合服务， 详情载於「新重庆庆铃锻造协议」一节 「新重庆庆铃日发协议」指 重庆庆铃日发与本公司於二零一六年十二月二十二日订 立之有条件协议，内容关於重庆庆铃日发向本公司提供若 干汽车零件，详情载於「新重庆庆铃日发协议」一节 「新重庆庆铃塑料协议」指 重庆庆铃塑料与本公司於二零一六年十二月二十二日订 立之有条件协议，内容关於重庆庆铃塑料向本公司提供若 干汽车零件，详情载於「新重庆庆铃塑料协议」一节 「新五十铃供应协议」 指 五十铃与本公司於二零一六年十二月二十二日订立之有 条件协议，内容关於五十铃向本公司提供汽车零件及组 件，详情载於「新五十铃供应协议」一节 「新零件供应协议」 指 新重庆庆铃铸铝协议、新庆铃集团协议、新重庆庆铃铸造 协议、新重庆庆铃锻造协议、新 重庆庆铃车桥协议、新 重 庆庆铃日发协议及新重庆庆铃塑料协议 「新庆铃集团协议」 指 庆铃集团与本公司於二零一六年十二月二十二日订立之 有条件协议，内 容关於庆铃集团向本公司提供若干汽车零 件，详情载於「新庆铃集团协议」一节 「新销售合资供应协议」指 本公司与销售合资公司於二零一六年十二月二十二日订 立之协议，内容关於本公司向销售合资公司供应汽车及零 件，详情载於「新销售合资供应协议」一节 「新购销协议」 指 本公司与庆铃五十铃发动机於二零一六年十二月二十二 日订立之协议，内容关於本公司向庆铃五十铃发动机提供 发动机零部件及原材料，而庆铃五十铃发动机向本公司提 供发动机及零部件，详情载於「新购销协议」一节 ―4― 释　义 「新购销协议（五十铃 指 本公司与五十铃庆铃汽车零部件於二零一六年十二月 　庆铃汽车零部件）」 二十二日订立之协议，内 容关於五十铃庆铃汽车零部件向 本公司提供发动机零部件及相关产品，而本公司向五十 铃庆铃汽车零部件提供发动机零部件及原材料，详情载於 「新购销协议（五十铃庆铃汽车零部件）」一节 「非豁免持续关连 指 新零件供应协议、新底盘供应协议、新五十铃供应协议、 　交易协议」 新购销协议、新销售合资供应协议及新购销协议（五十铃 庆铃汽车零部件） 「非豁免持续关连交易」指 根据新零件供应协议、新底盘供应协议、新五十铃供应 协议、新购销协议、新销售合资供应协议及新购销协议 （五十铃庆铃汽车零部件）拟进行之交易 「零件供应协议」 指 重庆庆铃铸铝协议、庆铃集团协议、重庆庆铃铸造协议、 重庆庆铃锻造协议、重庆庆铃车桥协议、重庆庆铃日发协 议及重庆庆铃塑料协议 「百分比率」 指 上市规则第14.07 条所规定的百分比率，利润比率及股本 比率除外 「中国」 指 中华人民共和国 「庆铃五十铃发动机」 指 庆铃五十铃（重庆）发动机有限公司，在中国成立之中外合 资企业，由本公司及五十铃各拥有其50%及50%股权 「庆铃集团」 指 庆铃汽 车（集团）有 限公司，在中国成立之国有有限公司及 本公司的控股股东 「庆铃集团协议」 指 庆铃集团与本公司於二零一三年十二月十七日就庆铃集 团向本公司供应若干汽车配件而订立之协议 「庆铃集团公司」 指 庆铃集团、重庆庆铃铸造、重庆庆铃锻造、重庆庆铃车 桥、重庆庆铃日发、重庆庆铃塑料及重庆庆铃铸铝以及任 何一家「庆铃集团公司」 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「销售合资公司」 指 庆铃五十铃（重庆）汽车销售服务有限公司，於中国成立之 中外合资企业，由本公司及五十铃各拥有其50%股权 「销售合资供应协议」 指 本公司与销售合资公司於二零一三年十二月十七日订立 之协议，内容关於本公司自二零一四年一月一日起至二零 一六年十二月三十一日向销售合资公司供应汽车及零件 「股份」 指 本公司内资股及H股 「股东」 指 本公司股份的持有人 ―5― 释　义 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「主要股东」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「购销协议」 指 本公司与庆铃五十铃发动机於二零一三年十二月十七日 订立的协议，内 容关於本公司向庆铃五十铃发动机提供发 动机零件及原材料，而庆铃五十铃发动机向本公司供应发 动机及零件，自二零一四年四月二十二日起计及於二零 一六年十二月三十一日届满 「购销协议（五十铃 指 本公司与五十铃庆铃汽车零部件於二零一三年十二月十七 　庆铃汽车零部件）」 日订立的协议，内容关於五十铃庆铃汽车零部件向本公司 提供发动机零件，而本公司向五十铃庆铃汽车零部件提供 汽车、发 动机零件及原材料，自二零一四年一月一日起计 及於二零一六年十二月三十一日届满 ―6― 董事会函件 （在中华人民共和国注册成立的中外合资股份有限公司） （股份代号：1122） 执行董事： 法定地址： 罗宇光先生（主席） 中华人民共和国 前垣圭一郎先生（副主席兼总经理） 重庆市 高建民先生 九龙坡区 太田正纪先生 中梁山 小村嘉文先生 协兴村一号 李巨星先生 徐松先生 香港主要营业地点： 香港 独立非执行董事： 湾仔 龙涛先生 港湾道一号 宋小江先生 会展广场办公大楼 刘天倪先生 49楼4901室 刘二飞先生 敬启者： 持续关连交易 及 临时股东大会通告 绪言 谨请参阅有关公告。根据上市规则之规定，本公司将寻求独立股东批准（其中包括）非 豁免持续关连交易及相关年度上限。 本通函旨在向　阁下提供非豁免持续关连交易及相关年度上限之详情。本公司已成立 独立董事委员会，其将於考虑独立财务顾问的推荐意见後，就非豁免持续关连交易之条款 及各相关年度上限是否公平合理且符合本公司及股东之整体利益向独立股东提供意见，及 就如何於临时股东大会上提呈的决议案表决向独立股东提供意见。凯利融资有限公司已获 委任为独立财务顾问，就（其中包括）非豁免持续关连交易之条款及相关年度上限是否公平 ―7― 董事会函件 合理及符合本公司及股东之整体利益向独立董事委员会及独立股东提供推荐意见，及就如 何於临时股东大会上提呈的决议案表决向独立股东提供意见。独立董事委员会函件载於本 通函第45页，而独立财务顾问函件则载於本通函第46页至第76页。本通函亦旨在向　阁下 提供临时股东大会通告，会上将提呈决议案以考虑并（如酌情）批准非豁免持续关连交易及 相关年度上限。 背景资料 本集团已进行前持续关连交易，包括以下协议项下之交易： (i)底盘供应协议，该协议於二零一六年十二月三十一日届满； (ii)零件供应协议，该等协议於二零一六年十二月三十一日届满； (iii)五十铃供应协议，该协议於二零一六年十二月三十一日届满； (iv)购销协议，该协议於二零一六年十二月三十一日届满； (v)销售合资供应协议，该协议於二零一六年十二月三十一日届满；及 (vi)购销协议（五十铃庆铃汽车零部件），该协议於二零一六年十二月三十一日届满。 有关前持续关连交易之更多详情载於本公司日期为二零一三年十二月十七日之公告及 本公司日期为二零一四年三月五日之通函。 本集团於前持续关连交易之相关协议届满後，将继续不时订立与前持续关连交易性质 相若之交易。因此，本集团以大致相同之条款续订该等协议，及分别与庆铃集团公司订立 下文(1)及(2)项、与五十铃订立下文(3)项、与庆铃五十铃发动机订立下文(4)项、与销售合资 公司订立下文(5)项以及与五十铃庆铃汽车零部件订立下文(6)项协议，根据该等协议拟进行 之交易构成上市规则项下本公司之持续关连交易。 I.非豁免持续关连交易 1.新底盘供应协议 日期 ：二零一六年十二月二十二日 订约方 ： (i)本公司；及 (ii)庆铃集团。 有效期 ：二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十一日 先决条件 ：待独立股东於股东大会上批准 本公司向庆铃集团 ：汽车底盘及相关零件 　提供之产品 ―8― 董事会函件 定价 ：参考底盘及相关零件之市价 付款条款 ：售後三至六个月的信贷期 新底盘供应协议为主协议，当中载有本公司向庆铃集团供应汽车底盘及相关零件之详 细条款的厘定原则。 根据新底盘供应协议，本公司将不时与庆铃集团订立明确协议，以根据新底盘供应协 议所载原则制定每项交易的详细条款。该等详细条款包括（但不限於）有关提供汽车底盘及 相关零件的价格、付款及结算条款、产品数量、质量、付运及检验以及其他条款及条件。 本公司及庆铃集团同意该等详细条款须按正常商业条款订立，倘无充足可资比较交易 判断其是否按正常商业条款订立，则按对本公司公平合理之条款订立。庆铃集团亦承诺， 向本公司所提供的条款不逊於提供予庆铃集团经营所在市场独立第三方的条款。 过往交易金额 本公司就底盘供应协议项下之交易收取之实际金额及有关款项之年度上限载列如下： 产生的实际金额（以人民币计） 年度上限（以人民币计） 二零一四年 截至 二零一六年 二零一四年 截至 截至 八月五日至 二零一五年 一月一日至 八月五日至 二零一五年 二零一六年 二零一四年 十二月 二零一六年 二零一四年 十二月 十二月 十二月 三十一日 十一月三十日 十二月 三十一日 三十一日 三十一日 止年度 止期间 三十一日 止年度 止年度 底盘供应协议.......... 688,150,000 1,574,500,000 1,439,830,000 950,000,000 2,500,000,000 2,800,000,000 上述所收取之实际金额概无超过二零一四年八月五日至二零一四年十二月三十一日期 间及截至二零一五年十二月三十一日止年度之相关年度上限。预期截至二零一六年十二月 三十一日止年度之金额将不会超过相关年度之年度上限。 代价基准 新底盘供应协议之代价乃由董事会参考底盘及相关组件的市价并经订约方公平磋商厘 定。本公司采用下述程序以厘定底盘及相关组件市价：首先，当本公司收到底盘和相关零 件的订单（连同规格要求）後，本公司会收集汽车市场上具有相近规格、技术及质量规格的 底盘及相关组件的价格，并考虑其他整车供货商所设定的底盘及相关组件价格（该等底盘及 ―9― 董事会函件 相关零件市价资料是通过本公司在全国各地营销点驻�的营销人员及各经销商收集所得）。 之後，本公司将测算内部生产成本，最後提出供双方进行协商之定价条款。 本公司根据新底盘供应协议供应汽车底盘及相关零件予庆铃集团之利润率水平与出售 同类型产品予独立第三方之利润率水平一致。当本公司与庆铃集团订立明确协议时，本公 司将把建议定价条款与本公司跟独立第三方进行的底盘供应交易之价格表进行对比，以确 保定价条款不逊於提供予独立第三方的条款。此外，所有建议定价条款均会由本公司财务 部审核及获得管理层批准。 本公司亦已制订内部程序，以确保根据新底盘供应协议拟进行的交易乃按对本公司而 言不逊於提供予独立第三方的条款进行。该等内部程序的详情载於本通函第21至22页，本 董事会函件「本公司就实施新零件供应协议及新底盘供应协议考虑的其他原则」一节。 董 事（包括独立非执行董事）认 为新底盘供应协议按一般商业条款订立，条款公平合理， 且符合本公司及股东整体利益。 建议年度上限 下表载列新底盘供应协议项下之交易之建议年度上限： 建议年度上限总金额（以人民币计） 截至二零一七年截至二零一八年截至二零一九年 十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日 止年度 止年度 止年度 新底盘供应协议..................... 2,243,460,000 2,654,710,000 3,066,800,000 本公司将就新底盘供应协议项下之交易及上述年度上限徵求独立股东批准。 建议年度上限之基准 新底盘供应协议项下之交易之上述建议年度上限乃由董事会参考本公司根据底盘供应 协议收取之实际交易金额及於新底盘供应协议所涉期间�u年度有关汽车底盘及相关组件的 预期市场需求而厘定。 本公司自庆铃集团理解，�於受道路运输方式变换，消费品物流及大宗商品货运增长 而令陆路运输需求增加，超限超载治理等影响，庆铃集团预计将於未来三年增加其专用车 的生产。因此，预计庆铃集团对本集团之底盘需求数量於截至二零一九年十二月三十一日 ―10― 董事会函件 止三个年度将以复合年增长率约16.1%增长。基於上述以及考虑到底盘及相关组件之预计价 格，董事会就新底盘供应协议作出前述之建议年度上限，复合年增长率为约16.9%。 订立新底盘供应协议的理由 本公司一直向改装汽车制造商出售底盘。为增加本公司的市场销量及市场份额，庆铃 集团从本公司购买底盘制造经改良的汽车（包括但不限於运输用车、冷藏保温车等），以满 足不同用户对车辆个性化的需求，从而增加本公司底盘销售。因此，各订约方订立新底盘 供应协议。 内部监控 本公司亦已实施内部控制措施，以确保根据新底盘供应协议进行的交易将按照新底盘 供应协议的条款、一般商务条款（或不逊於提供予独立第三方之条款）及本公司的定价政策 进行。内部控制措施的详情载於本通函第39至40页，本董事会函件「本公司就实施各非豁免 持续关连交易协议所采纳的内部管理程序」一节。 2.新零件供应协议 a.新重庆庆铃铸铝协议 日期 ：二零一六年十二月二十二日 订约方 ： (i)重庆庆铃铸铝；及 (ii)本公司 先决条件 ：待独立股东於股东大会上批准 有效期 ：二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十一日 重庆庆铃铸铝向 ：汽车零件，包括但不限於铝制零部件与其他零件及组件 　本公司提供之产品 定价 ：目前以实际成本或所产生之合理成本（以较低者为准）加 不超过8%之利润率，按以下顺序厘定： (i)按不高於市价之价格；或 (ii) 倘无可资比较市价，则按实际成本或所产生之合理成 本（以较低者为准）加不超过8%之利润率。 ―11― 董事会函件 合理成本为双方参考市场的经验成本，根据企业技术、工 艺及综合管理水平的高低，对 相关产品的成本作出估计。 无论如何，按不逊於重庆庆铃铸铝向独立第三方提供之条 件 付款期 ：於交付後一个月内付款 b.新庆铃集团协议 日期 ：二零一六年十二月二十二日 订约方 ： (i) 庆铃集团；及 (ii) 本公司 先决条件 ：待独立股东於股东大会上批准 有效期 ：二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十一日 庆铃集团向本公司 ：汽车零件，包括但不限於冲压零部件、车厢与其他零件及 　提供之产品 组件 定价 ：目前以实际成本或所产生之合理成本（以较低者为准）加 不超过8%之利润率，按以下顺序厘定： (i)按不高於市价之价格；或 (ii) 倘无可资比较市价，则按实际成本或所产生之合理成 本（以较低者为准）加不超过8%之利润率。 合理成本为双方参考市场的经验成本，根据企业技术、工 艺及综合管理水平的高低，对 相关产品的成本作出估计。 无论如何，按不逊於庆铃集团向独立第三方提供之条件 付款期 ：於交付後一个月内付款 c.新重庆庆铃铸造协议 日期 ：二零一六年十二月二十二日 订约方 ： (i)重庆庆铃铸造；及 (ii)本公司 先决条件： ：待独立股东於股东大会上批准 ―12― 董事会函件 有效期： ：二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十一日 重庆庆铃铸造向 ：汽车零件，包括但不限於发动机缸体、缸盖及主轴承盖之 　本公司提供之产品 铸件与其他零件及组件 定价 ：目前以实际成本或所产生之合理成本（以较低者为准）加 不超过8%之利润率，按以下顺序厘定： (i)按不高於市价之价格；或 (ii) 倘无可资比较市价，则按实际成本或所产生之合理成 本（以较低者为准）加不超过8%之利润率。 合理成本为双方参考市场的经验成本，根据企业技术、工 艺、综合管理水平的高低，对相关产品的成本作出估计。 无论如何，按不逊於重庆庆铃铸造向独立第三方提供之 条件 付款期 ：於交付後一个月内付款 d.新重庆庆铃锻造协议 日期 ：二零一六年十二月二十二日 订约方 ： (i)重庆庆铃锻造；及 (ii)本公司 先决条件 ：待独立股东於股东大会上批准 有效期 ：自二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十一日 重庆庆铃锻造向 ：汽车零件，包括但不限於引擎曲轴、连杆毛坯和其他零件 　本公司提供之产品 及组件 本公司向重庆庆铃锻造：本公司将向重庆庆铃锻造提供下列综合服务： 　提供之服务 (a)供水及煤气服务； (b)设备维修及保养服务； (c)医疗及卫生服务；及 (d)三项保证服务（本公司在一定条件下，为设备提供包 退、包换或包修服务）等。 ―13― 董事会函件 定价 ：关於汽车零件： 目前以实际成本或所产生之合理成本（以较低者为准）加 不超过8%之利润率，按以下顺序厘定： (i)按不高於市价之价格；或 (ii) 倘无可资比较市价，则按实际成本或所产生之合理成 本（以较低者为准）加不超过8%之利润率。 合理成本为双方参考市场的经验成本，根据企业技术、工 艺、综合管理水平的高低，对相关产品的成本作出估计。 无论如何，按不逊於重庆庆铃锻造向独立第三方提供之条款 关於综合服务： 按照实际产生的成本加上应交税金计算（应交税金指根据 相关中国税法之增值税）。 付款期 ：关於汽车零件： 於交付後一个月内付款 就本公司向重庆庆铃锻造供应综合服务而言，倘重庆庆铃锻造不再为本公司关连人士， 且新重庆庆铃锻造协议项下的综合服务交易不再为持续关连交易，则本公司有权以书面形 式通知重庆庆铃锻造，终止向重庆庆铃锻造供应综合服务。 由於供应综合服务不属於本集团主要从事的业务，而且预计交易金额相对较小，故本 公司采纳了按实际产生的成本加上应交税金作为定价条款，没有设定利润率。重庆庆铃锻 造需要不同的支援服务以开展日常业务，本公司以零利润向重庆庆铃锻造提供综合服务能 减低重庆庆铃锻造向本公司供应零部件的成本，从而使本公司的利润最大化，故本公司认 为此属公平合理的定价政策。 e.新重庆庆铃车桥协议 日期 ：二零一六年十二月二十二日 订约方 ： (i)重庆庆铃车桥；及 (ii)本公司 先决条件 ：待独立股东於股东大会上批准 有效期 ：二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十一日 ―14― 董事会函件 重庆庆铃车桥向本 ：汽车零件，包括但不限於汽车前後车桥与其他零件及组件 　公司提供之产品 本公司向重庆庆铃车桥 本公司租赁机械予重庆庆铃车桥供其生产及检测重庆庆 　提供之产品�u服务 铃车桥向本公司供应之车桥总成 定价 ：关於汽车零件： 目前以不高於市价之价格，按以下顺序厘定： (i)按不高於市价之价格；或 (ii) 倘无可资比较市价，则按实际成本或所产生之合理成 本（以较低者为准）加不超过8%之利润率。 合理成本为双方参考市场的经验成本，根据企业技术、工 艺、综合管理水平的高低，对相关产品的成本作出估计。 无论如何，按不逊於重庆庆铃车桥向独立第三方提供之条 件。 关於租赁机械： 租赁机械之租金如下： (i)人民币610,000元（自二零一七年一月一日至二零一七 年十二月三十一日） (ii)人民币510,000元（自二零一八年一月一日至二零一八 年十二月三十一日） (iii)人民币300,000元（自二零一九年一月一日至二零一九 年十二月三十一日） 应付租金按有关年度有关机械的折旧费加上应付税项 厘定。 付款期 ：关於汽车零件： 於交付後一个月内付款 f.新重庆庆铃日发协议 日期 ：二零一六年十二月二十二日 订约方 ： (i)重庆庆铃日发；及 (ii)本公司 先决条件 ：待独立股东於股东大会上批准 有效期 ：二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十一日 ―15― 董事会函件 重庆庆铃日发向 ：汽车零件，包括但不限於汽车座椅与其他零件及组件 　本公司提供之产品 定价 ：目前以不高於市价之价格，按以下顺序厘定： (i)按不高於市价之价格；或 (ii) 倘无可资比较市价，则按实际成本或所产生之合理成 本（以较低者为准）加不超过8%之利润率。 合理成本为双方参考市场的经验成本，根据企业技术、工 艺、综合管理水平的高低，对相关产品的成本作出估计。 无论如何，按不逊於重庆庆铃日发向独立第三方提供之 价格 付款期 ：於交付後一个月内付款 g.新重庆庆铃塑料协议 日期 ：二零一六年十二月二十二日 订约方 ： (i)重庆庆铃塑料；及 (ii)本公司 先决条件 ：待独立股东於股东大会上批准 有效期 ：二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十一日 重庆庆铃塑料向本公司：汽车零件，包括但不限於塑料部件与其他零件及组件 　提供之产品 定价 ：目前以不高於市价之价格，按以下顺序厘定： (i)按不高於市价之价格；或 (ii) 倘无可资比较市价，则按实际成本或所产生之合理成 本（以较低者为准）加不超过8%之利润率。 合理成本为双方参考市场的经验成本，根据企业技术、工 艺、综合管理水平的高低，对相关产品的成本作出估计。 无论如何，按不逊於重庆庆铃塑料向独立第三方提供之 价格 付款期 ：於交付後一个月内付款 ―16― 董事会函件 过往交易金额 下表载列零件供应协议之概约过往交易金额，连同该等协议於相关期间或年度之年度 上限： 所产生之实际金额（以人民币计） 年度上限（以人民币计） 二零一四年 二零一六年 二零一四年 九月二十日至 截至 一月一日至九月二十日至 截至 截至 二零一四年 二零一五年 二零一六年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日 十二月三十一日十一月三十日 十二月 十二月三十一日十二月三十一日 期间 止年度 期间 三十一日期间 止年度 止年度 重庆庆铃铸铝协议..... 3,430,000 10,430,000 8,690,000 5,000,000 21,000,000 25,000,000 庆铃集团协议.......... 77,130,000 141,560,000 15,530,000 113,000,000 269,000,000 351,000,000 重庆庆铃铸造协议..... 7,290,000 27,700,000 21,680,000 8,000,000 36,000,000 46,000,000 重庆庆铃锻造协议..... 10,250,000 40,350,000 33,550,000 15,000,000 90,000,000 110,000,000 重庆庆铃车桥协议..... 13,690,000 115,930,000 400,300,000 44,000,000 235,000,000 620,000,000 重庆庆铃日发协议..... 14,720,000 60,450,000 51,790,000 25,000,000 133,000,000 170,000,000 重庆庆铃塑料协议..... 19,110,000 63,100,000 58,830,000 30,000,000 148,000,000 200,000,000 上述二零一四年九月二十日至二零一四年十二月三十一日期间及截至二零一五年十二 月三十一日止年度之总金额概无超过相应期间或年度之相关年度上限。预期截至二零一六 年十二月三十一日止年度产生之金额不会超过相关年度之相关上限。 预计交易金额 董事预测，截至二零一九年十二月三十一日止三个年度各份新零件供应协议项下之相 关订约方提供予本公司之汽车零件价值将不会超过下列金额： 预计交易总金额（以人民币计） 截至二零一七年截至二零一八年截至二零一九年 十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日 止年度 止年度 止年度 新重庆庆铃铸铝协议................. 12,430,000 19,130,000 22,570,000 新庆铃集团协议..................... 135,370,000 178,330,000 220,860,000 新重庆庆铃铸造协议................. 46,030,000 69,350,000 84,890,000 新重庆庆铃锻造协议 (a)重庆庆铃锻造向本公司提供汽车 部件之价值..................... 60,290,000 94,950,000 115,080,000 (b)本公司向重庆庆铃锻造提供综合 服务之价值..................... 6,400,000 10,550,000 12,890,000 新重庆庆铃车桥协议 (a)重庆庆铃车桥向本公司提供 汽车零件之价值................. 835,810,000 1,394,810,000 1,801,240,000 (b)重庆庆铃车桥向本公司租用机械 之价值.......................... 610,000 510,000 300,000 新重庆庆铃日发协议................. 91,690,000 151,440,000 186,940,000 新重庆庆铃塑料协议................. 104,860,000 171,950,000 210,520,000 ―17― 董事会函件 代价之基准 本公司根据新零件供应协议应付的代价乃基於下列基准厘定： (i)经各订约方公平磋商後；及 (ii)参考「中国汽车工业年鉴」发 布的统计数据，根据该数据，中国汽车工业於二零一五 年的平均利润率为6.99%，而汽车企业及汽车与摩托车零件企业於二零一五年的平 均利润率分别为7.08%及7.11%。 上述《中国汽车工业年鉴》的汽车及摩托车零部件企业的利润率7.11%为平均水平，而市 场上各交易的实际利润率将根据个别交易零部件的性质、现行市场价格、技术要求、质量 标准及交易双方供求关系而有所差异。本公司与庆铃集团公司於订立最高利润率水平时， 除了参 照《中国汽车工业年鉴》的 数据以外，亦 参照了零部件过往的历史交易价格。另外，由 於个别零部件的技术复杂度高、质量控制难度大，该等零部件的利润率亦因而相对较高。 而且，鉴於协议期限为三年，市场的利润率在协议期限内可能会有所波动。根据中国汽车 工业协会刊发之《中国汽车工业产销快讯》的统计数据，截至二零一六年八月三十一日止八 个月，中国汽车零件及配件生产商之利润率约为7.35%。因此，本公司与庆铃集团公司同意 将新零件供应协议项下供应零部件的最高利润率定为8%，较目前平均市场利润率谨稍为略 高，属公平合理。而实际利润率则按不同零部件的性质、功能、技术、质量水平而厘定。 目前，本 公司是五十铃在中国唯一一家制造全系列商用车的企业，而 本公司及庆铃集团 公司均按五十铃提供或确认的产品图纸、技术要求、质量标准并接受五十铃的工艺指导生 产组成汽车的若干零部件。倘独立第三方未获五十铃或本公司授权，将无法生产相关的零 部件及达到五十铃技术质量标准。由於由五十铃向本公司提供用於组装五十铃商用车的零 部件并不向市场上独立第三方授权生产，因 此，新零件供应协议项下供应的相关零部件（其 中包括五十铃4J\4Z\4K\4H\6H发动机的缸体、缸盖、曲轴、连杆毛坯，五十铃100P\600P\700P\ F等轻、中、重型商用车专用规格车桥等）均无可资比较市价。 倘无可资比较市价，新零件供应协议项下供应相关零部件的代价乃参考所产生之实际 或合理成本（以较低者为准）加不超过8%之利润率厘定。如果供应方提供的实际成本比购买 方估计的合理成本为高，双方会进一步商讨，研究合理成本是否需要调整，最终代价将为 实际成本及合理成本中之较低者加上不高於8%的利润率。就新零件供应协议项下之交易， ―18― 董事会函件 本公司与各相关订约方均有定期、正式商务会谈，要求对方就其供货的零件提供完全成本 测算表，可计算完全实际成本。此代价为本公司根据新零件供应协议应付的最高代价，本 公司应付的实际代价乃参考现行市况。参考零件供应协议项下之过往交易的利润率范围， 各有关订约方向本公司收取之主要产品之平均利润率介乎约0.2%至4.9%。 为确保新零件供应协议将按不逊於独立第三方提供之条款进行，本公司已制订内部程 序以厘定新零件供应协议项下所提供之零件及组件的价格。该等内部程序之详情载於本通 函第21至22页，本董事会函件「本公司就实施新零件供应协议及新底盘供应协议考虑的其他 原则」一节。 董 事（包括独立非执行董事）认 为新零件供应协议按一般商业条款订立，条款公平合理， 且符合本公司及股东整体利益。 建议年度上限 下表载列各份新零件供应协议项下之交易的建议年度上限总金额，而此等交易也将受 限於相关的个别新零件供应协议的年度上限，个别年度上限已於本通函第17页披露： 建议年度上限总金额（以人民币计） 截至二零一七年截至二零一八年截至二零一九年 十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日 止年度 止年度 止年度 新零件供应协议..................... 1,293,490,000 2,091,020,000 2,655,290,000 本公司将就新零件供应协议项下之交易及上述年度上限总金额（经参考上述预计交易金 额厘定）徵求独立股东批准。 建议年度上限的基准 上述建议年度上限乃参考以下各项确定：(i)过往销量；(ii)截至二零一九年十二月三十一 日止三个年度之预测销量；(iii)本公司将推出及可供销售之新型号或不同规格之新汽车数量 的预期增长；及(iv)预计透过在具备活跃市场的县镇市场设立新分销商并扩建营销支店而新 增的销售增量。 随着二零一六年下半年市况改善，加上本公司藉采取以下措施加强市场拓展及开发， 本公司预期汽车，尤其对类似本集团所生产及销售的高技术、高质量商用汽车的需求以及 ―19― 董事会函件 本集团截至二零一九年十二月三十一日止三个年度之销量将大幅增加，例如本公司预计 其100P/600P/700P车型的销售量於截至二零一九年十二月三十一日止三个年度将按介乎约 39%�C41%的复合年增长率增长，因此本集团对汽车零件之需求亦会有上升趋势： (i)继续开拓市场，重点是紧跟产业转移趋势，并深度开拓日益兴起的县镇市场； (ii)继续采用零件及配件本地化政策，加强及提升本集团的管理工作以控制本集团产 品之成本及提高其竞争力； (iii)继续提升技术发展，推出新型号、种类及不同格的车辆；及 (iv)本公司提高产品质量，并保持其产品高质中价的定位。 本集团将继续提升技术发展，推出新型号的车辆如重型货车及特殊目的车辆如救护车、 消防车、防爆车、城市物流冷藏车、运输危险货品的车辆及新能源车等。本公司已完成工 业及信息化部所开展的实地评估并取得新能源车的生产资格。本公司预期截至二零一九年 十二月三十一日止三个年度共推出100多种新型号或不同规格的车辆，预计推出新型号、种 类及不同规格的车辆将有助进一步提升本集团的汽车销量。 截至二零一五年十二月三十一日止年度及截至二零一六年六月三十日止六个月，本公 司於乡镇分别增聘15名及20名分销商。现 时，本集团在中国透过200名分销商及450个销售点 出售产品。本集团将继续采纳零件及配件本地化政策及实行技术升级，以降低成本及提升 本集团产品竞争力。考虑上述各项因素後，并计及价格波动的缓冲，董事会就新零件供应 协议作出前述之建议年度上限，复合年增长率约43.3%。 订立新零件供应协议的理由 由於本公司主要生产五十铃品牌的多种汽车及组件，故须於业务过程中不时购买： (i)冲压零部件、机加零部件、车厢和其他零件及组件；(ii)发动机缸体、缸盖及主轴承盖之 铸件和其他零件及组件；(iii)发动机曲轴、连杆毛坯和其他零件及组件；(iv)汽 车的前後轴和 其他零件及组件；(v)汽车座椅和其他零件及组件；(vi)塑胶零件和其他零件及组件；及(vii) 铝制零件和其他零件及组件。由於庆铃集团、重庆庆铃铸造、重庆庆铃锻造、重庆庆铃车 桥、重庆庆铃日发、重庆庆铃塑料及重庆庆铃铸铝的主要业务包括上述(i)至(vii)项所述产品 ―20― 董事会函件 的生产及零售，且庆铃集团公司所生产的相关产品品质良好，并愿意根据本公司的规格生 产相关产品，因此本公司向庆铃集团公司（视乎情况而定）购买上述产品。 由於本公司主要生产五十铃品牌的汽车，故本公司所有产品部件的规格必须合乎五十 铃的标准。各关连人士已获五十铃提供相关专业技术及指定设备，因此均可根据五十铃产 品组件的规格生产。董事认为，其他供应商并无五十铃所拥有的专业技术及指定设备，而 即使其他供应商可根据相同规格生产组件，该等产品的质素亦可能不符合五十铃的标准。 基於本集团无需非关连人士所供应的产品，因此无需物色其他来源。 此外，重庆庆铃锻造需要不同的支援服务进行其日常业务，如机械维修及保养服务、 产品售後服务及其他配套及公用服务。董事相信本公司向重庆庆铃锻造提供新重庆庆铃锻 造协议所载之服务有助本集团的经营，亦可减低本集团设立处理维修及保养服务的人员之 成本。另外，重庆庆铃车桥需要若干机械以生产及检验车桥总成。该等车桥随後由重庆庆 铃车桥提供予本公司。董事相信，本公司按新重庆庆铃车桥协议所载向重庆庆铃车桥租赁 机械将充分利用本集团资源并使本集团管理得以集中。 内部监控 本公司亦已实施内部控制措施，以确保根据新零件供应协议进行的交易将按照新零件 供应协议的条款、一般商务条款（或不逊於独立第三方提供之条款）及本公司的定价政策进 行。有关内部控制措施的详情，载於本通函第39至40页，本董事会函件「本公司就实施各非 豁免持续关连交易协议所采纳的内部管理程序」一节。 本公司就实施新零件供应协议及新底盘供应协议考虑的其他原则 为确保向本公司提供有关根据新零件供应协议及新底盘供应协议拟进行的交易之条款 不逊於庆铃集团公司向独立第三方提供者： (i)上述协议特别订明，向本公司提供有关根据该等协议拟进行的交易之条款不逊於 向独立第三方提供者； (ii)在买卖双方订立汽车零部件及底盘的价格时，本公司将参照行业平均利润率或采 取成本加成的原则定价。其 相关成本包括：原材料、辅料、折旧、人工、动能、刀 ―21― 董事会函件 具�u工具、工 艺消耗、设备维修、管理费用、财务费用等。本 公司将借助其采购部 相关的采购经验，通过行业协会及中国国内独立的汽车零部件供应商收集不同类 别的汽车零部件或底盘的行业市场价格及利润率水平； (iii)本公司拥有掌握各类汽车零部件技术、质量、价格及利润率水平行情（包括参 考《中 国汽车工业年鉴》）的专业技术队伍。该专业技术队伍亦掌握各类汽车零部件（包 括塑胶零件、铸铝零件及锻造零件等）的行业价格水平行情。故在与卖方协议价格 时，该专业技术队伍将能为本公司作出商业判断并提供专业意见； (iv)本公司亦将参照相关过往的价格而厘定若干零部件及组件的价格。本公司与庆铃 集团公司订立汽车零部件及底盘的价格时，会要求庆铃集团及其有关联系人通过 技术及管理进步来尽量消化成本上涨对零部件价格的影响。故此，本公司预期尽 管近年来原材料、燃 动、人 工等成本持续上涨，各零部件价格将与过去三年持平， 未有增长； (v)庆铃集团公司会定期向本公司提供根据有关协议而供应的汽车零部件及底盘的估 计成本，据此订约方将进一步按照有关的工业标准及经验磋商以厘定汽车零部件 及底盘的价格；及 (vi)本公司已取得庆铃集团公司的季度经营报表及已审核年度财务报表，可掌握庆铃 集团公司实现的实际利润率水平。 3.新五十铃供应协议 日期 ：二零一六年十二月二十二日 订约方 ： (i)五十铃；及 (ii)本公司 有效期 ：二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十一日 交易性质 ：五十铃向本公司提供汽车零件及组件，包括但不限於喷射 器、电子控制单元、高压共轨管及其他用於发动机及车辆 装配的汽车组件 先决条件 ：待独立股东於股东大会上批准 付款期 ：於交付时付款 ―22― 董事会函件 新五十铃供应协议为主协议，当中载有本公司与五十铃将厘定详细条款之原则。根据 新五十铃供应协议，本公司将不时订立明确协议，以根据新五十铃供应协议所载原则制定 各项交易之详细条款。该等详细条款包括（但不限於）有关提供汽车零件、组件及�u或配件 之价格、付款及结算条款、产品数量、质量、付运及检验以及其他条款及条件。本公司及 五十铃同意该等详细条款须按一般商业条款订立，倘无充足可资比较交易判断其是否按一 般商业条款订立，则按对本公司公平合理之条款订立。五十铃亦承诺，向本公司提供之条 款不逊於向本公司所在市场之独立第三方所提供者。 倘五十铃之竞争对手（包括潜在竞争对手）持有与五十铃相同或更多数目之股份或庆铃 集团的控制权发生变动，五十铃可通知本公司终止新五十铃供应协议。 过往交易金额 下表载列本公司与五十铃於有关期间或年度就根据五十铃供应协议采购及供应汽车零 件及组件及�u或配件之过往交易金额： 所产生之实际金额（以人民币计） 年度上限（以人民币计） 二零一四年 二零一六年 二零一四年 六月二十四日至 一月一日至 六月二十四日至 二零一四年 截至二零一五年二零一六年 二零一四年截至二零一五年截至二零一六年 十二月三十一日 十二月三十一日十一月三十日 十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日 期间 止年度 期间 期间 止年度 止年度 五十铃供应协议....... 445,220,000 849,180,000 668,320,000 830,000,000 2,150,000,000 2,800,000,000 上述总金额概无超过二零一四年六月二十四日至二零一四年十二月三十一日期间及截 至二零一五年十二月三十一日止年度之相关年度上限。预期截至二零一六年十二月三十一 日止年度之总金额不会超过相关年度之相关上限。 代价基准 由於并无充足可资比较交易，新五十铃供应协议的代价乃参考所产生之实际或合理成 本（以较低者为准）另加不超过10%之利润率而厘定，合理成本为双方参考市场的经验成本， 根据企业技术、工艺、综合管理水平的高低，对相关产品的成本作出估计。此最高10%的利 润率乃参考於《中国汽车工业年鉴 》刊 载的统计数据而厘定（二零一五年：中国汽车企业和汽 车及摩托车零部件企业的平均利润率分别为7.08%及7.11%）。本公司留意到本公司与五十铃 所订立的10%利润率上限为略高於行业平均水平，以及其他非豁免持续关连交易（新购销协 议除外）的8%利润率上限。惟，本公司认为这与五十铃独有商用车零部件及组件技术、质量 水平，是 相称的。本公司亦认为五十铃所生产的汽车零件及组件为独有，而且其产品的技术 ―23― 董事会函件 及质量於国内市场是未能找到的。为确保以五十铃品牌生产及出售的汽车达到规定的技术 及效能标准，本公司需向五十铃采购相关汽车零件及组件。本公司亦参照了五十铃在日本 国内市场销售相同汽车零件及组件的估算价格，来比较及厘定向五十铃采购的定价。虽然 日本与中国的市场条件不同，在 一般的情况下，将两者之价格作直接比较可能不适当，但鉴 於五十铃於中国只会独家将该等汽车零件及组件售予本公司，且於中国国内市场没有任何 取代品，本公司可以参照五十铃在日本国内市场销售相同汽车零件及组件的估算价格，加 上若干额外费用（如包装及运输等费用），以确保五十铃提供的价格合理。监於上述因素， 在厘定代价时，本公司经双方公平磋商後同意将新五十铃供应协议之交易中五十铃收取的 最高利润率水平定为10%。此利润率仅代表可收取的最高价格，实际收取的价格将由双方 按对双方公平合理的基准而定。况且，由於协议期限为期三年，期间可能会有重大市场变 动，设有缓冲，可以让本公司在未能预测之市况变动而引致利润率忽然上升时，更灵活地 议价。考虑到上述原因，董事（包括独立非执行董事）认为此利润率上限乃按一般商业条款 订立，公平合理，且符合本公司及股东整体利益。 基於保密原因，五十铃不会向本公司提供关於其产品的生产成本及於日本国内市场利 润率水平的资料，但本公司每月均会与五十铃开会，并将於会上参照五十铃提供的成本资 料讨论新五十铃供应协议项下的产品之价格（五十铃仅会向本公司口头汇报成本资料，并不 会提供任何书面文件）。因此，本公司向五十铃采购汽车零件及组件的价格，是以该等汽车 零件及组件所产生之实际或合理成 本（ 以较低者为准）为基础，另加上不超过10%的利润率而 厘定。如果供应方提供的实际成本比购买方估计的合理成本为高，双方会进一步商讨，研 究合理成本是否需要调整，最终代价将为实际成本及合理成本中之较低者加上不高於10%的 利润率。本公司在厘定相关零部件之价格时，亦会参照五十铃(i)在日本国内市场销售相同 ―24― 董事会函件 汽车零件及组件的估算价格；及(ii)包装及运输等所需的附加费用，来比较及厘定向五十铃 采购汽车零件及组件的定价。故此，本公司相信新五十铃供应协议项下所供应的零件之采 购的定价不会逊於五十铃於日本国内市场向独立第三方出售相近汽车零件及组件的价格。 有关厘定五十铃向本公司供应零件之价格的内部程序，详情载於本通函第26至27页，本董 事会函件「本公司就实施新五十铃供应协议考虑的其他原则」一节。 本公司根据新五十铃供应协议应付的代价经各订约方公平磋商及按不逊於五十铃向独 立第三方提供之条款厘定。董事（包括独立非执行董事）认为新五十铃供应协议按一般商业 条款订立，条款属公平合理，且符合本公司及股东整体利益。 建议年度上限 董事估计或预计，根据新五十铃供应协议，五十铃与本公司之交易价值不会超过以下 金额： 建议年度上限总金额（以人民币计） 截至二零一七年截至二零一八年截至二零一九年 十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日 止年度 止年度 止年度 新五十铃供应协议................... 1,078,750,000 1,286,950,000 1,573,450,000 建议年度上限之基准 新五十铃供应协议之上述年度上限乃由董事会参考以下各项厘定：(i)过往销量；(ii)有 关协议期内之预计销量，已计及（其中包括）整体业务环境及特定发展策略；及(iii)本公司将 推出及可供销售之新型号或不同规格之新汽车数量之预期增长；及(iv)透过中国分销商之预 期销售网络之扩展。 随着二零一六年下半年市况改善，加上本公司藉采取以下措施加强市场拓展及开发， 本公司预期汽车，尤其对类似本集团所生产及销售的高技术、高质量商用汽车的需求以及 本集团截至二零一九年十二月三十一日止三个年度之销量将大幅增加，因此本集团对五十 铃所提供之汽车零件及组件的需求亦会有上升趋势，预计复合年增长率约20.24%： (i)继续开拓市场，重点是紧跟产业转移趋势，并深度开拓日益兴起的县镇市场； (ii)继续采用零件及配件本地化政策，加强及提升本集团的管理工作以控制本集团产 品之成本及提高其竞争力； (iii)继续提升本集团技术发展，推出新型号、种类及不同规格的车辆；及 (iv)本公司提高产品质量，并保持其产品高质中价的定位。 ―25― 董事会函件 本集团将继续提升技术发展，推出新型号的车辆如重型货车及特殊目的车辆如救护车、 消防车、防爆车、城市物流冷藏车、运输危险货品的车辆及新能源车等。本公司已完成工 业及信息化部所开展的实地评估并取得新能源车的生产资格。本公司预期截至二零一九年 十二月三十一日止三个年度共推出100多种新型号或不同规格的车辆，预计推出新型号、种 类及不同规格的车辆将有助进一步提升本集团的的汽车销量。 截至二零一五年十二月三十一日止年度及截至二零一六年六月三十日止六个月，本公 司於乡镇分别增聘15名及20名分销商。现 时，本集团在中国透过200名分销商及450个销售点 出售产品。本集团将继续采纳零件及配件本地化政策及实行技术升级，以降低成本及提升 本集团产品竞争力。考虑上述各项因素後，并计及价格波动的缓冲，董事会提出上述建议 年度上限，复合年增长率约20.8%。 订立新五十铃供应协议的理由 本公司的业务需要不时向五十铃购买汽车零件及组件，并要求五十铃提供技术及专业 知识以符合五十铃要求的产品标准及规格。因此，双方订立新五十铃供应协议。 内部监控 本公司亦已实施内部控制措施，以确保根据新五十铃供应协议进行的交易将按照新五十 铃供应协议的条款、一般商务条款（或不逊於独立第三方提供之条款）及本公司的定价政策 进行。有关内部控制措施的详情，载於本通函第39至40页，本董事会函件「本公司就实施各 非豁免持续关连交易协议所采纳的内部管理程序」一节。 本公司就实施新五十铃供应协议考虑的其他原则 为确保向本公司提供有关根据新五十铃供应协议拟进行的交易之条款不逊於五十铃向 独立第三方提供者，上述协议特别订明，向本公司提供有关根据该等协议拟进行的交易之 条款不逊於向独立第三方提供者。 此外，由於绝大部份由五十铃向本公司提供用於组装五十铃商用车的零部件并不向市 场独立第三方授权生产，故此该等零部件在国内市场均无可供比较的市价。本公司於订立 ―26― 董事会函件 该等零部件的价格时，将参照五十铃在日本国内销售同一零部件的价格，来确定向五十铃 采购零部件的定价为按一般商业条款订立，并且对本公司而言属公平合理： 1.首先根据同一车型在日本市场的销售价格确定基准价，然後根据构成整台车辆若 干零部件价值分配表（由五十铃提供）估算出各相关零部件的价格。一台车辆的价 值分配表内记载制造该型号车辆所需的汽车零部件，以及该等汽车零部件於整台 车辆所占的价值比例。故此，各汽车零部件的价值，可从该型号车辆的销售价格， 乘以记载於价值分配表内该汽车零部件於整台车辆所占的相关价值比例而估算 出来； 2.将估算出来的价格加上五十铃的包装费及运输费用，以此为据来比较及判断本公 司向五十铃购入某一种汽车零部件的价格是否属公平合理。 4.新购销协议 日期 ：二零一六年十二月二十二日 订约方 ： (i)本公司；及 (ii)庆铃五十铃发动机。 生效日 ：取得所有相关批文及�u或根据一切适用法律、法规及规例 完成所有其他程序当日或二零一七年一月一日（以较迟者 为准） 有效期 ：二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十一日 交易性质 ：本公司将向庆铃五十铃发动机提供发动机零件及原材料， 而庆铃五十铃发动机将向本公司提供发动机总成及零件。 定价 ：按任何其他具体协议将供应�u购买产品的实际售价及其 他相关条款，应为供应方的实际成本加上不超过10%的利 润率，而 该溢价最终须由订约方按对双方公平合理的基准 厘定。 付款期 ：於交付後半个月内付款 根据新购销协议，各订约方须根据新购销协议的相关原则订立载有详细条款的其他具 体协议，就供应及购买指明的产品类别订明订货程序、交 付方法、价格、付 款方式、数量、 质量标准以及其他条款及条件。 倘庆铃五十铃发动机不再为本公司关连人士，且新购销协议项下的交易不再为持续关 连交易，则本公司有权以书面形式通知庆铃五十铃发动机终止新购销协议。 ―27― 董事会函件 过往交易金额 下表载列根据购销协议，本公司与庆铃五十铃发动机有关本公司向庆铃五十铃发动机 购买及供应发动机零件及原材料以及庆铃五十铃发动机向本公司购买及供应发动机及零件 之过往总交易金额： 所产生之实际金额（以人民币计） 年度上限（以人民币计） 二零一四年 二零一六年 二零一四年 四月二十二日至 一月一日至 四月二十二日至 二零一四年 截至二零一五年 二零一六年 二零一四年 截至二零一五年 截至二零一六年 十二月三十一日 十二月三十一日 十一月三十日 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 期间 止年度 期间 期间 止年度 止年度 (a)庆铃五十铃发动机向本公司提供的发动机及相关零件之价值 1,214,790,000 1,265,390,000 1,112,430,000 1,690,000,000 3,120,000,000 4,000,000,000 (b)本公司向庆铃五十铃发动机提供的发动机零件及原材料之价值 711,800,000 890,570,000 733,600,000 1,250,000,000 2,300,000,000 2,960,000,000 总计 1,926,590,000 2,155,960,000 1,846,030,000 2,940,000,000 5,420,000,000 6,960,000,000 上述总金额概无超过二零一四年四月二十二日至二零一四年十二月三十一日期间及截 至二零一五年十二月三十一日止年度之相关年度上限。预计截至二零一六年十二月三十一 日止年度的总金额将不会超过相关期间之年度上限。倘截至二零一六年十二月三十一日止 年度的总金额可能超过相关期间之年度上限，则本公司将采取必要措施，确保遵守上市规 则第14A章的所有适用规则。 代价基准 由於并无充足可资比较交易，故代价乃按供应方之实际成本加上不超过 10%之利润率 厘定。就庆铃五十铃发动机向本公司提供的发动机及相关零件，本公司与庆铃五十铃发动 机有定期、正式商务会谈，要求对方就其供货的零件提供完全成本测算表，可计算完全实 际成本。本 公司在制订10%的利润率水平上限时，已 考虑「《中国汽车工业年鉴》」刊载的统计 数据。根据二零一五年《中国汽车工业年鉴》，中国汽车工业於二零一五年的平均利润率为 6.99%，而汽车企业及汽车及摩托车零部件企业於二零一五年的利润率分别为7.08%及7.11%。 由於有关产品具有特定规格，不能从其他供应商取得，故预期将不会有独立第三方向本公 司供应新购销协议规定之产品。同时，由於有关产品乃为庆铃五十铃发动机量身订造，而 非向其他第三方销售，所以除向於中国国内销售由本公司所生产的汽车及由独立第三方拥 有之庆铃汽车销售店外，预期本公司将不会向任何独立第三方供应新购销协议所规定之发 动机零部件及原材料。出售予庆铃汽车销售店之发动机零部件及原材料将仅为用作中国市 场之汽车维修及零件更换。 在制订10%的利润率水平上限时，本公司考虑到由於根据新购销协议项下由庆铃五十铃 发动机向本公司所供应的发动机总成及零部件技术含量高、质量要求高，而该等发动机总 ―28― 董事会函件 成并非纯粹的单个零部件，是五十铃商用车的核心零部件。此外，本公司认为庆铃五十铃 发动机所提供的发动机总成及零部件质量较市场水平为高，并且符合五十铃商用车规定的 技术及效能标准，故此其认为将由庆铃五十铃发动机向本公司供应的发动机总成及零部件 的利润率水平上限定为10%，虽然略高於现时的平均市场利润率，但是符合业界的标准。该 利润率仅代表可收取的最高价格，实际收取的价格将由双方按对双方均公平合理的基准而 定。参考购销供应协定项下之过往交易的利润率范围，庆铃五十铃发动机向本公司收取之 主要产品之平均利润率介乎约0.51%至6.39%。由於协议期限为三年，期间可能会有重大市 场变动。於可收取的最高利润率设有缓冲，可以让本公司在未能预测之市况变动而引致利 润率忽然上升时，更灵活地议价。虽然利润率水准上限定为 10%比 平均市场利润率以及其他 非豁免持续关连交易（新五十铃供应协议除外）的8%利润率上限略高，但考虑到上述原因， 董事（包括独立非执行董事）认为该利润率上限乃按一般商业条款订立，公平合理，且符合 本公司及股东整体利益。基於新购销协议是本公司及庆铃五十铃发动机双方公平协商而达 成，因此，本公司及庆铃五十铃发动机亦同意在同一基础上定价，将本公司向庆铃五十铃 发动机提供发动机零部件及原材料的利润率水平上限亦定为10%。 新购销协议项下的发动机零部件及原材料，本公司只会供应给(i)庆铃五十铃发动机，以 用作组装发动机总成；及(ii)庆铃汽车销售店，以用作汽车维修及零件更换用途。庆铃汽车 销售店为该等发动机零部件及原材料的唯一独立第三方销售对象。由於本公司向庆铃五十 铃发动机提供发动机零部件及原材料是用作组装发动机总成，而该等发动机总成其後将由 庆铃五十铃发动机独家售回予本公司，因此虽然合约订明利润率水平上限为10%。但实际 上本公司向庆铃五十铃发动机提供该等产品乃按其成本出售，以减低庆铃五十铃发动机向 本公司出售发动机总成的价格，所以本公司向庆铃汽车销售店出售同类型产品的利润率水 平将会较高。如将来本公司向庆铃五十铃发动机提供的发动机零部件及原材料并非用於制 造其独家售回予本公司的发动机组成，则本公司会按一般商业条款收取利润率。 ―29― 董事会函件 建议年度上限 新购销协议於有效期内之建议年度上限如下： 建议年度上限总金额（以人民币计） 截至二零一七年截至二零一八年截至二零一九年 十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日 止年度 止年度 止年度 新购销协议 (a)庆铃五十铃发动机向本公司 提供的发动机总成及相关零件 之价值.......................... 1,973,970,000 3,264,770,000 4,099,630,000 (b)本公司向庆铃五十铃发动机 提供的发动机零件及原材料 之价值.......................... 1,198,430,000 1,961,260,000 2,373,850,000 总计................................ 3,172,400,000 5,226,030,000 6,473,480,000 建议年度上限基准 新购销协议的上述建议年度上限乃参考以下各项厘定：(i)本集团各车型的产能；及(ii) 在中国经济增长及发动机与零件需求增长的情况下，本公司自新购销协议生效日期起至二 零一九年底的预期增长。 本集团於二零一四年至二零一六年期间受中国经济处於结构调整、转型及升级的关键 阶段以致对汽车行业产生下行调整压力，并引致本集团汽车销量下降以及购销协议的过往 交易金额下降。然而，随着二零一六年下半年市况改善，加上本公司藉采取以下措施加强 市场拓展及开发，本公司预期汽车，尤其对类似本集团所生产及销售的高技术、高质量商 用汽车的需求会有上升趋势。本公司预计推出新型号、种类及不同规格的车辆将有助进一 步提升汽车的销量，自二零一七年至二零一九年的复合年增长率为约41.9%。例如本公司销 售的100P车型预计会由2017年的23,200辆上升至2019年的45,400辆，复合年增长率约40%。因 此本公司对发动机总成及相关零件，以及庆铃五十铃发动机对发动机零件及原材料的需求 亦会按相约增长率增加： (i)继续开拓市场，重点是紧跟产业转移趋势，并深度开拓日益兴起的县镇市场； (ii)继续采用零件及配件本地化政策，加强及提升本集团的管理工作以控制本集团产 品之成本及提高其竞争力； (iii)继续提升技术发展，推出新型号、种类及不同规格的车辆；及 (iv)本公司提高产品质量，并保持其产品高质中价的定位。 ―30― 董事会函件 订立新购销协议的理由 本集团业务需要其成员公司之间一定程度的分工，藉此达致规模经济。本集团每家成 员公司专攻一项特定业务领域，例如生产发动机、市场推广、提供维修及保养服务、测试 服务等。庆铃五十铃发动机之主要业务为制造及销售汽车发动机及相关零件。董事相信， 庆铃五十铃发动机向本公司提供发动机及相关零件以及本公司向庆铃五十铃发动机提供发 动机零件及原材料会促进本集团业务营运，将本集团自独立第三方购买类似产品的成本降 至最低。 相关订约方就新购销协议应付代价乃经相关订约方在公平磋商後厘定。董事（包括独立 非执行董事）认为新购销协议乃按一般商业条款订立，其条款公平合理，并符合本公司及其 股东的整体利益。 内部监控 本公司亦已实施内部控制措施，以确保根据新购销协议进行的交易将按照新购销协议 的条款、一般商务条款（或不逊於提供予独立第三方或独立第三方提供之条款）及本公司的 定价政策进行。有关於庆铃五十铃发动机向本公司供应的发动机总成及零部件，本公司将 要求庆铃五十铃发动机於新购销协议项下的交易定价前提供相关产品的实际成本。有关内 部控制措施的详情，载於本通函第39至40页，本董事会函件「本公司就实施各非豁免持续关 连交易协议所采纳的内部管理程序」一节。 本公司就实施新购销协议考虑的其他原则 新购销协议明确规定，将供应�u购买产品的实际售价应为供应方的实际成本加上不超 过10%的利润率，而该溢价最终须由订约方按对双方公平合理的基准厘定。此外，庆铃五十 铃发动机由本公司及五十铃各拥有50%权益且半数庆铃五十铃发动机的董事均由本公司提 名。故此，本公司将会确保根据新购销协议拟进行的交易乃按正常商业条款或按不逊於向�u 由独立第三方提供之条款进行。 ―31― 董事会函件 5.新销售合资供应协议 日期 ：二零一六年十二月二十二日 订约方 ： (i)本公司；及 (ii)销售合资公司。 生效日 ：取得所有相关批文及�u或根据所有适用法律、法规及规例 完成所有其他程序当日或二零一七年一月一日（以较迟者 为准） 有效期 ：二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十一日 交易性质 ：本公司将向销售合资公司供应汽车及零件。 定价 ：本公司按任何其他具体协议的其他相关条款所供应�u购 买的汽车或零件的实际售价，应 不低於汽车或零件的市价 且不低於向独立第三方提供的价格。倘无可资比较的市 价，则价格须按实际成本或所产生之合理成本（以较低者 为准）加不超过8%之利润率计算。合 理成本为双方参考市 场的经验成本，根据企业技术、工艺、综合管理水平的高 低，对相关产品的成本作出估计。 根据新销售合资供应协议，各订约方须根据新销售合资供应协议的相关原则订立其他 载有详细条款的具体协议，就供应及购买指明的产品类别订明订货程序、交付方法、价 格、 付款方式、数量、质量标准以及其他条款及条件。 倘销售合资公司不再为本公司关连人士及新销售合资供应协议项下的交易不再为持续 关连交易，则本公司有权透过书面形式通知销售合资公司终止新销售合资供应协议。 过往交易金额 於有关期间或年度，销售合资公司根据销售合资供应协议就向本公司采购汽车及相关 零件支付之实际金额及有关付款之年度上限如下： 所产生之实际金额（以人民币计） 年度上限（以人民币计） 二零一六年 截至二零一四年 截至二零一五年 一月一日至 截至二零一四年 截至二零一五年 截至二零一六年 十二月三十一日 十二月三十一日 二零一六年 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 十一月三十日期间 止年度 止年度 止年度 8,720,000 9,280,000 32,960,000 53,000,000 85,000,000 213,000,000 ―32― 董事会函件 上述总金额概无超过截至二零一五年十二月三十一日止两个年度之各自年度上限。预 期截至二零一六年十二月三十一日止年度之总金额不会超过相关期间的年度上限。倘截至 二零一六年十二月三十一日止年度之总金额可能超过相关期间的年度上限，本公司将采取 必要措施，确保遵守上市规则第14A章的所有适用规则。 代价基准 由於本公司根据新销售合资供应协议向销售合资公司供应的汽车及零件，只会供应予 销售合资公司及本公司的经销商，故无可资比较的市价及代价应按实际成本或所产生之合 理成本（以较低者为准）加不超过8%之利润率厘定。如果供应方提供的实际成本比购买方估 计的合理成本为高，双方会进一步商讨，研究合理成本是否需要调整，最终代价将为实际成 本及合理成本中之较低者加上不高於8%的利润率。本公司在制订8%的利润率水平上限时， 已考虑「《中国汽车工业年鉴》」刊载的统计数据。根据二零一五年《中国汽车工业年鉴》，中 国汽车工业於二零一五年的平均利润率为6.99%，而汽车企业及汽车及摩托车零部件企业於 二零一五年的利润率分别为7.08%及7.11%。由於协议期限为三年，市场的利润率在协议期限 内可能会有所波动。根据中国汽车工业协会刊发之《中国汽车工业产销快讯》的统计数据， 截至二零一六年八月三十一日止八个月，中国汽车零件及配件生产商之利润率约为7.35%。 因此最高利润率定为8%，较目前平均市场利润率谨稍为略高，属公平合理。 有关於向销售合资公司供应的汽车及零件，本公司将确保销售合资公司享受与本公司 经销商相当的销售政策，即供应予销售合资公司的价钱将不会低於供应予该等经销商的。 为确保有关交易将按一般商务条款进行，本公司有制定汽车及零件供应价格表，所有项下 交易之定价均按照该等价格执行，且就向销售合资公司供应的汽车制定供应价格表时会与 本公司跟独立第三方的交易价格做对比，按不逊於提供予独立第三方的价格制定价格表。 所有建议定价条款均会由本公司财务部审核及获得管理层批准。 ―33― 董事会函件 建议年度上限 新销售合资供应协议於协议有效期内之建议年度上限载列如下： 建议年度上限总金额（以人民币计） 截至二零一七年截至二零一八年截至二零一九年 十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日 止年度 止年度 止年度 新销售合资供应协议................. 440,180,000 918,370,000 1,168,140,000 建议年度上限之基准 新销售合资供应协议之上述建议上限乃参考以下各项厘定：(i)本集团的销售能力扩充； (ii)在中国经济增长及汽车与零件需求增长的情况下，本公司自新销售合资供应协议生效日 期起至二零一九年底的预期增长；(iii)汽车、零件及运输的市价及该等价格的趋势；(iv)过 往交易金额；(v)重新定位、增强并扩大销售合资公司的功能，发展汽车零件销售为销售合 资公司的扩充业务，将零部件出口纳入其事业范围，实现售後备件的扩销；及(vi)充实销售 合资公司整车销售机能，由过去销售单一冷藏车扩展到全系列车型，巩固并进一步提升其 作为本公司重庆经销商的地位。 於二零一四年至二零一六年期间，销售合资供应协议项下交易的过往交易金额按复合 年增长率约87.6%增长。销售合资公司的注册资本於二零一五年有所增加，乃由於售後汽车 零件及配件的需求因五十铃品牌车辆的销售扩展而增加，令其业务进行扩张。因此，於二 零一四年至二零一六年期间，销售合资公司对本公司的汽车及其零件的需求有所增加。 预计本集团汽车销量自二零一七年至二零一九年的复合年增长率41.9%，而销售合资公 司业务范围扩大，从而令售予销售合资公司的预测车辆数目预期於截至二零一九年十二月 三十一日止三个年度销售的车辆数目较二零一六年大幅增加。例如销售予销售合资公司的 T/U型整车数量预计会由2017年的1,220辆上升至2019年的3,900辆，复合年增长率约79%。因 此，新销售合资供应协议於二零一七年的建议年度上限将较二零一六年大幅增加及於截至 二零一九年十二月三十一日止三个年度按复合年增长率约62.9%进一步增加。 订立新销售合资供应协议的理由 本集团业务需要其成员公司之间一定程度的分工，藉此达致规模经济。本集团每家成 员公司专攻一项特定业务领域，例如生产发动机、市场推广或提供维修及保养服务、测试 ―34― 董事会函件 服务等。销售合资公司主要从事汽车、配件及维修零件的销售，并且提供售後服务。本公 司与销售合资公司订立新销售合资供应协议让本集团可借助销售合资公司所采取的良好销 售策略、管理技巧及服务等经营概念，并扩大其产品的市场份额。 销售合资公司根据销售合资供应协议应付的代价乃经各订约方公平磋商後厘定。董事 （包括独立非执行董事）认为新销售合资供应协议乃按一般商业条款订立，其条款公平合理 且符合本公司及股东的整体利益。 内部监控 本公司亦已实施内部控制措施，以确保根据新销售合资供应协议进行的交易将按照新 销售合资供应协议的条款、一般商务条款（或不逊於提供予独立第三方之条款）及本公司的 定价政策进行。有关内部控制措施的详情，载於本通函第39至40页，本董事会函件「本公司 就实施各非豁免持续关连交易协议所采纳的内部管理程序」一节。 本公司就实施新销售合资供应协议考虑的其他原则 新销售合资供应协议明确规定，将供应�u购买的汽车或零件的实际售价应不低於汽车 或零件的市价且不低於向独立第三方提供的价格。倘无可资比较的市价，则价格须按实际 成本或所产生之合理成本（以较低者为准）加不超过8%之利润率计算。 6.新购销协议（五十铃庆铃汽车零部件） 日期 ：二零一六年十二月二十二日 订约方 ： (i)五十铃庆铃汽车零部件；及 (ii)本公司。 生效日 ：取得所有相关批文及�u或根据一切适用法律、法规及规例 完成所有其他程序当日或二零一七年一月一日（以较迟者 为准） 有效期 ：二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十一日 交易性质 ：五十铃庆铃汽车零部件将向本公司提供发动机零部件（包 括但不限於发动机5C机加零部件及其他零部件）及相关产 品。本公司将向五十铃庆铃汽车零部件提供汽车、发 动机 零部件及原材料。 ―35― 董事会函件 定价 ：所提供产品之价格不得高过市价，亦不得逊於向独立第三 方提供之价格。倘 无可资比较市价，价格须按实际成本或 所产生之合理成本（以较低者为准）加不超过8%之利润率 厘定。合 理成本为双方参考市场的经验成本，根据企业技 术、工艺、综合管理水平的高低，对相关产品的成本作出 估计。 根据新购销协议（五十铃庆铃汽车零部件），各订约方将根据新购销协议（五十铃庆铃汽 车零部件）所载相关原则进一步订立载有详细条款的具体协议，就供应及购买指明的产品类 别订明价格、付款方式、数量、质量标准、交付方法以及其他条款及条件。 倘五十铃庆铃汽车零部件不再为本公司关连人士，且新购销协议（五十铃庆铃汽车零部 件）项下的交易不再为持续关连交易，则 本公司有权以书面形式通知五十铃庆铃汽车零部件 终止新购销协议。 过往交易金额 下表载列根据购销协议（五十铃庆铃汽车零部件），本公司与五十铃庆铃汽车零部件有 关本公司向五十铃庆铃汽车零部件供应汽车、发动机零部件及原材料以及五十铃庆铃汽车 零部件向本公司供应发动机零部件之过往总交易金额： 所产生之实际金额（以人民币计） 年度上限（以人民币计） 二零一六年 截至二零一四年 截至二零一五年 一月一日至 截至二零一四年 截至二零一五年 截至二零一六年 十二月三十一日 十二月三十一日 二零一六年 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 十一月三十日期间 止年度 止年度 止年度 (a)本公司向五十铃庆铃汽车零部件提供的汽车及发动机及原材料之价值 31,290,000 37,980,000 60,880,000 51,780,000 114,450,000 173,780,000 (b)五十铃庆铃汽车零部件向本公司提供的发动机零部件及相关产品的价值 ― ― 1,590,000 ― ― 4,460,000 总计 31,290,000 37,980,000 62,470,000 51,780,000 114,450,000 178,240,000 上述总金额概无超过截至二零一五年十二月三十一日止两个年度之相关年度上限。预 计截至二零一六年十二月三十一日止年度的总金额将不会超过相关期间之年度上限。倘截 至二零一六年十二月三十一日止年度的总金额可能超过相关期间之年度上限，则本公司将 采取必要措施，确保遵守上市规则第14A章的所有适用规则。 ―36― 董事会函件 代价基准 因无可资比较市价，代价须按实际成本或所产生之合理成本（以较低者为准）加不超过 8%之利润率厘定。就庆铃五十铃发动机向本公司提供的发动机零部件及相关产品，本公司 与庆铃五十铃发动机有定期、正式商务会谈，要求对方就其供货的零件提供完全成本测算 表，可计算完全实际成本。如果供应方提供的实际成本比购买方估计的合理成本为高，双方 会进一步商讨，研究合理成本是否需要调整，最终代价将为实际成本及合理成本中之较低 者加上不高於8%的利润率。本公司在制订8%的利润率水平上限时，已考虑「《中国汽车工业 年鉴》」刊载的统计数据。根据二零一五年《中国汽车工业年鉴》，中国汽车工业於二零一五 年的平均利润率为6.99%，而汽车企业及汽车及摩托车零部件企业於二零一五年的利润率分 别为7.08%及7.11%。由於协议期限为三年，市场的利润率在协议期限内可能会有所波动。 根据中国汽车工业协会刊发之《中国汽车工业产销快讯》的统计数据，截至二零一六年八月 三十一日止八个月，中国汽车零件及配件生产商之利润率约为7.35%。因此最高利润率定为 8%，较目前平均市场利润率谨稍为略高，属公平合理。 有关於五十铃庆铃汽车零部件向本公司提供之发动机零部件及本公司向五十铃庆铃汽 车零部件供应的汽车、发动机零部件及原材料，相关产品均以五十铃专有设备、工艺及技 术生产，而有关发动机零部件及原材料专供庆铃集团生产的五十铃车辆使用，市场上无可 替代产品。即使市场上有类似的相关产品，它们并非纯正的五十铃部品。由於无法确认其 技术质量标准，因此该等产品均无可资比较的市价，而本公司亦不向独立第三方供应该等 产品。为确保有关交易将按一般商务条款进行，所有建议定价条款均会由本公司财务部审 核及获得管理层批准。 建议年度上限 新购销协议（五十铃庆铃汽车零部件）於有关协议年期之建议年度上限如下： 建议年度上限总金额（以人民币计） 截至二零一七年截至二零一八年截至二零一九年 十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日 止年度 止年度 止年度 新购销协议（五十铃庆铃汽车零部件） 本公司向五十铃庆铃汽车零部件 　提供的汽车及发动机及 　原材料之价值..................... 143,970,000 326,250,000 488,560,000 五十铃庆铃汽车零部件向本公司 　提供的发动机零部件及 　相关产品的价值................... 6,710,000 12,070,000 18,780,000 总计................................ 150,680,000 338,320,000 507,340,000 ―37― 董事会函件 建议年度上限之基准 上述新购销协议（五十铃庆铃汽车零部件）的建议年度上限乃参考本公司重型车的市场 销售预期及五十铃庆铃汽车零部件生产经营计划而厘定。 於二零一四年至二零一六年，有关本公司向五十铃庆铃汽车零部件销售汽车零件及发 动机及原料的购销协议（五十铃庆铃汽车零部件）项下之交易之过往交易金额按复合年增长 率约45.6%增长，而本公司於二零一六年仅自五十铃庆铃汽车零部件购买极少量发动机零件 及相关产品。向五十铃庆铃汽车零部件提供的汽车零件及发动机及原料销售额增加，乃主 要由於五十铃庆铃汽车零部件的需求因向五十铃庆铃汽车零部件海外客户的出口销售而增 加。 本公司预期截至二零一九年十二月三十一日止三个年度，有关本公司向五十铃庆铃汽 车零部件提供汽车及发动机零部件及原材料之新购销协议（五十铃庆铃汽车零部件）之年度 上限将按复合年增长率约84.2%增长。本公司自五十铃庆铃汽车零部件获悉，由於五十铃庆 铃汽车零部件将继续扩展其海外市场，故截至二零一九年十二月三十一日止三个年度，五 十 铃庆铃汽车零部件的汽车及发动机零部件以及原材料的需求将增加。因此，预期五十铃庆 铃汽车零部件根据新购销协议（五十铃庆铃汽车零部件）就其出口业务将予采购之产品将按 复合年增长率约54.2%继续增长。五十铃庆铃汽车零部件亦自本公司采购发动机零部件及原 材料以生产发动机零部件，其後将出售予庆铃五十铃发动机以供生产发动机。庆铃五十铃 发动机生产的发动机将卖回予本公司以生产本公司重型车。本公司预测，将於二零一七年 出售2,500辆重型车及於截至二零一九年十二月三十一日止三个年度进一步按复合年增长率 约67.3%增长。因此，预期五十铃庆铃汽车零部件截至二零一九年十二月三十一日止三个年 度自本公司采购以供生产发动机零部件的汽车及发动机零部件以及原材料亦将会按复合年 增长率约103.3%增长。 有关向五十铃庆铃汽车零部件向本公司提供发动机零部件及相关产品之新购销协议 （五十铃庆铃汽车零部件）之年度上限亦会按复合年增长率约67.3%增长。由於本集团生产之 重型车之若干发动机零部件将由五十铃庆铃汽车零部件供应，预期截至二零一九年十二月 三十一日止三个年度，本公司将需要向五十铃庆铃汽车零部件购买发动机零部件及相关产 品，以维修本集团之重型车。五十铃庆铃汽车零部件向本公司提供发动机零部件及相关产 品之新购销协议（五十铃庆铃汽车零部件）截至二零一九年十二月三十一日止三个年度之建 议年度上限之增长率整体上与本集团将出售之重型车之增长率基本一致。 订立新购销协议（五十铃庆铃汽车零部件）的理由 本公司重型车生产需要五十铃庆铃汽车零部件提供发动机零部件并由庆铃五十铃发动 机装配成重型发动机供应本公司生产重型车使用，而本公司为满足市场售後备件需要，须 向五十铃庆铃汽车零部件采购零部件。五十铃庆铃汽车零部件面向国内及海外两个市场经 营亦需要借助本公司大宗采购，从本公司采购汽车、发动机零部件及原材料，从而降低采 ―38― 董事会函件 购成本，以获得经营效益。董事相信，五十铃庆铃汽车零部件向本公司提供发动机零部件 以及本公司向五十铃庆铃汽车零部件提供汽车、发动机零部件及原材料会促进本集团业务 营运，将本集团自独立第三方购买类似产品的成本降至最低。 相关订约方根据新购销协议（五十铃庆铃汽车零部件）应付的代价乃经各订约方公平磋 商後厘定。董事（包括独立非执行董事）认为，新购销协议（五十铃庆铃汽车零部件）乃按一 般商业条款订立，且其条款属公平合理，符合本公司及股东的整体利益。 内部监控 本公司亦已实施内部控制措施，以确保根据新购销协议（五十铃庆铃汽车零部件）进行 的交易将按照新购销协议（五十铃庆铃汽车零部件）的条款、一般商务条款（或不逊於提供 予独立第三方或独立第三方提供之条款）及本公司的定价政策进行。有关於五十铃庆铃汽车 零部件向本公司供应的发动机零部件，本公司将要求五十铃庆铃汽车零部件於新购销协议 （五十铃庆铃汽车零部件）项下的交易定价前提供相关产品的实际成本。有关内部控制措施 的详情，载於本通函第39至40页，本董事会函件「本公司就实施各非豁免持续关连交易协议 所采纳的内部管理程序」一节。 本公司就实施新购销协议（五十铃庆铃汽车零部件）考虑的其他原则 新购销协议（五十铃庆铃汽车零部件）明确规定，所提供产品之价格不得高过市价，亦 不得逊於向独立第三方提供之价格。倘无可资比较市价，价格须按实际成本或所产生之合 理成本（以较低者为准）加不超过8%之利润率厘定。 本公司就实施各非豁免持续关连交易协议所采纳的内部管理程序 为确保各非豁免持续关连交易协议的条款公平合理且按一般商业条款进行，本公司已 采纳下列内部管理程序： (1)本公司已采纳及实施一套关连交易管理制度。根据制度，本公司计划部负责就非 豁免持续关连交易协议对相关法律、法规、公司政策及上市规则的遵守情况进行 审查。此外，本公司的财务部、采购部及其他相关业务部门共同负责评估各非豁 免持续关连交易协议项下的交易条款，特别是各协议项下的定价条款的公平性； 及 (2)根据上市规则，独立财务顾问已审阅各非豁免持续关连交易协议。独立非执行董 事亦已审阅并将继续审阅非豁免持续关连交易协议，以确保该等协议是按照一般 ―39― 董事会函件 商务条款签订，属公平合理，并根据该等协议的条款进行。本公司的核数师亦将 对该等协议的定价及年度上限进行年审。 於厘定非豁免持续关连交易协议项下向本公司供应零部件或产品的实际价格时，供应 方会先向本公司提供建议价格。如上所述，为确保非豁免持续关连交易协议项下的定价条 款为公平及合理，本公司的财务部及其他相关业务部门会对由供应方提供的建议价格进行 以下审核程序： (a)（如有可供比较的市场价格）将建议价格与市场价格进行比较，以确保建议价格不 高於市场上其他厂家相近规格、技术及品质等要求的零部件及产品之销售价格； (b)（如没有可供比较的市场价格）将参照(i)构成相关零部件或产品的原材料或半成品 之市场价格，以及(ii)根据该零部件或产品的性质、功能、技术、品质水准等要求， 估计其制造所需费用，从而推算出该零部件或产品之总成本，并因应其技术及质 量控制程序的复杂程度加上不超过有关协议项下所订之最高利润率水平；及 (c)覆核建议价格，以确保该价格与相关协议之价格条款相符及供应方向本公司提供 之条款不逊於向独立第三方提供之条款。 为配合上述审核程序，本公司的计划部拥有掌握各类零部件技术、品质、价格及利润 率水平行情（包括参考中国汽车工业协会发布的「《中国汽车工业年鉴》」）的专业队伍。本公 司亦能借助其采购部相关的采购经验，通过行业协会及中国国内独立的汽车零部件供应商 收集不同类别的零部件或原材料的行业市场价格及利润率水平，以供本公司进行比较。 II.上市规则之规定 截至最後可行日期，庆铃集团为本公司之主要股东，持有本公司全部已发行股本约 50.10%，而重庆庆铃铸造、重庆庆铃锻造、重 庆庆铃铸铝、重庆庆铃车桥、重 庆庆铃塑料及 重庆庆铃日发由庆铃集团分别拥有75%、75%、72.43%、80%、75.15%及55.8%股权，上述各 公司为庆铃集团之联系人士。因此，根据上市规则第14A章，庆铃集团、重庆庆铃铸造、重 庆庆铃锻造、重庆庆铃铸铝、重庆庆铃车桥、重庆庆铃塑料及重庆庆铃日发均为本公司之 关连人士。因此，根据上市规则，订立新底盘供应协议及新零件供应协议均属本公司之持 续关连交易。 ―40― 董事会函件 截至最後可行日期，五十铃为本公司主要股东，持 有本公司全部已发行股本约20.00%， 故为本公司之关连人士。庆铃五十铃发动机及销售合资公司分别由本公司及五十铃各拥有 50%股权。因此根据上市规则，庆铃五十铃发动机及销售合资公司均为本公司之关连人士。 因此，根据上市规则，订立新五十铃供应协议、新购销协议及新销售合资供应协议均构成 本公司之持续关连交易。 截至最後可行日期，五十铃庆铃汽车零部件由庆铃集团及五十铃各拥有49%及51%股 权。庆铃集团及五十铃均为本公司主要股东，分别持有本公司全部已发行股本约50.10%及 20.00%，故两者均为本公司关连人士。因此根据上市规则，五十铃庆铃汽车零部件为本公 司之关连人士。因此，根据上市规则，订立新购销协议（五十铃庆铃汽车零部件）属於本公 司之持续关连交易。 非豁免持续关连交易 由於根据(i)新底盘供应协议；(ii)根据上市规则第 14A.81至14A.83 条合计的新零件供应 协议；(iii)新五十铃供应协议；(iv)新购销协议；(v)新销售合资供应协议；及(vi)新购销协议 （五十铃庆铃汽车零部件）分别进行之持续关连交易年度上限按年计算之适用百分比率（上 市规则第14.07条所定义者）将高於5%，因此根据上市规则第14A章，该等持续关连交易须遵 守第14A.49及14A.35条所载申报及公告规定、第14A.55至14A.59条所载年度审阅规定以及须 取得独立股东批准之规定。 倘非豁免持续关连交易协议项下拟进行交易的全年价值可能超过各自的建议上限或非 豁免持续关连交易协议有任何重大变动，本公司将采取必要措施，确保遵守上市规则第14A 章的所有适用规则。 III.独立股东批准 监於上述情况，本公司将就根据非豁免持续关连交易协议拟进行之交易徵求独立股东 之批准。本公司将於临时股东大会上提呈普通决议案，以投票表决方式批准非豁免持续关 连交易及其各自年度上限。 截至最後可行日期，庆铃集团为本公司之主要股东，持有本公司全部已发行股本约 50.10%。庆铃集团及其联系人士须就有关新底盘供应协议、新零件供应协议以及各自之年 度上限而提呈临时股东大会之普通决议案放弃投票。 ―41― 董事会函件 截至最後可行日期，五十铃为本公司主要股东，持 有本公司全部已发行股本约20.00%。 五十铃亦持有庆铃五十铃发动机50%股权及销售合资公司 50%股 权；五十铃及五十铃（中国） （五十铃之全资附属公司）分别持有重庆庆铃铸造、重庆庆铃锻造、重庆庆铃车桥、重庆庆 铃铸铝、重庆庆铃塑料及重庆庆铃日发约21.54%、23.21%、20%、23%、19%及5%股权。监 於五十铃及五十铃（中国）於庆铃五十铃发动机、销售合资公司及相关庆铃集团公司持有之 上述权益，五十铃及其联系人士须就有关新零件供应协议、新五十铃供应协议、新购销协 议、新销售合资供应协议及其各自之年度上限而提呈临时股东大会之普通决议案放弃投票。 截至最後可行日期，五十铃庆铃汽车零部件分别由庆铃集团及五十铃拥有49%及51%股 权。庆铃集团及五十铃均为本公司之主要股东，分别持有本公司全部已发行股本约50.10% 及20.00%。监於庆铃集团及五十铃於五十铃庆铃汽车零部件持有之上述权益，庆铃集团、 五十铃及其联系人士须就新购销协议（五十铃庆铃汽车零部件）及其各自年度上限而提呈临 时股东大会之普通决议案放弃投票。 本公司已成立独立董事委员会，经考虑独立财务顾问的建议後，就非豁免持续关连交 易之条款及各自之年度上限是否公平合理及符合本公司及股东之整体利益向独立股东提供 意见；及就如何於临时股东大会上提呈的决议案表决向独立股东提供意见。 凯利融资有限公司获委任为本公司之独立财务顾问，就（其中包括）非豁免持续关连交 易之条款及各自之年度上限是否公平合理及符合本公司及股东之整体利益向独立董事委员 会及独立股东提供推荐意见；及就如何於临时股东大会上提呈的决议案表决向独立股东提 供意见。 IV.一般事项 本公司主要从事生产及销售五十铃卡车、多功能汽车、皮卡车、其他汽车及汽车零件 及配件。 五十铃主要从事制造及销售商用汽车及柴油发动机。 庆铃集团主要从事制造、销售以及开发汽车相关的新产品及相关零件及配件，以及提 供技术谘询服务。 重庆庆铃铸造主要从事制造及销售汽车零件、组件及铸件。 重庆庆铃锻造主要从事制造及销售汽车零件、组件及锻造零件。 重庆庆铃车桥主要从事制造及销售汽车前轴及其他零件和组件。 ―42― 董事会函件 重庆庆铃日发主要从事制造及销售汽车座椅、内部配件及其他座椅。 重庆庆铃塑料主要从事制造及销售塑胶汽车零件及其他塑胶零件和组件。 重庆庆铃铸铝主要从事制造及销售铝制汽车零件及其他铝制零件和组件。 庆铃五十铃发动机主要从事制造及销售车用发动机及相关零件。 销售合资公司主要从事本公司生产的五十铃品牌（包括本公司注册的庆铃牌）汽车及零 部件、用品的销售和进出口及进出口代理及售後服务、二手车销 售（不含二手车经纪业务）、 汽车维修设备租赁、汽车营销策划、汽车技术谘询、研修服务以及对经销商和汽车修理工 厂的经营服务。 五十铃庆铃汽车零部件主要从事汽车发动机及其他零部件的国产化开发，汽车新型关 键零部件等制造、部件组装及销售、汽车零部件及组件销售、本公司生产的发动机及五十 铃品牌商用车的出口销售及国际货物运输代理（不含国际快递）。 概无董事於非豁免持续关连交易协议项下之交易中拥有重大利益，因此，并无任何董 事须在有关决议案提呈董事会通过时放弃投票。然而，罗宇光先生为庆铃集团之董事，小 村嘉文先生为五十铃之董事，彼等自愿就相关董事会决议案放弃投票。 V.临时股东大会 上述提呈的相关普通决议案将於临时股东大会通告内载列。代理人委任表格及回条将 随附本通函发出。 临时股东大会将定於二零一七年四月二十七日（星期四）上午十时正在中国重庆市九龙 坡区中梁山协兴村一号本公司办公大楼新一楼会议厅举行。 章程规定，有意出席本公司任何股东大会之股东须於大会举行日期前二十天将书面 回条送达本公司。倘股东发出之书面回条载明彼等拟出席股东大会所代表的持有人不多 於具投票权股份总数一半，本公司须於五天内再次以公告方式，将大会建议考虑事项及大 会日期及地点通知其股东。有关股东大会可於上述通知刊发後召开。基於上述有关临时股 东大会通告召开临时股东大会之规定，无论　阁下会否出席临时股东大会，均务请填妥回 ―43― 董事会函件 条并在二零一七年四月七日（星期五）或之前以邮递、电报或图文传真方式（图文传真号为 (86)23-68830397）交回本公司法定地址，地址为中国重庆市九龙坡区中梁山协兴村一号。 倘　阁下不拟或未能出席临时股东大会并有意委任受代理人出席并代　阁下投票，敬 请尽快按照代理人委任表格印备之指示填妥该表格，并将代理人委任表格交回本公司法定 地址，地址为中国重庆市九龙坡区中梁山协兴村一号（倘是内资股股东代理人委任表格）或 本公司H股股份过户登记处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和 中心17M楼（倘是H股股东代理人委任表格），而交回时间不得迟於临时股东大会指定举行时 间前二十四小时。纵使　阁下填妥及交回代理人委任表格，届时仍可出席临时股东大会并 於会上投票。 VI.以投票方式表决 根据上市规则第13.39(4)条，除主席以诚实信用的原则做出决定，容许纯粹有关程序或 行政事宜的决议案以举手方式表决外，临时股东大会上的所有表决将以投票方式进行，而 本公司将根据上市规则第13.39(5)条指定的方式公布投票结果。 VII.推荐建议 董事（包括独立非执行董事）认为非豁免持续关连交易及相关年度上限乃按一般商业条 款订立，公平合理且符合本公司及股东整体利益。因此，董事建议独立股东投票赞成拟於 临时股东大会上提呈之相关决议案，藉以批准非豁免持续关连交易及相关年度上限。 经考虑独立财务顾问凯利融资有限公司的推荐建议，独立董事委员会认为非豁免持续 关连交易及相关年度上限乃按一般商业条款订立，公平合理且符合本公司及股东整体最佳 利益。因此，独立董事委员会建议独立股东投票赞成拟於临时股东大会上提呈之决议案， 藉以批准非豁免持续关连交易及相关年度上限。 务请　阁下注意本通函第45页所载之独立董事委员会函件以及第46至76页所载之独立 财务顾问就非豁免持续关连交易及相关年度上限向独立董事委员会及独立股东提供之推荐 建议之函件，以及其在作出推荐建议时所考虑之主要因素及理由。 此致 列位股东　台照 代表 庆铃汽车股份有限公司 董事长 罗宇光 谨启 二零一七年三月十日 ―44― 独立董事委员会函件 （在中华人民共和国注册成立的中外合资股份有限公司） （股份代号：1122） 独立董事委员会： 龙涛先生 宋小江先生 刘天倪先生 刘二飞先生 敬启者： 持续关连交易 吾等谨此提述本公司於二零一七年三月十日向股东寄发的通函（「通函」），而本函件乃 通函的一部分。除文义另有所指外，通 函「 释 义」一 节所界定的词语在本函件具有相同涵义。 吾等获董事会委任为独立董事委员会，就非豁免持续关连交易的条款及相关年度上限 就独立股东而言是否公平合理、该等交易均是在本集团日常业务往来中按照一般商业条款 进行及符合本公司及股东之整体利益向独立股东提供意见，及就如何於临时股东大会上提 呈的决议案表决向独立股东提供意见。 经考虑独立财务顾问凯利融资有限公司的推荐建议，尤其是独立财务顾问函件所载的 主要因素後，吾等认为非豁免持续关连交易之条款及相关年度上限对独立股东而言公平合 理、该等交易均是在本集团日常业务往来中按照一般商业条款进行且符合本公司及股东的 整体最佳利益。因此，吾等建议独立股东投票赞成拟於临时股东大会上提呈的普通决议案， 藉以批准非豁免持续关连交易及相关年度上限。 独立财务顾问函件载於通函第46至76页，当中载有独立财务顾问致本公司及独立股东 的推荐建议以及在达致该等推荐建议时所考虑的主要因素及理由。 此致 列位独立股东　台照 庆铃汽车股份有限公司 独立董事委员会 独立非执行董事 龙涛先生　宋小江先生　刘天倪先生　刘二飞先生 谨启 二零一七年三月十日 ―45― 独立财务顾问函件 以下为独立财务顾问就非豁免持续关连交易致独立董事委员会及独立股东之意见函件， 乃为载入本通函而编制。 香港 中环 都爹利街11号 律敦治大厦1503室 敬启者： 持续关连交易 绪言 吾等谨此提述获委任为独立财务顾问，就根据新零件供应协议、新底盘供应协议、新 五十铃供应协议、新购销协议、新销售合资供应协议及新购销协议（五十铃庆铃汽车零部 件）拟进行之非豁免持续关连交易向独立董事委员会及独立股东提供意见，有关详情载於 二零一七年三月十日向股东刊发之通函（「通函」）所载「董事会函件」，而本函件为其中一部 分。除文义另有所指外，通函所界定词语在本函件具有相同涵义。 於二零一六年十二月二十二日，　贵公司分别与重庆庆铃铸铝、庆铃集团、重庆庆铃 铸造、重庆庆铃锻造、重庆庆铃车桥、重庆庆铃日发、重庆庆铃塑料、五十铃、庆铃五十铃 发动机、销售合资公司及五十铃庆铃汽车零部件（统称「关连人士」）订立多份协议，内容有 关：自协议各自的开始日期起至二零一九年十二月三十一日，(i)　贵集团向各关连人士提 供汽车底盘及相关零件、发动机零部件及原材料、汽车及零件、综合服务及租赁机械；及 (ii)各关连人士向　贵集团供应发动机及其零部件、汽车零件、元件及相关产品。 於最後可行日期，庆铃集团为主要股东，持有　贵公司全部已发行股本约50.10%，而 重庆庆铃铸造、重庆庆铃锻造、重庆庆铃铸铝、重庆庆铃车桥、重庆庆铃塑料及重庆庆铃 日发分别由庆铃集团拥有75.00%、75.00%、72.43%、80.00%、75.15%及55.80%，并为庆铃集 团之联系人。此外，於最後可行日期，五十铃为主要股东，持有　贵公司全部已发行股本 约20.00%及庆铃五十铃发动机及销售合资公司各自分别由　贵公司及五十铃拥有50.00%及 50.00%。同时，五十铃及五十铃（中国）（五十铃之全资附属公司）持有重庆庆铃铸造、重庆 庆铃锻造、重庆庆铃铸铝、重庆庆铃车桥、重庆庆铃塑料及重庆庆铃日发分别约21.54%、 23.21%、23.00%、20.00%、19.00%及5.00%股权，而五十铃庆铃汽车零部件由庆铃集团及五十 铃拥有49.00%及51.00%。因此，根据上市规则第14A章，庆铃集团、重庆庆铃铸造、重庆庆 ―46― 独立财务顾问函件 铃锻造、重 庆庆铃铸铝、重庆庆铃车桥、重庆庆铃塑料、重庆庆铃日发、五十铃、庆铃五十 铃发动机、销售合资公司及五十铃庆铃汽车零部件均为　贵公司之关连人士，故根据上市 规则，订立新底盘供应协议、新零件供应协议、新五十铃供应协议、新购销协议、新销售 合资供应协议及新购销协议（五十铃庆铃汽车零部件）均构成　贵公司之持续关连交易。 由於(i)新底盘供应协议；(ii)根 据上市规则第14A.81至14A.83条合计的新零件供应协议； (iii)新五十铃供应协议；(iv)新购销协议；(v)新销售合资供应协议；及(vi)新购销协议（五十 铃庆铃汽车零部件）拟进行之持续关连交易年度上限按年计算之适用百分比率（上市规则第 14.07条所定义者）将高於5%，因此根据上市规则第14A章，该 等持续关连交易须遵守上市规 则第14A.49及14A.35条所载申报及公告规定、上市规则第14A.55至14A.59条所载年度审阅规 定以及须取得独立股东批准之规定。 根据上市规则，庆 铃集团及其联系人须於临时股东大会上就新底盘供应协议、新零件供 应协议、新购销协议（五十铃庆铃汽车零部件）及其各自之年度上限提呈之普通决议案放弃 投票，而五十铃及其联系人须於临时股东大会上就新零件供应协议、新五十铃供应协议、 新购销协议、新销售合资供应协议、新购销协议（五十铃庆铃汽车零部件）及其各自之年度 上限提呈之普通决议案放弃投票。 所有独立非执行董事（包括龙涛先生、宋小江先生、刘天倪先生及刘二飞先生）已成立 独立董事委员会，以就非豁免持续关连交易之条款就独立股东而言是否属公平合理及非豁 免持续关连交易是否按一般商业条款及於　贵集团一般业务过程中进行，且符合　贵公司 及股东整体利益向独立股东提供建议。吾等（凯利融资有限公司）已获委任，并就此以及如 何就将於临时股东大会上提呈之有关非豁免持续关连交易的决议案投票向独立董事委员会 及独立股东提供建议。 吾等与　贵集团及其联系人并无关联，且并无拥有　贵集团任何成员公司任何股权，亦 无权（不论是否可依法强制执行）认购或提名他人认购　贵集团任何成员公司的证券。除於 是次委任中担任独立财务顾问及　贵公司日期为二零一六年四月二十七日之公告及　贵公 司日期为二零一六年四月二十八日之通函所详述者外，於过去两年内，吾等并无担任　贵 公司之财务顾问或独立财务顾问。除就是次委任应付予吾等之正常专业费用外，概无任何 安排可让吾等向　贵集团及其联系人收取任何费用或取得任何利益。吾等并不知悉吾等 与　贵公司或任何其他各方之间有任何关系或利益，而可被合理视为妨碍吾等担任独立董 事委员会及独立股东之独立财务顾问之独立性（定义见上市规则第13.84条）。 ―47― 独立财务顾问函件 意见基准 达致吾等之意见及推荐建议时，吾等倚赖董事及　贵公司管理层所提供的资料及陈述 以及所发表之意见，并假设向吾等作出或通函所述之该等资料与声明及陈述於通函日期在 所有重大方面均属真实、准确及完备，且直至临时股东大会日期仍为真实、准确及完备。 董事共同及个别对通函负全责，包括根据上市规则所提供有关　贵集团的资料，且董事经 作出一切合理查询後确认，据彼等所知及所信，通函所载资料在所有重大方面均属准确及 完备，且无误导或欺骗成分，亦无遗漏任何其他事宜以致通函所载任何陈述有所误导。 吾等认为已审阅足够资料以达致函件所载之知情观点、倚赖通函所载资料之准确性， 及就吾等之推荐建议提供合理基准。吾等并无理由怀疑董事或　贵公司管理层曾隐�谷魏� 重大资料，或有任何重大资料存在误导成分或不正确或不准确，且认为可信赖该等资料达 致吾等的观点。然而，就是次工作而言，吾等并无独立详细调查或审核任何关於　贵集团 之业务或事务或日後前景以及非豁免持续关连交易协议之相关事项及参与方。吾等的观点 必须基於当前的财政、经济、市场及其他状况以及截至最後可行日期获提供的资料而定。 谨请股东留意，其後发展（包括市场及经济状况的任何重大变化）或会影响及�u或改变该观 点，而吾等并无责任更新、修改或重新确认该观点。 主要考虑因素及理由 於评估非豁免持续关连交易与达致吾等之意见时，吾等曾考虑之主要因素及理由载列 如下： 1.非豁免持续关连交易之背景资料及原因 (a)非豁免持续关连交易协议各订约方的背景资料 贵集团主要从事生产及销售五十铃卡车、多功能汽车、皮卡车、其他汽车和汽车零件 及配件。 主要股东五十铃持有　贵公司全部已发行股本约20.00%，主要从事生产及销售商用汽 车及柴油发动机。 主要股东庆铃集团持有　贵公司全部已发行股本约50.10%，主要从事制造及销售以及 开发汽车相关的新产品和相关零件及配件，以及提供技术谘询服务。 庆铃集团的联系人重庆庆铃铸造、重庆庆铃锻造、重庆庆铃车桥、重庆庆铃日发、重 庆庆铃塑料及重庆庆铃铸铝分别主要从事制造及销售(i)汽车零件、元件及铸件；(ii)汽车零 ―48― 独立财务顾问函件 件、元件及锻造零件；(iii)汽车前轴及其他零件和元件；(iv)汽车座椅、内部配件及其他座 椅；(v)塑胶汽车零件及其他塑胶零件和元件；及(vi)铝制汽车零件及其他铝制零件和元件。 庆铃五十铃发动机及销售合资公司为於中国成立的中外合资企业，分别由　贵公司及 五十铃拥有50.00%及50.00%权益。庆铃五十铃发动机主要从事制造及销售汽车用发动机及 零件，而销售合资公司主要从事　贵公司生产的五十铃品牌（包括　贵公司注册的庆铃牌） 汽车及零部件的销售和进出口及进出口代理及售後服务、二手车销售（不含二手车经纪业 务）、汽车维修设备租赁、汽车行销策划、汽车技术谘询、研修服务以及对经销商和汽车修 理工厂的经营服务。 五十铃庆铃汽车零部件分别由庆铃集团及五十铃拥有49.00%及51.00%权 益。其主要从事 汽车发动机及其零部件的国产化开发，汽车新型关键零部件等制造、部件组装及销售、汽 车零部件销售、　贵公司生产的发动机及五十铃品牌商用车的出口销售及国际货物运输代 理（不含国际快递）。 (b)非豁免持续关连交易之背景资料 贵集团一直根据底盘供应协议、零件供应协议、五十铃供应协议、购销协议、销售合 资供应协议及购销协议（五十铃庆铃汽车零部件）向庆铃五十铃发动机、重庆庆铃铸铝、庆 铃集团、重庆庆铃铸造、重庆庆铃锻造、重庆庆铃车桥、重庆庆铃日发、重庆庆铃塑料、 五十铃及五十铃庆铃汽车零部件购买各种发动机零部件及发动机总成、汽车零件及元件以 及相关产品、向庆铃集团供应汽车底盘及相关元件、向庆铃五十铃发动机供应各种发动机 零部件及原材料、向销售合资公司供应汽车及其零件以及向五十铃庆铃汽车零部件供应汽 车及发动机零件及原材料。上述协议於二零一六年十二月三十一日届满。董事设想　贵集 团将於现有协议届满後继续该等交易。故此，　贵公司於二零一六年十二月二十二日分别 与庆铃集团、重庆庆铃铸铝、庆铃集团、重庆庆铃铸造、重庆庆铃锻造、重庆庆铃车桥、 重庆庆铃日发、重庆庆铃塑料、五十铃、庆铃五十铃发动机、销售合资公司及五十铃庆铃 汽车零部件订立新底盘供应协议、新零件供应协议（包括新重庆庆铃铸铝协议、新庆铃集团 协议、新重庆庆铃铸造协议、新重庆庆铃锻造协议、新重庆庆铃车桥协议、新重庆庆铃日 发协议及新重庆庆铃塑料协议）、新五十铃供应协议、新购销协议、新销售合资供应协议及 新购销协议（五十铃庆铃汽车零部件）。 (c)订立新底盘供应协议、新零件供应协议及新五十铃供应协议的理由 贵集团生产之汽车主要使用「五十铃」品牌，而有关汽车所使用的汽车零件及元件 须符合「五十铃」标准。吾等获　贵公司管理层告知，　贵公司为五十铃在中国唯一一家 从事制造商用车的企业，而　贵公司及庆铃集团公司均按五十铃提供或确认的产品图 样、技术要求、品质标准并在五十铃的指导下负责组装汽车的若干零部件。倘独立第三 ―49― 独立财务顾问函件 方未获五十铃或　贵公司授权，将无法生产达到五十铃品质标准的相关零部件。　贵公 司及相关关连人士已获得有关授权可生产达到五十铃品质标准的汽车零部件及元件， 而其他供应商并无五十铃所拥有的专业技术及指定设备，无法生产新零件供应协议及 新五十铃供应协议所订明之该等汽车零部件及组件。因此，　贵公司已自专门生产及 销售新零件供应协议及新五十铃供应协议所列明的有关零件及产品的各关连人士购 买新零件供应协议及新五十铃供应协议所列明的各种汽车零件及组件，包括但不限於 (i)铝制零件、其他零件及组件；(ii)冲压零部件、机加零部件、车厢和其他零件及组件；(iii) 发动机缸体、缸盖、主轴承盖之铸件和其他零件及组件；(iv)发动机曲轴、连杆毛坯和其他 零件及组件；(v)汽车前後车桥和其他零件及组件；(vi)汽车座椅和其他零件及组件；(vii)塑 胶零件和其他零件及组件；及(viii)喷射器、电子控制单元、高压共轨管及其他用於发动机 及车辆装配的汽车组件。 此外，　贵公司向庆铃集团销售新底盘供应协议所列明的汽车底盘及相关零件以制造 改装汽车（包括但不限於运输汽车及冷冻车）已有一段时间。再者，　贵集团同意根据新重 庆庆铃锻造协议向重庆庆铃锻造提供综合服务，例如机械维修及保养服务、产品售後服务 及其他配套及公用设施相关服务，以进行其日常运营，从而有助　贵集团的经营，亦可减 低　贵集团设立处理维修及保养服务、售後服务及其他相关服务的人员之成本。同时，为 更好地利用　贵集团的资源及集中管理，　贵集团已同意根据新重庆庆铃车桥协议向重庆 庆铃车桥租赁机械，供重庆庆铃车桥生产及检验车桥总成，该等车桥总成随後由重庆庆铃 车桥提供予　贵公司。 经考虑： (i)贵集团需要购买新零件供应协议及新五十铃供应协议所列明之各种汽车零部件及 组件，以不时应付各类卡车及汽车生产之日常运作； (ii)重庆庆铃铸铝、庆铃集团、重庆庆铃铸造、重庆庆铃锻造、重庆庆铃车桥、重庆庆 铃日发、重庆庆铃塑料及五十铃专门生产及销售新零件供应协议及新五十铃供应 协议所列明的产品； (iii)贵集团大部份汽车均以品牌「五十铃」生产，而　贵公司采用之汽车零件及部件须 达到「五十铃」之水准； (iv) 各相关关连人士已从五十铃获取技术知识及特定设备，往绩显示其为可靠供应商， 能按照　贵公司之规格生产优质产品； ―50― 独立财务顾问函件 (v)其他供应商没有五十铃之技术知识及特定设备，尽管或能按相同规格生产部件， 惟未能符合五十铃之要求； (vi)贵公司专门生产及销售汽车底盘及相关零件。向庆铃集团供应汽车底盘及相关零 件可扩大　贵公司的底盘生产业务并提高　贵公司底盘生产业务的营业额、销量 及市场份额；及 (vii)贵集团分别向重庆庆铃锻造及重庆庆铃车桥提供综合服务及租赁机械可利用　贵 集团资源为　贵集团创造额外收益，亦可减低　贵集团之成本， 吾等同意董事之观点，　贵公司继续向各关连人士购买产品以及向庆铃集团公司供应 产品及�u或服务实属合理，及根据新底盘供应协议、新零件供应协议及新五十铃供应协议 拟进行之交易为於　贵集团一般日常业务过程中进行之一般商业交易，且符合　贵公司及 股东的整体利益。 (d)订立新购销协议、新销售合资供应协议及新购销协议（五十铃庆铃汽车零部件）的理由 董事认为集团成员公司之间之专门化及分工可通过规模经济提高　贵集团营运效率及 减少　贵集团成本。 庆铃五十铃发动机之主要业务为制造及销售车用发动机及相关零件，而　贵公司专注 生产及销售汽车。通过订立新购销协议，庆铃五十铃发动机可向　贵公司购买用於制造发 动机总成的发动机零部件及原料，而　贵公司可确保获得庆铃五十铃发动机供应发动机总 成及其零部件以制造及维修汽车。 同时，销售合资公司专门从事　贵公司生产的五十铃品牌（包括　贵公司注册的庆铃 牌）汽车及零部件的销售和进出口及进出口代理以及售後服务、二手车销售（不含二手车经 纪业务）、汽车维修设备租赁、汽车营销策划、汽车技术谘询、研修服务以及对经销商和汽 车修理工厂的经营服务。通过订立新销售合资供应协议，　贵集团将向销售合资公司提供 汽车及零件，再分销至零售市场。董事认为，销售合资公司采用的优秀销售策略、管理技 巧及服务等经营概念以及销售合资公司的完善销售管道可进一步提升　贵集团产品的销量 及市场份额。 此外，　贵公司自五十铃庆铃汽车零部件购买发动机零部件（随後将由庆铃五十铃发动 机装配成重型发动机供应　贵公司用於生产重型车）及相关零部件以满足市场售後备件需 ―51― 独立财务顾问函件 要。反过来，五十铃庆铃汽车零部件一直向　贵公司采购汽车及发动机零部件及原材料， 从而透过大宗采购降低采购成本，以获得经营效益。 董事相信，上述劳动分工安排会促进　贵集团业务营运，将　贵集团自独立第三方购买 类似产品的成本降至最低。基於上文所述，吾 等同意董事的观点，订立新购销协议、新销售 合资供应协议及新购销协议（五十铃庆铃汽车零部件）属合理及据此拟进行的交易为於　贵 集团一般日常业务过程中所进行的一般商业交易且符合　贵公司及股东整体利益。 2.非豁免持续关连交易之主要条款 (a)新底盘供应协议 根据新底盘供应协议，　贵公司同意自二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十一 日期间向庆铃集团供应汽车底盘及相关部件，须待独立股东於股东大会上批准後方可作实。 价格须参考底盘及相关零件之市价後厘定，而信贷期为售後三至六个月。 新底盘供应协议为主协议，当中载有有关厘定　贵公司向庆铃集团供应汽车底盘及相 关部件的详细条款之原则。根据新底盘供应协议，订约方须不时根据新底盘供应协议所载 原则就每项交易制定详细条款并订立明确协议。该等详细条款包括（但不限於）有关供应汽 车底盘及相关部件的价格、付款及结算条款、产品数量、品质、付运及检验及其他条款及 条件。　贵公司与庆铃集团同意详细条款须按一般商业条款厘定，倘无充足可比较交易判 断其是否属一般商业条款，详细条款则按对　贵公司公平合理的条款厘定。庆铃集团亦承 诺向　贵公司提供的条款不逊於给予庆铃集团经营所在市场的任何独立第三方之条款。 吾等留意到，新底盘供应协议之条款与底盘供应协议大致相同。吾等已审阅底盘供应 协议项下进行之交易及知悉底盘供应协议项下之交易代价由董事会参考底盘及相关零件之 市价设定，并经协议双方公平磋商後厘定。　贵公司管理层表示，於厘定底盘供应协议项 下拟进行交易的底盘及相关部件价格时，　贵公司将参考以下资料编制及不时更新将售予 庆铃集团的产品价目单：(i)其他汽车供应商制定的具有相近规格、技术及品质要求的底盘 及相关部件市价的资料；(ii)　贵公司对相关产品的估算生产成本；及(iii)　贵公司与独立第 ―52― 独立财务顾问函件 三方进行底盘供应交易之价格。与庆铃集团交易之价目单随後将呈交至　贵公司管理层批 准。底盘供应协议项下拟进行之交易的价格条款将遵照经批准之价目单上载列的价格，且 所有底盘供应协议项下拟进行之交易的发票将由　贵公司的财务部审核以确保价格条款与 经批准的价目单保持一致。吾等已审阅有关随机选择且因此吾等认为具代表性的上述底盘 供应协议项下交易定价程序的五份文件，发现　贵公司妥为遵从该等定价程序。 吾等亦已审阅　贵公司就销售汽车底盘及相关部件向庆铃集团及独立第三方发出的随 机选择并含有四个不同项目且因此吾等认为具代表性的四套发票，发现　贵公司向庆铃集 团提供的条款与向独立第三方提供的条款相若，亦不逊於後者。 吾等经　贵公司管理层告知，直至最後可行日期，可比较交易可供用於　贵公司就底 盘供应协议项下拟进行的所有交易。倘交易未有充足的可资比较交易，　贵公司将基於成 本加利润率原则厘定汽车底盘及相关部件的价格。相关成本包括原材料、配件、折旧、薪 金、装置、切割器�u工具、技 术消耗、设备保养、管理费用及财政费用等。利润率将参考市 场上相关产品的平均利润率厘定。在具相关采购经验的采购部门协助下　贵公司将透过中 国工业协会及独立汽车零部件供应商收集业内汽车底盘及相关部件市价及利润率水准的资 料。掌握各类汽车零部件技术、质量、价格及利润率水准行情（包括参考「《中国汽车工业年 监》」刊载的数据）及各类汽车零部件（包括塑胶零件、铸铝零件及锻造零件等）的行业价格水 准行情的专业技术队伍在无可资比较交易且　贵公司须与庆铃集团商议价格条款时，亦将 能为　贵公司作出商业判断并提供专业意见。吾等留意到，新底盘供应协议中就其项下拟 进行但无充足可资比较交易的交易而言，　贵公司的利润率水准并无固定。吾 等认为，市场 上有关产品的平均利润率是一个客观基准，且 参照当时平均市场比率定价属公平合理。　 贵 公司收取的利润率未有上限亦符合　贵公司的利益，因为该举措使　贵公司能够根据任何 重大市场变动调整其利润率。 吾等获　贵公司管理层确认，　贵公司将就新底盘供应协议项下的交易定价采纳相同 的定价政策及内部控制措施。 鉴於(i)底盘供应协议项下产品的价格程式已由　贵公司妥为实行，并在新底盘供应协 议项下的交易持续应用；(ii)　贵公司就底盘供应协议进行之交易向庆铃集团提供的条款与 向独立第三方提供的条款相若，亦不逊於　贵集团向独立第三方提供者且相关定价政策将 一直适用於新底盘供应协议项下之交易；(iii)　贵公司与庆铃集团同意新底盘供应协议的条 ―53― 独立财务顾问函件 款（包括所供应产品的售价）须按一般商业条款厘定，倘无充足可比较交易判断其是否属一 般商业条款，则按对　贵公司公平合理的条款厘定；及(iv)庆铃集团承诺向　贵公司提供之 条款不逊於给予庆铃集团经营所在市场的任何独立第三方之条款，故吾等认为新底盘供应 协议的条款符合一般商业条款，对独立股东而言属公平合理。 (b)新零件供应协议 (i)贵公司采购产品 根据新零件供应协议，包括新重庆庆铃铸铝协议、新庆铃集团协议、新重庆庆铃铸造 协议、新重庆庆铃锻造协议、新重庆庆铃车桥协议、新重庆庆铃日发协议及新重庆庆铃塑 料协议，　贵公司将自二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十一日期间向各关连人 士购买以下产品，须待独立股东於股东大会上批准後方可作实： (i)向重庆庆铃铸铝购买汽车零件，包括但不限於铝制零件及其他零件及组件； (ii)向庆铃集团购买汽车零件，包括但不限於冲压部件、车厢及其他零件及组件； (iii)向重庆庆铃铸造购买汽车零件，包括但不限於发动机缸体、缸盖及主轴承盖之铸 件及其他零件及组件； (iv)向重庆庆铃锻造购买汽车零件，包括但不限於发动机曲轴、连杆毛坯及其他零件 及组件； (v)向重庆庆铃车桥购买汽车零件，包括但不限於汽车前後车桥及其他零件及组件； (vi)向重庆庆铃日发购买汽车零件，包括但不限於汽车座椅及其他零件及组件；及 (vii)向重庆庆铃塑料购买汽车零件，包括但不限於塑料零件及其他零件及组件。 新零件供应协议为主协议，当中载有　贵公司与各关连人士厘定详细条款之原则。根 据上述协议拟向　贵公司供应的产品价格将按以下次序厘定：(i)不高於市价之价格；或(ii) 倘未有充足可比较之市价，则根据实际或合理成本（以较低者为准）加不高於8%之利润率厘 定，惟无论如何向　贵公司提供之条款不逊於各关连人士向独立第三方提供之条款。合理 成本为买方经参考市场过往成本并按供应方的相关企业技术、工艺及全面管理水准而估计 得出的相关产品成本。倘供应方提供的实际成本高於买方估计的合理成本，则双方将进一 ―54― 独立财务顾问函件 步的协商及讨论该合理成本是否需调整，且有关产品的价格应以实际成本或合理成本（以较 低者为准）加上不超过8%的利润率的基准来协定。　贵公司根据新零件供应协议支付的代 价经订约方公平磋商後并参考於《中国汽车工业年鉴》刊载的统计资料（据此二零一五年中 国汽车工业的平均利润率为6.99%，而二零一五年汽车企业及汽车及摩托车零部件企业的利 润率分别为7.08%及7.11%）及零部件过往的交易价格而厘定。 吾等获告知，　 贵公司目前为五十铃在中国唯一一家制造全系列商用车的企业，而 　贵 公司及庆铃集团公司均按五十铃提供或确认的产品图纸、技术要求、品质标准并接受五十 铃的工艺指导生产组成汽车的若干零部件。未获五十铃或　贵公司授权的独立第三方将无 法生产相关零部件及达到五十铃技术品质标准。由於庆铃集团公司向　贵公司提供用於组 装五十铃商用车的零部件并不向市场上独立第三方授权生产，因此，相关零部件（例如若 干专用发动机及若干专用规格车桥的缸体、缸盖、曲轴、连杆毛坯）均无可资比较市价。 因此，根据新零件供应协议拟提供予　贵公司的产品的价格将根据所产生之实际成本或合 理成本（以较低者为准）加不超过8%之利润率（即　贵公司根据新零件供应协议应付的最高 代价）厘定。　贵公司应付的实际代价亦将参考现行市况按不同零部件的性质、功能、技 术规格及品质标准且无论如何向　贵公司提供之条款按不逊於向独立第三方提供之条款而 厘定。 为评估不具可资比较市价的交易的定价机制是否公平合理，吾等已审阅中国汽车工业 协会刊发之《中国汽车工业产销快讯》的统计资料，获悉截至二零一六年八月三十一日止八 个月，中国汽车零件及配件生产商之利润率约为7.35%，较各庆铃集团公司根据新零件供应 协议收取之最高比率8%低约8.1%。 吾等经　贵公司管理层告知，与市场上可供选择的有关产品比较，制造向庆铃集团公 司订购的零件一般涉及较复杂的技术及严格的品质监控。故此，　贵公司认为於庆铃集团 公司购买的零件拥有较高的利润率为合理。此外，经考虑(i)中国汽车工业协会刊发之中国汽 车的零部件及配件制造商的利润率仅为平均水准，而市场上各交易的实际利润率将根据个 别交易零部件的性质、现行市场价格、技术要求、品质标准及供求关系而有所差异；及(ii) 由於新零件供应协议为期三年，期间可能会有重大市场变动，且倘不设缓冲，由未能预测 之市况变动而引致利润率忽然上升，或会令新零件供应协议项下之交易强制终止，因此， ―55― 独立财务顾问函件 为新零件供应协议可收取的最高利润率设有缓冲为合理，使　贵公司可因市场变动更灵活 地议价。吾等认为利润率虽较目前平均市场利率为高，但将利润率之上限定於8%属公平 合理。 吾等自　贵公司管理层得知，为确保就根据新零件供应协议进行的交易而向　贵公司 提供之条款不逊於庆铃集团公司向独立第三方提供者，新零件供应协议特别订明，就该协 议拟进行的交易而向　贵公司提供之条款不逊於向独立第三方提供者。此外，　贵公司之 专业技术队伍掌握行业内各类汽车零部件之技术、品质、价格及利润率行情，故在与卖方 协议价格时，该专业技术队伍将能为　贵公司作出商业判断并提供专业意见。　贵公司亦 将参照相应的过往价格而厘定若干零部件及元件的价格。　贵公司与庆铃集团公司厘定汽 车零部件的价格时，会要求庆铃集团公司通过技术及管理改进来尽量降低成本上涨对零部 件价格的影响。故此，　贵公司预期尽管近年原材料、燃料及薪酬等成本持续上涨，各零 部件价格将与过去三年持平。此外，庆铃集团公司会定期向　贵公司提供根据有关协议而 供应的汽车零部件的估计成本，继而订约方将进一步按照有关的行业标准及经验磋商以厘 定汽车零部件的价格。由於　贵公司可取得庆铃集团公司的季度经营报表及经审核年度财 务报表，故亦可掌握庆铃集团公司所达致的实际利润率水准。 吾等已审阅由庆铃集团公司向　贵公司发出的随机选择并含有38个不同项目及因此吾 等认为具代表性的22套发票样本及由庆铃集团公司根据零件供应协议提供的汽车零部件的 估计成本，并知悉庆铃集团公司收取之主要产品之平均利润率介乎约0.2%至4.9%。 经考虑(i)庆铃集团公司根据零件供应协议收取之主要产品之实际平均利润率低於8%之 最高利润率；(ii)庆铃集团公司根据零件供应协议就交易收取之主要产品之实际平均利润率 低於截至二零一六年八月三十一日止八个月之中国汽车零部件及配件生产商之利润率；(iii) 新零件供应协议所订8%利润率仅为各庆铃集团公司可收取之最高比率，而向　贵公司收取 之实际利润率将视乎性质、技术规格及不同零件的质量标准而定，且无论如何不逊於向任 何其他独立第三方提供之价格；及(iv)　贵公司已落实足够措施，确保根据新零件供应协议 由庆铃集团公司提供的条款不逊於其向任何其他独立第三方提供之条款。吾等认为新零件 供应协议之条款乃按一般商业条款订立，对独立股东而言属公平合理。 ―56― 独立财务顾问函件 (ii)贵公司向重庆庆铃锻造提供综合服务 根据新重庆庆铃锻造协议，除从重庆庆铃锻造采购汽车零部件外，倘获独立股东於股 东大会上批准，　贵公司亦将於二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十一日期间按 所产生之实际成本加根据相关中国税法应付之增值税厘定的价格向重庆庆铃锻造提供综合 服务，包括(i)水及天然气供应服务；(ii)设备维修及保养服务；(iii)医疗及卫生服务；及(iv) 三项保证服务（即　贵公司在一定条件下，为设备提供包退、包换或包修服务等）。倘重庆 庆铃锻造不再为　贵公司关连人士及新重庆庆铃锻造协议项下的综合服务交易不再为　贵 公司的持续关连交易，　贵公司有权书面通知重庆庆铃锻造终止向重庆庆铃锻造供应综合 服务。 贵公司管理层向吾等表示，价格条款为所产生之实际成本加应付税项，而并非带有利 润率条款获　贵公司采纳，原因是　贵公司所提供的综合服务并非　贵集团的核心业务， 而提供综合服务的预计交易金额相对较低。基於上述理由并监於(i)重庆庆铃锻造需要综合 服务协助日常营运及该等服务的成本将影响重庆庆铃锻造生产拟供应　贵公司的零部件的 成本；(ii)重庆庆铃锻造向　贵公司所提供汽车零部件的售价为根据重庆庆铃锻造产生之实 际成本加利润率厘定；及(iii)　贵公司向重庆庆铃锻造提供的综合服务为零利润率可减低 重庆庆铃锻造生产拟向　贵公司供应的零部件所产生之成本，继而减少　贵公司从重庆庆 铃锻造采购汽车零部件的成本，吾等认同董事的意见，认为按零利润率向重庆庆铃锻造提 供综合服务为商业上合理之举。 吾等自　贵公司管理层了解到，　贵公司至今尚未向任何独立第三方提供任何综合服 务。因此，并无与独立第三方进行的交易可供参考。然而，经考虑按零利润率向重庆庆铃 锻造提供综合服务的上述理由，吾等认为有关向重庆庆铃锻造提供的综合服务的价格政策 对独立股东而言属公平合理。 (iii)贵公司向重庆庆铃车桥租赁机器 根据新重庆庆铃车桥协议，除从重庆庆铃车桥采购汽车零部件外，倘独立股东於股东 大会上批准，　贵公司亦於二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十一日期间将机器 出租予重庆庆铃车桥作生产及检测重庆庆铃车桥拟向　贵公司提供的汽车车桥总成用途。 二零一七年一月一日至二零一七年十二月三十一日期间、二零一八年一月一日至二零一八 年十二月三十一日期间及二零一九年一月一日至二零一九年十二月三十一日期间的租赁机 器租金分别为人民币610,000元、人民币510,000元及人民币300,000元，而该等租金按相关机 器於相关年期的折旧开支加根据相关中国税法应付之税项厘定。 吾等自　贵公司管理层了解到，　贵公司直至最後可行日期尚未向独立第三方提供任 何机器租赁服务。因此，并无与独立第三方进行的交易可供参考。然而，经考虑(i)提供机 ―57― 独立财务顾问函件 械租赁服务并非　贵集团的核心业务；(ii)该等交易旨在促进重庆庆铃车桥生产汽车车桥总 成，以向　贵公司独家供应；(iii)租金收入可抵销　贵公司有关机械的折旧开支；及(iv)租 赁机械予重庆庆铃车桥可令　贵公司充分利用其资源，而不会对　贵公司营运造成任何重 大影响，吾等认为有关向重庆庆铃车桥提供的机器租赁服务的价格政策对独立股东而言属 公平合理。 (c)新五十铃供应协议 根据新五十铃供应协议，五十铃同意於二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十一 日期间向　贵公司供应汽车零件及元件，包括但不限於喷射器、电子控制单元、高压共轨 管及其他用於发动机及车辆装配的汽车组件，须待独立股东於股东大会上批准後方可作实。 新五十铃供应协议为主协议，当 中载有　贵公司与五十铃将厘定详细条款之原则。　贵 公司与五十铃须订立明确协议，根据新五十铃供应协议所载有关原则制定每项交易之详细 条款。该等详细条款包括（但不限於）有关提供汽车零件、元件及�u或配件之价格、付款及 结算条款、产品数量、品质、付运及检验以及其他条款及条件。　贵公司与五十铃同意详 细条款须按一般商业条款厘定，或倘无充足可比较交易判断其是否属一般商业条款，则按 对　贵公司公平合理之条款厘定。五十铃亦已承诺给予　贵公司之条款不逊於给予　贵公 司所在市场的独立第三方之条款。倘五十铃的竞争对手（包括潜在竞争对手）持有等同或超 过五十铃所持数目的股份，或庆铃集团的控制权有变，则五十铃可向　贵公司发出通知终 止新五十铃供应协议。 吾等曾与　贵公司管理层讨论有关并无足够可资比较交易之交易之定价基准，并从　贵 公司获悉，新五十铃供应协议项下产品的价格曾经且会继续参考所产生之实际或合理成本 （以较低者为准）加不超过10%之利润率而厘定。合理成本为买方经参考市场过往成本并按供 应方的相关企业技术、工艺及全面管理水准而估计得出的相关产品成本。倘供应方提供的 实际成本高於买方估计的合理成本，则双方将进一步协商及讨论该合理成本是否需调整， 且有关产品的价格应以实际成本或合理成本（以较低者为准）加上不超过10%的利润率的基 准来协定。最 高利润率10%乃参考《中国汽车工业年鉴》刊载的统计资料厘定，其中显示，中 国汽车企业以及汽车及摩托车零部件企业於二零一五年的平均利润率分别为7.08%及7.11%。 吾等获悉，由於有关产品具有特定规格，而五十铃尚未授权独立第三方於市场上生产 该等零部件，故 并无中国市场上的独立供应商供应五十铃供应协议规定之产品。故此，　贵 ―58― 独立财务顾问函件 公司无法将　贵公司与五十铃订立之交易之条款与独立供应商之条款比较。此外，五十铃 并无向　贵公司书面提供五十铃供应协议下供应之汽车零部件及配件的估计成本。监於上 述限制，　贵公司已采纳其他措施以确保就根据五十铃供应协议拟进行的交易而向　贵公 司提供之条款属公平合理及并不逊於五十铃向独立第三方提供者。 吾等自　贵公司管理层了解到，　贵公司每月与五十铃开会，期间　贵公司与五十铃 参照五十铃提供的成本资料讨论五十铃供应协议项下产品的价格。然而，基於保密，五十 铃仅向　贵公司口头汇报成本资料，并无提供任何书面文件。　贵公司亦将会就购自五十 铃的零部件之价格与五十铃於日本国内市场出售之相同零部件的市价进行比较，个别零部 件的基准价乃根据由五十铃提供的汽车价值分配表（显示制造该特定型号汽车的汽车零部 件以及各汽车零部件於汽车中所占的价值百分比），及同一车型在日本市场的销售价格，以 及将由五十铃产生之估计包装及运输费用而进行估算。监於该等五十铃之进口汽车零件及 组件於中国独家售予　贵公司以及中国本地市场并无替代产品可供选择，　贵公司认为日 本之售价加上某些额外费用（如：包装及运输费用）可作参考之一，以评估五十铃收取之价 格的合理性。尽管日本与中国的市场状况不同，在一般情况下，将两者之价格作直接比较 可能不适当。　贵公司亦参照中国销售类似零部件的价格评估五十铃供应协议项下产品之 销售价格，以确保五十铃所提供的条款对　贵公司而言属公平合理。 吾等注意到新五十铃供应协议所订明的最高利润率10%高於二零一五年中国汽车企业 及汽车及摩托车零部件与配件企业之平均利润率分别为7.08%及7.11%，以及新零件供应协 议的最高利润率8%。 吾等已审阅中国汽车工业协会刊发之《中国汽车工业产销快讯》的统计资料，并得知截 至二零一六年八月三十一日止八个月中国汽车零部件及配件生产商之利润率约为7.35%， 亦低於　贵公司根据新五十铃供应协议建议收取之最高比率10%。然而，基於(i)由於五十 铃生产的汽车零部件及元件乃独一无二，且其产品之技术及品质乃中国国内市场所欠缺， 故　贵公司必须自五十铃购入有关汽车零部件及元件，以确保以五十铃的品牌生产及出售 的汽车达到技术及效能标准；(ii)新五十铃供应协议涉及之产品属特制产品，而卖方就特制 产品收取较高溢价实属公认市场惯例；(iii)新五十铃供应协议中各项交易之利润率上限仅代 表可收取的最高价格，实际收取的价格将由双方以公平合理基准协议，且　贵公司及五十 ―59― 独立财务顾问函件 铃均於合约上同意，五十铃所供应产品之实际售价将按一般商业条款厘定，而给予　贵公 司的条款须不逊於给予任何其他独立第三方之条款；(iv)新五十铃供应协议及新零件供应协 议项下拟供应的产品的性质、所需技术水准及质量特徵各有不同，故该等协议项下各产品 利润率的差异属合理及为商业上合理之举；及(v)新五十铃供应协议为期三年，利润率的市 场比率在新五十铃供应协议期限内会波动，计及利润率最高比率的缓冲额属合理之举以因 应市场变动灵活磋商价格，故吾等认为将利润率上限设为10%虽然高於当前平均市场比率 及新零件供应协议项下最高利润率8%，但属公平合理。吾等亦认为新五十铃供应协议的条 款按一般商业条款订立，对独立股东而言属公平合理。 (d)新购销协议 根据新购销协议，　贵公司同意从根据所有相关法律、规则及规例获得所有相关批文 及�u或办理所有其他手续的日期或二零一七年一月一日（以较迟者为准）至二零一九年十二 月三十一日期间向庆铃五十铃发动机供应发动机零件及原材料，而庆铃五十铃发动机同意 於上述期间向　贵公司供应发动机总成及零部件以组装及维修汽车。 新购销协议为主协议，当中载有待　贵公司及庆铃五十铃发动机厘定详细条款之原 则。　贵公司及庆铃五十铃发动机须订立明确协议，根据新购销协议所载有关原则制定每 项交易之详细条款，包括有关提供及购买特定种类产品的订单程式、交付方式、价格、付 款方式、数量、品质标准及其他条款及条件。倘庆铃五十铃发动机不再为　贵公司的关连 人士，新购销协议项下之交易因而不再属上市规则所界定的持续关连交易，则　贵公司可 向庆铃五十铃发动机发出书面通知终止新购销协议。 吾等知悉购销协议及新购销协议之条款大致相同。吾等自　贵公司的管理层得知，由 於并无充足可资比较交易，购销协议项下的产品价格及新购销协议项下的产品价格一直及 将继续参照供应方实际成本加不超过10%利润率厘定。不超过10%之利润率乃参考於《中国 汽车工业年鉴》刊载的统计资料厘定，其中显示，二零一五年中国汽车工业的平均利润率为 6.99%，而中国汽车企业和汽车及摩托车零部件企业的平均利润率分别为7.08%及7.11%。 吾等自　贵公司的管理层得知，由於有关产品乃为庆铃五十铃发动机度身订造，而非 向其他第三方销售，所以除向於中国国内销售由　贵公司所生产的汽车及由独立第三方拥 有之庆铃汽车销售店外，　贵公司并未向任何独立第三方供应新购销协议所规定之发动机 零部件及原材料。出售予庆铃汽车销售店之发动机零部件及原材料仅为用作中国市场之汽 ―60― 独立财务顾问函件 车维修及零件更换。同时，由於有关产品具有特定规格，不能从其他供应商取得，故并无 独立第三方向　贵公司供应购销协议规定之产品。故此，吾等无法将　贵公司与庆铃五十 铃发动机订立之交易之条款与独立供应商之条款比较。 吾等自　贵公司的管理层得知，为确保就根据新购销协议拟进行的交易而向　贵公司 提供之条款不逊於庆铃五十铃发动机向独立第三方提供者，新购销协议特别订明，将供应 或购买的产品的实际售价应为供应方的实际成本加不超过10%的利润率且相关利润率应按 对订约双方而言属公平合理的基准由订约双方厘定。　贵公司将定期正式与庆铃五十铃发 动机展开业务磋商，并要求庆铃五十铃发动机就其供应的各零部件提供完整的计算成本清 单，使完整的实际成本可由　贵公司计算及审核。此外，庆铃五十铃发动机由　贵公司及 五十铃各拥有 50%权 益且半数庆铃五十铃发动机的董事均由　贵公司提名。因此，　贵公司 於对庆铃五十铃发动机的管理政策具有重大的影响力、控制力及执行力。故此，　贵公司 认为，而吾等亦同意，庆铃五十铃发动机根据新购销协议向　贵公司提供正常商业交易条 款之承诺及履行有关承诺可得到保障。 吾等已审阅(i)　贵公司向庆铃五十铃发动机及庆铃汽车销售店发出的随机选择且含有3 个不同项目及因此吾等认为具代表性的三套发票及　贵公司就购销协议所述的交易产生之 实际成本；及(ii)庆铃五十铃发动机向　贵公司发出的随机选择且含有3个不同项目及因此吾 等认为具代表性的三套发票及有关庆铃五十铃发动机根据购销协议提供的发动机及其零部 件之估计成本，并得悉(a)　贵公司向庆铃五十铃发动机收取之价格较向庆铃汽车销售店收 取的为低；及(b)　贵公司及庆铃五十铃发动机收取的主要产品的平均利润率分别约为0.0% 及4.0*%。 吾等自　贵公司管理层得知，　贵公司根据购销协议向庆铃五十铃发动机提供的发动 机零部件及原材料乃由庆铃五十铃发动机用於组装发动机总成，而该等发动机总成其後由 庆铃五十铃发动机独家售回予　贵公司。由於发动机总成将按所产生的实际成本（其中包括 自　贵公司采购发动机零部件及原材料的成本），再加利润率售回予　贵公司，故　贵公司 按成本销售发动机零部件及原材料予庆铃五十铃发动机，以减低庆铃五十铃发动机向　贵 公司出售发动机总成之价格。另一方面，　贵公司就向庆铃汽车销售店销售仅作於中国市 场的汽车维修及零部件更换用途之购销协议项下之发动机零部件及原材料收取利润。鉴於 就　贵公司向庆铃五十铃发动机销售发动机零部件及原材料而向庆铃五十铃发动机收取之 利润率将由庆铃五十铃发动机向　贵公司销售发动机总成而收取的额外费用抵销，故吾等 认为以成本向庆铃五十铃发动机销售购销协议项下之发动机零部件及原材料（仅作组装及 合成独家销售予　贵公司之发动机总成之用）属商业上合理，且该等交易乃遵照购销协议之 条款进行，其价格乃经参照购销协议项下拟进行交易所产生的实际成本加不超过10%的利 ―61― 独立财务顾问函件 润率而厘定。　贵公司确认倘　贵公司向庆铃五十铃发动机提供的发动机零部件及原材料 并不用於组装及合成其後独家卖回　贵公司的发动机总成，　贵公司将按一般商业条款收 取利润差价。 吾等知悉新购销协议所订明的最高利润率10%高於二零一五年中国汽车企业及汽车与 摩托车零部件企业之利润率分别为7.08%及7.11%，及新零件供应协议所订明的最高利润率 8%。然而，基於(i)　贵公司及庆铃五十铃发动机根据购销协议收取之主要产品之实际平均 利润率较最高利润率10%为低；(ii)庆铃五十铃发动机根据购销协议收取之主要产品之实际 平均利润率较截至二零一六年八月三十一日止八个月中国汽车零部件及配件生产商的利润 率7.35%为低；(iii)适用於购销协议项下之交易之定价政策将继续适用於新购销协议项下之 交易；(iv)新购销协议的利润率上限仅代表可收取的最高价格，实际收取的价格将由双方以 公平合理基准协议；(v)与生产其他一般零件相比，生产作为五十铃商用车核心零件而并非 仅为单一零件的发动机总成需要更高的技术水准，因此发动机总成的利润率更高为商业上 的合理情况；(vi)庆铃五十铃发动机所提供的发动机总成及部件的质量高於市场水准，而该 等产品全数符合五十铃商用车的技术及表现标准；及(vii)　贵公司及庆铃五十铃发动机均 受新购销协议有关买卖交易之相同定价条款所限，吾等认为将利润率上限设为10%虽然高 於当前市场比率及新零件供应协议项下最高利润率8%，但属公平合理，而新购销协议的条 款按一般商业条款订立，对独立股东而言属公平合理。 (e)新销售合资供应协议 根据新销售合资供应协议，　贵公司同意从根据所有相关法律、规则及规例获得所有 相关批文及�u或办理所有其他手续的日期或二零一七年一月一日（以较迟者为准）起至二零 一九年十二月三十一日向销售合资公司供应汽车及零件。 新销售合资供应协议为主协议，当中载有　贵公司与销售合资公司厘定有关供应汽车 及相关零件的详细条款之原则。根据新销售合资供应协议，各订约方须根据新销售合资供 应协议的相关原则订立其他载有详细条款的具体协议，就供应特定种类的产品订明订货程 式、交付方法、价格、付款方式、数量、品质标准以及其他条款及条件。倘销售合资公司不 再为　贵公司关连人士及新销售合资供应协议项下的交易不再为持续关连交易，则　贵公 司有权透过向销售合资公司发出书面通知终止新销售合资供应协议。 根据新销售合资供应协议，　贵公司按任何其他具体协议将供应的汽车或零件的实际 售价及其他相关条款，应不低於汽车或零件的市价且不低於向　贵公司其他独立分销商提 ―62― 独立财务顾问函件 供的价格。倘无可资比较的市价，则价格须按实际成本或所产生之合理成本（以较低者为 准）加不超过8%之利润率计算。合理成本为买方经参考市场过往成本并按供应方的相关企 业技术、工艺及全面管理水准而估计得出的相关产品成本。倘供应方提供的实际成本高於 买方估计的合理成本，则双方将进一步的协商及讨论该合理成本是否需调整，且有关产品 的价格应以实际成本或合理成本（以较低者为准）加上不超过8%的利润率的基准来协定。新 销售合资供应协议之条款与销售合资供应协议大致相同。 为确保销售合资供应协议项下之交易按正常商业条款进行，　贵公司将参照　贵公司 与其他独立分销商进行的交易的价格定期编制及更新向销售合资公司供应汽车及组件的价 目单。该价目单由　贵公司管理层批准，所有销售合资供应协议项下的销售交易将根据该 价目单按不逊於向独立分销商提供之条款制定的价格进行。所有销售合资供应协议项下交 易的建议价格条款将由　贵公司财务部门审核，以确保建议条款与经批准的价目单一致。 吾等已审阅随机选择及因此吾等认为具代表性的上述销售合资供应协议项下交易定价程序 的五份文件，发现　贵公司妥为遵从该等定价程序。 吾等亦已审阅　贵公司就销售汽车及其零部件向销售合资公司及　贵公司其他分销商 发出的随机选择且含有十个不同项目及因此吾等认为具代表性的三套发票，发现　贵公司 向销售合资公司提供的条款与向　贵公司其他分销商提供的条款相若，亦不逊於後者。 鉴於(i)　贵公司向销售合资公司提供的销售合资供应协议项下进行之交易之条款与 向　贵公司其他独立分销商提供的条款相若，亦不逊於後者；(ii)适用於销售合资供应协议 项下之交易之定价政策将继续适用於新销售合资供应协议项下之交易；(iii)新销售合资供应 协议明确规定所供应的汽车或零件的实际售价，应不低於汽车或零件的市价且不低於向独 立第三方提供的价格；及(iv)就新销售合资供应协议项下没有可比较市价的交易而言，8%之 利润率上限超出中国汽车企业的平均利润率7.08%，故吾等认为新销售合资供应协议的条款 符合一般商业条款，对独立股东而言属公平合理。 (f)新购销协议（五十铃庆铃汽车零部件） 根据新购销协议（五十铃庆铃汽车零部件），五十铃庆铃汽车零部件同意从根据所有相 关法律、规则及规例获得所有相关批文及�u或办理所有其他手续的日期或二零一七年一月 ―63― 独立财务顾问函件 一日（以较迟者为准）起至二零一九年十二月三十一日向　贵公司提供发动机零部件（包括 但不限於发动机5C机加零部件及其他零部件）及相关产品，而　贵公司同意向五十铃庆铃汽 车零部件提供汽车及发动机零部件以及原材料。 新购销协议（五十铃庆铃汽车零部件）为主协议，当中载有　贵公司与五十铃庆铃汽车 零部件厘定的详细条款之原则。根据新购销协议（五十铃庆铃汽车零部件 ），各 订约方将根据 新购销协议（五十铃庆铃汽车零部件）所载相关原则进一步订立载有详细条款的具体协议， 就供应及购买特定类别的产品订明价格、付款方式、数量、品质标准、交付方法以及其他 条款及条件。倘五十铃庆铃汽车零部件不再为　贵公司关连人士，且新购销协议（五十铃庆 铃汽车零部件 ）项 下的交易不再为持续关连交易，则　贵公司有权通过向五十铃庆铃汽车零 部件发出书面通知终止新购销协议（五十铃庆铃汽车零部件）。 根据新购销协议（五十铃庆铃汽车零部件），所提供产品之价格不得高过市价，亦不得 逊於　贵公司向独立第三方提供之价格。倘无可资比较市价，价格须按实际成本或所产生 之合理成本（以较低者为准）加不超过8%之利润率厘定。合理成本为买方经参考市场过往成 本并按供应方的相关企业技术、工艺及全面管理水准而估计得出的相关产品成本。倘供应 方提供的实际成本高於买方估计的合理成本，则双方将进一步的协商及讨论该合理成本是 否需调整，且有关产品的价格应以实际成本或合理成本（以较低者为准）加上不超过8%的利 润率的基准来协定。 新购销协议（五十铃庆铃汽车零部件）之条款与购销协议（五十铃庆铃汽车零部件）大致 相同。如　贵公司管理层告知，直至最後可行日期，　贵公司并无根据购销协议（五十铃庆 铃汽车零部件）自�u向任何独立第三方购买�u出售产品，原因为相关产品均使用五十铃专有 设备、程式及技术生产，而发动机相关零部件及原材料专门生产庆铃集团制造的五十铃汽 车。市场上并无替代产品。即使市场上有类似相关产品，概无真实五十铃零部件。由於彼 等的技术品质标准无法确认，故无法获得可资比较市价。因此，购销协议（五十铃庆铃汽车 零部件）项下产品的售价乃根据实际成本或所产生之合理成本（以较低者为准）加不超过8% 之利润率厘定。为确保相关交易按正常商业条款进行，购销协议（五十铃庆铃汽车零部件） 之交易定价条款经　贵公司财务部门审核并获管理层批准。 吾等获告知，五十铃庆铃汽车零部件自独立第三方购买发动机零部件及相关产品并按 成本售予　贵公司。吾等已审阅五十铃庆铃汽车零部件向　贵公司及独立第三方向五十铃 庆铃汽车零部件所发出有关根据购销协议（五十铃庆铃汽车零部件）所供应的相关发动机零 部件及相关产品的三套发票，发票为随机选择且含有四个不同项目及因此吾等认为具代表 性，并获悉五十铃庆铃汽车零部件按成本向　贵公司出售产品。吾等亦已审阅　贵公司向 ―64― 独立财务顾问函件 五十铃庆铃汽车零部件发出的随机选择且含有六个不同项目及因此吾等认为具代表性的三 套发票及　贵公司的汽车及发动机零部件以及原材料成本，并获悉　贵公司收取的主要产 品的平均利润率约为5.2%。此外，吾等亦已审阅显示　贵公司管理层批准购销协议（五十铃 庆铃汽车零部件）之交易定价条款的五份相关文件。吾等亦获　贵公司管理层确认，　贵公 司就新购销协议（五十铃庆铃汽车零部 件 ）之 交易定价将应用相同定价政策及内部控制措施。 鉴於(i)五十铃庆铃汽车零部件及　贵公司根据购销协议（五十铃庆铃汽车零部件）收取 的主要产品的实际平均利润率低於8%的最高利润率及截至二零一六年八月三十一日止八个 月中国汽车零部件及配件制造商的利润率；(ii)适用於购销协议（五十铃庆铃汽车零部件）项 下之交易之定价政策将继续适用於新购销协议（五十铃庆铃汽车零部件）项下之交易；(iii)新 购销协议（五十铃庆铃汽车零部件）明确规定所提供产品之价格不得高过市价，亦不得逊於 向独立第三方提供之价格；及(iv)新购销协议（五十铃庆铃汽车零部件）项下8%之利润率上 限仅代表可收取的最高价格，实际收取的价格将由双方以公平合理基准协议，故吾等认为 新购销协议（五十铃庆铃汽车零部件）的条款符合一般商业条款，对独立股东而言属公平合 理。 3.非豁免持续关连交易之年度上限 (a)非豁免持续关连交易之过往交易金额及年度上限 非豁免持续关连交易之过往交易金额载列如下： 过往交易金额（人民币百万元） 截至 二零一六年 合约开始日期 二零一五年 一月一日至 至二零一四年 十二月 二零一六年 十二月三十一日 三十一日 十一月三十日 复合年 期间 附注6 止年度附注6 期间附注6 增长率附注7 底盘供应协议 附注1 ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... 688.15 1,842.16 1,439.83 (3.5%) 零件供应协议 重庆庆铃铸铝协议 附注2 ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... .. 4.01 12.20 8.69 (18.4%) 庆铃集团协议 附注2 ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... 90.24 165.63 15.53 (77.0%) 重庆庆铃铸造协议 附注2 ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... .. 8.53 32.41 21.68 (11.6%) 重庆庆铃锻造协议 附注2 ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... .. 11.99 47.20 35.55 (7.2%) 重庆庆铃车桥协议 附注2 ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... .. 16.02 135.63 400.30 177.2% 重庆庆铃日发协议 附注2 ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... .. 17.22 70.72 51.79 (3.8%) 重庆庆铃塑料协议 附注2 ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... .. 22.36 73.83 58.83 (10.1%) 五十铃供应协议附 注3 ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... . 445.22 849.18 668.32 (7.5%) 购销协议附 注4 ―庆铃五十铃发动机向　贵公司提供的 　　发动机及相关零件的价值......................... 1,241.79 1,480.51 1,112.43 (16.7%) ―贵公司向庆铃五十铃发动机提供的发动机 　　零件及原材料之价值............................. 711.80 1,041.97 733.60 (11.6%) ―65― 独立财务顾问函件 过往交易金额（人民币百万元） 截至 二零一六年 合约开始日期 二零一五年 一月一日至 至二零一四年 十二月 二零一六年 十二月三十一日 三十一日 十一月三十日 复合年 期间 附注6 止年度附注6 期间附注6 增长率附注7 销售合资供应协议 附注5 ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... .. 10.20 10.86 32.96 87.6% 购销协议（五十铃庆铃汽车零部件）附 注5 ―五十铃庆铃汽车零部件向　贵公司提供的发动机 1.59 　　零部件及相关产品的价值......................... ― ― 不适用 ―贵公司向五十铃庆铃汽车零部件提供的汽车及 31.29 44.43 60.88 45.6% 　　发动机零部件及原材料之价值.................... 附注： 1.该协议於二零一四年八月五日开始。 2.该等协议於二零一四年九月二十日开始。 3.该协议於二零一四年六月二十四日开始。 4.该协议於二零一四年四月二十二日开始。 5.该等协议於二零一四年一月一日开始。 6.交易金额包括增值税。 7.根据二零一四年及二零一六年的年度化数字计算。 非豁免持续关连交易之建议年度上限（「年度上限」）载列如下： 年度上限（人民币百万元） 截至 截至 截至 二零一七年 二零一八年 二零一九年 十二月 十二月 十二月 三十一日 三十一日 三十一日 复合年 止年度 止年度 止年度 增长率 新底盘供应协议................................. 2,243.46 2,654.71 3,066.80 16.9% 新零件供应协议 ―新重庆庆铃铸铝协议........................... 12.43 19.13 22.57 34.8% ―新庆铃集团协议............................... 135.37 178.33 220.86 27.7% ―新重庆庆铃铸造协议........................... 46.03 69.35 84.89 35.8% ―新重庆庆铃锻造协议 　　(a)重庆庆铃锻造向　贵公司提供汽车 　部件之价值........................... 60.29 94.95 115.08 38.2% 　　(b)贵公司向重庆庆铃锻造 　提供综合服务之价值................... 6.40 10.55 12.89 41.9% ―新重庆庆铃车桥协议 　　(a)重庆庆铃车桥向　贵公司提供汽车 　部件之价值........................... 835.81 1,394.81 1,801.24 46.8% 　　(b)重庆庆铃车桥向　贵公司租用 　机械之价值........................... 0.61 0.51 0.30 (29.9)% ―新重庆庆铃日发协议........................... 91.69 151.44 186.94 42.8% ―新重庆庆铃塑料协议........................... 104.86 171.95 210.52 41.7% 新五十铃供应协议............................... 1,078.75 1,286.95 1,573.45 20.8% 新购销协议 (a) 庆铃五十铃发动机向　贵公司提供的 　发动机及相关零件之价值.................. 1,973.97 3,264.77 4,099.63 44.1% (b) 贵公司向庆铃五十铃发动机提供的 　发动机零件及原材料之价值................ 1,198.43 1,961.26 2,373.85 40.7% ―66― 独立财务顾问函件 年度上限（人民币百万元） 截至 截至 截至 二零一七年 二零一八年 二零一九年 十二月 十二月 十二月 三十一日 三十一日 三十一日 复合年 止年度 止年度 止年度 增长率 新销售合资供应协议............................. 440.18 918.37 1,168.14 62.9% 新购销协议（五十铃庆铃汽车零部件） (a) 五十铃庆铃汽车零部件向　贵公司提供的 　发动机零部件及相关产品的价值........... 6.71 12.07 18.78 67.3% (b) 贵公司向五十铃庆铃汽车零部件提供的汽车及 　发动机零部件及原材料之价值............. 143.97 326.25 488.56 84.2% 如上表所示，预期年度上限将於二零一七年至二零一九年期间按介乎约16.9%至84.2% 的复合年增长率增长。为评估年度上限是否属公平合理，吾等已与　贵公司管理层讨论并 审视　贵公司於与相关关连人士讨论後编制及提供之　贵集团就非豁免持续关连交易所采 购�u出售之产品之过往平均成本�u售价及数量、　贵集团、庆铃集团及五十铃庆铃汽车零 部件截至二零一九年十二月三十一日止三个年度之生产计划以及　贵集团就截至二零一九 年十二月三十一日止三个年度的非豁免持续关连交易将予采购�u出售之产品之预期平均成 本�u售价及数目计划表，并已考虑下文各段所载因素。 (b)中国商用车行业展望 根据中国国家统计局最近发布的统计资料，截至二零一六年十二月三十一日止年度， 中国的国内生产总值（「国内生产总值」）约为人民币744,127亿元，较去年增加约8.0%，及截 至二零一六年十二月三十一日止年度，全国人均可支配收入约为人民币23,821元，较去年 增长约8.4%。然而，经济合作与发展组织（一个拥有34个成员国的国际组织）於二零一六年 十一月发布 的《 经济合作与发展组织经济展望》（ 第 2016/2 期 ）显 示，经济增长得到刺激支撑， 但尽管消费增长，特别是收入上涨及城市化不断推进发挥促进作用，由於经济正在几方面 经历转型，风险亦随之上升。预计中国於二零一七年及二零一八年的国内生产总值增长率 将分别为6.4%及6.1%。 根据中国汽车工业协会，截至二零一五年十二月三十一日止年度，中国商用车辆生产 量及销量分别约为342万辆及345万辆，较之前一年分别下降约10.0%及9.0%。商用车行业的 表现於二零一六年复苏。截至二零一六年十二月三十一日止年度，中国的商用车辆生产量 及销量分别约为370万辆及365万辆，较去年分别增长约8.0%及5.8%。中国汽车工业协会估 计，商用车辆的销量将於二零一七年进一步增加。 鉴於中国经济增长及商用车行业於二零一六年复苏，　贵公司管理层预期，倘中国并 ―67― 独立财务顾问函件 无出现不可预见的不利因素对经济造成严重负面影响，尽管行业步伐整体放缓，但中国商 用车及其零部件需求将会持续增加。 (c)新底盘供应协议之年度上限 新底盘供应协议之年度上限乃由董事会参考贵公司根据底盘供应协议实际收取之交易 金额及於新底盘供应协议期限内有关汽车底盘及相关零件的预期市场需求而厘定。 吾等留意到，底盘供应协议之过往交易金额以年度化复合年增长率约3.5%下降。吾等 获　贵公司管理层告知，相关减少主要由於庆铃集团对汽车底盘及相关零件的需求减少。 贵公司告知吾等，经与庆铃集团讨论後，　贵公司了解到，庆铃集团根据新底盘供应 协议将购买的底盘将主要用於生产专用车。吾等已审阅庆铃集团有关专用车的生产计划， 并注意到鉴於受道路运输方式变换，消费品物流及大宗商品货运增长而令陆路运输需求增 加及超限超载治理等影响，庆铃集团预计其专用车的产量於未来三年将以复合年增长率约 16.1%增长，由截至二零一七年十二月三十一日止年度23,000辆增至截至二零一九年十二月 三十一日止年度31,000辆。吾等亦已审阅截至二零一九年十二月三十一日止三个年度　贵集 团就根据新底盘供应协议进行的交易将出售的产品的预期平均售价及数目计划表，并注意 到为满足其不断增加的产量及零件库存，庆铃集团预计於截至二零一九年十二月三十一日 止三个年度拟向　贵集团采购的底盘数量亦与专用车的生产量增长率相同，将以复合年增 长率约16.1%增长，由截至二零一七年十二月三十一日止年度23,000辆增至截至二零一九年 十二月三十一日止年度31,000辆。此外，经计及价格波动的缓冲及庆铃集团将订购的底盘及 相关部件的产品组合，预计截至二零一九年十二月三十一日止三个年度庆铃集团向　贵集 团采购之底盘金额将以复合年增长率约16.9%增加。 基於上文所述，吾等认为，董事建议的新底盘供应协议之年度上限以复合年增长率约 16.9%增长属公平合理，且符合　贵公司及股东之整体利益。 (d)新零件供应协议、新五十铃供应协议及新购销协议之年度上限 新零件供应协议之年度上限乃参考以下各项厘定：(i)过往销量；(ii)截至二零一九年十二 月三十一日止三个年度之预测销量；(iii)　贵公司将推出及可供销售之新型号或不同规格 之新汽车数量的预期增长；及(iv)预计透过在具备活跃市场的县镇市场设立新分销商并扩建 行销支店而新增的销售增量。 ―68― 独立财务顾问函件 新五十铃供应协议之年度上限乃由董事会参考以下各项厘定：(i)过往销量；(ii)截至二 零一九年十二月三十一日止三个年度之预测销量，已计及（其中包括）整体业务环境及特定 发展策略；(iii)　贵公司将推出及可供销售之新型号或不同规格之新汽车数量之预期增长； 及(iv)透过中国分销商之预期销售网路之扩展。 新购销协议之年度上限乃参考以下各项厘定：(i)　贵集团各车型的产能；及(ii)在中国 经济增长及发动机与零部件需求增长的情况下，　贵公司自新购销协议生效日期起至二零 一九年底的预期增长。 吾等已审阅截至二零一九年十二月三十一日止三个年度　贵集团根据新零件供应协议、 新五十铃供应协议及新购销协议将购买�u出售的产品的预期平均成本�u售价及数目计划表 并留意到，截至二零一九年十二月三十一日止三个年度，与汽车零部件贸易相关的新零件 供应协议、新五十铃供应协议及新购销协议之年度上限以介乎约20.8%及46.8%的复合年增 长率增长，主要由於新零件供应协议、新五十铃供应协议及新购销协议项下的产品成交量 预计增加。 截至二零一九年十二月三十一日止三个年度，新零件供应协议、新五十铃供应协议及 新购销协议项下各交易的预期交易金额载列如下： 截至 截至 截至 二零一七年二零一八年二零一九年 十二月 十二月 十二月 三十一日 三十一日 三十一日 复合年 止年度 止年度 止年度 增长率 新重庆庆铃铸铝协议 数量................................... 51,000 82,000 97,500 38.3% 平均单价（人民币）...................... 244 233 231 (2.7)% 交易金额（人民币百万元）................ 12.43 19.13 22.57 34.8% 新庆铃集团协议 整车车身数量.......................... 12,000 15,000 18,000 22.5% 平均单价（人民币）...................... 9,095 9,203 9,292 1.1% 整车车身交易金额 　（人民百万元）........................ 109.14 138.04 167.26 23.8% 其他零件及部件交易金额 　（人民币百万元）...................... 26.23 40.29 53.60 42.9% 总交易金额（人民币百万元）.............. 135.37 178.33 220.86 27.7% 新重庆庆铃铸造协议 数量................................... 77,000 124,100 150,700 39.9% 平均单价（人民币）...................... 598 559 563 (3.0)% 交易金额（人民百万元）.................. 46.03 69.35 84.89 35.8% 新重庆庆铃锻造协议 数量................................... 84,500 130,700 157,400 36.5% 平均单价（人民币）...................... 714 726 731 1.2% 交易金额（人民币百万元）................ 60.29 94.95 115.08 38.2% ―69― 独立财务顾问函件 截至 截至 截至 二零一七年二零一八年二零一九年 十二月 十二月 十二月 三十一日 三十一日 三十一日 复合年 止年度 止年度 止年度 增长率 新重庆庆铃车桥协议 数量................................... 71,000 117,000 143,000 41.9% 平均单价（人民币）...................... 11,772 11,921 12,596 3.4% 交易金额（人民币百万元）................ 835.81 1,394.81 1,801.24 46.8% 新重庆庆铃日发协议 数量................................... 71,000 117,000 143,000 41.9% 平均单价（人民币）...................... 1,291 1,294 1,307 0.6% 交易金额（人民币百万元）................ 91.69 151.44 186.94 42.8% 重庆庆铃塑料协议 数量................................... 71,000 117,000 143,000 41.9% 平均单价（人民币）...................... 1,477 1,470 1,472 (0.2)% 交易金额（人民币百万元）................ 104.86 171.95 210.52 41.7% 新五十铃供应协议 数量................................... 90,600 109,400 131,000 20.2% 平均单价（人民币）...................... 11,907 11,764 12,011 0.4% 交易金额（人民币百万元）................ 1,078.75 1,286.95 1,573.45 20.8% 新购销协议 ―贵公司自庆铃五十铃 　　发动机采购发动机及其零部件 数量................................... 71,000 117,000 143,000 41.9% 平均单价（人民币）...................... 27,802 27,904 28,669 1.5% 交易金额（人民币百万元）................ 1,973.97 3,264.77 4,099.63 44.1% 新购销协议 ―庆铃五十铃发动机自　贵 　　公司采购发动机零部件及原材料 数量................................... 76,000 120,000 143,500 37.4% 平均单价（人民币）...................... 15,772 16,346 16,544 2.4% 交易金额（人民币百万元）................ 1,198.43 1,961.26 2,373.85 40.7% 吾等自　贵公司编制的计划表得知，有关新零件供应协议、新五十铃供应协议 及新购销协议项下各产品的预期平均价格的复合年增长率介乎约-3.0%至3.4%。吾等 自　贵公司管理层了解到，预期零部件的成本将於未来数年相对稳定并将维持於与现 有价格相若的水准，原因为　贵公司将要求关连人士尽可能透过技术及管理提升以 降低成本升幅对零部件价格的影响。於预测期间，产品平均价格的变动主要由於　贵 集团将予采购�u出售的产品组合的预期变动。董事认为，经计及(i)过往交易金额； (ii)产品组合变动；及(iii)　贵集团汽车的预测销量，年度上限的相关增长率属合理，详情载 列如下。 (i)零件供应协议、五十铃供应协议及购销协议的过往交易金额 吾等留意到，除重庆庆铃车桥协议所涉录得复合年增长率约177.2%之交易及庆铃集团协 议所涉录得负复合年增长率约77.0%之交易外，零件供应协议、五十铃供应协议及购销协议 ―70― 独立财务顾问函件 所涉交易之交易金额於过往三年按介乎约3.8%至18.4%的负年度化复合年增长率下降。吾等 获　贵公司管理层告知，零件供应协议（庆铃集团协议及重庆庆铃车桥协议除外）、五十铃 供应协议及购销协议的交易金额下降主要是由於　贵集团於二零一四年至二零一六年期间 受中国经济处於结构调整、转 型及升级的关键阶段以致对汽车行业产生下行调整压力，从 而 引致　贵集团汽车销量下降。根据　贵公司二零一五年年报及二零一六年中期报告，　贵集 团售出的汽车数目由二零一四年的55,388辆增加约4.3%至二零一五年的57,744辆。然而，　贵 集团售出的汽车数目由截至二零一五年六月三十日止六个月的32,482辆减少约21.7%至截至 二零一六年六月三十日止六个月的25,420辆。 吾等自　贵公司管理层了解到，　贵公司自二零一五年十一月已变更根据庆铃集团协 议及重庆庆铃车桥协议分别自庆铃集团及重庆庆铃车桥购买的零件及组件产品组合。於二 零一五年十一月之前，　贵公司主要自庆铃集团及重庆庆铃车桥购买零件及组件，以自行 生产汽车车桥。於二零一五年十一月，　贵公司不再生产汽车车桥，并开始直接向重庆庆 铃车桥购买汽车车桥。此後，　贵公司不再从庆铃集团购买生产汽车车桥的零件及组件， 其占二零一四年及二零一五年总交易额的88%以上。因此，庆铃集团协议所涉及交易的交易 金额於二零一六年大幅减少。另一方面，若以交易金额计算，汽车车桥取代之前购买的其 他零件及组件，成为　贵公司向重庆庆铃车桥购买的主要汽车零件。由於汽车车桥的成本 远高於之前向重庆庆铃车桥购买的其他零件及组件，因此，重庆庆铃车桥协议所涉及交易 之交易金额自二零一四年至二零一六年期间大幅增加。 (ii)有关新庆铃集团协议的产品组合变动 吾等已审阅　贵公司根据庆铃集团协议从庆铃集团购买的产品名单，并留意到於二零 一四年及二零一五年购买的产品主要为用於生产汽车车桥的零件及组件，而 二零一六年购买 的零件及组件主要作其他杂项用途。　贵公司管理层表示，除先前从庆铃集团购买用作其 他杂项用途的零件及组件外，　贵公司拟自二零一七年开始从庆铃集团购买整车车身，以生 产新型号的厢车，将占新庆铃集团协议所涉及截至二零一九年十二月三十一日止三个年度 的预测交易金额的75%以上。因此，新庆铃集团协议所涉及截至二零一七年十二月三十一日 止年度之交易金额预计远高於截至二零一六年十一月三十日止十一个月之过往交易金额， 且预计截至二零一九年十二月三十一日止三个年度将以复合年增长率约27.7%增长。吾等已 审阅　贵集团有关生产新型号的厢车的生产计划，并留意到　贵公司预计产量於二零一七 ―71― 独立财务顾问函件 年将达12,000辆并以复合年增长率约22.5%增长，整体上与新庆铃集团协议所涉及截至二零 一九年十二月三十一日止三个年度之交易金额的预测复合年增长率约27.7%一致。 (iii)　贵集团汽车的预期销量 截至二零一五年十二月三十一日止年度，　贵集团营业额约为人民币5,500,000,000元， 较往年同期减少约5.1%。然而，　贵集团的汽车销量增加约4.3%至截至二零一五年十二月 三十一日止年度的57,744辆，主要由於　贵集团成功探寻及开发新市场及推出新汽车型号或 规格。截至二零一六年六月三十日止六个月，　贵集团营业额约为人民币2,400,000,000元， 较去年同期减少约18.6%。　贵集团的汽车销量减少约21.7%至截至二零一六年六月三十日 止六个月的25,420辆。销量减少主要由於中国经济不景气。 然而，随着二零一六年下半年市况改善，加上　贵公司藉采取(i)继续开拓市场，重点 是紧跟产业转移趋势，并深度开拓日益兴起的县镇市场；(ii)继续采用零件及配件本地化政 策，实施技术改进，加强及提升　贵集团的成本控制措施及　贵集团的产品竞争力；(iii) 持续改良　贵集团技术开发及推出新型号、种类及不同规格的车辆；及(iv)提升产品品质， 并保持其产品高质中价的定位等措施加强市场拓展及开发，　贵公司预期汽车，尤其对类 似　贵集团所生产及销售的高技术、高品质商用汽车的需求以及　贵集团的销售量将於截 至二零一九年十二月三十一日止三个年度重拾升势。吾等已审阅　贵公司的销售计划并留 意到预计　贵集团拟出售的汽车数量将按复合年增长率约41.9%由截至二零一七年十二月 三十一日止年度71,000辆升至截至二零一九年十二月三十一日止年度143,000辆。 吾等留意到　贵集团汽车预计销售量远高於现有水平，并获悉　贵集团将继续提升技 术发展，推出新型号的车辆如重型货车及特殊目的车辆如救护车、消防车、防爆车、城市 物流冷藏车、运输危险货品的车辆及新能源车等。　贵公司已完成工业及信息化部所开展 的实地评估并於二零一六年六月取得新能源车的生产资格。　贵公司预期截至二零一九年 十二月三十一日止三个年度共推出约100多种新型号或不同规格的车辆并可供销售。 截至二零一五年十二月三十一日止年度及截至二零一六年六月三十日止六个月，　贵 公司於乡镇分别增聘15名及20名分销商。现时，　贵集团在中国透过200名分销商及450个销 售点出售产品。　贵集团将进一步改善销售支店提供的服务的质素，及推出不同营销活动 ―72― 独立财务顾问函件 以增加汽车销量。　贵集团亦将继续采纳零件及配件本地化政策及实行技术升级，以降低 成本及提升　贵集团产品竞争力。基於上述　贵集团开发计划，预计汽车销量可进一步上 升，自二零一七年至二零一九年的复合年增长率约为41.9%。 吾等自编制新零件供应协议（新庆铃集团协议除外，有关详情载於上文「(ii)有关新庆铃 集团协议的产品组合变动」）及新购销协议项下交易的年度上限的计划表得知，截至二零一九 年十二月三十一日止三个年度，　贵公司将予采购�u出售的数量将按介乎约36.5%至41.9% 的复合年增长率增长，与　贵集团汽车销量的预期增长约41.9%相若。吾等亦得知，新五十 铃供应协议项下的预期采购量仅按复合年增长率约20.2%增长，远低於　贵集团汽车销量的 预期增长率。吾等获　贵公司管理层告知，根据新五十铃供应协议将予采购的产品为进口 产品，须更长时间完成采购周期，因此，　贵公司将提前采购产品进行库存管理。因此， 截至二零一七年十二月三十一日止年度将予采购的数目将大於特定年度的生产需求，而截 至二零一九年十二月三十一日止年度将予采购的数目将少於　贵集团生产计划数目。吾等 信纳，截至二零一九年十二月三十一日止三个年度，　贵集团於计算新零件供应协议、新 五十铃供应协议及新购销协议年度上限时将予采购�u出售的预期数量一般与　贵集团的生 产计划需求相符。 基於上述，　贵集团主要因　贵集团的预计产量及销量上升而预期截至二零一九年 十二月三十一日止三个年度根据新零件供应协议、新五十铃供应协议及新购销协议之交易 的交易金额的复合年增长率介乎约20.8%至44.1%，吾等认为上述预期公平合理。吾等亦认 为董事建议的新零件供应协议、新五十铃供应协议及新购销协议之年度上限公平合理，且 符合　贵公司及股东的整体利益。 (e)新销售合资供应协议之年度上限 新销售合资供应协议之年度上限乃经参考以下各项厘定：(i)　贵集团的销售能力扩 充；(ii)在中国经济增长及汽车与零件需求增长的情况下，　贵公司自新销售合资供应协议 生效日期起至二零一九年底的预期增长；(iii)汽车、零件及运输的市价及该等价格的趋势； (iv)过往交易金额；(v)重新定位、提升并拓展销售合资公司的功能，发展汽车零件销售为销 售合资公司的扩充业务，将零件出口纳入其业务范围以实现售後备件的扩销；及(vi)充实销 售合资公司整车销售机能，由过去销售单一冷藏车扩展到全系列车型，巩固并进一步提升 其作为　贵公司重庆经销商的地位。 ―73― 独立财务顾问函件 吾等注意到，於二零一四年至二零一六年期间，销售合资供应协议项下交易的过往交 易金额按复合年增长率约87.6%增长。吾等获　贵公司管理层告知，销售合资公司的注册资 本於二零一五年有所增加，以令其业务扩张至销售汽车零部件的全球售後服务，此乃由於 售後汽车零件及配件的需求因五十铃品牌车辆的销售扩展而增加。因此，於二零一四年至 二零一六年期间，销售合资公司对　贵公司的汽车及其零件的需求有所增加。 吾等已审阅新销售合资供应协议的年度上限详情并注意到，新销售合资供应协议於二 零一七年的年度上限将较二零一六年大幅增加及於截至二零一九年十二月三十一日止三 个年度按复合年增长率约62.9%进一步增加，其中超过92%预计交易额将自汽车销售中产生 而余下结余将自销售汽车零件产生。吾等亦已审阅　贵集团根据新销售合资供应协议将予 出售的汽车预期平均售价及数目计划表，并得知截至二零一九年十二月三十一日止三个年 度，汽车交易金额将按复合年增长率约65.6%增长。　贵公司拟按与现有价格相若的水平 维持汽车价格以保持其竞争性。因此，预期增加主要由於售予销售合资公司的预测车辆数 目大幅增加，由截至二零一七年十二月三十一日止年度2,520辆增至截至二零一九年十二月 三十一日止年度7,630辆，原因如下：(i)　贵集团的销售能力扩充；(ii)在中国经济增长及汽 车与零件需求增长的情况下，自新销售合资供应协议之交易金额的预期增长；(iii)重新定位 销售合资公司功能，过去主要专注於售後技术、技能培训及维修样板车辆，现充实及强化 其整车机能；及(iv)销售合资公司销售车型得到丰富，将由过去主要专注销售冷藏车扩展到 全系列车型（包括轻卡、中型卡车及重卡）。由於丰富销售合资公司的销售职能，　贵公司 预计，　贵集团透过销售合资公司出售的汽车比例将由截至二零一七年十二月三十一日止 年度约3.5%增加至截至二零一九年十二月三十一日止年度约5.3%。 基於上文，吾等认为，董事建议之新销售合资供应协议的年度上限属公平合理且符 合　贵公司及股东之整体利益。 (f)新购销协议（五十铃庆铃汽车零部件）的年度上限 新购销协议（五十铃庆铃汽车零部件）之年度上限乃参考　贵公司重型车的市场销售预 测及五十铃庆铃汽车零部件生产经营计划。 吾等注意到，於二零一四年至二零一六年，有关　贵公司向五十铃庆铃汽车零部件销 售汽车及发动机零件及原料的购销协议（五十铃庆铃汽车零部件）项下之交易之过往交易金 额按复合年增长率约45.6%增长，而　贵公司仅於二零一六年自五十铃庆铃汽车零部件购买 极少量发动机零件及相关产品。吾等自　贵公司管理层获悉，向五十铃庆铃汽车零部件的 ―74― 独立财务顾问函件 汽车及发动机零件及原料销售额增加，乃主要由於五十铃庆铃汽车零部件的需求因其向海 外客户的出口销售增加。因此，有关销售汽车及发动机零件及原料的购销协议（五十铃庆铃 汽车零部件）项下之交易金额於回顾期间有所增加。 吾等已审阅新购销协议（五十铃庆铃汽车零部件）的年度上限详情及留意到，预期截至 二零一九年十二月三十一日止三个年度，有关　贵公司向五十铃庆铃汽车零部件提供汽车 及发动机零部件及原材料之新购销协议（五十铃庆铃汽车零部件）之年度上限将按复合年增 长率约84.2%增长。吾等亦得知，超过93%之五十铃庆铃汽车零部件将予采购的汽车及发动 机零部件以及原材料将用於五十铃庆铃汽车零部件的出口销售业务及生产重型卡车的发动 机零部件。与五十铃庆铃汽车零部件讨论期间，　贵公司获悉，由於五十铃庆铃汽车零部 件将继续扩展其海外市场，故截至二零一九年十二月三十一日止三个年度，五十铃庆铃汽 车零部件的汽车及发动机零部件以及原材料的需求将增加。因此，预期五十铃庆铃汽车零 部件根据新购销协议（五十铃庆铃汽车零部件）就其出口业务将予采购之产品将按复合年增 长率约54.2%增长。吾等已审阅　贵集团向五十铃庆铃汽车零部件出售汽车及发动机零部件 以及原材料作五十铃庆铃汽车零部件出口销售业务的预期平均售价及数目计划表以及五十 铃庆铃汽车零部件有关出口销售的业务计划，并得知将售予五十铃庆铃汽车零部件的预期 数目一般与五十铃庆铃汽车零部件出口销售业务计划相符。吾等亦已审阅五十铃庆铃汽车 零部件采购用作出口业务用途的购销协议（五十铃庆铃汽车零部件）项下产品的过往交易金 额，并留意到该金额上升，自二零一四年至二零一六年的复合年增长率约为50.4%。基於上 述理由，吾等认为　贵公司采用复合年增长率约54.2%以预测五十铃庆铃汽车零部件所采购 的汽车及发动机零部件及原材料的交易金额属公平合理。 吾等获悉，五十铃庆铃汽车零部件亦自　贵公司采购进口发动机零部件及原材料以生 产发动机零部件，其後将出售予庆铃五十铃发动机以供生产发动机。庆铃五十铃发动机生 产的发动机继而将卖回予　贵公司以生产　贵公司重型车。因此，对　贵公司重型车的需 求上升将间接带动对五十铃庆铃汽车零部件拟采购的进口发动机零件及原材料的需求。吾 等已审阅　贵集团的生产计划并留意到　根据　贵公司进行的市场分析，贵公司预测於二 零一七年将售出2,500辆重型车，销量进一步按复合年增长率约67.3%增长至二零一九年7,000 辆。吾 等获　贵公司管理层告知，重型车为　贵集团拟於未来数年推广的主要产品之一。预 计重型车的新型号将於二零一七年及二零一八年分别推出，因此　贵集团重型车销量的升 幅预期高於　贵集团汽车整体销量的升幅约为41.9%。为应付对　贵公司重型车的需求预期 上升，预期五十铃庆铃汽车零部件截至二零一九年十二月三十一日止三个年度自　贵公司 采购以供生产发动机零部件的进口发动机零部件以及原材料亦将按复合年增长率约103.3% 大幅增长。　贵公司向吾等告知，　贵公司需要各种零件及原材料生产以供进一步生产汽 ―75― 独立财务顾问函件 车的发动机零件。此外，由於　新型号之重型车需要较现有型号更先进的发动机零件技术 水准，故较偏好进口发动机零件及原材料。因此，五十铃庆铃汽车零部件从　贵公司采购 的进口发动机部件及原材料的交易金额升幅将远高於　贵集团重型车销量的预计增幅。 吾等已审阅　贵集团就发动机部件及相关产品将购买的产品的预期平均售价及数目计 划表并留意到，预期截至二零一九年十二月三十一日止三个年度，有关五十铃庆铃汽车零部 件向　贵公司提供发动机零部件及相关产品之新购销协议（五十铃庆铃汽车零部件）之年度 上限将按复合年增长率约67.3%增长。吾等亦注意到，对於五十铃庆铃汽车零部件提供之发 动机零部件及相关产品的需求上升预计与　贵集团生产计划所载的　贵集团生产的重型车 预期升幅约67.3%一致。此乃由於五十铃庆铃汽车零部件生产之若干发动机零部件用於　贵 集团重型车，因此截至二零一九年十二月三十一日止三个年度，　贵公司将需要向五十铃 庆铃汽车零部件购买相应数量的发动机零部件及相关产品，以维修　贵集团之重型车。 基於上文所述，吾等认为，董事建议之新购销协议（五十铃庆铃汽车零部件）的年度上 限属公平合理且符合　贵公司及股东之整体利益。 推荐建议 考虑上述主要因素及理由後，吾等认为(i)非豁免持续关连交易乃於　贵集团一般日常 业务过程中进行；及(ii)非豁免持续关连交易的条款（及其建议年度上限）乃按一般商业条款 订立，对独立股东而言公平合理，且符合　贵公司及股东的整体利益。因此，吾等建议独 立董事委员会推荐独立股东，且建议独立股东於即将举行的临时股东大会上投票赞成批准 非豁免持续关连交易的决议案。 此致 独立董事委员会及 独立股东　台照 代表 凯利融资有限公司 董事总经理 董事 顾福身 曾咏仪 谨启 二零一七年三月十日 附注： 1.顾福身先生为证券及期货条例下的持牌人士，可进行第6类（就企业融资提供意见）受规管活动，在投资银 行及企业融资方面拥有逾20年经验。 2.曾咏仪女士为证券及期货条例下的持牌人士，可进行第6类（就企业融资提供意见）受规管活动，在企业融 资、投资及公司管理方面拥有逾15年经验。 ―76― 附录 一般资料 1.责任声明 本通函（董事共同及个别就此承担全部责任）载列遵照上市规则而提供有关本公司的资 料。董事在作出一切合理查询後确认，就彼等所知及所信，本通函所载资料的所有重大内 容均准确完整，且无误导或欺骗成份，亦无遗漏其他事宜而致使本通函所载任何陈述或本 通函产生误导。 2.权益披露 (a)董事於股份中的权益及淡仓 於最後可行日期，本公司董事及主要行政人员概无於本公司或其任何相联法团（定义见 证券及期货条例第XV部）的股份、相 关股份或债券中拥有根据证券及期货条例第XV部第7及 8分部须通知本公司及联交所的任何权益或淡仓（包括根据证券及期货条例有关条文彼等当 作或视为拥有的权益或淡仓）；或根据证券及期货条例第XV部第352条须记入本通函所述登 记名册内的权益或淡仓；或根据上市公司董事进行证券交易的标准守则须通知本公司及联 交所的任何权益或淡仓。 罗宇光先生为庆铃集团董事及总经理，徐松先生为庆铃集团副总经理及党委委员，李 巨星先生为庆铃集团副总经理。前垣圭一郎先生为五十铃常务执行役员，太田正纪先生为 五十铃常务执行役员及小村嘉文先生为五十铃取缔役专务执行役员。 除上文所披露者外，於最後可行日期，概无董事为一间於股份或相关股份中拥有根据 证券及期货条例第XV部第2及3分部条文须向本公司披露的权益或淡仓的公司的董事或雇员。 ―A-1― 附录 一般资料 (b)拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部须予披露的权益或淡仓的人士或公司以及 主要股东 就本公司各董事或主要行政人员所知，於最後可行日期，下列人士或公司於股份及相 关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部须向本公司披露的权益或淡仓，或直 接或间接拥有附有可在所有情况下於本集团任何其他成员公司股东大会上投票之权利的任 何类别股本面值10%或以上权益，且各有关人士�u公司於该等证券各自持有的权益连同该 等股本的任何购股权详情如下： 股份中的好仓： 占相关 占全部 类别股本 股本 股东名称 股份类别 股份数目 身份 的百分比 的百分比 庆铃集团 内资股 1,243,616,403实益拥有人 100% 50.10% 五十铃 H股 496,453,654实益拥有人 40.08% 20.00% AllianzSE H股 102,122,000受控制法团权益 8.24% 4.11% （附注） 68,655,000 5.54% 2.77% EdgbastonInvestment H股 投资经理 　PartnersLLP 附注： 以下为AllianzSE所持有之股份权益明细： 股份权益总数 　 控制 直接 间接 受控法团名称 控股股东名称 百分比 权益 权益 AllianzAssetManagementAG AllianzSE 100% ― 102,122,000 AllianzGlobalInvestors AllianzAssetManagement 100% 101,600,000 　GmbH 　AG ― RCMAsiaPacificLtd. AllianzGlobalInvestors 100% 98,240,000 ― 　GmbH AllianzGlobalInvestors AllianzGlobalInvestors 100% 3,360,000 　TaiwanLtd. 　GmbH ― AllianzAssetManagementof AllianzAssetManagementAG 100% ― 522,000 　AmericaHoldingsInc AllianzAssetManagementof AllianzAssetManagementof 100% 522,000 　AmericaL.P. 　AmericaHoldingsInc. ― AllianzGlobalInvestorsU.S. AllianzAssetManagementof 100% ― 522,000 　HoldingsLLC 　AmericaL.P. AllianzGlobalInvestorsFund AllianzGlobalInvestorsU.S. 100% 522,000 　ManagementLLC 　HoldingsLLC ― 除上文所披露者外，於最後可行日期，就本公司董事及主要行政人员所知，概无任何 其他人士或公司於股份或相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部条文须向 本公司披露的权益或淡仓，或直接或间接拥有附有可在所有情况下於本集团任何其他成员 公司股东大会上投票之权利的任何类别股本面值10%或以上权益，或拥有有关股本的任何 购股权。 3.服务合约 於最後可行日期，董事概无与本集团任何成员公司订立或拟订立不会於一年内届满或 本集团相关成员公司不可於一年内终止而毋须赔偿（法定赔偿除外）的任何服务合约。 ―A-2― 附录 一般资料 4.竞争权益 於最後可行日期，就董事所知，董事及彼等各自的联系人概无拥有与本公司业务竞争 或可能竞争的任何权益。 5.重大不利变动 於最後可行日期，董事认为自二零一五年十二月三十一日（即本集团最近期刊发经审核 综合财务报表的日期）以来，本集团的财务及贸易状况概无重大不利变动。 6.於资产及�u或合约中的权益及其他权益 於最後可行日期，自二零一五年十二月三十一日（即本集团最近期刊发经审核综合财务 报表的日期）以来，董事概无於本集团任何成员公司所收购、出售或租赁或拟收购、出售或 租赁的任何资产中拥有任何直接或间接权益。 於最後可行日期，董事概无於与本公司业务有关的任何重大合约或安排中拥有重大 权益。 7.专家及同意书 以下为於本通函内提出意见或建议的专家资格： 名称 资格 凯利融资有限公司根据证券及期货条例可进行第6类受规管活动（就企业融资提供意见） 的持牌法团 於最後可行日期，凯利融资有限公司并无於任何股份或本集团任何成员公司的股份中 实益或非实益拥有任何权益，亦无拥有可认购或提名他人认购任何股份或本集团任何成员 公司股份的任何权利或购股权（不论可否依法执行）。 於最後可行日期，自二零一五年十二月三十一日（即本公司最近期刊发经审核财务报 表的日期）以来，凯利融资有限公司并无於本集团任何成员公司所收购、出售或租赁或拟收 购、出售或租赁的任何资产中拥有任何直接或间接权益。 凯利融资有限公司已就刊发本通函发出同意书，同意以彼等各自刊发时的形式及内容 转载其日期为二零一七年三月十日的函件及提述其名称，且迄今并无撤回同意书。 ―A-3― 附录 一般资料 8.可供查阅的文件 自即日起至临时股东大会日期（包括该日）正常营业时间内，下列文件的副本於胡关李 罗律师行办事处（地址为香港中环康乐广场1期怡和大厦26楼）可供查阅： (a)新底盘供应协议； (b)新零件供应协议； (c)新五十铃供应协议； (d)新购销协议； (e)新销售合资供应协议；及 (f)新购销协议（五十铃庆铃汽车零部件）。 9.一般事项 除本通函另有说明外，倘本通函的中、英文版本有任何歧异，概以英文版本为准。 ―A-4― 临时股东大会通告 （在中华人民共和国注册成立的中外合资股份有限公司） （股份代号：1122） 临时股东大会通告 兹公告庆铃汽车股份有限公司（「本公司」）定於二零一七年四月二十七日（星期四）上午 十时正假座中华人民共和国（「中国」）重庆市九龙坡区中梁山协兴村一号本公司新一楼会议 厅举行临时股东大会（「临时股东大会」），藉以审议并酌情通过本公司下列普通决议案： 普通决议案 1. 「动议： (a)批准、确认及追认本公司与庆铃汽车（集团）有限公司（「庆铃集团」）於二零一六年 十二月二十二日就本公司向庆铃集团提供汽车底盘及相关组件订立的有条件协议 （「新底盘供应协议」，标有「A」字样的协议副本已提呈大会并经大会主席签署以资 识别）及其项下拟进行之交易；及 (b)批准本公司日期为二零一七年三月十日之通函所载截至二零一九年十二月三十一 日止三个年度各年的有关年度上限； 且本公司董事李巨星先生及徐松先生（「授权董事」）获授权代表本公司签署、盖章及签 立所有其他文件及协议并采取彼等酌情认为对实施及�u或使新底盘供应协议与所涉年 度上限及交易生效属必要、可行或权宜的一切行动。」 2. 「动议： (a)批准、确认及追认於二零一六年十二月二十二日订立的有条件协议，包括：(i)重 庆庆铃铸铝有限公司（「重庆庆铃铸铝」）与本公司订立的「新重庆庆铃铸铝协议」； (ii)庆铃集团与本公司订立的「新庆铃集团协议」；(iii)重庆庆铃铸造有限公司（「重 庆庆铃铸造」）与本公司订立的「新重庆庆铃铸造协议」；(iv)重庆庆铃锻造有限公司 （「重庆庆铃锻造」）与本公司订立的「新重庆庆铃锻造协议」；(v)重庆庆铃车桥有限 公司（「重庆庆铃车桥」）与本公司订立的「新重庆庆铃车桥协议」；(vi)重庆庆铃日发 ―EGM-1― 临时股东大会通告 座椅有限公 司（「 重庆庆铃日发」）与本公司订立的「新重庆庆铃日发协议」；及(vii)重 庆庆铃塑料有限公司（「重庆庆铃塑料」）与本公司订立的「新重庆庆铃塑料协议」（标 有「B」字样的协议副本已提呈大会并经大会主席签署以资识别）及所涉交易；及 (b)批准本公司日期为二零一七年三月十日之通函所载截至二零一九年十二月三十一 日止三个年度各年的有关年度上限； 且授权董事获授权代表本公司签署、盖章及签立所有其他文件及协议并采取彼等酌情 认为对实施及�u或使新重庆庆铃铸铝协议、新庆铃集团协议、新重庆庆铃铸造协议、 新重庆庆铃锻造协议、新重庆庆铃车桥协议、新重庆庆铃日发协议及新重庆庆铃塑料 协议与所涉年度上限及交易生效属必要、可行或权宜的一切行动。」 3. 「动议： (a)批准、确认及追认五十铃汽车有限公司（「五十铃」）与本公司於二零一六年十二月 二十二日就五十铃向本公司供应若干汽车零件及组件订立的有条件协议（「新五十 铃供应协议」，标有「C」字样的协议副本已提呈大会并经大会主席签署以资识别） 及所涉交易；及 (b)批准本公司日期为二零一七年三月十日之通函所载截至二零一九年十二月三十一 日止三个年度各年的有关年度上限； 且授权董事获授权代表本公司签署、盖章及签立所有其他文件及协议并采取彼等酌情 认为对实施及�u或使新五十铃供应协议与所涉年度上限及交易生效属必要、可行或权 宜的一切行动。」 4. 「动议： (a)批准、确认及追认於二零一六年十二月二十二日：(i)本公司与庆铃五十铃（重庆） 发动机有限公司（「庆铃五十铃发动机」）就向庆铃五十铃发动机供应发动机零部件 及原材料并向庆铃五十铃发动机购买发动机及零部件订立之有条件协议（「新购销 协议」，标有「D」字样的协议副本已提呈大会并经大会主席签署以资识别）及所涉 交易；及 (b)批准本公司日期为二零一七年三月十日之通函所载截至二零一九年十二月三十一 日止三个年度各年的有关年度上限； 且授权董事获授权代表本公司签署、盖章及签立所有其他文件及协议并采取彼等酌情 认为对实施及�u或使新购销协议与所涉年度上限及交易生效属必要、可行或权宜的一 切行动。」 ―EGM-2― 临时股东大会通告 5. 「动议： (a)批准、确认及追认於二零一六年十二月二十二日：(i)本公司与庆铃五十铃（重庆） 汽车销售服务有限公司（「销售合资公司」）就向销售合资公司供应汽车及零件订立 之有条件协议（「新销售合资供应协议」，标有「E」字样的协议副本已提呈大会并经 大会主席签署以资识别）及所涉交易；及 (b)批准本公司日期为二零一七年三月十日之通函所载截至二零一九年十二月三十一 日止三个年度各年的有关年度上限； 且授权董事获授权代表本公司签署、盖章及签立所有其他文件及协议并采取彼等酌情 认为对实施及�u或使新销售合资供应协议与所涉年度上限及交易生效属必要、可行或 权宜的一切行动。」 6. 「动议： (a)批准、确认及追认於二零一六年十二月二十二日：(i)本公司与五十铃庆铃（重庆） 汽车零部件有限公司（「五十铃庆铃汽车零部件」）就向五十铃庆铃汽车零部件购买 发动机零部件及相关产品及向五十铃庆铃汽车零部件供应汽车、发动机零部件及 原材料订立之有条件协议（「新购销协议（五十铃庆铃汽车零部件）」，标有「F」字样 的协议副本已提呈大会并经大会主席签署以资识别）及所涉交易；及 (b)批准本公司日期为二零一七年三月十日之通函所载截至二零一九年十二月三十一 日止三个年度各年的有关年度上限； 且授权董事获授权代表本公司签署、盖章及签立所有其他文件及协议并采取彼等酌情 认为对实施及�u或使新购销协议（五十铃庆铃汽车零部件）与所涉年度上限及交易生效 属必要、可行或权宜的一切行动。」 承董事会命 庆铃汽车股份有限公司 公司秘书 邹光华 中国重庆，二零一七年三月十日 附注： (1)有资格出席上述临时股东大会及於会上投票的股东，均可依照本公司公司章程委派一名或多名代理人出席 会议及代其投票。代理人毋须为本公司股东。 (2)股东代理人委任表格及如果该代理人委任表格由他人根据授权书或其他授权文件代表委托人签署，经由公 证律师证明之该等授权书或其他授权文件的副本，必须最迟於临时股东大会召开前二十四小时或指定表决 ―EGM-3― 临时股东大会通告 时间或任何续会前二十四小时送达本公司之法定地址中国重庆市九龙坡区中梁山协兴村一号（倘是内资股 持有人代理人委任表格）或本公司H股股份过户登记处香港证券登记有限公司（倘是H股持有人代理人委任表 格），地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，方为有效。 (3)股东或其代理人出席临时股东大会时应出示本人身份证明文件。 (4)为确定股东出席临时股东大会并投票之权利，本公司将於二零一七年三月二十八日（星期二）至二零一七年 四月二十七日（星期四）（首尾两天包括在内）暂停办理股份过户登记手续，期间不会登记任何股份转让。 所有填妥之股份过户文件连同有关股票必须於二零一七年三月二十七日（星期一）下午四时三十分或之前 存放在本公司H股股份过户登记处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼 1712�C1716室。 (5)於二零一七年三月二十八日（星期二）已经登记在股东名册上的股东有权出席临时股东大会并进行表决。 (6)拟出席临时股东大会的股东应当填妥出席临时股东大会的回条并将回条於二零一七年四月七日（星期五）或 该日之前送达本公司法定地址，地址为中国重庆市九龙坡区中梁山协兴村一号。回条可亲身交回本公司， 亦可以邮递、电报或图文传真方式交回，图文传真号码为(86)23-68830397。 (7)临时股东大会预期需时不超过半天。股东或其代理人出席临时股东大会的往返及食宿费用自理。 (8)根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第13.39(4)条，除主席以诚实信用的原则做出决 定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，大会上的所有表决将以投票方式进行，而 本公司将根据上市规则第13.39(5)条指定的方式公布投票结果。 (9)於本通告日期，董事会由十一名董事组成，其中罗宇光先生、前垣圭一郎先生、高建民先生、太田正纪先 生、小村嘉文先生、李巨星先生及徐松先生为执行董事，以及龙涛先生、宋小江先生、刘天倪先生及刘二 飞先生为独立非执行董事。 ―EGM-4―