此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询　阁下之持牌证券交 易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已出售或转让名下所有中国星集团有限公司（「本公司」）股份，应立即将本通 函送交买主或承让人，或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商或其他代理人，以 便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部 分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 中国星集团有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：326） 有关建议收购 MODERNVISION之全部已发行股本 以及销售贷款之 非常重大收购事项及关连交易； 有关授出贷款 及接纳认购期权之 非常重大收购事项及关连交易； 及 股东特别大会通告 独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 ROYALEXCALIBUR CORPORATEFINANCECOMPANYLIMITED 皇家骏溢财务顾问有限公司 本公司谨订於二零一七年三月三十一日（星 期五）下 午四时正假座香港干诺道中200号 信德中心东翼3楼澳门赛马会会所举行股东特别大会，大会通告载於本通函第SGM-1 及第SGM-2页。无论　阁下能否出席，敬请　阁下按随附之代表委任表格上印列之指 示尽快填妥表格并将之交回本公司之香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限 公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，惟无论如何不得迟於有关 大会举行时间四十八小时前送达。填妥并交回代表委任表格後，　阁下仍可依愿出席 大会或其任何续会（视情况而 定），并於会上投票。 二零一七年三月十日 目录 页次 释义............................................................ 1 董事会函件...................................................... 6 独立董事委员会函件.............................................. 33 独立财务顾问函件................................................ 34 附录一－ 本集团之财务资料..................................... I-1 附录二－ 目标集团之会计师报告................................. II-1 附录三－ 目标集团之管理层论述及分析........................... III-1 附录四－ 未经审核备考财务资料................................. IV-1 附录五－ 该物业之估值报告..................................... V-1 附录六－ 一般资料............................................ VI-1 股东特别大会通告................................................ SGM-1 释义 於本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「收购事项」 指 建议收购ModernVision全部已发行股本以及销售贷款 「该公布」 指 本公司日期为二零一六年十二月五日之公布，内容有 关（其中包括）收购事项、授出贷款及接纳认购期权 「获批数字」 指 具有於「购买 价」一 节中载列之涵义 「联系人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「BestCombo」 指 Best Combo Limited，一间於英属处女群岛注册成立 之有限公司，为本公司之全资附属公司 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港银行一般开门营业之日子（不包括星期六或当日 上午十时正在香港悬挂八号或以上台风信号或黑色暴 雨信号之日子） 「认购期权」 指 陈女士向Best Combo授出之期权，以按认购期权价收 购认购期权股份 「认购期权价」 指 贷款本金额减贷款金额调整（如有） 「认购期权股份」 指 陈女士所持ReformBase之全部已发行股本 「本公司」 指 中国星集团有限公司，一间於百慕达注册成立之有限 公司，其已发行股份於联交所上市 「完成」 指 完成收购事项 「发展期」 指 具有於「有关该物业之资料及初步数字」一节中载列 之涵义 「发展蓝图」 指 具有於「有关该物业之资料及初步数字」一节中载列 之涵义 「董事」 指 本公司董事 释义 「土地工务运输局」 指 澳门土地工务运输局 「经扩大集团」 指 於完成後之本集团 「豁除安排」 指 具有於「进行收购事项以及授出贷款及接纳认购期权 之理由及裨 益」一 节中载列之涵义 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「Hercules」 指 Hercules-Holding Company Limited，一间於澳门注册 成立之有限公司，为OverProfit之间接全资附属公司 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 由全体独立非执行董事洪祖星先生、何伟志先生及邓 泽林先生组成之独立董事委员会，以就收购事项、授 出贷款及接纳认购期权向独立股东作出建议 「独立财务顾问」 指 皇家骏溢财务顾问有限公司，一间根据证券及期货条 例获准从事第6类（就机构融资提供意见）受规管活动 之持牌法团，并为独立董事委员会及独立股东有关收 购事项、授出贷款及接纳认购期权之独立财务顾问 「独立股东」 指 陈女士及其联系人士以外之股东 「独立第三方」 指 就董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，其本 身及（倘属公司实体）其最终实益拥有人为并非本公 司关连人士，且独立於本公司及其附属公司及该等公 司之董事、最高行政人员及主要股东或彼等各自联系 人士（词汇按上市规则所界定）之 第 三 方 「批地」 指 具有於「有关该物业之资料及初步数字」一节中载列 之涵义 「批地数字」 指 澳门政府就该物业发出之批地，其拟按下述建筑楼面 面积兴建作以下用途（按平方米计）：(a)住宅25,832；(b) 商业215；及(c)停车场3,930 释义 「最後交易日」 指 二零一六年十一月二十九日，即紧接该公布日期前股 份於联交所之最後一个完整交易日 「最後可行日期」 指 二零一七年三月八日，即本通函付印前就确定当中所 载资料之最後实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「贷款」 指 一 笔500,000,000港 元 款 项（可予作贷款金额调整） 「贷款协议」 指 陈女士与Best Combo於二零一六年十一月二十九日订 立之贷款协议（经上述双方所订立日期为二零一六年 十二月五日之更改契据所补充），内容有关授出本金 额500,000,000港 元 之 贷 款（可 予 作 贷 款 金 额 调 整） 「贷款金额调整」 指 具 有 於「贷款协 议」一节中载列之涵义 「新发展期」 指 具有於「有关该物业之资料及初步数字」一节中载列 之涵义 「澳门」 指 中华人民共和国澳门特别行政区 「澳门公司」 指 澳豪建筑置业投资有限公司（葡语：Splendid- Construo E Investimento Imobiliário, Limitada），一 间於澳门注册成立之有限公司，为Over Profit之间接 全资附属公司 「ModernVision」 指 Modern Vision (Asia) Limited，一间於英属处女群岛 注册成立之有限公司，由陈女士全资拥有 「向先生」 指 执行董事向华强先生，为主要股东并为陈女士之丈夫 「陈女士」 指 执行董事陈明英女士，为主要股东 「OverProfit」 指 Over Profit International Limited，一间於英属处女群 岛注册成立之有限公司，其间接拥有澳门公司全部已 发行配额 释义 「初步数字」 指 该物业於将予递交之发展蓝图中所载之总建筑楼面面 积，其须待澳门政府发出之批地获批及修订後，方可 作实，并拟按下述建筑楼面面积兴建作以下用途（按 平方米计）：(a)住宅26,047；及(b)停车场5,200 「承付票」 指 本公司根据买卖协议之条款将向陈女士发行本金额最 多为600,000,000港元之2年期5厘息承付票 「该物业」 指 根据刊登於日期为二零零一年八月二十二日之澳门特 区政府公报第34期之第69/2001号运输工务司司长批 示，以租赁批地方式批出之一幅面积4,669平方米，位 於何鸿�霾┦看舐砺罚�名为「南湾湖计划C区7地段」 之土地，其於MacauLandand RealEstateRegistry（澳 门物业登记 局）之 登记编号为第23070号 「购买价」 指 Best Combo根据买卖协议就收购事项应付之总代价 1,000,000,000港元（可予作购买价调整） 「购买价调整」 指 具有於「购买 价」一 节中载列之涵义 「ReformBase」 指 Reform Base Holdings Limited，一间於英属处女群岛 注册成立之公司，由陈女士全资拥有 「销售贷款」 指 於完成时ModernVision结欠陈女士或所产生之责任、 负债及债务总额 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股东特别大会」 指 本公司将於二零一七年三月三十一日（星期五）下午 四时正假座香港干诺道中200号信德中心东翼3楼澳门 赛马会会所召开及举行之股东特别大会，以考虑并酌 情批准（其中包括）(i)收购事项以及(ii)授出贷款及接 纳认购期权 「股份」 指 本公司股本中每股0.01港元之普通股 「股东」 指 股份持有人 「该地盘」 指 四幅位於澳门新口岸填海区（新口岸），名为第6B地 段、第6C地段、第6D地段及第6E地段之未发展土地 释义 「买卖协议」 指 Best Combo与陈女士订立日期为二零一六年十一月 二十九日之有条件买卖协议（经补充协议所补充）， 内容有关收购事项 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「Stronghold」 指 Stronghold-Holding Company Limited，一间於澳门注 册成立之有限公司，为Over Profit之间接全资附属公 司 「主要股东」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「SummerSound」 指 Summer Sound Investments Limited，一间於英属处女 群岛注册成立之有限公司，由OverProfit全资拥有 「补充协议」 指 Best Combo与陈女士订立日期为二零一七年三月八日 之补充协议，以就购买价调整定下时间框架 「目标集团」 指 ModernVision及其不时之联系人士及附属公司 「规划条件图」 指 该物业之规划条件图 「港元」 指 港元，香港法定货币 「澳门元」 指 澳门元，澳门法定货币 「%」 指 百分比 董事会函件 中国星集团有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：326） 执行董事： 注册办事处： 向华强先生（主席） Canon’sCourt 陈明英女士（副主席） 22VictoriaStreet 李玉嫦女士 HamiltonHM12 Bermuda 独立非执行董事： 洪祖星先生 总办事处及主要营业地点： 何伟志先生 香港 邓泽林先生 干诺道中168-200号 信德中心西翼 34楼09室 敬启者： 有关建议收购 MODERNVISION之全部已发行股本 以及销售贷款之 非常重大收购事项及关连交易 及 有关授出贷款 及接纳认购期权之 非常重大收购事项及关连交易 谨此提述该公布，内容有 关（其中包 括）(i)收购事项以及(ii)授出贷款及接纳认购 期权。 董事会函件 绪言 於二零一六年十一月二十九日，Best Combo（作为买方）与 陈女 士（作为卖方）订 立买卖协议，据此，BestCombo已同意收购而陈女士已同意出售ModernVision之全部 已发行股本以及销售贷款，总代价为1,000,000,000港元（可 予作购买价调 整）。购买价 之支付方式为(i)於签订买卖协议时向陈女士支付400,000,000港元作为订金；及(ii)於 完成时由本公司向陈女士发行承付票以支付余额。 同时，於二零一六年十一月二十九日，BestCombo（作 为贷款人）与陈女士（作为 借款人）订立贷款协议，据此，Best Combo已同意向陈女士授出一笔本金额为 500,000,000港元之定期贷款（可予作贷款金额调整）。贷款将以股份抵押方式以 ReformBase全部已发行股本作为担保。 根据贷款协议，陈女士已同意向Best Combo授出认购期权，该期权允许Best Combo於提取贷款日期後60个月内任何时间要求陈女士按认购期权价出售认购期权股 份予BestCombo。 於二零一七年三月八日（联交所交易时间後），Best Combo与陈女士订立补充协 议，以就购买价调整定下时间框架。 本通函旨在向　阁下提供（其中包括）：(i)有关(a)收购事项以及(b)授出贷款及接 纳认购期权之进一步资料；(ii)独立董事委员会就(a)收购事项以及(b)授出贷款及接纳 认购期权致独立股东之意见函件及独立财务顾问就(a)收购事项以及(b)授出贷款及接 纳认购期权向独立董事委员会及独立股东作出之推荐意见；(iii)目标集团之会计师报告；(iv)该物业之独立估值报告；及(v)股东特别大会通告。 买卖协议 日期�U 二零一六年十一月二十九日（经日期为二零一七年三月八日之补充协议所补充） 订约方�U (i)买方�U BestComboLimited（本 公司之全资附属公司） (ii)卖方�U 陈明英女士 董事会函件 卖方为执行董事陈明英女士，彼为一名商人、执行董事及主要股东。於买卖协 议日期及最後可行日期，陈女士与其联系人士持有合共186,448,146股股份，占本公司 现有已发行股本约20.63%。因此，根据上市规则第十四A章，陈女士为本公司之关连 人士。 收购事项 根据买卖协议，Best Combo已同意收购而陈女士已同意出售Modern Vision之 100%已发行股本以及销售贷款。 Modern Vision乃於二零零七年五月二十五日在英属处女群岛注册成立之有限公 司。Modern Vision为投资控股公司。Modern Vision之主要资产为其於Over Profit之 50%股权。除持有OverProfit之50%股权外，ModernVision自注册成立以来并无经营任 何其他业务。 根据Modern Vision截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一 日止年度及二零一六年一月一日至二零一六年九月三十日期间之未经审核管理账目， Modern Vision於二零一四年十二月三十一日、二零一五年十二月三十一日及二零 一六年九月三十日之负债净额分别约为39,000港元、44,000港元及49,000港元。截至 二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止年度及二零一六年一月 一日至二零一六年九月三十日期间之除税前及除税後亏损均约为5,000港元。 Over Profit为投资控股公司，其间接持有澳门公司之100%股权。澳门公司为该 物业之登记及实益拥有人。有关详情载於下文「有关该物业之资料及初步数字」一段。 Over Profit乃入账列为Modern Vision之附属公司，就此，Over Profit及其附属公 司之财务业绩乃综合计入ModernVision内。 根据目标集团按照香港财务报告准则编制之截至二零一四年十二月三十一日及 二零一五年十二月三十一日止年度及二零一六年一月一日至二零一六年九月三十日 期间之未经审核综合财务报表，目标集团於二零一四年十二月三十一日、二零一五 年十二月三十一日及二零一六年九月三十日之负债净额分别约为522,280,000港元、 522,300,000港元及522,330,000港元。截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年 十二月三十一日止年度及二零一六年一月一日至二零一六年九月三十日期间之除税 前及除税後亏损分别约为20,000港元、20,000港元及21,000港元。 澳门公司乃於一九八九年六月二十日在澳门注册成立之有限公司。澳门公司主 要在澳门从事物业投资及发展，而该物业为其主要资产。 董事会函件 根据澳门公司截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止 年度及二零一六年一月一日至二零一六年九月三十日期间之未经审核管理账目，澳 门公司於二零一四年十二月三十一日、二零一五年十二月三十一日及二零一六年九 月三十日之资产净值均约为1,390,000港元。截至二零一四年十二月三十一日及二零 一五年十二月三十一日止年度及二零一六年一月一日至二零一六年九月三十日期间 之除税前及除税後亏损分别为369港元、58港元及618港元。 於买卖协议日期，销售贷款金额约为499,910,000港元。销售贷款代表陈女士不 时向ModernVision提供之免息贷款。於最後可行日期，销售贷款金额约为499,910,000 港元。 有关该物业之资料及初步数字 该物业为根据刊登於日期为二零零一年八月二十二日之澳门政府公报第34期之 第69/2001号运输工务司司长批示，以租赁批地方式向澳门公司批出之一幅面积4,669 平方米，位於何鸿�霾┦看舐砺罚�名为「南湾湖计划C区7地段」之土地（「批地」），其 於MacauLandandRealEstateRegistry（澳 门物业登记局）之登记编号为第23070号。 根据批地资料，该物业乃租予澳门公司，租期由二零零一年八月二十二日起计 为期25年（即直至二零二六年八月二十一日），并视乎发展工程完成与否，将按照当 时施行之澳门法例自动重续10年，重续期至二零四九年十二月十九日为止。根据批地，该物业将发展成一幢属分层所有权制度，作住宅、商业及停车场用途之建筑物，其建筑楼面面 积（按 平方米计）如下：(i)住宅25,832；(ii)商业215；及(iii)停车场3,930。该物业之发展工程应当於二零零一年八月二十二日起计60个月（即直至二零零六年八月二十一 日）期 间（「发展 期」）内完成。 由於须待澳门政府落实南湾区（该 物业占一部 分）之总纲发展蓝图，故土地工务 运输局并未就该物业之发展工程授出许可，而发展期已经届满。 鉴於南湾区之总纲蓝图已达落实阶段，土地工务运输局於二零一六年八月三日 发出该物业之规划条件图草案作公众谘询，并已於近期（二零一六年九月十五日）发 出规划条件图。根据规划条件图，该物业将发展作住宅及停车场用途，其楼宇最大许 可高度为海拔34.5米，最大许可地积比率为5.58倍（不 包括停车 场）。 本公司已委聘建筑师按照规划条件图之参数编绘该物业之发展蓝图（「发展蓝 图」），以递交土地工务运输局审批。根据发展蓝图之项目概要，该物业将发展成一 幢属分层所有权制度，作住宅及停车场用途之建筑物，其建筑楼面面 积（按 平方米计） 之初步数字如下：(i)住宅26,047；及(ii)停车场5,200。 董事会函件 基於发展蓝图与批地於建筑楼面面积及用途方面有所不同以及发展期已经届满， 本公司将向土地工务运输局递交有关发展蓝图之批地新修订以及为该物业延长发展 期或获取新发展 期（「新发展期」）之 申请，以供土地工务运输局审批。 根据本公司澳门律师之意见，有关发展蓝图之批地新修订将於批地修订合同刊 宪时完成，而澳门公司将须就发展蓝图与批地之间因建筑楼面面积及用途不同所产 生之额外建筑楼面面积缴付额外地价。 本公司澳门律师亦表示，尽管土地工务运输局并无根据批地授出发展该物业之 许可，惟申请延长发展期或获取新发展期将令澳门公司招致罚款。 由於根据批地该物业之租期尚未届满，故本公司澳门律师认为，依照澳门相关 法律，彼等就澳门公司根据批地於该物业之租期内申请延长发展期或获取新发展期 方面，并无预见任何法律上之障碍。 基於根据批地该物业之租期尚未届满及规划条件图已於近期（二零一六年九月 十五日）发出，本公司澳门律师认为，在发展蓝图符合规划条件图之参数范围以及澳 门公司缴付额外地价及罚款之基础上，就澳门公司获批(i)有关发展蓝图之批地新修 订及(ii)延长发展期或获取新发展期方面，彼等并无预见任何法律上之障碍。 本公司目前无法确定将予支付之上述地价或罚款金额。因此，陈女士向Best Combo承诺，倘澳门公司须缴付上述地价及罚款，则於澳门公司缴付�u被要求缴付有 关金额之14日内，(i)根据买卖协议，陈女士将向Best Combo支付地价及罚款之50%； 及(ii)根据贷款协议，陈女士将向Best Combo支付地价及罚款 之25%（以认购期权已获 行使为 限）。 由於发展蓝图正由建筑师编绘，故於最後可行日期尚未向土地工务运输局作出 有关修订批地、延长发展期及�u或获取新发展期之申请。 董事会函件 根据本公司澳门律师及建筑师之意见，就有关发展蓝图之批地新修订编制预期 时间表如下： 事件 各事件预期进行时间 完成编绘发展蓝图。 最後可行日期後9个月。 向土地工务运输局递交发展蓝图以 完成编绘发展蓝图後随即进行。 供审批。 土地工务运输局批准发展蓝图。 递交发展蓝图後8个月。 向土地工务运输局递交有关发展蓝 发展蓝图获批准後随即进行。 图之批地新修订（包括该物业之建议 发展期）之申请。 完成有关发展蓝图之批地新修订。 递交批地新修订之申请後6个月。 根据上文就有关发展蓝图之批地新修订所编制之预期时间表，估计： (a)发展蓝图将於最後可行日期 後17个 月（即二零一八年八 月）获土地工务运输 局批准；及 (b) 有关发展蓝图之批地新修订将於最後可行日期後23个月（即二零一九年二月） 完成。 待完成有关发展蓝图之批地新修订後，澳门官方公报将会刊登批示。该 批示将 订明有关延长发展期或获取新发展期之事项。 购买价 购买价为1,000,000,000港元（可予作购买价调整），乃Best Combo与陈女士按「自 愿买方－自愿卖方」基准经考虑下列各项而厘定：(i)土地工务运输局发出之规划条件图；(ii)按照规划条件图之参数编撰之初步数字(a)住宅26,047平方米及(b)停车场5,200平方米；(iii)ModernVision於该物业之50%间接权益；及(iv)本公司委聘之独立估值师罗马国际评估有限公司根据初步数字进行之初步物业估值2,000,000,000港元。该物业以二 董事会函件 零一六年十月三十一日为初步估值日期，其估值乃根据市场法以相关市场中可供比 较之销售交易为参考。董事（包 括独立非执行董事，彼等已考虑独立财务顾问就收购 事项所发表之意见及推荐建议）认为买卖协议之条款属公平合理，并符合本公司及股 东之整体利益。陈女士於二零零七年七月以代价500,000,000港元收购该物业之50%权 益。 BestCombo将按以下方式支付购买价： (i)於签订买卖协议时由Best Combo向陈女士支付400,000,000港元（「初步订 金」）；及 (ii)於完成时由本公司向陈女士发行承付票以支付余额。 倘买卖协议因任何理由而终止或并无完成，则初步订金将不计利息即时退还予 BestCombo。 倘获土地工务运输局批准之该物业总建筑楼面面积（「获批数字」）低於初步数字， 则购买价将予调减（「购买价调整」）。为免生疑问，倘获批数字高於初步数字，将不 会进行购买价调整。购买价调整之计算方式如下�U 1,000,000,000港元 x（初步数字�C获批数字） 购买价调整 = 初步数字 附注：仅为方便计算，上述方程式所用之初步数字将等於住宅建筑楼面面积与停车场建筑 楼面面积之总和（即31,247平方米），而获批数字亦将同样以住宅建筑楼面面积与停 车场建筑楼面面积相加之方式计算。 购买价调整须於获批数字计算得出及�u或获土地工务运输局批准後30日内作出。 倘获批数字未能於二零二六年八月二十一日或之前计算得出及�u或获土地工务 运输局批准，获批数字将被视为零，而购买价调整将被当作与购买价相等。 购买价调整将初步按等额基准与承付票对销。倘承付票不足以结清购买价调整， 陈女士将於土地工务运输局向澳门公司发出有关获批数字之正式通知当日起计30日 内或二零二六年八月二十一日（以较早者为准）以现金结清购买价调整之余额。由於 不论初步数字多少，购买价调整仍为购买价之一部分，故购买价调整将不计利息。 董事会函件 董事（包括独立非执行董事，彼等已考虑独立财务顾问之意见）认 为买卖协议之 条 款（包 括「承 付票之条 款」一 节所述承付票之利率及违约利率）属公平合理。 根据 於「有关该物业之资料及初步数字」一节所披露就有关发展蓝图之批地新修 订所编制之预期时间表，本公司预期於最後可行日期後17个月（即二零一八年八月） 将得悉获批数字。 就容许陈女士安排集资以结清购买价调 整（如有）而 言，Best Combo与陈女士已 达成协议，订明购买价调整须於获批数字计算得出及�u或获土地工务运输局批准後 30日内作出。 於二零一六年九月十五日发出规划条件图後，澳门公司与土地工务运输局之间 曾举行多次会议。澳门公司於会议中获告知应尽快向土地工务运输局递交发展蓝图 以供审批。然而，澳门公司并无收到任何指示关於土地工务运输局何时审批发展蓝 图及完成有关发展蓝图之批地新修订。因此，与其设定不真实之假定结束日期，Best Combo及陈女士已达成协议，把购买价调整期限定於二零二六年八月二十一日结束， 亦即根据批地之租期届满日。在设定购买价调整之期限为於二零二六年八月二十一 日结束时，BestCombo及陈女士曾作出以下考虑： (a) 由本集团控制 完成後，Best Combo将成为澳门公司之最大实益拥有人，并就该物业所有 方面之发展担当领导角色。因此，本集团将会控制该物业所有方面之发展， 包括向土地工务运输局递交发展蓝图以供审批，及就有关发展蓝图之批地 新修订、延长发展期及�u或获取新发展期提交申请。故此，本集团能控制 厘定购买价调整之时间。 (b)给予本集团之时间充裕 本集团乃出於战略考虑而透过收购事项令其物业库存多元化及巩固其於澳 门物业开发之地位。完成後，本集团将於该物业之发展初期投资大量资源 及时间。Best Combo及陈女士均认为，使用根据批地之租期届满日作为购 买价调整期限之结束日，可给予本集团充裕时间於该物业之发展初期进行 发展，而毋须依据不真实之购买价调整假定结束日期仓促发展。 董事会函件 (c)给予本集团之全面保障 鉴於如上文(a)所述本集团能控制厘定购买价调整之时间，以及购买价调整 机制容许本集团向陈女士收回全数购买价，故BestCombo及陈女士均认为， 把购买价调整期限定於二零二六年八月二十一日结束在商业上对买卖协议 各订约方而言并非不合理。 (d) 消除因延长购买价调整期限而产生之行政工作及成本 倘购买价调整期限不充裕，本公司须按照上市规则之规定就延长购买价调 整之期限寻求独立股东批准。藉设定较长之购买价调整期限，本公司可消 除因延长购买价调整期限而产生之行政工作及成本。 基於上述经Best Combo及陈女士斟酌之考虑，董 事（包 括独立非执行董事，彼等 已考虑独立财务顾问就收购事项所发表之意见及推荐建议）认为，就购买价调整定下 时间框架及把购买价调整期限定於二零二六年八月二十一日结束属公平合理。 诚如「有关该物业之资料及初步数字」一 节所披露就有关发展蓝图之批地新修订 所编制之上述预期时间表所示，预期发展蓝图将於最後可行日期後17个月（即二零 一八年八月）获土地工务运输局批准，而获批数字亦将於同期获悉。假设完成於二零 一七年四月作实及承付票於二零一七年四月发行，则承付票之到期日将为二零一九 年三月。预期获批数字将可从承付票之条款中获悉。因此，董事（包括独立非执行董 事，彼等已考虑独立财务顾问就收购事项所发表之意见及推荐建议）认 为，承付票之 到期期限属公平合理。 因此，董 事（包 括独立非执行董事，彼等已考虑独立财务顾问就收购事项所发表 之意见及推荐建议）认为，买卖协议之条款（包括购买价调整机制及承付票之到期期限）符合本公司及股东之整体利益。 董事会函件 条件 完成须待下列条件於完成日期获达成及�u或获BestCombo豁免後，方可作实： (a) BestCombo就（其 中包 括）下 列各项自澳门律师取得令其信纳之法律意见�U (i) 确定Hercules及Stronghold持有澳门公司100%股权； (ii) 确定Hercules及Stronghold之股权； (iii) 确定澳门公司拥有该物业之妥善业权；及 (iv) 该物业作住宅及�u或停车场用途之权利； (b)就根据买卖协议拟进行之交易（包括但不限於发行承付票（如适用）)已取得 独立股东及联交所之一切同意； (c)陈女士於买卖协议中给予之保证在各重大方面仍属真实及准确； (d) Best Combo对该物业及目标集团进行及完成尽职审查并信纳有关尽职审查 之结果；及 (e) Best Combo已接获独立物业估值师罗马国际评估有限公司之物业估值，评 定该物业之价值不少於2,000,000,000港元。 於最後可行日期，上述条件概未达成或获豁免。 倘买卖协议之条件於二零一七年五月二十七日（或BestCombo与陈女士可能书面 协定之其他日 期）下 午五时正前尚未达成或未获Best Combo按其绝对酌情权书面豁免 全部或部分条件，则买卖协议将告停止及终止，而订约方之一切责任将告终止，且概 无订约方可对其他订约方提出任何申索（惟就任何先前违反事项及因买卖协议而产生 或与此有关之任何事宜或事情除外）。 完成将於达成及�u或豁免买卖协议最後一项先决条件後第三个营业日或陈女士 与BestCombo可能书面协定之较後日期作实。 买卖协议与贷款协议乃分开及互相独立，且彼此之间并非互为条件。 董事会函件 该物业之对账表 诚如本通函附录二「目 标集团之会计师报告」所披露，该物业於二零一六年九月 三十日之账面值对账约为480,240,000港元，而根据附录五「该物业之估值报告」所披露，该物业於二零一七年二月二十八日之估值如下： 千港元 该物业於二零一六年九月三十日之账面值 480,238 估计将会产生之发展及建筑成本（包括估计融资成本） 756,019 该物业於截至竣工为止之升值 763,743 该物业於二零一七年二月二十八日之估值 2,000,000 承付票之条款 承付票之条款乃按公平原则磋商，其主要条款概述如下�U 订约方： 本公 司（作 为发行人）及陈女士（作为受款人） 本金额： 600,000,000港元 到期日： 固定年期由承付票发行日期起计24个月。 利息： 承付票将按年利率5厘计息，并以一年为365日为计息基础及每半年付息一次。 倘本公司未能於到期日偿还任何本金额部分，则本公司须就该逾期款项按年利 率5厘支付由到期日至全数付 款（判 定前及後）之利息。 董事会函件 提早还款： 倘本公司已向陈女士发出不少於十个营业日之事先书面通知，表示其有意偿还 承付票未偿还本金额之任何部分，则本公司可於承付票发行日期起至紧接到期日前 当日止任何时间，透过向陈女士支付承付票之未偿还本金额偿还承付票项下全部未 偿还金额或其部分（以不少於1,000,000港元之金额），惟倘於当时，承付票之未偿还 本金额少於1,000,000港元，则可偿还承付票之全部未偿还本金 额（而 并非仅部 分）。 转让： 在向本公司发出十个营业日之事先书面通知以及获本公司书面同意之情况下， 承付票可由陈女士转移或转让予任何人士。倘承付票获转移或转让予本公司之关连 人 士（按 上市规则所界 定），则本公司将刊发公布及通知联交所。 延期： 本公司有权通过向陈女士发出不少於30日之事先书面通知而延长承付票之到期日。 由BEST COMBO向陈女士授出贷款及接纳由陈女士向BEST COMBO授 出之 认购期权 於二零一六年十一月二十九日，Best Combo与陈女士订立贷款协议，据此(i) Best Combo已同意向陈女士授出本金额为500,000,000港元之贷 款（可予作贷款金额调 整），由 提取日期起计为期60个月；及(ii)陈女士已同意授出可要求陈女士出售认购期 权股份之认购期权予BestCombo，而BestCombo可於提取贷款日期後60个月内任何时 间行使认购期权。 贷款协议 贷款协议之条款乃按公平原则磋商，其概述如下�U 日期 ： 二零一六年十一月二十九日（经日期为二零一六年 十二月五日之更改契据所补充） 贷款人 ： BestComboLimited（本公司之全资附属公司） 借款人 ： 陈明英女士 贷款之本金额 ： 500,000,000港元（可予作贷款金额调整） 董事会函件 贷款之本金额调整： 倘获批数字低於初步数字，则贷款之本金额将予调减 （「贷 款金额调整」）。为免生疑问，倘获批数字高於初 步数字，将不会进行贷款金额调整。贷款金额调整之 计算方式如下�U 贷款金额=500,000,000港元x（初步数字�C获批数字） 调整 初步数字 附注：仅为方便计算，上述方程式所用之初步数字将等於住 宅建筑楼面面积与停车场建筑楼面面积之总和（即 31,247平方米），而 获批数字亦将同样以住宅建筑楼面 面积与停车场建筑楼面面积相加之方式计算。 倘贷款未获提取，可供陈女士提取之贷款本金额将即 时削减，削减金额相等於贷款金额调整。 倘贷款已获提取，则陈女士将於土地工务运输局向澳 门公司发出有关获批数字之正式通知当日起计30日内， 偿还一笔相等於贷款金额调整之金额。 为免生疑问，贷款之本金额在任何情况下均不得向上 调整。 可供提取期间 ： 自贷款协议成为无条件之日起计90日（或Best Combo 与陈女士可能书面协定之有关其他日 数）期 间。 最後还款日 ： 自提取贷款日期起计60个月届满之日。 利率 ： 年利率5.00厘，以一年为365日为计息基础及每半年付 息一次。 担保 ： 以ReformBase全部已发行股本之股份抵押作为担保。 还款 ： 根据贷款协议之条文，陈女士须於最後还款日悉数偿 还贷款之未偿还本金额连同未偿还利息。 董事会函件 自愿还款 ： 陈女士可於提取日期後提早悉数偿还贷款（连同累计 利息）而毋须罚息，前提是已向Best Combo发出不少 於十个营业日之事先书面通知。 认购期权 ： 认购期权允许Best Combo要求陈女士按认购期权价向 其出售认购期权股份，惟须(i)根据澳门法律之规定待 澳门政府授权（如需要）及(ii)根据上市规则之规定待 独立股东於股东大会上事先批 准（如 需要）。 认购期权价 ： 贷款本金额减贷款金额调整（如有）。 认购期权之行使期： 自提取贷款日期起计60个月届满之日。 支付认购期权价 ： 於完成购买认购期权股份时，认购期权价将按以下方 式支付： (a)倘贷款未获提取，Best Combo将以可用资金向 陈女士支付一笔相等於认购期权价之金额。 (b)倘贷款已获提取，Best Combo将以贷款之未偿 还本金额抵销应付予陈女士之认购期权价。 先决条件 ： 贷款协议须待下列条件达成後，方可作实： (i)就根据贷款协议拟进行之交易已取得独立股东 及联交所之一切同意； (ii) Best Combo已取得陈女士就Reform Base之全部 已发行股本正式及适当签立之股份抵押； (iii) Best Combo已就下列各项自澳门律师取得令其 信纳之法律意见，其中包括�U (a)确定Hercules及Stronghold持有澳门公司 100%股权； (b)确定Hercules及Stronghold之股权； 董事会函件 (c)确定澳门公司拥有该物业之妥善业权；及 (d)确定该物业作住宅及�u或停车场用途之权 利； (vi) Best Combo已取得凭证，证明所有授权均已获 取及一切必要存档、登记及其他手续均已或将 会完成，以确保贷款协议及担保文件有效及可 强制执行； (v)陈女士於贷款协议中或就此作出之一切声明及 保证仍属真实及准确，并於参考当时存在之事 实及情况後，与於提取日期或截至该日所作出 者具相同效力；及 (vi) Best Combo已接获并信纳其可能就於本公布中 曾考虑之任何事宜而合理要求之额外资料及文件。 於最後可行日期，贷款协议项下之先决条件概未达成或获豁免。 BestCombo与陈女士之间互有共识，在取得获批数字前不应行使认购期权。 贷款协议与买卖协议乃分开及互相独立，且彼此之间并非互为条件。 认购期权价或贷款本金额之基准 认购期权价或贷款本金额为500,000,000港元（可予作贷款金额调整），乃Best Combo与陈女士 按「自 愿买方－自愿卖方」基准经考虑下列各项而厘定：(i)土地工务运 输局发出之规划条件图；(ii)按照规划条件图之参数编撰之初步数字(a)住宅26,047平 方米及(b)停车场5,200平方米；(iii) Reform Base於该物业之25%间接权益；及(iv)本公 司委聘之独立估值师罗马国际评估有限公司根据初步数字进行之初步物业估值 2,000,000,000港元。该物业以二零一六年十月三十一日为初步估值日期，其估值乃根 据市场法以相关市场中可供比较之销售交易为参考。 董事会函件 董事（包括独立非执行董事，彼等已考虑独立财务顾问就贷款协议及据此拟进行 之交易所发表之意见及推荐建议）认为贷款协议之条款（包括接纳由陈女士向Best Combo授出之认购期 权）属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。陈女士於二 零零七年七月以代价250,000,000港元收购该物业之25%权益。 有关ReformBase之资料 Reform Base乃於二零零七年六月五日在英属处女群岛注册成立之有限公司。 ReformBase为投资控股公司。ReformBase之主要资产为其於OverProfit之25%股权。 除持有OverProfit之25%股权外，ReformBase自注册成立以来并无经营任何业务。 Over Profit为投资控股公司，其间接持有澳门公司之100%股权。澳门公司为该 物业之登记及实益拥有人。有关OverProfit及澳门公司之资料，请参阅上文「收购事项」 一段。有关该物业之详情载於上文「有关该物业之资料及初步数 字」一 段。 根据Reform Base截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日 止年度及二零一六年一月一日至二零一六年九月三十日期间之未经审核管理账目， Reform Base於二零一四年十二月三十一日、二零一五年十二月三十一日及二零一六 年九月三十日之负债净额分别约为40,000港元、45,000港元及49,000港元。截至二零 一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止年度及二零一六年一月一日 至二零一六年九月三十日期间之除税前及除税後亏损均约为5,000港元。 董事会函件 目标集团及REFORMBASE之股权架构 以下为於(i)完成前及行使认购期权前；(ii)完成後及行使认购期权前；及(iii)完成 後及行使认购期权後，目标集团及ReformBase之股权架构概要�U (i)完成前及行使认购期权前�U 陈女士 100% 独立第三方 ReformBase ModernVision （附注） 25% 25% 50% OverProfit 100% SummerSound 100% 澳门公司 该物业 董事会函件 (ii)完成後及行使认购期权前�U 本公司 100% 陈女士 BestCombo 100% 100% 独立第三方 ReformBase ModernVision （附注） 25% 25% 50% OverProfit 100% SummerSound 100% 澳门公司 该物业 董事会函件 (iii)完成後及行使认购期权後�U 本公司 100% BestCombo 100% 独立第三方 ReformBase ModernVision （附注） 25% 25% 50% OverProfit 100% SummerSound 100% 澳门公司 该物业 附注：就董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，OverProfit之余下25%权益由 王海萍女士（「王 女士」）全 资拥有之AGrade Holdings Limited（「AGrade」，一 间 於英属处女群岛注册成立之公司）持有。王女士亦为OverProfit之董事。AGrade 及王女士均为独立於陈女士及其联系人士之独立第三方。 董事会函件 有关(I)进行收购事项以及(II)授出贷款及接纳认购期权之理由及裨益 本公司为一间投资控股公司，而本集团主要从事电影制作、发行电影及电视连 续剧、电影投资、提供艺人管理服务、销售保健产品、物业与酒店投资、食品及饮品 经营业务以及物业开发。 近期於兰桂坊酒店之酒店及博彩经营业务之整体表现容易受周边地区、政府监 管政策、访澳人次，以及澳门酒店间之竞争环境所影响。物业开发及投资被视为较稳 定之投资，可持续带来稳定的未来收益。有鉴於此，本公司相信本集团於二零一一年 透过收购该地盘之物业租赁权之100%权益而开展之物业开发业务，将可弥补兰桂坊 酒店之酒店及博彩经营业务之不稳表现。该地盘将发展成两幢总建筑楼面面积为 45,989平方米之豪华商住综合大楼。该地盘预计於二零一七年初动工及於二零一九年 竣工。 根据澳门统计暨普查局於二零一六年十一月公布之最新统计数字显示，二零 一六年第三季住宅单位每月成交数目及其相应总成交金额较二零一五年同期月份有 所上升，乃自二零一六年四月起一直上升。尤其於二零一六年九月成交之住宅单位 数目合共为878个，较二零一五年九月之470个增加约86.8%，而住宅单位於二零一六 年九月之总成交金额约为4,568,000,000澳门元，较二零一五年九月约2,681,000,000澳 门元增加约70.4%。此外，二零一六年第三季已出售住宅物业平均价上升约5.0%，由 二零一五年第三季每平方米约84,342澳门元增至二零一六年第三季每平方米约88,564 澳门元。此反映近期澳门住宅物业市场整体呈上升趋势。基於土地於澳门属稀有资 源及澳门土地供应有限，本公司对澳门物业市场感到乐观并相信澳门之房屋需求旺盛。 该物业位於澳门半岛两个人工湖之一的南湾湖。除耸立在南湾湖之澳门旅游塔外，澳门国际烟花比赛汇演亦於每年九月及十月在南湾湖举行。凭藉其优越的地理位置及眺望澳门半岛及路�氲褐�壮丽景观，本公司打算将该物业打造成高档住宅公寓，以作销售用途。 该物业之发展及建筑成本估计为710,000,000港元。假设收购事项完成，则考虑 到Modern Vision间接持有该物业之50%业权，本集团将承担发展及建筑成本估算当中 355,000,000港元（710,000,000港 元乘以50%）。本公司打算以银行借贷、内部资源及股 本融资（如适用）拨付该物业之发展及建筑成本估算。於最後可行日期，本公司并无 就该物业之发展及建筑成本制定具体的股本集资计划。本公司将於适当时候就有关 之集资活动进一步发表公布。 董事会函件 根据现时之项目规划及建筑师之估计，该物业约需三至四年建成。预期有关发 展项目将於二零一九年三月动工及於二零二三年二月竣工。 董 事（包 括独立非执行董事，彼等已考虑独立财务顾问就收购事项所发表之意见 及推荐建 议）相信，收购事项可令本集团之物业库存多元化并巩固本集团於澳门物业 开发之地位，有利本集团之长远盈利能力。与此同时，订立贷款协议不但可为本集团 於贷款期内带来稳定利息收入，亦给予本集团选择权，让其可全权酌情决定於适当 时候透过行使认购期权收购该物业之额外25%权益。 本公司目前意向是让Best Combo於获批数字计算得出及�u或获土地工务运输局 批准後行使认购期权。然而，在决定行使认购期权前，董事将先考虑以下因素： (a) 於行使认购期权时澳门物业市场之整体市况； (b) 就陈女士於贷款协议内作出之承 诺（主要有关保障Reform Base之资产及限 制其负 债）之 任何违反情况； (c) ReformBase之业务及财务状况；及 (d) 本集团为ReformBase所承担部分之该物业发展及建筑成本拨付资金之能力。 於买卖协议中豁除(i)就发展蓝图之批地新修订批准使用初步数字；及(ii)批准延 长发展期或获取新发展期此两项先决条件（「豁除安排」）之目的乃纯粹为使本集团能 迅速完成收购事项。 本公司认为，由於早日完成能确保本集团可参与该物业之前期发展（特别是设计 阶段之发展），故其为至关重要。作为建设物业之蓝本，设计阶段需时相当长及极为 重要，因为其影响物业之整体质素及总建筑成本，而物业发展项目成功与否於很大 程度上取决於整体质素及建筑成本。设计阶段不只包括每层楼之布局设计、该物业 之室内及室外设计、楼宇设施及会所，还包括决定使用何种建筑材料。此外，设计阶 段亦包括市场研究及成本利益分析。倘不能早日完成，本集团将无法参与该物业於 设计阶段之发展。因此，本公司认为，早日完成将能确保本集团可全面发挥其现时之 物业发展能力及加快该物业之发展。 董事会函件 在决定早日完成时，本公司经参考本公司澳门律师之意见曾就下列各方面作出 考虑： (a)就发展蓝图之批地新修订批准使用初步数字 撇除於规划条件图中已删除之商业用途参数，规划条件图之参数与批地数 字为相同。此外，初步数字所述於海平面以上之建筑楼面面积26,047平方 米与批地数字相同，而初步数字与批地数字唯一不同之处为停车场之建筑 楼面面积，其根据初步数字为5,200平方米，而批地数字则为3,930平方米。 倘土地工务运输局不批准就发展蓝图之批地新修订使用初步数字，该物业 於发展时将采纳批地数字并将削减1,270平方米之该物业停车场之建筑楼面 面积至3,930平方米。鉴於发展蓝图中使用之初步数字符合规划条件图之参 数范围，本公司认为土地工务运输局不大可能不批准就发展蓝图之批地新 修订使用初步数字。即使就发展蓝图之批地新修订使用初步数字一事不获 批准，本公司相信，转而采纳批地数字不会对该物业之发展进程构成重大 影响，且买卖协议所订明之购买价调整机制可确保於初步数字低於批地数 字之情况下能收回於建筑楼面面积之差额。 (b)批准延长发展期或获取新发展期 由於根据批地该物业之租期尚未届满，澳门公司有权按照澳门法律申请延 长发展期。事实上，该地盘曾於二零一零年及二零一五年两度成功作出延 长发展期之申请并获土地工务运输局准予延长该地盘之发展期由一九九七 年六月二十日延至二零一九年十二月二十日，条件是须缴付罚款。因此， 本公司认为土地工务运输局不大可能不批准延长发展期或不批准获取新发 展期。 经计及上述考虑因素以及买卖协议所订明之购买价调整机制（其可确保本集团 收回全部或部分购买价（视情况而定）），董事（包括独立非执行董事，彼等已考虑独 立财务顾问之意见）认为豁除安排符合本公司及股东之整体利益。 鉴於前文所述，董事（包 括独立非执行董事，彼等已考虑独立财务顾问之意见） 认为收购事项及贷款协议之条款（包括接纳认购期权）属公平合理及为正常商业条款， 并符合本公司及股东之整体利益。 董事会函件 於完成後，目标集团旗下各公司将被视作本公司之附属公司，而其财务业绩将 综合计入本集团。 诚如本公司截至二零一六年六月三十日止六个月最近期之中期报告所披露，本 公司有意继续经营其现有业务而不作任何重大变动。於最後可行日期，除建议收购 事项外，本公司并无预见任何其他新业务或资产收购。 收购事项及�u或授出贷款及接纳认购期权之财务影响 资产及负债 本集团於二零一六年六月三十日之未经审核综合总资产及负债总额（摘录自本 公司截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告）分别约为4,656,440,000港元及 1,229,770,000港元。 盈利 本集团截至二零一五年十二月三十一日止财政年度之经审核净溢利（摘录自本 公司截至二零一五年十二月三十一日止年度之年 报）约 为107,860,000港元。 资产负债比率 於二零一六年六月三十日，本集团之借贷总额（摘录自本公司截至二零一六年六 月三十日止六个月之中期报告）约为859,140,000港元，而本集团之资产负债比率（以 本集团之借贷总额（包括银行借贷、融资租赁债务、承付票及应付非控股权益款项） 除以本公司权益持有人应占权益为基准计 算）为25%。 情境I：假设完成已於二零一六年六月三十日或二零一五年一月一 日（如适用）作 实及 於同日完成授出贷款及接纳认购期权 资产及负债 根据本通函附录四所载未经审核备考财务资料之情境I，经扩大集团之备考综合 总资产及负债总额将分别增加至约5,714,470,000港元及2,290,370,000港元。备考综合 总资产增加乃主要由於目标集团之物业存货增加约480,240,000港元加上物业存货之 备考调整约980,290,000港元，当中被支付初步订金400,000,000港元所部分抵销。备考 综合负债总额增加乃主要由於计入承付票之负债部分约557,950,000港元及目标集团 之应付非控股权益款项约499,860,000港元。 董事会函件 盈利 经扩大集团之备考年度溢利将约为103,100,000港元。出现减少乃主要由於录得 承付票之推算利息开支约50,110,000港元、估计产生开支约2,500,000港元及就贷款之 推算利息收入录得相应税项约9,460,000港元，当中被贷款之推算利息收入约 57,320,000港元所部分抵销。 资产负债比率 经扩大集团之借贷总额将增加至约1,916,950,000港元，而经扩大集团之资产负 债比 率（以 本集团之借贷总额除以本公司权益持有人应占权益为基准计 算）为56%。资 产负债比率由25%增加至56%之主要原因为计入承付票之负债部分约557,950,000港元 及计入目标集团之应付非控股权益款项约499,860,000港元。 情境II：假设只有完成已於二零一六年六月三十日或二零一五年一月一 日（如 适用）作 实 资产及负债 根据本通函附录四所载经扩大集团之未经审核备考财务资料之情境II，经扩大 集团之备考综合总资产及负债总额将分别增加至约5,714,470,000港元及2,290,370,000 港元。备考综合总资产增加乃主要由於目标集团之物业存货增加约480,240,000港元加 上物业存货之备考调整约980,290,000港元，当中被支付初步订金400,000,000港元所部 分抵销。备考综合负债总额增加乃主要由於计入承付票之负债部分约557,950,000港元 及目标集团之应付非控股权益款项约499,860,000港元。 盈利 经扩大集团之备考年度溢利将约为55,230,000港元。溢利减少乃主要由於录得承 付票之推算利息开支约50,110,000港元及产生估计开支约2,500,000港元。 资产负债比率 经扩大集团之借贷总额将增加至约1,916,950,000港元，而经扩大集团之资产负 债比 率（以 本集团之借贷总额除以本公司权益持有人应占权益为基准计 算）为56%。资 产负债比率由25%增加至56%之主要原因为计入承付票之负债部分约557,950,000港元 及计入目标集团之应付非控股权益款项约499,860,000港元。 董事会函件 情境III：假设只有完成授出贷款及接纳认购期权一事已於二零一六年六月三十日或 二零一五年一月一 日（如 适用）作实 资产及负债 根据本通函附录四所载本集团之未经审核备考财务资料之情境III，本集团之备 考综合总资产将减少至约4,653,940,000港元及本集团之负债总额将维持於1,229,770,000 港元。备考综合总资产减少乃主要由於产生估计开支约2,500,000港元。 盈利 本集团之备考年度溢利将约为153,230,000港元。溢利增加乃主要由於录得贷款 之推算利息收入约57,320,000港元，当中被其相应税项拨备约9,460,000港元及所产生 估计开支约2,500,000港元所部分抵销。 资产负债比率 本集团之借贷总额将维持不变，而本集团之资产负债比 率（以 本集团之借贷总额 除以本公司权益持有人应占权益为基准计 算）依 然为25%。 上市规则之涵义 由於有关(i)收购事项以及(ii)授出贷款及接纳认购期权各自之其中一项相关适用 百分比率（按上市规则所界 定）超 过100%，故根据上市规则第14.07条，(i)收购事项以 及(ii)授出贷款及接纳认购期权各自将构成本公司之非常重大收购事项。 此外，鉴於陈女士（为买卖协议项下之卖方及贷款协议项下之借款人）为执行董 事及主要股东，根据上市规则第十四A章，陈女士为本公司之关连人士。因 此，根据 上市规则第14A.23条及14A.24(4)条，(i)收购事项以及(ii)授出贷款及接纳认购期权亦 分别构成本公司之关连交易，并须遵守申报、公布及独立股东批准之规定。 陈女士及其联系人士（彼等於最後可行日期持有合共186,448,146股股份，占本公 司全部已发行股本约20.63%）将於股东特别大会上就批准(i)收购事项以及(ii)授出贷款 及接纳认购期权所提呈之决议案放弃投票。 董事会函件 由全体三名独立非执行董事组成之独立董事委员会已告成立，以就(i)收购事项 以及(ii)授出贷款及接纳认购期权向独立股东提供意见。本公司已委聘独立财务顾问 以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。 由於有关授出贷款之资产比率（按 上市规则所界定）超 过8%，故 本公司将遵照上 市规则第13.20条之规定於中期及年度报告中披露上市规则第13.15条所要求有关贷款 之详情。 此外，倘本公司行使认购期权，本公司将遵照上市规则第十四A章项下之相关规 定而计算於行使当时之适用百分比率（按上市规则所界定），并视乎有关之分类，可 能须遵守申报、公布及独立股东批准之规定。 本公司与陈女士过往并无进行交易而须根据上市规则第14A.25条予以合计。 股东特别大会 本公司将为独立股东召开股东特别大会，以考虑并酌情批准买卖协议（包括发行 承付票）及 贷款协 议（包 括接纳认购期 权）以 及根据上述协议分别拟进行之交易。股东 特别大会将於二零一七年三月三十一日（星 期五）下 午四时正假座香港干诺道中200号 信德中心东翼3楼澳门赛马会会所举行，召开股东特别大会之通告载於本通函第 SGM-1及第SGM-2页。 於股东特别大会上，独立股东将就批准买卖协议（包括发行承付票）及贷款协议（包括接纳认购期权）以及根据上述协议分别拟进行之交易所提呈之决议案进行投票表决。鉴於陈女士（为买卖协议项下之卖方及贷款协议项下之借款人）为执行董事及主要股东，根据上市规则第十四A章，陈女士为本公司之关连人士。因此，陈女士及其联系人士（彼等於最後可行日期持有合 共186,448,146股股份，占本公司全部已发行股本 约20.63%）将於股东特别大会上就批准(i)收购事项以及(ii)授出贷款及接纳认购期权所提呈之决议案放弃投票。 就董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，除陈女士及其联系人士外，概 无其他股东於(i)收购事项以及(ii)授出贷款及接纳认购期权中拥有重大权益，因此， 概无其他股东须於股东特别大会上就批准(i)收购事项以及(ii)授出贷款及接纳认购期 权所提呈之决议案放弃投票。 董事会函件 无论　阁下能否出席，敬请　阁下按随附之代表委任表格上印列之指示尽快填 妥表格并将之交回本公司之香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地 址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，惟无论如何不得迟於股东特别大会 举行时间四十八小时前送达。填妥并交回代表委任表格後，　阁下仍可依愿出席股东 特别大会或其任何续会（视情况而 定），并於会上投票。 以投票方式表决 根据上市规则，於股东大会上，股东所作的任何表 决（纯 粹有关程序或行政事宜 之决议案除 外）必须以投票方式进行。因此，股东特别大会主席将以投票方式就股东 特别大会通告所载之决议案进行表决。投票结果将於股东特别大会完结後於联交所 网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.chinastar.com.hk)刊登。 推荐建议 谨请　阁下仔细阅读载於本通函第33页之独立董事委员会推荐函件以及第34至 第59页之独立财务顾问意见函件。 独立董事委员会经考虑独立财务顾问之意见，认为(i)收购事项以及(ii)授出贷款 及接纳认购期权之条款对独立股东而言属公平合理，而(i)收购事项以及(ii)授出贷款 及接纳认购期权亦符合本公司及股东之整体利益。因此，独立董事委员会吁请独立 股东就将於股东特别大会上提呈以批准(i)收购事项以及(ii)授出贷款及接纳认购期权 之拟议决议案投赞成票。 据此，董 事（包括独立非执行董事）认为，(i)收购事项以及(ii)授出贷款及接纳认 购期权之条款属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。因此，董 事（包括独立 非执行董 事）吁 请独立股东於股东特别大会上投票赞成有关批准(i)收购事项以及(ii)授 出贷款及接纳认购期权之决议案。 额外资料 本通函各附录亦载有其他资料，敬希垂注。 此致 列位股东台照 承董事会命 中国星集团有限公司 主席 向华强 二零一七年三月十日 独立董事委员会函件 以下为独立董事委员会之推荐函件全文，当中载有其就(i)收购事项以及(ii)授出 贷款及接纳认购期权致独立股东之推荐建议，乃为载入本通函而编制。 中国星集团有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：326） 敬启者： 有关建议收购 MODERNVISION之全部已发行股本 以及销售贷款之 非常重大收购事项及关连交易 及 有关授出贷款 及接纳认购期权之 非常重大收购事项及关连交易 吾等谨此提述本公司刊发日期为二零一七年三月十日之通函（「通 函」），本函件 为通函之一部分。除文义另有所指外，本函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。 吾等已获董事会委任，以就(i)收购事项以及(ii)授出贷款及接纳认购期权之条款 对独立股东而言是否公平合理，以及就(i)收购事项以及(ii)授出贷款及接纳认购期权 是否符合本公司及股东之整体利益而向独立股东提供意见，并就於股东特别大会该 如何投票而向独立股东提供意见。皇家骏溢财务顾问有限公司已获委任为独立财务 顾问，以就此向　阁下及吾等提供意见。 经考虑通函第34至第59页所载独立财务顾问致　阁下及吾等之意见函件中所载 之意见及推荐建议，吾等认为，(i)收购事项以及(ii)授出贷款及接纳认购期权之条款 对独立股东而言属公平合理。此外，(i)收购事项以及(ii)授出贷款及接纳认购期权乃 於本集团日常及一般业务过程中按正常商业条款进行，并符合本公司及股东之整体 利益。因此，吾等吁请独立股东投票赞成将於股东特别大会上提呈之决议案，以批准 (i)收购事项以及(ii)授出贷款及接纳认购期权。 此致 列位独立股东台照 独立董事委员会 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 洪祖星先生 何伟志先生 邓泽林先生 谨启 二零一七年三月十日 独立财务顾问函件 以下为独立财务顾问就(i)收购事项以及(ii)授出贷款及接纳认购期权而编制致独 立董事委员会及独立股东之意见函件全文，以供载入通函。 皇家骏溢财务顾问有限公司 ROYALEXCALIBUR CORPORATEFINANCECOMPANYLIMITED Unit1204,12/F OfficePlus@SheungWan 93-103WingLokStreet SheungWan,HongKong 皇家骏溢财务顾问有限公司 香港上环永乐街93-103号 协成行上环中心12楼1204室 敬��者： 有关建议收购 MODERNVISION之全部已发行股本 以及销售贷款之 非常重大收购事项及关连交易； 有关授出贷款 及接纳认购期权之 非常重大收购事项及关连交易 绪言 吾等兹提述　贵公司刊发日期为二零一七年三月十日致股东之通 函（「通函」，本 函件为其中一部 分），以及有关吾等获委聘就收购事项以及授出贷款及接纳认购期权 向独立董事委员会及独立股东提供意见之委聘事宜，有关详情载於通函之「董事会函件」（「董事会函件」）内并转载於本函件。除文义另有所指外，本函件所用词汇具有通函（本函件为其中一部分）所赋予之相同涵义。 於二零一六年十一月二十九日，Best Combo（作为买方）与陈女 士（作 为卖方）订 立买卖协议，据此，BestCombo已同意收购而陈女士已同意出售ModernVision之全部 已发行股本以及销售贷款，总代价为1,000,000,000港元（可予作购买价调整）。购买价 之支付方式为(i)於签订买卖协议时向陈女士支付400,000,000港元作为订金；及(ii)於 完成时由　贵公司向陈女士发行承付票以支付余额。 独立财务顾问函件 同时，於二零一六年十一月二十九日，BestCombo（作 为贷款人）与陈女士（作为 借款人）订立贷款协议，据此，Best Combo已同意向陈女士授出一笔本金额为 500,000,000港元之定期贷款（可予作贷款金额调整）。贷款将以股份抵押方式以 Reform Base全部已发行股本作为担保。根据贷款协议，陈女士已同意向Best Combo 授出认购期权，该期权允许BestCombo於提取贷款日期後60个月内任何时间要求陈女 士按认购期权价出售认购期权股份予BestCombo。 於二零一七年三月八 日（联交所交易时间後），Best Combo与陈女士订立补充协 议，以就购买价调整定下时间框架。 根据上市规则第14.07条，收 购事项以及授出贷款及接纳认购期权各自构成　贵 公司之非常重大收购事项。由於陈女士为执行董事及主要股东（陈女士及其联系人士 於买卖协议日期持有合共186,448,146股股份，占　贵公司现有已发行股本20.63%）， 故根据上市规则第十四A章，收购事项以及授出贷款及接纳认购期权亦分别构成　贵 公司之关连交易。因此，收购事项以及授出贷款及接纳认购期权须获得（其中包括） 独立股东於股东特别大会上批准。陈女士及其联系人士将於股东特别大会上就批准 收购事项以及授出贷款及接纳认购期权所提呈之决议案放弃投票。 由於有关授出贷款之资产比 率（按上市规则所界定）超过8%，故　贵公司将遵照 上市规则第13.20条之规定於中期及年度报告中披露上市规则第13.15条所要求有关授 出贷款之详情。 此外，倘　贵公司行使认购期权，　贵公司将遵照上市规则第十四A章项下之相 关规定而计算於行使当时之适用百分比率（按上市规则所界定），并视乎有关之分类， 可能须遵守申报、公布及独立股东批准之规定。 独立董事委员会已告成立，以就收购事项以及授出贷款及接纳认购期权是否公 平合理及是否符合　贵公司及独立股东之整体利益，而向独立股东提供意见。 於最後可行日期，吾等与　贵公司董事、最高行政人员及主要股东或彼等各自 之任何联系人士概无关系，亦无任何关连。於过去两年，吾等并无於　贵公司或其任 何相关附属公司或於彼等任何联系人士中拥有持股权益，亦无担任彼等之独立财务 顾问及向彼等提供任何其他服务。因此，吾等认为，吾等符合资格於是次委聘中提供 独立意见。 独立财务顾问函件 吾等意见之基准 在拟定吾等之意见时，吾等依赖通函所载或所述之资料、意见及陈述，以及　 贵公司管理层及董事向吾等提供之资料、意见及陈述。吾等假设通函所载或所述之 所有资料、意见及陈述以及由　贵公司管理层及董事提供之所有资料、意见及陈述（彼 等须就此全权负责）於作出时为真实、准确及完整，并於本函件刊发日期仍属真实、 准确及完整。 吾等并无对该物业进行任何独立评估或评值，且除通函附录五所载该物业之估 值报告（「估值报告」）外，吾等并未获提供任何有关评估或评值。该估值报告由罗马 国际评估有限公 司（「估 值师」）董事李伟健博士编制。李伟健博士为香 港《测量师注册 条例》（第417章）下之「注册专业测量师（产业测 量）」，并为受皇家特许测量师学会规 管之「估值师注册计划」下之「皇家特许测量师学会注册估值师」。李伟健博士为香港 测量师学会会员及澳洲房地产学会会员。彼於香港、澳门、中国、亚太地区及欧洲拥 有超过12年估值经验。李伟健博士名列香港测量师学会发布之「可进行上市文件及通 函所收录或引述之估值以及有关收购与合并之估值的物业估值师名册」，并 符合资格 进行有关上市活动之估值。李伟健博士亦名列皇家特许测量师学会香港发布之「可 进 行上市文件及通函所收录或引述之估值以及有关收购与合并之估值的物业估值师名 册」。李伟健博士受雇於「罗马国际评估有限公司」，自 二零一一年起获委聘为估值师 及自二零零八年起为合资格测量师。由於吾等并非土地及物业估值方面之专家，故 吾等完全依赖估值报告对该物业於二零一七年二月二十八日之市值。 因此，吾等并无理由怀疑有任何重要事实或资料被隐瞒，或质疑通函所载之资料、意见及陈述之真确性、准确性及完备性，或对　贵公司管理层及董事向吾等发表之意见之合理性存疑。董事共同及个别地就通函资料之准确性负全责，并经作出一切合理查询後确认，就彼等所知及所信，通函内发表之意见乃经审慎周详考虑後达致，且并无遗漏任何其他事实致使通函中所载任何声明产生误导。此外，吾等依赖　贵公司向吾等提供充分资料以达致知情之见解及为吾等之意见提供合理基础。吾等依赖该等资料及意见，惟吾等并无对　贵集团之业务、财务状况及财政或未来前景作出任何独立深入调查，亦无估量收购事项以及授出贷款及接纳认购期权对　贵集团或股东之税务影响。 独立财务顾问函件 所考虑之主要因素及理由 吾等就收购事项以及授出贷款及接纳认购期权拟定吾等之意见时，已考虑下列 主要因素及理由： 1.进行收购事项之理由及裨益 (i) 贵集团之业务 贵公司为一间投资控股公司，而　贵集团主要从事电影制作、发行电 影及电视连续剧、电影投资、提供艺人管理服务、销售保健产品、物业与 酒店投资、食品及饮品经营业务以及物业开发。以下载列　贵集团不同业 务分类之收益，乃摘录自　贵集团截至二零一六年六月三十日止六个月之 中期报告（「二零一六年中期报告」）及　贵集团截至二零一五年十二月 三十一日止年度之年 报（「二零一五年年 报」）。 分类收益 截至六月三十日止六个月 截至十二月三十一日止年度 （千港元） （千港元） 二零一六年 二零一五年 二零一五年 二零一四年 酒店及博彩服务经营 业务 362,166 467,444 877,909 1,169,474 博彩推广经营业务 2,362 2,388 4,748 4,740 电影相关业务经营 764 782 1,217 2,267 物业开发经营业务 90 90 180 173 南北行经营业务 76,817 83,753 160,452 106,943 总计 442,199 554,457 1,044,506 1,283,597 (a)截至二零一五年十二月三十一日止年度与截至二零一四年十二 月三十一日止年度之比较 诚如二零一五年年报所载，　贵集团之总收益由截至二零一四 年止年度约1,283,600,000港元减少至截至二零一五年止年度约 1,044,510,000港元，减幅约18.63%。　贵集团大部分收益来自酒店及 博彩服务经营业务分类。来自酒店及博彩服务经营业务分类之收益由 约1,169,470,000港元（於 截至二零一四年止年度占总收益约91.11%）减 少至约877,910,000港元（於截至二零一五年止年度占总收益84.05%）， 减幅约24.93%。来自博彩推广经营业务分类之收益稳定，其由二零 一四年约4,740,000港元增加至二零一五年约4,750,000港元，增幅约 独立财务顾问函件 0.21%。根据二零一五年年报，　贵集团将继续迎合澳门走向非博彩 业收入多元化的趋势。来自电影相关业务经营分类之收益由二零一四 年约2,270,000港元减少至二零一五年约1,220,000港元，减幅约 46.32%。根据二零一五年年报，分类亏损由二零一四年约3,700,000港 元增加至二零一五年约4,960,000港元。录得分类亏损乃主要由於二零 一五年就电影相关业务确认减值亏损约2,410,000港元所致。於二零 一五年，　贵集团并无发行任何新电影。来自物业开发经营业务分类 之收益稳定，其由二零一四年约170,000港元增加至二零一五年约 180,000港元，增幅约4.05%。来自南北行经营业务分类之收益由二零 一四年约106,940,000港元增加至二零一五年约160,450,000港元，增幅 约50.04%。 (b)截至二零一六年六月三十日止六个月与截至二零一五年六月 三十日止六个月之比较 诚如二零一六年中期报告所载，　贵集团之总收益由截至二零 一五年止六个月约554,460,000港元减少至截至二零一六年止六个月约 442,200,000港元，减幅约20.25%。来自酒店及博彩服务经营业务分类 之收益由约467,440,000港元（於 截至二零一五年止六个月占总收益约 84.31%）减少至约362,170,000港元（於截至二零一六年止六个月占总 收益81.90%），减幅约22.52%。来自博彩推广经营业务分类之收益稳 定，其於截至二零一六年六月三十日止六个月约为2,360,000港元，较 二零一五年同期约2,390,000港元减少约1.09%。根据二零一六年中期 报告，澳门兰桂坊酒店（「兰桂坊」）之酒店及博彩服务经营业务之表 现主要受到不利市况影响，预期难以在短期内扭转。来自电影相关业 务经营分类之收益於截至二零一六年六月三十日止六个月约为7,640,000 港元，较二零一五年同期约7,820,000港元减少约2.30%。来自物业开 发经营业务分类之收益稳定，其於截至二零一六年六月三十日止六个 月与二零一五年同期保持不变於约90,000港元。来自南北行经营业务 独立财务顾问函件 分类之收益於截至二零一六年六月三十日止六个月约为76,820,000港 元，较二零一五年同期约83,750,000港元减少约8.28%。诚如二零一六 年中期报告所载，南北行之收益及毛利因市道欠佳而较二零一五年同 期有所下跌。该公司正通过薄利多销，努力求存。此外，表现不佳之 店�m已经关闭，避免引致额外成本。 鉴於(i)作为　贵集团之主要收益来源，酒店及博彩服务经营业 务分类正在倒退；及(ii)香港零售市道不振拖累南北行经营业务分类， 吾等同意董事之观点，认为收购事项可令　贵集团之物业库存多元化 并巩固　贵集团於澳门物业开发之地位，有利　贵集团之长远盈利能 力。此外，吾等相信发展蓝图将扩大　贵集团之收益基础，从而有助 　贵集团自不同业务分类实现多元化收益。 (ii) 有关ModernVision、ReformBase、OverProfit及澳门公司之资料 (a)有关ModernVision之资料 Modern Vision乃於二零零七年五月二十五日在英属处女群岛注 册成立之有限公司。ModernVision为投资控股公司。ModernVision之 主要资产为其於Over Profit之50%股权。除持有Over Profit之50%股权 外，ModernVision自注册成立以来并无经营任何业务。 根据Modern Vision截至二零一四年十二月三十一日及二零一五 年十二月三十一日止年度及二零一六年一月一日至二零一六年九月 三十日期间之未经审核管理账目，ModernVision於二零一四年十二月 三十一日、二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日之负 债净额分别约为39,000港元、44,000港元及49,000港元。截至二零一四 年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止年度及二零一六 年一月一日至二零一六年九月三十日期间之除税前及除税後亏损均 约为5,000港元。 (b)有关OverProfit之资料 OverProfit乃於二零零七年四月二十日在英属处女群岛注册成立 之有限公司。Over Profit乃入账列为Modern Vision之附属公司，并由 此间接持有澳门公司之100%股权。OverProfit之主要业务为投资控股。 於二零零七年七月十九日，Over Profit收购Summer Sound之100%股 权。除持有SummerSound之100%股权外，Over Profit自注册成立以来 并无经营任何业务。 独立财务顾问函件 (c)有关澳门公司之资料 澳门公司乃於一九八九年六月二十日在澳门注册成立之有限公 司。澳门公司主要在澳门从事物业投资及发展，而该物业为其主要资 产。该物业乃租予澳门公司，租期由二零零一年八月二十二日起计为 期25年，并视乎发展工程完成与否，将按照当时施行之澳门法例自动 重续10年，重续期间至二零四九年十二月十九日为止。 根据澳门公司截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年 十二月三十一日止年度及二零一六年一月一日至二零一六年九月 三十日期间之未经审核管理账目，澳门公司於二零一四年十二月 三十一日、二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日之资 产净值均约为1,390,000港元。截至二零一四年十二月三十一日及二零 一五年十二月三十一日止年度及二零一六年一月一日至二零一六年 九月三十日期间之除税前及除税後亏损分别为369港元、58港元及618 港元。 (d)有关ReformBase之资料 Reform Base乃於二零零七年六月五日在英属处女群岛注册成立 之有限公司。Reform Base为投资控股公司。Reform Base之主要资产 为其於Over Profit之25%股权。除持有Over Profit之25%股权外， ReformBase自注册成立以来并无经营任何业务。 根据Reform Base截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年 十二月三十一日止年度及二零一六年一月一日至二零一六年九月 三十日期间之未经审核管理账目，Reform Base於二零一四年十二月 三十一日、二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日之负 债净额分别约为40,000港元、45,000港元及49,000港元。截至二零一四 年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止年度及二零一六 年一月一日至二零一六年九月三十日期间之除税前及除税後亏损均 约为5,000港元。 独立财务顾问函件 (iii) 澳门物业市场概览 由於物业市场与整体经济有密切关系，故吾等已审视澳门近期经济数 据。根据澳门特别行政区政府经济 局（「澳 门经济 局」），私 人消费开支及政 府最终消费支出分别同比增长0.7%及6.2%。下图载列澳门之季度本地生产 总值同比实质增长率： 季度本地生产总值同比实质增长率 10% 0% -7.1% -10% -14.4% -13.3% -20% -23.7% -21.0% -30% 2015第2季 第3季 第4季 2016第1季 第2季 资料来源：澳门经济局 独立财务顾问函件 尽管本地生产总值实质增长率维持於负值，惟已於过去12个月一直改 善，由二零一五年第二季之-23.7%改善至二零一六年第二季之-7.1%。澳门 经济局同时指出，二零一六年上半年之综合消费物价指数按年上升3.2%。 吾等注意到澳门经济已於二零一六年上半年有所改善。 诚如国际货币基金组织（「 IMF」）於二零一六年十一月十五日发布之 新闻稿所述，澳门经济已开始了重要的转型，由博彩旅游业转向非博彩旅 游业，朝向较稳定及可持续之定位。自於二零一四年初经历大跌後，其房 价及成交已於近月开始复苏。 下表记载由二零一五年一月至二零一六年九月之住宅单位成交数目 及成交金额，数据乃摘录自澳门统计暨普查局。 楼宇单位成交 住宅单位 住宅单位 成交数目 总成交金额 （百万澳门元） 二零一五年 一月 382 1,923 二月 325 1,805 三月 407 2,361 四月 647 4,524 五月 617 3,519 六月 600 3,698 七月 577 3,277 八月 490 2,665 九月 470 2,681 十月 425 2,118 十一月 491 2,264 十二月 545 2,613 二零一六年 一月 414 1,952 二月 304 1,436 三月 497 2,165 四月 1,045 5,326 五月 1,067 5,447 六月 869 4,510 七月 712 5,038 八月 809 4,935 九月 878 4,568 独立财务顾问函件 诚如上表所载，自二零一六年四月以来，住宅单位每月成交数目及其 相应总成交金额较二零一五年同期月份显着上升。尤其於二零一六年九月 成交之住宅单位数目合共为878个，较二零一五年九月之470个同比增加约 86.8%，而住宅单位於二零一六年九月之总成交金额约为4,568,000,000澳门 元，较二零一五年九月约2,681,000,000澳门元增加约70.4%。此外，二零 一六年第三季已出售住宅物业平均价上升约5.0%，由二零一五年第三季每 平方米约84,342澳门元增至二零一六年第三季每平方米约88,564澳门元。此 反映近期澳门住宅物业市场整体呈上升趋势。基於土地於澳门属稀有资源 及澳门土地供应有限，收购事项将为　贵集团提供机会，以进一步拓展其 物业开发业务。因此，吾等认为收购事项属公平合理，并符合　贵公司及 股东之整体利益。 (iv) 有关　贵公司之业务发展 於二零零七年，　贵公司购入澳门金域酒店。经翻新後，　贵公司将 澳门金域酒店重新推出市场，新酒店以兰桂坊品牌於二零零九年开幕。根 据二零一五年年报，兰桂坊屡获多个国际奖项，包括二零零九年「第五届 中国酒店星光奖－中国最佳设计精品酒店 奖」及二零一二 年「TripAdvisor旅 行者之选－中国排名前25位时尚酒店」。於推动环保概念方面，兰桂坊也 曾勇夺二零一零 年「亚洲酒店论坛亚洲大奖－年度新领军绿色环保酒 店」及 二零一零年「澳门环保酒店奖－铜奖」。 此外，诚如董事会函件所载，物业开发及投资被视为较稳定之投资， 可持续带来稳定的未来收益，而　贵公司相信　贵集团於二零一一年透过 收购四幅位於澳门新口岸填海区（新口岸），名 为第6B地段、第6C地段、第 6D地段及第6E地段之未发展土地（「该地盘」）之物业租赁权之100%权益而 开展之物业开发业务，将可弥补兰桂坊之酒店及博彩经营业务之不稳表现。 该地盘将发展成两幢总建筑楼面面积为45,989平方米之豪华商住综合大楼。 该地盘预计於二零一七年初动工及於二零一九年竣工。 经考虑(i)贵公司发展兰桂坊酒店之经验；及(ii)该地盘之发展现况，吾 等认为　贵公司具备足够经验经营及发展该物业，以及收购事项符合　贵 公司之业务发展方向。 独立财务顾问函件 2.收购事项之代价及集资 (i) 代价基准 诚如上文所述，收购事项之总代价为1,000,000,000港元（可予作购买 价调整）（「代价」）。购买价之支付方式为(i)於签订买卖协议时向陈女士支 付400,000,000港元作为订金；及(ii)於完成时由　贵公司向陈女士发行承付 票以支付余额。倘买卖协议因任何理由而终止或并无完成，则初步订金将 不计利息即时退还予BestCombo。 基於　贵公司毋须以现金支付收购该物业之全部代价及卖方已同意以 非现金形式收取大部分代价，吾等同意董事之观点，认为尽管於完成前支 付之订金金额为400,000,000港元（占代价约40%）及卖方并无就上述订金提 供担保，惟由於(i)贵公司毋须以现金形式且可使用其他支付方法（即发行 承付票）支付全部代价；(ii)卖方拥有ReformBase及Modern Vision之100%股 权，按照罗马国际评估有限公司之估值其合共约值1,500,000,000港元，证 明卖方具偿还能力；及(iii)考虑到上文所述收购事项之裨益，代价之支付 安排属公平合理，并符合　贵公司及股东之整体利益。 (ii) 购买价调整 倘获土地工务运输局批准之该物业总建筑楼面面积（「获批数字」）低 於初步数字，则购买价将予调减（「购买价调整」）。为免生疑问，倘获批数 字高於初步数字，将不会进行购买价调整。购买价调整之计算方式如下�U 购买价调整= 1,000,000,000港元 x（初 步数字�C获批数字） 初步数字 附注：仅为方便计算，上述方程式所用之初步数字将等於住宅建筑楼面面积 与停车场建筑楼面面积之总和（即31,247平方米），而获批数字亦将同 样以住宅建筑楼面面积与停车场建筑楼面面积相加之方式计算。 购买价调整须於获批数字计算得出及�u或获土地工务运输局批准後 30日内作出。 独立财务顾问函件 倘获批数字未能於二零二六年八月二十一日或之前计算得出及�u或 获土地工务运输局批准，获批数字将被视为零，而购买价调整将被当作与 购买价相等。购买价调整将初步按等额基准与承付票对销。倘承付票不足 以结清购买价调整，陈女士将於土地工务运输局向澳门公司发出有关获批 数字之正式通知当日起计30日内或二零二六年八月二十一日（以较早者为准）以现金结清购买价调整之余额。由於不论初步数字多少，购买价调整仍为购买价之一部分，故购买价调整将不计利息。 就容许陈女士安排集资以结清购买价调 整（如 有）而 言，BestCombo与 陈女士已达成协议，订明购买价调整须於获批数字计算得出及�u或获土地 工务运输局批准後30日内作出。 根据　贵公司就有关发展蓝图之批地新修订所提供之预期时间表，并 根据　贵公司澳门律师及建筑师之意见，预期於最後可行日期後17个月（即 二零一八年八月）将得悉获批数字。因此，预期购买价调整将於承付票到 期前进行。尽管在审批过程中可能因出现意料之外的延误而导致　贵公司 於得悉获批数字前已悉数结清代价，惟　贵公司获陈女士之偿还担保所保 障，且　贵公司於承付票到期後不会招致更多利息成本。 据　贵集团表示，使用根据批地之租期届满日作为购买价调整期限之 结束日，可给予本集团充裕时间於该物业之发展初期进行发展。由於发展 初期包括编绘发展蓝图，而此事对取得相关批准而言相当关键，故　贵公 司认为，相较依据不真实之假定结束日期仓促发展，把购买价调整期限定 於二零二六年八月二十一日结束乃更有利发展。 贵公司亦考虑到按照上市规则之规定须取得独立股东批准延长购买 价调整。藉设定较长之购买价调整期限，　贵公司可避免因延长购买价调 整期限而产生之行政工作及成本。 独立财务顾问函件 据　贵公司表示，其中一项完成条件为买方已接获独立物业估值师罗 马国际评估有限公司之物业估值，评定该物业之价值於完成时不少於 2,000,000,000港元。因此，(i)倘该物业之价值於完成时相等於或高於 2,000,000,000港元（此情况75%为1,500,000,000港 元），则由於代价上限乃定 於1,500,000,000港元，此情况对　贵公司有利；而(ii)倘该物业之价值於完 成时低於2,000,000,000港元，则买卖协议将告停止及终止。 基於上文所述，倘若发生任何购买价调整，　贵公司将会获益。吾等 认为，　贵公司及股东之利益受上述安排保障，吾等亦认为，就购买价调 整定下时间框架及把购买价调整期限定於二零二六年八月二十一日结束属 公平合理，并符合　贵公司及股东之整体利益。 (iii) 有关收购事项之集资 据董事表示，於最後可行日期，卖方已收取代价400,000,000港元作为 初步订金，而余额将於完成时由　贵公司向陈女士以发行承付票方式支付。 为评估收购事项之集资成本，吾等将评估(a)其他集资方案；及(b)承 付票之条款。有关承付票之条款之详细资料，请参阅董事会函件「承付票 之条 款」一 节。 (a)其他集资方案 董事相信，与其他集资方法（例 如发行股份、公开发售及供股、 向商业银行借贷）相比，发行承付票较为合适，原因如下：(i)股份自 该公布日期起12个月之平均每日成交量（扣除停牌日）约为1,200,000 股股份，占　贵公司於该公布日期之全部已发行股本约0.14%。由於 股份成交量偏淡及承付票之货币价值庞大（达600,000,000港元），故　 贵公司或未能委聘适当的证券公司任包销商，为公开发售及供股悉数 包销；(ii)发行与承付票之货币价值相等之股份将大幅摊薄现有股东 之权益；及(iii)向商业银行借贷可能须经冗长之尽职审查程序及磋商。 因此，吾等认为发行承付票乃适合　贵公司使用之集资方法。 独立财务顾问函件 (b)承付票之条款 於评估承付票之条款时，吾等已审阅多项涉及发行承付票之可 供比较交易（「承付票可供比较交易」）。承付票可供比较交易乃按以 下标准挑选：(i)发行人於联交所上市；(ii)有关交易涉及於二零一六 年六月三十日至紧接最後可行日期前之日进行之承付票发行；及(iii) 有关交易涉及以收购目的发行承付票。订定上述标准乃旨在确保承付 票可供比较交易与　贵公司所进行之交易（即发行承付票）相同，以 及确保承付票可供比较交易之发行人於集资方面之情况与　贵公司相 同，以按相同基准作公平比较。根据有关标准，吾等已尽最大努力选 出以下承付票可供比较交易。吾等毋须为避免曲解有关承付票利息之 近期市场惯例而作出特殊调整，亦毋须就评估承付票之公平性及合理 性而排除任何承付票可供比较交易。因此，吾等认为承付票可供比较 交易(i)属公平及具代表性之范例；及(ii)乃基於上述标准挑选之详尽 的相关承付票可供比较交易列表： 公布日期 公司名称及股份代号 本金额 到期期限 年利率 （概约百万港元） （年） （附注1） 二零一六年 互益集团有限公司(3344) 120 2 1% 七月三日 二零一六年 国际娱乐有限公司(1009) 350 5 4% 七月二十五日 二零一六年 奥�嘀泄�集团有限公司(8148) 110 2 5% 八月九日 二零一六年 中国新进控股有限公司(1332) 258 1 7.5% 八月十一日 二零一六年 威华达控股有限公司(622) 95 0.25 0% 八月十五日 二零一六年 威华达控股有限公司(622) 400 0.5 5% 八月十五日 二零一六年 威华达控股有限公司(622) 400 1 5% 八月十五日 二零一六年 威华达控股有限公司(622) 400 1.5 5% 八月十五日 二零一六年 北亚资源控股有限公司(61) 130 0.5 0% 九月十一日 独立财务顾问函件 公布日期 公司名称及股份代号 本金额 到期期限 年利率 （概约百万港元） （年） （附注1） 二零一六年 中国农林低碳控股有限公司(1069) 33 3 3% 九月三十日 二零一六年 侨雄国际控股有限公司(381) 60 0.5 8% 十月二十一日 二零一六年 鹏程亚洲有限公司(936) 110 2 0% 十月二十七日 二零一六年 侨雄国际控股有限公司(381) 40 0.5 0% 十二月五日 二零一六年 永耀集团控股有限公司(8022) 44.795 2 5% 十二月七日 二零一六年 麦迪森酒业控股有限公司(8057) 14 3 0% 十二月九日 二零一六年 中国家居控股有限公司(692) 1200 3 3% 十二月十二日 二零一六年 民众金融科技控股有限公司(279) 336.19 1 2% 十二月十三日 （附注2） 二零一六年 民众金融科技控股有限公司(279) 112.06 1 2% 十二月十三日 （附注2） 二零一六年 民众金融科技控股有限公司(279) 405.75 1 2% 十二月十三日 （附注2） 二零一六年 民众金融科技控股有限公司(279) 135.25 1 2% 十二月十三日 （附注2） 二零一六年 民众金融科技控股有限公司(279) 765.12 3 2% 十二月十三日 （附注2） 二零一六年 民众金融科技控股有限公司(279) 255.04 3 2% 十二月十三日 （附注2） 二零一七年 永耀集团控股有限公司(8022) 50 2 6% 一月二十日 二零一七年 港深联合物业管理（控股） 14 1.5 0% 二月八日 有限公司(8181) 范围 0.25-5 0%-8% 平均 1.72 2.9% 中位数 1.50 2% 二零一六年 贵公司 600 2 5% 十二月六日 独立财务顾问函件 附注： 1.利率乃摘录自各承付票可供比较交易之公布，除利率外，并无包括任何 形式之有形或是或然之承付票费用、佣金或报酬。 2.本金额以美元计值并换算为港元等值。所使用之美元兑港元汇率乃摘录 自香港银行公会於二零一六年十二月十三日刊登之汇率7.7285。 根据上表，承付票之到期期限处於承付票可供比较交易之范围 内，并接近承付票可供比较交易之平均及中位数。承付票之到期期限 亦符合取得获批数字之预期时间。此外，承付票利率处於承付票可供 比较交易之范围内。尽管承付票利率逊於承付票可供比较交易之平均 及中位数，惟　贵公司已按同等利率（即年利率5厘）订立贷款协议， 且承付票之条款乃按公平原则磋商及为正常商业条款。因此，吾等认 为发行承付票属公平合理，并符合　贵公司及股东之整体利益。 (iv) 有关该物业未来发展及销售之集资 关於该物业之发展，　贵公司打算将该物业打造成高档住宅公寓，以 作销售用途。於二零一六年九月十五日，该物业已获发出规划条件图，并 将进行所需程序以於短期内供土地工务运输局审批。该物业将开始动工， 而　贵集团打算以股东贷款、内部资源或银行借贷拨付其建筑成本。 3.订立贷款协议之理由及裨益 (i) 认购期权价及贷款本金额之基准 认购期权价或贷款本金额 为500,000,000港 元（可 予作贷款金额调 整）， 乃Best Combo与陈女士按「自愿买方－自愿卖方」基准经考虑下列各项而厘 定：(i)土地工务运输局发出之规划条件图；(ii)按照规划条件图之参数编撰 之初步数字(a)住宅26,047平方米及(b)停车场5,200平方米；(iii) ReformBase 於该物业之25%间接权益；及(iv)贵公司委聘之独立估值师罗马国际评估有 限公司根据初步数字进行之初步物业估值2,000,000,000港元。有关该物业 之估值详情载於下文「该物业之估值」一段。 独立财务顾问函件 基於上文所述，吾等认为认购期权价及贷款本金额属公平合理。 (ii) 贷款金额调整 倘获批数字低於初步数字，则贷款之本金额将予调减（「贷款金额调 整」）。为免生疑问，倘获批数字高於初步数字，将不会进行贷款金额调整。 贷款金额调整之计算方式如下�U 贷款金额调整= 500,000,000港元 x（初 步数字�C获批数字） 初步数字 附注：仅为方便计算，上述方程式所用之初步数字将等於住宅建筑楼面面积 与停车场建筑楼面面积之总和（即31,247平方米），而获批数字亦将同 样以住宅建筑楼面面积与停车场建筑楼面面积相加之方式计算。 倘贷款未获提取，可供陈女士提取之贷款本金额将即时削减，削减金 额相等於贷款金额调整。 倘贷款已获提取，则陈女士将於土地工务运输局向澳门公司发出有关 获批数字之正式通知当日起计30日内，偿还一笔相等於贷款金额调整之金额。 为免生疑问，贷款之本金额在任何情况下均不得向上调整。 (iii) 利率 於评估贷款之利率时，吾等已审阅多项涉及发行贷款之可供比较交易 （「贷款可供比较交易」）。贷款可供比较交易乃按以下标准挑选：(i)发行人 於联交所上市；(ii)有关交易涉及於二零一六年六月三十日至紧接最後可行 日期前之日进行之贷款发行；及(iii)有关交易涉及向关连人士授出贷款。 订定上述标准乃旨在确保贷款可供比较交易与　贵公司所进行之交易（即 发行贷款）相同，以及确保贷款可供比较交易之发行人於集资方面之情况 与　贵公司相同，以按相同基准作公平比较。根据有关标准，吾等已尽最 独立财务顾问函件 大努力选出以下贷款可供比较交易。吾等毋须为避免曲解有关贷款利息之 近期市场惯例而作出特殊调整，亦毋须就评估贷款之公平性及合理性而排 除任何贷款可供比较交易。因此，吾等认为贷款可供比较交易(i)属公平及 具代表性之范例；及(ii)乃基於上述标准挑选之详尽的相关贷款可供比较交 易列表： 公布日期 公司名称及股份代号 本金额 到期期限 年利率 （概约百万港元） （年） （附注1） 二零一六年 中国宏泰产业市镇发展 1,169.02 5 8.2% 六月三十日 有限公司(6166) 二零一六年 中国恒石基业有限公司(1197) 56.03 5 4.35% 七月四日 （附注2） 二零一六年 大唐国际发电股份 1,259.17 0.42 4.35% 七月十一日 有限公司(991) （附注3） （5个月） 二零一六年 中国软实力科技集团 50 1 5% 七月十二日 有限公司(139) 二零一六年 冠辉集团控股有限公司(8315) 5 2 6% 七月二十二日 二零一六年 中国航空科技工业股份 115.19 3 4.0375% 九月十九日 有限公司(2357) （附注4） 二零一六年 光大证券股份有限公司(6178) 1,500 0.5每年渣打银行 九月十九日 香港最优惠 利率（5.25厘） 加2.75厘 （附注5） 二零一六年 天能动力国际有限公司(819) 171.17 0.5 4.35% 十月十二日 （附注6） 二零一六年 茂业国际控股有限公司(848) 227.60 1 14% 十月十八日 （附注7） 二零一六年 北控医疗健康产业集团 135 1 4.5% 十月二十八日 有限公司(2389) 独立财务顾问函件 公布日期 公司名称及股份代号 本金额 到期期限 年利率 （概约百万港元） （年） （附注1） 二零一六年 越秀房地产投资信托基金(405) 135 12按中国人民银 十一月二日 行不时公布之 五年期贷款基 准利率（於公 布日期有关中 国人民银行利 率为每年 4.9厘）之88% 二零一六年 东银国际控股有限公司(668) 92.36 1 10.5% 十一月八日 （附注8） 二零一六年 东银国际控股有限公司(668) 92.36 1 10.5% 十一月八日 （附注8） 二零一六年 东银国际控股有限公司(668) 125.40 1 10.5% 十一月十一日 二零一六年 金地商置集团有限公司(535) 56.19 1根据中国人民 十一月十四日 （附注9） 银行基准贷款 利率之浮动 利率，为每年 4.35厘 二零一六年 瑞安建业有限公司(983) 56 3 按中国人民 十一月二十二日 银行公布之 相关贷款基准 利率（为 每年4.75厘） 上浮30% 独立财务顾问函件 公布日期 公司名称及股份代号 本金额 到期期限 年利率 （概约百万港元） （年） （附注1） 二零一六年 瑞安建业有限公司(983) 270 3 3个月香港 十一月二十二日 银行同业拆息 （0.65厘）加3厘 （附注10） 二零一六年 粤首环保控股有限公司(1191) 35 2 10% 十二月二日 二零一六年 中国软实力科技集团 31.90 0.75 5% 十二月二日 有限公司(139) 二零一七年 东银国际控股有限公司(668) 169.5 0.83 10.5% 三月七日 （10个月） 范围 3.65%-14% 平均 6.91% 中位数 5.5% 二零一六年 贵公司 500 5 5% 十二月六日 附注： 1.利率乃摘录自各贷款可供比较交易之公布，除利率外，并无包括任何形式之有 形或是或然之贷款费用、佣金或报酬。 2.本金额以美元计值并换算为港元等值。所使用之美元兑港元汇率乃摘录自香港 银行公会於二零一六年七月四日刊登之汇率7.7280。 3.本金额以人民币计值并换算为港元等值。所使用之人民币兑港元汇率乃摘录自 香港银行公会於二零一六年七月十一日刊登之汇率1.1447。 4.本金额以人民币计值并换算为港元等值。所使用之人民币兑港元汇率乃摘录自 香港银行公会於二零一六年九月十九日刊登之汇率1.1519。 5. 渣打银行香港最优惠利率为5.25厘。 6. 本金额以人民币计值并换算为港元等值。所使用之人民币兑港元汇率乃摘录自 香港银行公会於二零一六年十月十二日刊登之汇率1.1411。 7. 本金额以人民币计值并换算为港元等值。所使用之人民币兑港元汇率乃摘录自 香港银行公会於二零一六年十月十八日刊登之汇率1.1380。 8. 本金额以人民币计值并换算为港元等值。所使用之人民币兑港元汇率乃摘录自 香港银行公会於二零一六年十一月八日刊登之汇率1.1295。 9.本金额以人民币计值并换算为港元等值。所使用之人民币兑港元汇率乃摘录自 香港银行公会於二零一六年十一月十四日刊登之汇率1.1237。 10.於二零一六年十一月之3个月香港银行同业拆息为0.65厘。 独立财务顾问函件 根据上表所载，吾等注意到　贵公司所授贷款之利率处於贷款可供比 较交易之范围内。尽管贷款利率逊於贷款可供比较交易之平均，惟其与贷 款可供比较交易之中位数相若。吾等认为贷款利率属公平合理。 (iv) 认购期权 诚如上文「澳门物业市场概览」一段所述，澳门住宅物业市场整体呈 上升趋势；倘　贵公司打算进一步收购该物业之权益，其将面对该物业价 格变动之风险。根据贷款协议向　贵公司授出认购期权可减低有关风险， 藉给予　贵集团选择权，让其可全权酌情决定於提取贷款日期後60个月内 任何适当时候透过行使认购期权收购该物业之额外25%权益。此举有助　 贵公司有效订定该物业25%权益之购买价。另一方面，倘　贵集团决定不 进一步收购该物业任何权益并让认购期权到期失效，则　贵集团仍可藉贷 款协议於60个月贷款期内获得稳定利息收入。 基於上述理由，吾等认为授出贷款及接纳认购期权属公平合理，并符 合　贵公司及股东之整体利益。 4.该物业之估值 诚如董事会函件所载，代价乃买方与卖方 按「自愿买方－自愿卖方」基准经 参考下列各项而厘定：(i)土地工务运输局发出之规划条件图；(ii)按照规划条件 图之参数编撰之初步建筑楼面面积(a)住宅26,047平方米及(b)停车场5,200平方米； (iii) Modern Vision於该物业之50%间接权益；及(iv)贵公司委聘之独立估值师罗 马国际评估有限公司根据初步数字进行之初步物业估值2,000,000,000港元。 尽管代价乃卖方与买方按「自愿买方－自愿卖 方」基准厘定，惟吾等认为， 根据估值师编制之估值报告来评估代价之公平性较为合适。吾等已审阅通函附 录五所载之估值报告，并就达致该物业之估值所采纳之方法及所使用之基准及 假设而与估值师会谈。据估值师表示，彼等对该物业进行估值乃按照市场惯例 遵循香港测量师学 会（「香 港测量师学会」）颁布 之《香港测量师学会评估准则（二 零一二年版 本）》。於评估估值之公平性及合理性时，吾等亦已审阅估值报告下 之相关方法、基准及假设。 独立财务顾问函件 (i) 方法 按估值报告所述，估值师采用直接比较法对该物业进行估值。估值师 乃透过参考相关市场既有可供比较之销售交易而采用直接比较法。 (ii) 基准及假设 吾等已就估值报告所述之估值基准及估值相关假设而与估值师进行 讨论。 据估值师表示，使用直接比较法能反映澳门现行市况且有充足的相关 澳门市场数据可供查阅。总发展价值（「总 发展价 值」）乃 根据录得之成交及 产生之建筑成本厘定。估值师已比较澳门於过去九个月期间住宅单位与已 落成停车场之成交记录，并根据不同因素对总发展价值作出调整，包括所 涉地盘之地理位置、环境、交通、面积及发展时间等。估值师对该物业及 所有可供比较项目进行实地视察。 根据　贵集团之澳门法律顾问梁瀚民律师楼所编制之法律意见，彼等 并无预见任何问题将会对澳门公司持有该物业及进行发展之权利构成影响。 经审阅估值报告及与估值师讨论後，吾等并不知悉任何重大因素将导致吾 等怀疑估值师於该物业之估值报告中就估值所采纳之主要基准及假设之公平性 及合理性。由於该物业之估值与代价相符，因此，吾等认为收购事项之代价属 公平合理。 5. 收购事项之财务影响 本节载列多项分析，旨在分析收购事项对　贵集团之潜在财务影响，其乃 根据　贵集团之经审核财务资料及目标公司截至二零一六年六月三十日止六个 月之会计师报告编制。特此说明，本节所述之数字及财务影响仅供参考。 资产及负债 贵集团於二零一六年六月三十日之未经审核综合总资产及负债总额（摘 录自　贵公司截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告）分别约为 4,656,440,000港元及1,229,770,000港元。 独立财务顾问函件 盈利 贵集团截至二零一五年十二月三十一日止财政年度之经审核净溢利（摘 录自　贵公司截至二零一五年十二月三十一日止年度之年报）约为 107,860,000港元。 资产负债比率 於二零一六年六月三十日，　贵集团之借贷总额（摘录自二零一六年 中期报告）约为859,140,000港元，而　贵集团之资产负债比率（以　贵集团 之借贷总额（包括银行借贷、融资租赁债务、承付票及应付非控股权益款项）除以　贵公司权益持有人应占权益为基准计 算）为25%。 情境I：假设完成已於二零一六年六月三十日或二零一五年一月一日（如适用）作实及於同日完成授出贷款及接纳认购期权 资产及负债 根据本通函附录四所载未经审核备考财务资料之情境I，经扩大集团 之备考综合总资产及负债总额将分别增加至约5,714,470,000港元及 2,290,370,000港元。备考综合总资产增加乃主要由於目标集团之物业存货 增加约480,240,000港元加上物业存货之备考调整约980,290,000港元，当中 被支付初步订金400,000,000港元所部分抵销。备考综合负债总额增加乃由 於计入承付票之负债部分约557,950,000港元及目标集团之应付非控股权益 款项约499,860,000港元。 盈利 经扩大集团之备考年度溢利将约为103,100,000港元。出现减少乃主要 由於录得承付票之推算利息开支约50,110,000港元、估计产生开支约 2,500,000港元及就贷款之推算利息收入录得相应税项约9,460,000港 元，当 中被贷款之推算利息收入约57,320,000港元所部分抵销。 独立财务顾问函件 资产负债比率 经扩大集团之借贷总额将增加至约1,916,950,000港元，而经扩大集团 之资产负债比率（以　贵集团之借贷总额除以　贵公司权益持有人应占权 益为基准计算）为56%。资产负债比率由25%增加至56%之主要原因为计入 承付票之负债部分约557,950,000港元及目标集团之应付非控股权益款项约 499,860,000港元。 情境II：假设只有完成已於二零一六年六月三十日或二零一五年一月一日（如适用）作实 资产及负债 根据本通函附录四所载经扩大集团之未经审核备考财务资料之情境 II，经扩大集团之备考综合总资产及负债总额将分别增加至约5,714,470,000 港元及2,290,370,000港元。备考综合总资产增加乃主要由於目标集团之物 业存货增加约480,240,000港元加上物业存货之备考调整约980,290,000港元，当中被支付初步订金400,000,000港元所部分抵销。备考综合负债总额增加乃由於计入承付票之负债部分约557,950,000港元及目标集团之应付非控股权益款项约499,860,000港元。 盈利 经扩大集团之备考年度溢利将约为55,230,000港元。溢利减少乃主要 由於录得承付票之推算利息开支约50,110,000港元及产生估计开支约 2,500,000港元。 资产负债比率 经扩大集团之借贷总额将增加至约1,916,950,000港元，而经扩大集团 之资产负债比率（以　贵集团之借贷总额除以　贵公司权益持有人应占权 益为基准计算）为56%。资产负债比率由25%增加至56%之主要原因为计入 承付票之负债部分约557,950,000港元及目标集团之应付非控股权益款项约 499,860,000港元。 独立财务顾问函件 情境III：假设只有完成授出贷款及接纳认购期权一事已於二零一六年六月 三十日或二零一五年一月一 日（如 适用）作实 资产及负债 根据本通函附录四所载　贵集团之未经审核备考财务资料之情境III， 　贵集团之备考综合总资产将增加至约4,653,940,000港元及　贵集团之负 债总额将维持於1,229,770,000港元。备考综合总资产减少乃主要由於产生 估计开支约2,500,000港元。 盈利 贵集团之备考年度溢利将约为153,230,000港元。溢利增加乃主要由於 录得贷款之推算利息收入约57,320,000港元，当中被其相应税项拨备约 9,460,000港元及所产生估计开支约2,500,000港元所部分抵销。 资产负债比率 贵集团之借贷总额将维持不变，而　贵集团之资产负债比率（以　贵 集团之借贷总额除以　贵公司权益持有人应占权益为基准计算）依然为 25%。 独立财务顾问函件 有关收购事项之推荐建议 经考虑上述主要因素，尤其(i)进行收购事项之理由及裨益；(ii)收购事项之代价 及集资；(iii)订立贷款协议之理由及裨益；(iv)该物业之估值；及(v)收购事项对　贵集 团构成之财务影响，吾等认为，收购事项以及授出贷款及接纳认购期权之条款为正 常商业条款、其於　贵公司日常及一般业务过程中进行及属公平合理，并符合　贵公 司及股东之整体利益。 因此，吾等建议独立股东并吁请独立董事委员会向独立股东建议於股东特别大 会上投票赞成有关批准收购事项、授出贷款及接纳认购期权以及据此拟进行交易之 决议案。 此致 中国星集团有限公司 独立董事委员会及独立股东台照 代表 皇家骏溢财务顾问有限公司 董事 陈家良 谨�� 二零一七年三月十日 陈家良先生为根据证券及期货条例从事第6类（就机构融资提供意见）受规管活 动的持牌人员，并被视为皇家骏溢财务顾问有限公司的负责人员，拥有逾18年企业融 资经验。 附录一 本集团之财务资料 1.财务资料 本集团截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年度 各年及截至二零一六年六月三十日止六个月之财务资料（包括其附 注）以 及管理层论 述及分析，分别於下列财务报表中披露：(i)本公司截至二零一三年十二月三十一日止 年度之年报分别第54至第242页以及第7至第22页；(ii)本公司截至二零一四年十二月 三十一日止年度之年报分别第59至第270页以及第7至第25页；(iii)本公司截至二零 一五年十二月三十一日止年度之年报分别第60至第246页以及第8至第22页；及(iv)本 公司截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告分别第1至第23页以及第26至第 30页。有关财务报表於联交所网站(http://www.hkex.com.hk)及本公司网站(http://www. chinastar.com.hk)刊登，其相关超连结载列如下，敬请参阅： 截至二零一三年十二月三十一日止年度之年报： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2014/0429/LTN20140429305_C.pdf 截至二零一四年十二月三十一日止年度之年报： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2015/0429/LTN20150429625_C.pdf 截至二零一五年十二月三十一日止年度之年报： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0429/LTN20160429554_C.pdf 截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0929/LTN20160929362_C.pdf2.债务声明 债务 於二零一七年一月三十一 日（即本通函付印前就确定本集团债务而言之最 後实际可行日期）营 业时间结束时，本集团有尚未偿还借贷约790,584,000港元， 包括(i)银行借贷790,000,000港元，乃以本集团之楼宇及租赁土地权益以及澳门 附属公司之定额资本作抵押；及(ii)融资租赁债务约584,000港元。 I-1 附录一 本集团之财务资料 或然负债 於二零一七年一月三十一日，除本公司已提供作本集团获银行授出之银行 信贷额为数1,051,000,000港元之企业担保外，本集团并无其他重大或然负债。 免责声明 除上文所披露者以及集团内公司间负债及一般贸易应付账款外，经扩大集 团於二零一七年一月三十一日营业时间结束时并无任何尚未偿还之银行透支、 贷款、债务证券、借贷或其他类似债务、承兑负债或承兑信贷、债券、按揭、押 记、融资租赁、租购承担（不论属有担保、无担保、有抵押或无抵押）、担保或 其他重大或然负债。就董事作出一切合理查询後所知，自二零一七年一月 三十一日起至最後可行日期，经扩大集团之债务或或然负债并无重大变动。 3.重大不利变动 於最後可行日期，董事概不知悉自二零一五年十二月三十一 日（即 本集团最近期 刊发之经审核综合财务报表之编制日期）起本集团之财务或贸易状况有任何重大不利 变动。 4.营运资金 董事经审慎周详考虑後认为，经计及可供经扩大集团使用之财务资源（包括内部 产生之资金及可动用之银行融 资），在无不可预见之情况下，经扩大集团将具备充足 营运资金，以满足其自本通函日期起计至少十二个月之目前营运需要。 5.本集团於二零一五年十二月三十一日後已收购或将予收购之业务 除建议收购事项外，於二零一五年十二月三十一日（即本集团最近期刊发之经审 核综合财务报表之编制日期）後，本集团并无任何已收购、同意将予收购或建议将予 收购之重大业务或公司股本权益。 6.经扩大集团之财务及贸易前景 经扩大集团主要从事电影制作、发行电影及电视连续剧、电影投资、提供艺人 管理服务、销售保健产品、物业与酒店投资、食品及饮品经营业务以及物业开发。 I-2 附录一 本集团之财务资料 兰桂坊酒店之酒店及博彩经营业务之表现显着受不利市况所影响，而市况预期 难以在短期内扭转。作为一家精品规模的酒店，经扩大集团将继续实施成本控制措 施以控制经营开支及市场推广开支，并加强落实市场推广计划以与顾客建构紧密关系，争取顾客再度光顾。 该地盘及该物业之发展项目将为经扩大集团未来於澳门之主要投资。获土地工 务运输局批准後，该地盘预计将於二零一七年初动工及於二零一九年竣工。该地盘 将发展成两幢总建筑楼面面积为45,989平方米之豪华商住综合大楼。 该物业位於澳门半岛两个人工湖之一的南湾湖。除耸立在南湾湖之澳门旅游塔外，澳门国际烟花比赛汇演亦於每年九月及十月在南湾湖举行。凭藉其优越的地理位置及眺望澳门半岛及路�氲褐�壮丽景观，经扩大集团打算将该物业打造成高档住宅公寓，以作销售用途。经扩大集团将就(i)有关发展蓝图之批地新修订及(ii)延长发展期或获取新发展期取得批准。 除发展该地盘及该物业外，经扩大集团并无从其主要业务中预见任何重大变动。 I-3 附录二 目标集团之会计师报告 以下为本公司申报会计师国卫会计师事务所有限公司（香 港 执 业 会 计 师）发出之 报告全文，以供载入本通函。 香港 国卫 会计 师 事务所有限公司 中环 HodgsonImpeyChengLimited 毕打街11号 置地广场 告罗士打大厦 31楼 敬启者： 吾等谨此就ModernVision(Asia)Limited（「目 标公 司」）及其附属公司（统称「目标 集团」）之财务资料（「财务资料」）作出报告，财务资料包括目标集团於二零一三年、 二零一四年及二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日之综合财务状况 表与截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度各年及截至 二零一六年九月三十日止九个月（「有关期间」）之综合全面收入表、综合权益变动表 及综合现金流量表，以及主要会计政策概要及其他声明资料。此财务资料由中国星 集团有限公司（「贵公司」）董事编制并载於下文第A至第C节内，以供收录於　贵公司 於二零一七年三月十日有关建议收购目标公司之全部已发行股本以及销售贷款而刊 发之通 函（「通函」）附 录II。 目标公司於二零零七年五月二十五日在英属处女群 岛（「英 属处女群 岛」）注册成 立为受豁免有限公司，其主要业务为投资控股。 於本报告日，目标公司於其附属公司中拥有之直接及间接权益载於下文第II节 附注19。 由於其注册成立所在地并无法定审核规定，故目标公司并无编制任何法定经审 核财务报表。於本报告日，须遵守法定审核规定而现为目标集团一部分之其他公司 已根据其注册成立所在地之相关公认会计准则编制法定经审核财务报表。 II-1 附录二 目标集团之会计师报告 目标公司之董事负责根据香港会计师公会（「香港会计师公 会」）颁布之香港财务 报告准则（「香港财务报告准 则」）为目标公司於有关期间编制真实而公平之综合财务 报表（「相关财务报表」），并对彼等认为就使相关财务报表於编制时并无出现因欺诈 或错误而引起之重大失实陈述而言属必须之有关内部监控负责。吾等已根据另行订 立之委聘条款而按照香港会计师公会颁布之香港审核准则（「香港审核准则」）审核相 关财务报表。 财务资料已根据相关财务报表编制且并无作出任何调整。 董事就财务资料承担之责任 目标公司之董事负责根据香港财务报告准则编制真实而公平之财务资料，并对 彼等认为就使财务资料於编制时并无出现因欺诈或错误而引起之重大失实陈述而言 属必须之有关内部监控负责。 申报会计师之责任 吾等之责任是对财务资料提出意见，并仅向　阁下报告吾等之意见。吾等已按 照香港会计师公会颁布之核数指引第3.340号招股章程及申报会计师执行吾等之程序。 意见 吾等认为，就本报告而言，财务资料已真实而公平地显示目标集团於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日之财务状况，及目标集团於各有关期间之财务表现及现金流量。 在并无保留吾等意见之情况下，吾等提请垂注财务资料附注3(b)所示，目标集团 於截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度及截至二零 一六年九月三十日止九个月录得净亏损分别约32,000港元、20,000港元、20,000港元 及21,000港元，且於截至该等日期止，目标集团之负债总额超出其总资产分别约 522,265,000港元、522,285,000港元、522,305,000港元及522,326,000港元。此等因素连 同财务资料附注3(b)所载之其他事项均显示，现存在重大不明朗因素可对目标集团之 持续经营能力构成重大疑问。 II-2 附录二 目标集团之会计师报告 可供比较财务资料 董事及申报会计师各自承担之责任 目标集团於二零一五年一月一日至二零一五年九月三十日期间之可供比较综合 全面收入表、综合权益变动表及综合现金流量表连同有关之附注（「可供比较财务资料」）由目标公司董事仅为本报告而编制。吾等根据香港会计师公会颁布之香港审阅工作准则第2410号由实体之独立核数师执行中期财务资料审阅审阅可供比较财务资料。吾等对可供比较财务资料进行之审阅工作包括主要向负责财务及会计事宜之人士作出查询并进行分析性及其他审阅程序。审阅范围远较根据香港审核准则进行之审核少，因此不能令吾等保证吾等可知悉在审核中可能发现之所有重大事宜。就此，吾等不会就可供比较财务资料发表审核意见。 结论 根据吾等之审阅，吾等并无发现任何事宜致使吾等相信可供比较财务资料在各 重大方面未有按照与编制财务资料一致而符合香港财务报告准则所用之会计政策编制。 II-3 附录二 目标集团之会计师报告 A.目标集团之财务资料 综合全面收入表 截至九月三十日止 截至十二月三十一日止年度 九个月 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 附注 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （未经审核） 收益 7 �C �C �C �C �C 行政开支 (32) (20) (20) (20) (21) 除税前亏损 8 (32) (20) (20) (20) (21) 所得税开支 9 �C �C �C �C �C 年度亏损 (32) (20) (20) (20) (21) 年度其他全面收入 �C �C �C �C �C 年度全面亏损总额 (32) (20) (20) (20) (21) 以下人士应占亏损及 全面亏损总额： 目标公司拥有人 (18) (12) (12) (12) (13) 非控股权益 (14) (8) (8) (8) (8) (32) (20) (20) (20) (21) 随附之附注构成目标集团财务资料之一部份。 II-4 附录二 目标集团之会计师报告 综合财务状况表 於 於十二月三十一日 九月三十日 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 附注 千港元 千港元 千港元 千港元 流动资产 物业存货 13 479,864 480,000 480,136 480,238 股本及储备 股本 14 �C �C �C �C 储备 (522,220) (522,232) (522,244) (522,257) 目标公司拥有人应占权益 (522,220) (522,232) (522,244) (522,257) 非控股权益 (45) (53) (61) (69) 总权益 (522,265) (522,285) (522,305) (522,326) 流动负债 来自股东之贷款 15 499,894 499,899 499,904 499,909 应付股东款项 16 2,375 2,526 2,677 2,795 应付非控股权益款项 16 499,860 499,860 499,860 499,860 负债总额 1,002,129 1,002,285 1,002,441 1,002,564 总权益及负债总额 479,864 480,000 480,136 480,238 流动负债净额 (522,265) (522,285) (522,305) (522,326) 总资产减流动负债 (522,265) (522,285) (522,305) (522,326) 随附之附注构成目标集团财务资料之一部份。 II-5 附录二 目标集团之会计师报告 综合权益变动表 目标公司拥有人应占 非控股 股本 累计亏损 小计 权益 总额 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （附注） 於二零一三年一月一日 �C (522,202) (522,202) (31) (522,233) 年度亏损及全面亏损总额 �C (18) (18) (14) (32) 於二零一三年十二月三十一日 及二零一四年一月一日 �C (522,220) (522,220) (45) (522,265) 年度亏损及全面亏损总额 �C (12) (12) (8) (20) 於二零一四年十二月三十一日 及二零一五年一月一日 �C (522,232) (522,232) (53) (522,285) 年度亏损及全面亏损总额 �C (12) (12) (8) (20) 於二零一五年十二月三十一日 及二零一六年一月一日 �C (522,244) (522,244) (61) (522,305) 期间亏损及全面亏损总额 �C (13) (13) (8) (21) 於二零一六年九月三十日 �C (522,257) (522,257) (69) (522,326) 於二零一五年一月一日 �C (522,232) (522,232) (53) (522,285) 期间亏损及全面亏损总额 �C (12) (12) (8) (20) 於二零一五年九月三十日 （未经审核） �C (522,244) (522,244) (61) (522,305) II-6 附录二 目标集团之会计师报告 综合现金流量表 截至九月三十日止 截至十二月三十一日止年度 九个月 二零一三年 二零一四年 二零一五年二零一五年 二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （未经审核） 经营业务之现金流量 除税前亏损及营运资金变动前之 经营现金流量 (32) (20) (20) (20) (21) 物业存货增加 (136) (136) (136) (136) (102) 应付股东款项增加 159 151 151 151 118 经营业务所用之现金净额 (9) (5) (5) (5) (5) 融资活动之现金流量 来自股东之贷款 9 5 5 5 5 融资活动产生之现金净额 9 5 5 5 5 现金及现金等值项目之净影响 �C �C �C �C �C 有关期间期初之现金及 现金等值项目 �C �C �C �C �C 有关期间期末之现金及 现金等值项目 �C �C �C �C �C 随附之附注构成目标集团财务资料之一部份。 II-7 附录二 目标集团之会计师报告 B.财务资料附注 1. 一般事项 目标公司於二零零七年五月二十五日在英属处女群岛注册成立为受豁免有限公司，其 注册办事处之地址为PortcullisTrustNetChambers,P.O.Box3444,RoadTown,Tortola, BVI。 目标公司为投资控股公司，而目标集团之主要业务为物业投资及发展。 财务资料以港元列值，港元同为目标公司之功能货币。除另有说明者外，所有以港元 列值之财务资料已四舍五入至最接近千位 数（千 港元）。 2.应用新订及经修订香港财务报告准则（「香 港财务报告准 则」） 香港会计师公会已颁布若干新订及经修订香港会计准则（「香港会计准则」）、香港财 务报告准则、修订本及有关 诠 释（以 下统 称「新 订及经修订香港财务报告准 则」），於 目 标集团二零一六年一月一日开始之财务年度生效。就编制及呈报有关期间之财务资料 而言，目标集团於有关期间已贯彻采纳所有新订及经修订香港财务报告准则。 下列与目标集团财务资料有潜在关系之新订及经修订香港财务报告准则於有关期间已 经颁布但尚未生效，其亦未被提早采纳。 香港会计准则第7号（修订本） 主动披露1 香港会计准则第12号（修 订本） 就未变现亏损确认递延税项资产1 香港财务报告准则第2号（修订本） 分类及计量以股份支付之交易2 香港财务报告准则第4号（修订本） 保险合约2 香港财务报告准则第9号 金融工具2 香港财务报告准则第10号及 投资者与其联营公司或合资企业间之 香港会计准则 第28号（修订本） 资产出售或投入4 香港财务报告准则第15号 来自客户合约之收益2 香港财务报告准则第15号（修 订本） 厘清香港财务报告准则第15号来自 客户合约之收益2 香港财务报告准则第16号 租赁3 1 於二零一七年一月一日或之後开始之年度期间生效。可允许提早应用。 2 於二零一八年一月一日或之後开始之年度期间生效。可允许提早应用。 3 於二零一九年一月一日或之後开始之年度期间生效。可允许提早应用。 4 於待定日期或之後开始之年度期间生效。 香港财务报告准则第15号来 自客户合约之收益 香港财务报告准则第15号已经颁布，当中建立了单一综合模式供个体用作将自客户合 约所产生的收益入账。於香港财务报告准则第15号生效後，其将取代现时载於香港会 计准则第18号收益、香港会计准则第11号建筑合约及相关诠释中有关收益之确认指引。 II-8 附录二 目标集团之会计师报告 香港财务报告准则第15号的核心原则为个体所确认描述向客户转让承诺货品或服务的 收益金额，应为能反映该个体预期就交换该等货品或服务有权获得的代价。具体而言， 该准则引入确认收益的五个步骤： 第一步：识别与客户订立的合约 第二步：识别合约中的履约责任 第三步：厘定交易价 第四步：将交易价分配至合约中的履约责任 第五步：於个体完成履约责任 时（或 就此）确认收益 根据香港财务报告准则第15号，个体於完成履约责任 时（或就 此）确 认收益，即於特定 履约责任下之相关商品或服务的「控制 权」转 让予客户时确认收益。香港财务报告准则 第15号已就特别情况的处理方法加入更明确的指引。此外，香港财务报告准则第15号 要求更详尽的披露。 唯一董事预期，於未来应用香港财务报告准则第15号可能会对目标集团综合财务报表 中已呈报之金额及所作披露资料构成重大影响。然而，在目标集团完成详细审阅前， 无法合理地估计香港财务报告准则第15号之影响。 香港财务报告准则第16号租 赁 香港财务报告准则第16号取代香港会计准则第17号租赁、香港（国际财务报告诠释委 员 会）－诠释第4号厘定一项安排是否包含租赁、香港（常设诠释委员会）－诠释第15号 经营租赁－优惠及香港（常 设诠释委员会）－诠释 第27号评 估涉及租赁法律形式之实质 交易内容。 香港财务报告准则第16号消除承租人将租赁分类为经营或融资租赁之规定。取而代之， 所有租赁均按照香港会计准则 第17号租赁按与处理融资租赁类似之方式处理。根据香 港财务报告准则第16号，租赁乃透过就於综合财务状况表独立披露（计入使用权资产） 或与物业、厂房及设备共同披露之资产支付未来租赁款项之责任之现值（包括租赁负 债款项另加若干其他金额）确认负债，而於综合财务状况表入账。该等新规定之最主 要影响将为导致已确认租赁资产及金融负债增加。 当中亦有若干例外情况。香港财务报告准则第16号可让承租人选择毋须就(a)短期租赁 （即12个月或以下之租赁，包括任何续期之执行）及(b)低价值资产之租赁（例如租赁个 人电脑）确认资产及负债。 香港财务报告准则第16号大致沿用香港会计准则第17号内出租人之会计规定。因此， 出租人继续将其租赁分类为经营租赁或融资租赁，并将该两类租赁分开入账。就分租 之分类而言，中介出租人应按以下方式将分租分类为融资租赁或经营租赁：(a)倘主租 赁属短期租赁而个体为承租人，则分租应重新分类为经营租赁；(b)否则，分租应参照 由主租赁产生之使用权资产进行分类，而非参照相关资产。 香港财务报告准则第16号对由承租人区分合约之租赁部分及服务部分作出厘清，并仅 就租赁部分应用租赁会计规定。 唯一董事正就应用香港财务报告准则第16号之潜在影响进行评估，唯一董事认为，在 目标集团完成详细审阅前，无法合理地估计采纳香港财务报告准则第16号之影响。 除上文披露者外，唯一董事预期应用其他新订及经修订之香港财务报告准则将不会对 综合财务报表构成重大影响。 II-9 附录二 目标集团之会计师报告 3. 主要会计政策概要 编制本财务资料所采用之主要会计政策载列如下。除另有说明者外，该等政策已於所 有呈报期间贯彻应用。 (a)遵例声明 财务资料乃根据所有适用香港财务报告准则（其包括香港会计师公会所颁布之 所有适用个别香港财务报告准则、香港会计准则及诠释（「诠释」））及香港公认 之会计原则而编制。此外，财务资料包括联交所证�簧鲜泄嬖颍ā干鲜泄嬖颉梗┕� 定之适用披露及按照香港公司条例之披露规定。 (b) 编制基准 财务资料已按历史成本基准编制。 历史成本一般以交换资产所付出之代价之公平价值为基准。 公平价值为於计量日期市场参与者於有秩序交易中出售资产可收取或转让负债 须支付之价格，而不论该价格是否直接可观察或可使用其他估值技术估计。若 市场参与者於计量日期对资产或负债定价时会考虑资产或负债之特点，则目标 集团於估计资产或负债之公平价值时会考虑该等特点。此等财务资料中作计量 及�u或披露用途之公平价值乃按此基准厘定，惟属於香港财务报告准则第2号范 围之以股份支付之交易、属於香港会计准则第17号范围内之租赁交易，以及与 公平价值有部份相若地方但并非公平价值之计量，譬如香港会计准则第2号内之 可变现净额或香港会计准则第36号之使用价值除外。 此外，就财务报告而言，公平价值计量根据公平价值计量之输入数据可观察程 度及公平价值计量之输入数据对其整体之重要性分类为第一级、第二级及第三 级，详情如下： 第一级输入数据为个体於计量日期可取得之相同资产或负债於活跃市场 之报 价（未 经调 整）； 第二级输入数据为就资产或负债直接或间接地可观察之输入数 据（第一级 内包括之报价除 外）；及 第三级输入数据为资产或负债之不可观察输入数据。 於截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度及截至二 零一六年九月三十日止九个月，目标集团录得净亏损分别约32,000港元、20,000 港元、20,000港元及21,000港元，且於截至该等日期止，目标集团之负债总额超 出其总资产分别约522,265,000港元、522,285,000港元、522,305,000港元及 522,326,000港元。此等因素显示，现存在重大不明朗因素可对目标集团之持续 经营能力构成重大疑问，因此，目标集团或未能於其日常业务过程中变现其资 产及解除其负债。此外，目标公司之股东已同意向目标集团提供持续财务支援。 唯一董事认为，目标集团将能够为其未来营运资金及财政需要拨付资金。有鉴 於此，财务资料乃按持续经营基准编制。 II-10 附录二 目标集团之会计师报告 (c)综合基准 财务资料包括目标公司及目标公司及其附属公司所控制之个体之财务报表。当 目标公司符合以下要素时，则取得控制权： 可对投资对象行使权力； 因参与投资对象业务而承担浮动回报之风险或享有权利；及 有能力使用其权力影响其回报。 倘有事实及情况显示上述三项控制权要素有一项或以上出现变动，目标集团会 重新评估其是否对投资对象拥有控制权。 附属公司之综合入账於目标集团取得有关附属公司之控制权起开始，并於目标 集团失去有关附属公司之控制权时终止。具体而言，年内所收购或出售附属公 司之收入及开支乃自目标集团取得控制权之日期起於综合全面收入表入账，直 至目标集团不再控制有关附属公司之日期为止。 损益及其他全面收入之每个组成部分乃归属於目标公司拥有人及非控股权益。 附属公司之全面收入总额归属於目标公司拥有人及非控股权益，即使此举会导 致非控股权益产生亏绌结余。 於必要时，将对附属公司之财务报表作出调整，以 令彼等之会计政策与目标集 团之会计政策一致。 有关目标集团成员之间交易之所有集团内公司间之资产及负债、权益、收入、 支出及现金流量於综合时悉数对销。 (d)有形资产之减值 於各报告期末，目标集团会审阅具有有限可使用年期之有形资产之账面值，以 厘定是否有任何迹象显示有关资产出现减值亏损。倘若任何有关迹象显示有关 资产出现减值，则估计该资产之可收回金额以厘定减值亏损之程 度（如有）。倘 不能估计单一资产之可收回金额，则目标集团会估计其资产所属现金产生单位 （「现金产生单位」）之可收回金额。於可识别为合理及一贯分配基准之情况下， 企业资产亦会被分配至个别现金产生单位，否则或会被分配至可识别为合理及 按一贯分配基准之最小现金产生单位内。 可收回金额乃公平价值减出售成本与使用价值之较高者。在评估使用价值时， 估计未来现金流量使用税前贴现率贴现至其现值，该贴现率反映货币时间价值 之当前市场估计及未来现金流量预期未经调整之资产有关风险。 倘若资产（或现金产生单位）之可收回金额估计乃少於其账面值，则该资产（或 现金产生单位）之账面值削减至其可收回金额。减值亏损即时於综合全面收入 表内确认。 倘若减值亏损日後得以拨回，则有关资 产（或现金产生单位）之账面值增至其可 收回金额之经修订估计值，惟所增加账面值不得超逾以往年度其未有确认减值 亏损所应厘定资 产（或现金产生单 位）之账面值。减值亏损拨回即时於综合全面 收入表内确认。 II-11 附录二 目标集团之会计师报告 (e)税项 所得税开支指现时应付税项及递延税项之总和。 本期税项 现时应付税项乃按本年度应课税溢利计算。应课税溢利不包括於其他年度应课 税或应扣除之收入及开支项目及毋须课税或不可扣税之项目，故与综合全面收 入表所报「除税前亏损」不 同。目标集团之即期税项负债乃按报告期末规定或实 质上规定之税率计算。 递延税项 递延税项就财务资料中资产及负债之账面值与计算应课税溢利时所采用之相应 税基之暂时差额确认。递延税项负债通常为所有应课税之暂时差额确认，而递 延税项资产通常为所有可扣除之暂时差额就未来很可能获得应课税溢利而又可 使用可扣除暂时差额确认。若於一项交易中，因商誉或因业务合并以外原因初 次确认其他资产及负债而引致之暂时差额，如不影响应课税溢利或影响会计溢 利，则该等递延税项资产及负债不予确认。此外，倘若商誉初步确认产生暂时 差额，则递延税项负债不予确认。 递延税项负债乃就於附属公司之投资所产生之应课税之暂时差额确认，惟倘目 标集团能控制暂时差额之拨回以及暂时差额有机会不会於可见将来拨回除外。 可扣减暂时差额产生之递延税项资产（与 该等投资有关）仅 於可能将有足够应课 税溢利可动用暂时差额之利益，且彼等预期於可预见将来拨回之情况下方予以 确认。 递延税项资产之账面值於每个报告期末作检讨，并於没可能会有足够应课税溢 利恢复全部或部份资产价值时作调减。 递延税项资产及负债乃按照於报告期末已实施或大致实施之税率及税法，於清 偿有关负债或变卖有关资产时，按预计有关期间适用税率计算。 递延税项负债及资产之计量反映出於报告期末将依循目标集团所预计以收回或 清偿其资产及负债账面值之方式之税务後果。 年内本期及递延税项 本期及递延税项於综合全面收入表确认，惟当与於其他全面收入或直接於权益 确认之项目有关时，在此情况下，本期及递延税项亦会分别於其他全面收入或 直接於权益确认。 II-12 附录二 目标集团之会计师报告 (f)物业存货 持作出售之物业存货乃按成本及可变现净值两者较低者列账。成本及可变现净 值按如下厘定： 持作出售之发展中物业 持作出售之发展中物业之成本包括，尤其已识别成本包括土地之收购成本、开 发总成本、借款成本资本化、材料及供应、工资、其他直接开支及适当部份之 一般行政费用。厘定可变现净值时参考在日常业务过程中出售物业之出售所得 款项，减适用之可变销售开支及直至完成时之预期成本，或由管理层根据现行 市况作出估计後厘定。 除非完成相关物业发展项目之建设期预计长於正常经营周期，发展中物业在该 等物业开始建设时分类为流动资产。 (g)金融工具 金融负债乃於集团个体成为工具合约条款之订约方时确认。 金融负债乃初步以公平价值进行计量。直接归属於购置或发行金融负债之交易 成本於初次确认时计入或扣自各金融负 债（如 适用）之公平价值。 金融负债及权益性工具 分类为金融负债或权益 集团个体发行之金融负债及权益性工具乃根据所订立合约安排之实质内容及金 融负债与权益性工具之释义分类为金融负债或权益。 权益性工具 权益性工具乃证明於扣减其所有负债後某个体资产剩余权益之任何合约。目标 集团发行之权益性工具乃按所得款项减直接发行成本净额予以确认。 实际利息法 实际利息法为於有关期间计算金融负债之摊销成本及分配利息开支之方法。实 际利率乃是将实质折现透过债务工具之预期年期或较短期间（如适用）预计未来 现金付款（包括构成实际利率不可或缺部份之一切已付或已收费用及利率差价、 交易成本及其他溢价或折现）至初始确认时之账面值之利率。 其他金融负债 其他金融负债（包括来自股东之贷款、应付股东款项及应付非控股权益款 项）随 後按采用实际利息法摊销成本计量。 II-13 附录二 目标集团之会计师报告 终止确认 目标集团只有在责任获免除、取消或终止时，方会终止确认金融负债。获终止 确认之金融负债之账面值与已付及应付代价间差额会於综合全面收入表确认。 (h)外币 於编制各个别集团个体之财务报表时，以该个体功能货币以外之货币（外 币）进 行之交易均按於交易日之现行汇率予以确 认。於各报告期末，以外币计值之货 币项目均按该日之适用汇率重新换算。按公平价值列账并以外币计值之非货币 项目乃按其公平价值厘定当日之适用汇率重新换算。按外币历史成本计量之非 货币项目不予重新换算。 货币项目之汇兑差额乃於期间内於综合全面收入表确认，惟以下各项例外： 当有关日後生产使用之在建资产之外币借贷汇兑差额被视为外币借贷之 利息成本之调整时，汇兑差额计入该等资产之成本； 交易之汇兑差额为对冲若干外币风险；及 应收或应付一项海外业务之货币项目汇兑差额，既无计划结算，发生结 算之可能性亦不大（其为海外业务投资净额之一部 份）并初步於其他全面 收入确认及於偿还货币项目时由权益重新分类至累计亏损。 就呈列财务资料而言，目标集团海外业务之资产及负债乃按各个报告期末之适 用汇率换算为目标集团之呈列货币（即 港元）。收入及开支项目乃按该年度之平 均汇率换算，除非汇率於该期间内出现大幅波动，则在此情况下，采用於交易 日之适用汇率换算。所产生之汇兑差 额（如有）乃於其他全面收入确认及於权益 内累计。 (i)租赁 所有租赁均列为经营租赁。 目标集团作为承租人 租赁付款为分摊融资成本及减少租赁债务之间，以至负债余额按固定利率计息。 融资开支於综合全面收入表中即时确认，除 非彼等直接由合资格资产应占，於 此情况下，彼等乃根据目标集团有关借贷成本之一般政策予以资本化。或然租 金乃於产生期间内确认为开支。 II-14 附录二 目标集团之会计师报告 (j)拨备 倘目标集团因过往事件而须承担现有法定或推定责任，且目标集团很可能须履 行该责任，并能可靠地估计所须承担之金额，则须确认拨备。 确认为拨备之金额乃按对於报告期末履行现时责任所需代价作出之最佳估计计 量，并计及有关责任之风险及不确定因素。当拨备按履行现时责任估计所需之 现金流量计量时，其账面值为有关现金流量之现值（如货币时间价值之影响重大）。 当结算拨备所需之部份或全部经济利益预期可自第三方收回时，倘大致确定将 可获偿付及应收款项金额可作可靠计量，则将应收款项确认为资产。 (k) 分类报告 於财务报表内所列出之经营分类及各分类项目之金额，乃按照定期提供予目标 集团最高级行政管理层以对目标集团不同业务及地理位置作出资源分配及表现 评估之财务资料而识别。 就财务报告而言，个别重大之经营分类不会合并计算，除非该等分类有类似之 经济特徵及类似之产品及服务性质、生产工序性质、客户类别、分销产品或提 供服务所采用之方法、以及规管环境性质。倘若非个别重大之经营分类分占该 等标准中的大部份，则该等非个别重大之经营分类可合并计算。 (l)或然负债及资产 或然负债乃因过往事件而可能产生之责任，而其存在与否仅由目标集团所不能 完全控制之一件或多件未确定未来事件之发生或不发生所确定。或然负债亦可 以是因过往事件而产生之现有责任，而 由於不大可能导致经济资源流失，又或 者责任金额不能可靠地计量而未予以确认。倘流失可能性发生变 动，以致有可 能流失时，则确认为拨备。 或然资产乃因过往事件而可能产生之资产，其存在与否仅为目标集团所不能完 全控制之一件或多件未确定未来事件之发生或不发生所确定。若流入被实质确 定时，将确认为资产。 (m) 关连人士交易 另一方被视为目标集团之关连人士倘： (a)倘若某位人士属以下情况，则该人士或该人士之家族之亲密成员乃与目 标集团有关连： (i)对目标集团拥有控制权或共同控制权； (ii)对目标集团拥有重大影响力；或 (iii) 为目标集团或目标集团之母公司之主要管理人员之成员。 II-15 附录二 目标集团之会计师报告 (b)倘若以下任何条件适用，则某个体乃与目标集团有关连： (i)该个体与目标集团均为相同集团之成员（其意味着各母公司、附属 公司及同系附属公司与其他者有关 连）。 (ii)某一个体为其他个体之联营公司或合资企业（或其他个体之集团之 成员之联营公司或合资企业为其成 员）。 (iii) 两个体均为相同第三方之合资企业。 (iv)某个体为第三方个体之合资企业，而其他个体为该第三方个体之联 营公司。 (v) 该个体为目标集团或与目标集团有关连之个体之雇员福利而设立之 离职後福利计划。 (vi) 该个体为被(a)所识别之某位人士所控制或共同控制。 (vii) (a)(i)所识别之某位人士对该个体拥有重大影响力或为该个体（或 该 个体之母公 司）之 主要管理人员之成员。 (viii) 该个体或其所属集团任何成员公司向目标集团或目标集团母公司提 供主要管理人员服务。 关连人士交易指目标集团与关连人士之间进行资源、服务或责任转让，而不论 是否收取价格。 某位人士之亲密家族成员为与该个体进行交易时预期可能影响该人士或受该人 士影响之该等家族成员。 4.主要会计判断及估计不确定性之主要来源 於应用财务资料附注3所载目标集团之会计政策时，唯一董事须就从其他来源不显而 易见之资产及负债账面值作出判断、估计及假设。该等估计及相关假设乃以过往经验 及认为属有关之其他因素而作出。实际结果可能有别於该等估计。 估计及相关假设按持续基准审阅。倘若会计估计修订仅影响该期间，则有关修订会在 修订估计期间确认。倘若有关修订影响当期及未来期间，则有关修订会在修订期间及 未来期间确认。 估计不确定性之主要来源 以下为於报告期末有重大风险会导致下一个财政年度内资产及负债之账面值须作重大 调整之与未来有关之主要假设及估计不确定性之其他主要来源。 分类为物业存货之发展中物业之估计可变现净值 於厘定是否应就目标集团发展中物业作出拨备时，目标集团考虑当前市场环境及估计 市值（即估计售价减估计销售开支成本）减直至物业落成之估计成本。倘估计市值低於 账面值，则作出拨备。倘因市况产生变动及�u或预算发展成本内重大变量而使发展中 物业实际可变现净值低於预期，则可能会产生减值亏损之重大拨备。 II-16 附录二 目标集团之会计师报告 5. 金融工具 (a)金融工具分类： 於 於十二月三十一日 六月三十日 二零一一年 二零一二年 二零一三年 二零一四年 千港元 千港元 千港元 千港元 金融负债 摊销成本 1,002,129 1,002,285 1,002,441 1,002,564 (b)金融风险管理目标及政策 目标集团之主要金融工具包括来自股东之贷款、应付股东款项及应付非控股权 益款项。目标集团金融工具之详情於相关财务资料附注披露。 与该等金融工具有关的风险包括市场风险（外汇风险、股本价格风险及利率风 险）、信贷风险及流动资金风险。如何缓和该等风险之政策载列如下。唯一董事 管理及监控该等风险，以确保及时有效地采用适当措施。 目标集团有关金融工具之风险类别或管理及计量该等风险之方式并无变动。 市场风险 (i) 外汇风险 目标集团主要在香港及澳门经营业务，且大部份交易乃以港元及澳门币 计值。外汇风险来自未来商业交易、已确认资产及负债以目标集团功能 货币以外之其他货币计值而产生。 只要港元仍然与澳门币挂�h，目标集团亦毋须承担港元兑澳门币之外汇 风险。 目标集团现时并无任何外汇流动资产及负债之外汇货币对冲工具。目标 集团将密切监管其外币风险，并於必要时考虑对冲重大外币风险。 (ii) 股本价格风险 由於目标集团并不依赖价格波幅显着之营运资金经营业务，故目标集团 并无股本价格风险。 (iii) 利率风险 目标集团并无计息负债。因此，目标集团并无利率风险。 II-17 附录二 目标集团之会计师报告 信贷风险 於有关期间，目标集团并无重大信贷风险。 流动资金风险 目标集团通过监管预测及实际现金流量以及配合金融资产及负债之到期时间表， 藉此管理流动资金。 管理层持续监管流动资金风险。必要时，唯一董事将增加银行借贷。 下表列示目标集团之非衍生财务负债之剩余合约期限详情。该等表格乃基於目 标集团须作出支付之最早日期根据金融负债之未贴现现金流制定。 其他非衍生财务负债之到期日乃以协定还款日期为基准编制。表内款项乃根据 合约未贴现付款披露如下： 於二零一三年十二月三十一日 未贴现 按要求或 现金流量 实际利率 於一年内二至五年内 五年以上 总计账面值总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 非衍生金融负债 来自股东之贷款 �C 499,894 �C �C �C 499,894 应付股东款项 �C 2,375 �C �C �C 2,375 应付非控股 权益款项 �C 499,860 �C �C �C 499,860 总计 1,002,129 �C �C �C 1,002,129 於二零一四年十二月三十一日 未贴现 按要求或 现金流量 实际利率 於一年内二至五年内 五年以上 总计账面值总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 非衍生金融负债 来自股东之贷款 �C 499,899 �C �C �C 499,899 应付股东款项 �C 2,526 �C �C �C 2,526 应付非控股 权益款项 �C 499,860 �C �C �C 499,860 总计 1,002,285 �C �C �C 1,002,285 II-18 附录二 目标集团之会计师报告 於二零一五年十二月三十一日 未贴现 按要求或 现金流量 实际利率 於一年内二至五年内 五年以上 总计账面值总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 非衍生金融负债 来自股东之贷款 �C 499,904 �C �C �C 499,904 应付股东款项 �C 2,677 �C �C �C 2,677 应付非控股 权益款项 �C 499,860 �C �C �C 499,860 总计 1,002,441 �C �C �C 1,002,441 於二零一六年九月三十日 未贴现 按要求或 现金流量 实际利率 於一年内二至五年内 五年以上 总计账面值总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 非衍生金融负债 来自股东之贷款 �C 499,909 �C �C �C 499,909 应付股东款项 �C 2,795 �C �C �C 2,795 应付非控股 权益款项 �C 499,860 �C �C �C 499,860 总计 1,002,564 �C �C �C 1,002,564 (c)金融工具之公平价值 金融负债之公平价值乃根据普遍采纳定价模式（基於折现现金流分 析）厘 定。 唯一董事认为，金融负债於财务报表内确认之账面值与其公平价值相若。 (d)资本管理 目标集团管理其资本，以 确保目标集团之个体将可持续经营，并透过优化债务 及权益结余为股东带来最大回报。於过往年度，目标集团之整体策略维持不变。 目标集团之资本结构包括债务净额（其包括来自股东之贷款、应付股东款项及 应付非控股权益款项）及目标公司拥有人应占权益（其包括股本及累计亏损）。 II-19 附录二 目标集团之会计师报告 资产负债比率 唯一董事按年度基准审阅资本结构。作为此审阅之一部份，唯一董事考虑资本 成本及与各等级资本相关之风险。目标集团将根据唯一董事之推荐建议透过发 行新股份及购回股份以及发行新债务或赎回现有债务而平衡其整体资本结构。 目标集团旨在维持资产负债比率於合理水平。於有关期间期末之资产负债比率 如下： 於 於十二月三十一日 九月三十日 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 总债务（附注i） 1,002,129 1,002,285 1,002,441 1,002,564 目标公司拥有人应占权益 (522,220) (522,232) (522,244) (522,257) 总债务对权益比率 192% 192% 192% 192% 附注： (i)债务包括来自股东之贷款、应付股东款项及应付非控股权益款项（详 情见 附 注15及16）。 6.分类资料 按照香港财务报告准则第8号经营分类，并无列示大部分有关分类收益、业绩、资产、 负债及其他资料等之业务分析及分类报告资料，原因是目标集团仅从事物业投资及发 展业务。 7.收益 於有关期间内，目标集团并无产生任何收益。 8.除税前亏损 除税前亏损已扣除下列各项： 截至九月三十日止 截至十二月三十一日止年度 九个月 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （未经审核） 核数师酬金 �C �C �C �C �C 雇员成本（包括董事薪酬） �C薪金及其他福利 �C �C �C �C �C �C雇员福利 �C �C �C �C �C �C退休福利计划供款 �C �C �C �C �C �C �C �C �C �C II-20 附录二 目标集团之会计师报告 9. 所得税开支 香港利得税於有关期间按估计应课税溢利之16.5%计算。澳门附属公司於有关期间按 估计应课税溢利之最高累进税率12%缴纳澳门所得补充税。 由於目标集团并无於香港及澳门产生应课税溢利，故并无就有关期间之香港利得税及 澳门所得补充税作出拨备。 於有关期间可与综合全面收入表内亏损对账之所得税开支如下： 截至九月三十日止 截至十二月三十一日止年度 九个月 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （未经审核） 除税前亏损 (32) (20) (20) (20) (21) 按法定所得税税率计税 (3) (2) (2) (2) (2) 税务影响： 未确认之估计税项亏损 3 2 2 2 2 於有关期间之所得税开支 �C �C �C �C �C 10. 股息 唯一董事不建议於有关期间派付任何股息。 11. 每股亏损 由於就本报告而言，载入每股亏损资料并无意义，故并无呈列有关资料。 12. 董事酬金 於有关期间之唯一董事酬金按董事姓名载列如下： 截至二零一三年十二月三十一日止年度： 薪金及退休福利 以股份 袍金 其他津贴计划供款 支付之款项 总额 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 陈明英（附注i） �C �C �C �C �C II-21 附录二 目标集团之会计师报告 截至二零一四年十二月三十一日止年度： 薪金及退休福利 以股份 袍金 其他津贴计划供款 支付之款项 总额 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 陈明英（附注i） �C �C �C �C �C 截至二零一五年十二月三十一日止年度： 薪金及退休福利 以股份 袍金 其他津贴计划供款 支付之款项 总额 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 陈明英（附注i） �C �C �C �C �C 截至二零一六年九月三十日止期间： 薪金及退休福利 以股份 袍金 其他津贴计划供款 支付之款项 总额 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 陈明英（附注i） �C �C �C �C �C 截至二零一五年九月三十日止期间（未经审核）： 薪金及退休福利 以股份 袍金 其他津贴计划供款 支付之款项 总额 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 陈明英（附注i） �C �C �C �C �C 附注： (i)陈明英女士於二零零七年六月十五日获委任。 於有关期间内，目标集团概无向唯一董事支付酬金作为加入或於加盟目标集团时之奖 励或作为失去职位之补偿。於有关期间内唯一董事并无放弃或同意放弃任何酬金。 II-22 附录二 目标集团之会计师报告 13. 物业存货 於 於十二月三十一日 九月三十日 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 持作出售之发展中物业 479,864 480,000 480,136 480,238 物业存货位於澳门并根据中期租约持有。 预期於超过一年後竣工之持作出售之发展中物业於二零一三年、二零一四年及二零 一五年十二月三十一日及於二零一六年九月三十日之账面值分别约为479,864,000港元、 480,000,000港元、480,136,000港元及480,238,000港元。 14.股本 於 於十二月三十一日 九月三十日 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 法定股本： 50,000股每股面值1美元之普通股 390 390 390 390 已发行及缴足股本： 1股面值1美元之普通股 �C �C �C �C 15. 来自股东之贷款 来自股东之贷款为无抵押、免息及须於要求时偿还。 16. 应付股东�u非控股权益款项 应付股东�u非控股权益之款项为无抵押、免息及须於要求时偿还。 17. 资本承担 於 於十二月三十一日 九月三十日 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 已授权及已订约，但尚未拨备： 位於澳门之物业存货之开发支出 7,820 7,820 7,820 7,820 II-23 附录二 目标集团之会计师报告 18. 重大关连人士交易 除财务报表另有所披露者外，目标集团与关连人士订立下列重大交易： (a)於有关期间，来自股东之贷款、应付股东款项及应付非控股权益款项之结余详 情载於财务资料附注15及16。 (b)如财务资料附注8所披露，目标集团主要管理人员之酬金等於董事酬金。 19. 目标公司财务状况表及储备变动 (a)目标公司财务状况表 於 於十二月三十一日 九月三十日 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 非流动资产 於附属公司之投资 �C �C �C �C 流动资产 应收附属公司款项 499,860 499,860 499,860 499,860 总资产 499,860 499,860 499,860 499,860 股本及储备 股本 �C �C �C �C 储备 (34) (39) (44) (49) 总权益 (34) (39) (44) (49) 流动负债 来自股东之贷款 499,894 499,899 499,904 499,909 总权益及负债总额 499,860 499,860 499,860 499,860 流动负债净额 (34) (39) (44) (49) 总资产减流动负债 (34) (39) (44) (49) II-24 附录二 目标集团之会计师报告 (b)目标公司储备变动 累计亏损 千港元 於二零一三年一月一日 (29) 年度亏损及全面亏损总额 (5) 於二零一三年十二月三十一日及二零一四年一月一日 (34) 年度亏损及全面亏损总额 (5) 於二零一四年十二月三十一日及二零一五年一月一日 (39) 年度亏损及全面亏损总额 (5) 於二零一五年十二月三十一日及二零一六年一月一日 (44) 期间亏损及全面亏损总额 (5) 於二零一六年九月三十日 (49) 於二零一五年一月一日 (39) 期间亏损及全面亏损总额 (5) 於二零一五年九月三十 日（未 经审核） (44) 20. 附属公司详情 目标公司旗下附属公司之详情载列如下： 目标公司所持 已发行及 注册�u成立之 所持股份 所有权权益及 缴足股本�u 附属公司名称 国家�u地点 类别 投票权比例 定额资本 主要业务 核数师 於十二月三十一日 於九月三十日 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 OverProfitInternational 英属处女群岛 普通股 50% 50% 50% 50% 100美元 投资控股 不适用 Limited（「OverProfit」） SummerSoundInvestments 英属处女群岛 普通股 100% 100% 100% 100% 100美元 投资控股 不适用 Limited CrownGemInvestments 英属处女群岛 普通股 100% 100% 100% 100% 1港元 投资控股 不适用 Limited Hercules�CHolding 澳门 普通股 100% 100% 100% 100% 25,000澳门币 投资控股 不适用 CompanyLimited Stronghold�CHolding 澳门 普通股 100% 100% 100% 100% 25,000澳门币 投资控股 不适用 CompanyLimited 澳豪建筑置业 澳门 普通股 100% 100% 100% 100% 100,000澳门币 物业投资及发展不适用 投资有限公司 除OverProfit由目标公司直接持有外，所有其他附属公司均由目标公司间接持有。 II-25 附录二 目标集团之会计师报告 下表载列有关目标公司於当中拥有重大非控股权益之附属公司OverProfit之资料。下 表呈列之财务资料概要代表於进行任何公司间对销前之金额。 於 於十二月三十一日 九月三十日 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 流动资产 479,865 480,001 480,137 480,239 流动负债 1,002,095 1,002,246 1,002,397 1,002,515 目标公司拥有人应占权益 (522,185) (522,192) (522,199) (522,207) 非控股权益 (45) (53) (61) (69) 於 於十二月三十一日 九月三十日 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 收益 �C �C �C �C 开支 27 15 15 16 目标公司拥有人应占亏损 13 7 7 8 非控股权益应占亏损 14 8 8 8 年度亏损 27 15 15 16 目标公司拥有人应占全面亏损总额 13 7 7 8 非控股权益应占全面亏损总额 14 8 8 8 全面收入总额 27 15 15 16 经营业务产生之现金净额 �C �C �C �C 现金流出净额 �C �C �C �C II-26 附录二 目标集团之会计师报告 C.随後之财务报表 并无就二零一六年九月三十日後及直至本报告日期为止任何期间编制目标公司 或目标公司任何附属公司之经审核财务报表。此外，目标公司并无就二零一六年九 月三十日後任何期间宣派、作出或派付任何股息或其他分派。 此致 香港 干诺道中168-200号 信德中心西翼34楼09室 中国星集团有限公司 列位董事台照 国卫会计师事务所有限公司 执业会计师 韩冠辉 执业证书编号：P05029 香港 谨启 二零一七年三月十日 II-27 附录三 目标集团之管理层论述及分析 以下载列目标集团截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日 止财政年度及截至二零一六年九月三十日止九个月期间之管理层论述及分析： 业务及财务回顾 Modern Vision为投资控股公司。Modern Vision之主要资产为其於Over Profit之 50%股权。除持有OverProfit之50%股权外，ModernVision自注册成立以来并无经营任 何其他业务。Over Profit为投资控股公司，其间接持有澳门公司之100%股权，而澳门 公司为该物业之登记及实益拥有人。目标集团主要从事物业开发及投资。 目标集团截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个财 政年度及截至二零一六年九月三十日止九个月期间并无录得收益。目标集团截至二 零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个财政年度及截至二零 一六年九月三十日止九个月期间之除税前及除税後净亏损分别约为32,000港元、 20,000港元、20,000港元及21,000港元，有关亏损主要归因於年�u期内行政开支。 流动资金及财务资源及资本结构 於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月 三十日，目标集团之流动资产分别约为479,860,000港元、480,000,000港元、 480,140,000港元及480,240,000港元。於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月 三十一日及二零一六年九月三十日，目标集团之流动负债分别约为1,002,130,000港元、1,002,290,000港元、1,002,440,000港元及1,002,560,000港元（主要包括来自股东之贷款及应付非控股权益款 项），相当於年度�u期间之流动比率为0.48。 於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月 三十日，目标集团之负债净额分别约为522,270,000港元、522,290,000港元、 522,310,000港元及522,330,000港元。 於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月 三十日，目标集团之现金及现金等值项目约为零。 於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月 三十日，目标集团并无任何银行借贷及银行信贷额。 於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日及二零一六年六月 三十日，ModernVision之已发行股份总数为8港元。目标集团以来自股东之贷款及应 付非控股权益款项拨付营运所需。 III-1 附录三 目标集团之管理层论述及分析 资产负债比率 於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日及二零一六年六月 三十日，目标集团之资产负债比率（以目标集团之借贷总额（包括来自股东之贷款及 应付非控股权益款 项）除 以目标公司拥有人应占权益为基准计 算）约 为191%。 资产押记 於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日及二零一六年六月 三十日，目标集团并无任何资产押记。 重要投资项目及有关附属公司之重大收购及出售 截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年度及截至 二零一六年九月三十日止九个月期间，目标集团并无任何有关附属公司及联营公司 之重大收购及出售。於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日及二 零一六年九月三十日，除该物业外，目标集团并无持有任何重要投资项目或计划於 未来进行重大投资或购入资本资产。 汇兑风险及对冲 截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年度及截至 二零一六年九月三十日止九个月期间，目标集团大部分交易、资产及负债乃以澳门 元及港元计值。目标集团认为其汇率波动风险甚低，并认为无需进行任何对冲活动。 资本承担 於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月 三十日，目标集团之未履行资本承担合共为7,820,000港元，其为就筹备该物业之开发 计划之专业费用。 或然负债 於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月 三十日，目标集团并无任何或然负债。 雇员及薪酬政策 截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年度及截至 二零一六年九月三十日止九个月期间，目标集团并无雇用任何员工及录得任何雇员 福利开支。 III-2 附录三 目标集团之管理层论述及分析 报告期後事项 於各报告期结算日後并无发生重大事件。 重大投资或资本资产之未来计划 於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月 三十日，目标集团打算将该物业打造成高档住宅公寓，以作销售用途。过去数年，目 标集团一直等待澳门政府落实南湾区之总纲蓝图。於二零一六年九月十五日，该物 业已获发出规划条件图，并将进行所需程序以於短期内供土地工务运输局审批。其後，该物业将开始动工，而目标集团打算以股东贷款或银行借贷拨付其建筑成本。 除上文所述者外，於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日及 二零一六年九月三十日，目标集团并无有关重大投资或资本资产之未来计划。 III-3 附录四 未经审核备考财务资料 未经审核备考财务资料 以下载列中国星集团有限公司（「本公司」）及其附属公司（合称「本集团」）以及 Modern Vision (Asia) Limited（「目 标公 司」）及其附属公司（合称「目标集团」）（下文统 称「经扩大集团」）之 未经审核备考财务资料，包括未经审核备考综合财务状况表、未 经审核备考综合收入表、未经审核备考综合全面收入表及未经审核备考综合现金流 量表（「未经审核备考财务资料」），其乃按照下文所载附注之基准编制，并具说明用途，旨在说明(i)建议收购目标公司全部已发行股本及销售贷款（「收购事项」）；及(ii)授出贷款及接纳认购期权（「交易」）所造成之影响，犹如收购事项及�u或交易已於二零一六年六月三十日（就未经审核备考综合财务状况表而 言）完 成及已於二零一五年一月一日（就 未经审核综合收入表、未经审核备考综合全面收入表及未经审核备考综合现金流量表而 言）发 生。 本公司董事已遵照香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第4.29 段之规定编制未经审核备考财务资料，其仅作说明用途，且由於带有假设性质，其未 必真实反映收购事项及�u或交易已於二零一六年六月三十日或二零一五年一月一日 或（如 适用）任何未来日期完成之情况下本集团之财务状况、经营业绩及现金流量。 未经审核备考财务资料已使用本集团截至二零一五年十二月三十一日止年度之 已刊发年报所载与本集团所采用者一致之会计政策编制。 未经审核备考财务资料应与本集团截至二零一五年十二月三十一日止年度之已 刊发年报及本集团截至二零一六年六月三十日止六个月之已刊发中期报告所载本集 团过往之财务资料、目标集团之会计师报告及收录於本通函其他部分之其他财务资 料一并阅读。 IV-1 附录四 未经审核备考财务资料 未经审核备考财务资料按以下三个假设情境呈列： 情境I：假设收购事项及交易已於二零一六年六月三十日（就经扩大集团之未 经审核备考综合财务状况表而 言）及二零一五年一月一日完 成（就经扩 大集团之未经审核备考综合收入表、未经审核备考综合全面收入表及 未经审核备考综合现金流量表而言）； 情境II：假设收购事项已於二零一六年六月三十日（就经扩大集团之未经审核 备考综合财务状况表而言）及 二零一五年一月一日完成（就经扩大集团 之未经审核备考综合收入表、未经审核备考综合全面收入表及未经审 核备考综合现金流量表而言）及交易失效； 情境III：假设交易已於二零一六年六月三十日（就本集团之未经审核备考综合 财务状况表而 言）及二零一五年一月一日完 成（就本集团之未经审核备 考综合收入表、未经审核备考综合全面收入表及未经审核备考综合现 金流量表而言）及收购事项失效。 IV-2 附录四 未经审核备考财务资料 情境I 经扩大集团之未经审核备考综合财务状况表 本集团於 目标集团於 二零一六年 二零一六年 经 六月三十日 九月三十日 扩大集团 之未经审核之经审核 之未经审核 简明综合综合财务 备考综合 财务状况表 状况表 小计 备考调整 财务状况表 千港元 千港元 千港元 千港元附注 千港元 （附注1） （附注2） 非流动资产 物业、机器及设备 398,623 �C 398,623 398,623 租赁土地权益 406,876 �C 406,876 406,876 投资物业 90,690 �C 90,690 90,690 无形资产 17,462 �C 17,462 17,462 给予董事之贷款 �C �C �C 230,000 5 230,000 913,651 �C 913,651 1,143,651 流动资产 存货 54,029 �C 54,029 54,029 物业存货 570,978 480,238 1,051,216 980,294 4 2,031,510 电影版权 12,545 �C 12,545 12,545 制作中电影 539,001 �C 539,001 539,001 电影投资 11,325 �C 11,325 11,325 贸易应收账款 146,562 �C 146,562 146,562 按金、预付款项及其他 应收款项 128,126 �C 128,126 128,126 透过损益以公平价值列账之金融 资产 293,124 �C 293,124 270,000 5 563,124 应收贷款 1,165,000 �C 1,165,000 1,165,000 应收非控股权益款项 568 �C 568 568 应收合资企业款项 734 �C 734 734 现金及现金等值项目 820,793 �C 820,793 (400,000) 3 (500,000) 5 (2,500) 6 (81,707) 3,742,785 480,238 4,223,023 4,570,817 总资产 4,656,436 480,238 5,136,674 5,714,468 IV-3 附录四 未经审核备考财务资料 本集团於 目标集团於 二零一六年 二零一六年 经 六月三十日 九月三十日 扩大集团 之未经审核之经审核 之未经审核 简明综合综合财务 备考综合 财务状况表 状况表 小计 备考调整 财务状况表 千港元 千港元 千港元 千港元附注 千港元 （附注1） （附注2） 股本及储备 股本 7,531 �C 7,531 7,531 储备 3,419,571 (522,257) 2,897,314 522,257 4 (2,500) 6 3,417,071 本公司拥有人应占权益 3,427,102 (522,257) 2,904,845 3,424,602 非控股权益 (433) (69) (502) (502) 总权益 3,426,669 (522,326) 2,904,343 3,424,100 非流动负债 银行借贷 730,000 �C 730,000 730,000 融资租赁债务 468 �C 468 468 承付票 �C �C �C 557,946 3 557,946 递延税项负债 82,948 �C 82,948 82,948 813,416 �C 813,416 1,371,362 流动负债 银行借贷 128,443 �C 128,443 128,443 融资租赁债务 231 �C 231 231 贸易应付账款 26,718 �C 26,718 26,718 已收取按金、应计项目及 260,934 �C 260,934 260,934 其他应付款项 25 �C 25 25 应付合资企业款项 �C 2,795 2,795 2,795 应付股东款项 �C 499,860 499,860 499,860 应付非控股权益款项 �C 499,909 499,909 (499,909) 4 �C 来自股东之贷款 416,351 1,002,564 1,418,915 919,006 负债总额 1,229,767 1,002,564 2,232,331 2,290,368 权益及负债总额 4,656,436 480,238 5,136,674 5,714,468 流动资产�u（负债）净值 3,326,434 (522,326) 2,804,108 3,651,811 总资产减流动负债 4,240,085 (522,326) 3,717,759 4,795,462 IV-4 附录四 未经审核备考财务资料 经扩大集团之未经审核备考综合收入表 本集团目标集团 截至 截至 二零一五年 二零一五年 十二月 十二月 三十一日三十一日 经扩大集团 止年度之止年度之 之未经审核 经审核综合 经审核综合 备考综合 收入表 全面收入表 小计 备考调整 收入表 千港元 千港元 千港元 千港元附注 千港元 （附注1） （附注2） 收益 1,044,506 �C 1,044,506 1,044,506 销售成本 (581,784) �C (581,784) (581,784) 毛利 462,722 �C 462,722 462,722 其他收益 108,382 �C 108,382 57,322 8 165,704 其他收入 915 �C 915 915 行政开支 (383,065) (20) (383,085) (2,500) 6 (385,585) 市场推广、销售及发行开支 (85,515) �C (85,515) (85,515) 透过损益以公平价值列账之 金融资产之公平价值 变动所产生之亏损 99,638 �C 99,638 99,638 其他经营开支 (66,186) �C (66,186) (66,186) 经营溢利�u（亏损） 136,891 (20) 136,871 191,693 融资成本 (29,314) �C (29,314) (50,112) 7 (79,426) 应占合资企业业绩 138 �C 138 138 除税前溢利�u（亏损） 107,715 (20) 107,695 112,405 所得税抵免�u（开支） 149 �C 149 (9,458) 8 (9,309) 年度溢利�u（亏损） 107,864 (20) 107,844 103,096 以下人士应占年度溢利�u（亏损）： 本公司拥有人 107,871 (12) 107,859 103,111 非控股权益 (7) (8) (15) (15) 107,864 (20) 107,844 103,096 IV-5 附录四 未经审核备考财务资料 经扩大集团之未经审核备考综合全面收入表 目标集团 本集团截至 截至 二零一五年 二零一五年 十二月 十二月 三十一日三十一日 止年度之止年度之 经扩大集团 经审核 经审核 之未经审核 综合全面综合全面 备考综合 收入表 收入表 小计 备考调整 全面收入表 千港元 千港元 千港元 千港元附注 千港元 （附注1） （附注2） 年度溢利�u（亏损） 107,864 (20) 107,844 (2,500) 6 (50,112) 7 47,864 8 103,096 其他全面收入 将不会重新分类至损益之项目： 重估物业之溢利 48,171 �C 48,171 48,171 其後可能重新分类至 综合收入表之项目： 换算海外业务产生之汇兑差额： 年内产生之汇兑差额 (103) �C (103) (103) 年度其他全面收入 48,068 �C 48,068 48,068 年度全面收入�u（亏损）总额 155,932 (20) 155,912 151,164 以下人士应占年度全面 收入�u（亏损）总额： 本公司拥有人 155,939 (12) 155,927 151,179 非控股权益 (7) (8) (15) (15) 155,932 (20) 155,912 151,164 IV-6 附录四 未经审核备考财务资料 经扩大集团之未经审核备考综合现金流量表 目标集团 本集团截至 截至 二零一五年 二零一五年 十二月 十二月 三十一日 三十一日 经扩大集团 止年度之 止年度之 之未经审核 经审核综合 经审核综合 备考综合 现金流量表 现金流量表 小计备考调整 现金流量表 千港元 千港元 千港元 千港元 附注 千港元 （附注1） （附注2） 经营业务之现金流量 除税前溢利�u（亏损） 107,715 (20) 107,695 (2,500) 6 (50,112) 7 57,322 8 112,405 就以下各项所作调整： 融资成本 29,314 �C 29,314 50,112 7 79,426 利息收入 (95,910) �C (95,910) (57,322) 8 (153,232) 股息收入 (134) �C (134) (134) 电影版权摊销 241 �C 241 241 无形资产摊销 577 �C 577 577 租赁土地权益摊销 23,158 �C 23,158 23,158 物业、机器及设备折旧 70,256 �C 70,256 70,256 出售透过损益以公平价值列账之 金融资产之溢利 (21,991) �C (21,991) (21,991) 有关电影版权之已确认减值亏损 2,405 �C 2,405 2,405 有关无形资产之已确认减值亏损 6,865 �C 6,865 6,865 透过损益以公平价值列账之金融 资产之公平价值变动所产生之 溢利 (77,647) �C (77,647) (77,647) 投资物业公平价值变动之亏损 4,930 �C 4,930 4,930 出售物业、机器及设备之溢利 (392) �C (392) (392) 以股份支付之开支 51,986 �C 51,986 51,986 应占合资企业业绩 (138) �C (138) (138) 过时存货撇减 10 �C 10 10 营运资金变动前之经营现金流量 101,245 (20) 101,225 98,725 存货减少 2,854 �C 2,854 2,854 物业存货增加 (1,610) (136) (1,746) (1,746) 制作中电影增加 (301,216) �C (301,216) (301,216) 电影版权增加 (600) �C (600) (600) 贸易应收账款增加 (3,791) �C (3,791) (3,791) IV-7 附录四 未经审核备考财务资料 目标集团 本集团截至 截至 二零一五年 二零一五年 十二月 十二月 三十一日 三十一日 经扩大集团 止年度之 止年度之 之未经审核 经审核综合 经审核综合 备考综合 现金流量表 现金流量表 小计备考调整 现金流量表 千港元 千港元 千港元 千港元 附注 千港元 （附注1） （附注2） 按金、预付款项及其他 应收款项增加 (2,827) �C (2,827) (2,827) 电影投资增加 (11,325) �C (11,325) (11,325) 应收非控股权益款项增加 (329) �C (329) (329) 应收一间合资企业款项增加 (12) �C (12) (12) 贸易应付账款增加 512 �C 512 512 已收取按金、应计项目及 其他应付款项增加 179,279 �C 179,279 179,279 应付非控股权益款项减少 (294) �C (294) (294) 应付股东款项增加 �C 151 151 151 营运所用之现金 (38,114) (5) (38,119) (40,619) 已付税项 (86) �C (86) (86) 经营业务所用之现金净额 (38,200) (5) (38,205) (40,705) 投资业务之现金流量 已收股息 134 �C 134 134 已收利息 93,702 �C 93,702 25,000 8 118,702 提供予第三方之贷款 (900,000) �C (900,000) (900,000) 提供予董事之贷款 �C �C �C (500,000) 5 (500,000) 出售透过损益以公平价值列账之 金融资产所得款项 176,659 �C 176,659 176,659 出售物业、机器及设备所得款项 473 �C 473 473 购入透过损益以公平价值列账之 金融资产 (346,501) �C (346,501) (346,501) 购入物业、机器及设备 (49,670) �C (49,670) (49,670) 退还就投资已付按金 600,000 �C 600,000 600,000 偿还提供予第三方之贷款 275,000 �C 275,000 275,000 收购事项所得款项 �C �C �C (400,000) 3 (400,000) 投资业务所用之现金净额 (150,203) �C (150,203) (1,025,203) IV-8 附录四 未经审核备考财务资料 目标集团 本集团截至 截至 二零一五年 二零一五年 十二月 十二月 三十一日 三十一日 经扩大集团 止年度之 止年度之 之未经审核 经审核综合 经审核综合 备考综合 现金流量表 现金流量表 小计备考调整 现金流量表 千港元 千港元 千港元 千港元 附注 千港元 （附注1） （附注2） 融资业务之现金流量 已付利息 (28,785) �C (28,785) (30,000) 7 (58,785) 来自股东之贷款 �C 5 5 5 新增银行借贷净额 1,065,750 �C 1,065,750 1,065,750 发行新股份所得款项 346,548 �C 346,548 346,548 偿还融资租赁债务 (247) �C (247) (247) 偿还银行借贷 (456,641) �C (456,641) (456,641) 发行股份开支 (10,366) �C (10,366) (10,366) 融资活动产生之现金净额 916,259 5 916,264 886,264 现金及现金等值项目增加�u（减少） 727,856 �C 727,856 (179,644) 报告期初之现金及现金等值项目 323,939 �C 323,939 323,939 外币汇率变动之影响 (103) �C (103) (103) 报告期末之现金及现金等值项目 现金及银行结余 1,051,692 �C 1,051,692 144,192 IV-9 附录四 未经审核备考财务资料 经扩大集团之未经审核备考财务资料附注 1.有关款项分别摘录自本公司截至二零一六年六月三十日止六个月之已刊发中期报告及截至 二零一五年十二月三十一日止年度之已刊发年报所载本集团於二零一六年六月三十日之未 经审核简明综合财务状况表以及截至二零一五年十二月三十一日止年度之经审核综合收入表、 经审核综合全面收入表及经审核综合现金流量表。 2.有关款项摘录自本通函附录二所载目标集团之会计师报告。 3.於二零一六年十一月二十九日，本公司之全资附属公司BestComboLimited（「BestCombo」） 与本公司执行董事陈明英女士（「陈女士」）订立有条件买卖协议（「买 卖协议」），据此，陈女 士已有条件同意出售而BestCombo已有条件同意收购目标公司之全部已发行股本以及结欠 陈女士之销售贷款约499,909,000港元（「销售贷款」），总代价（「代价」）为1,000,000,000港元（可 予作购买价调 整）。代价之支付方式为(i)於签订买卖协议时向陈女士支付400,000,000港元作 为订金；及(ii)於收购事项之完成日期（「完成日期」）由本公司向陈女士发行本金额为 600,000,000港元之承付 票（「承 付票」）以支付余额。承付票按年利率5厘计息及将由承付票发 行日期起计24个月後到期。 以下载列初步代价之备考公平价值分析，当中假设收购事项已於二零一六年六月三十日发生： 代价之备考 面值 公平价值总额 千港元 千港元 承付票 600,000 557,946 现金代价 400,000 400,000 1,000,000 957,946IV-10 附录四 未经审核备考财务资料 该等公平价值以独立合资格专业估值师罗马国际评估有限公司进行之估值为基础达致，当 中假设承付票已於二零一六年六月三十日发行。 就未经审核备考财务资料而言，承付票之假定公平价值估计约为557,946,000港元，其乃透 过使用实际年利率8.9厘将估计合约现金流量贴现後计算得出。於 完成日期，承付票之公平 价值将予重估，故其或会有所变动。 4.根据香港财务报告准则，收购事项乃列账为资产与负债之收购，原因是本集团建议收购之 目标集团并不构成一项业务。已收购之物业存货初步确认为成本及其後确认为成本与可变 现净值两者中较低者。假设收购事项於二零一六年六月三十日完成，目标集团经进行本通 函所披露之备考调整後於二零一六年六月三十日分配至资产与负债之额外成本分析如下： 因收购目标集团而产生之有关备考调整约980,294,000港元按下列算式计算得出： 千港元 代价之公平价值总额（附注3） 957,946 加：目标公司拥有人应占权益 522,257 减：来自股东之贷款转让予本集团 (499,909) 分配至目标集团物业存货之额外款项 980,294 在缺乏目标集团其他资产与负债之正式估值下，本公司之董事已假设目标集团其他已识别 资产与负债之公平价值与其账面值相同。 5. 於二零一六年十一月二十九日，Best Combo（作为贷款人）与 陈女士（作 为借款 人）订立贷款 协议（「贷款协议」），据此，BestCombo已同意向陈女士授出一笔本金额为500,000,000港元（可 予作贷款金额调整）之定期贷款（「贷款」）。贷款按年利率5厘计息、须於贷款之提取日期起 计60个月届满之日偿还，及以股份抵押方式以陈女士全资拥有之一间於英属处女群岛注册 成立之公司ReformBaseHoldingsLimited（「ReformBase」）全部已发行股本作为担保。 根据贷款协议，陈女士已同意向BestCombo授出认购期权（「认购期权」），该期权允许Best Combo要求陈女士以500,000,000港元（可予作贷款金额调整）出售ReformBase全部已发行股本。 有关备考调整代表初步计量之应收贷款及认购期权之估计公平价值分别约230,000,000港元 及270,000,000港元，当中假设贷款已於二零一六年六月三十日授出。 该等公平价值以独立合资格专业估值师罗马国际评估有限公司进行之估值为基础达致，当 中假设贷款已於二零一六年六月三十日授出及认购期权已於同日获接纳。 就未经审核备考财务资料而言，贷款及认购期权之假定公平价值估计分别约为230,000,000 港元及270,000,000港元，其乃分别透过使用实际年利率24.19厘将合约现金流量贴现後及透 过使用二项式期权定价模式按贴现率25.75%计算得出。於交易完成日期，贷款及认购期权 之公平价值将予重估，故其或会有所变动。 IV-11 附录四 未经审核备考财务资料 6.有关调整代表完成收购事项及授出贷款後於经扩大集团之综合收入表及综合全面收入表内 确认就收购事项及交易所产生之估计开支约2,500,000港元。此调整对经扩大集团并无持续 影响。 7.有关备考调整代表承付票之推算利息开支约50,112,000港元於截至二零一五年十二月三十一 日止年度於经扩大集团内确认为融资成本，而经扩大集团於截至二零一五年十二月三十一 日止年度支付约30,000,000港元。此调整对经扩大集团有持续影响。 8.有关备考调整代表贷款之推算利息收入约57,322,000港元於截至二零一五年十二月三十一日 止年度於经扩大集团内确认为其他收益及就推算利息收入确认相应税项拨备约9,458,000港元， 而经扩大集团於截至二零一五年十二月三十一日止年度收取约25,000,000港元。此调整对经 扩大集团有持续影响。 9.於二零一六年十月二十八日，本公司根据一般授权按配售价每股配售股份0.53港元完成配售 150,600,000股新股份（「配售事项」），所得款项净额约为77,640,000港元。於二零一六年六月 三十日後，应收贷款金额约340,000,000港元（「已收贷款」）已偿还予本集团。配售事项及已 收贷款之影响并无计入经扩大集团之未经审核备考财务资料内，原因是该等交易与收购事 项及交易并无直接关连，然而，其已大幅改善本集团之现金状况。 10.并无作出调整以反映本集团於二零一六年六月三十日或二零一五年十二月三十一日後之任 何经营业绩或订立之其他交易。 IV-12 附录四 未经审核备考财务资料 情境II 经扩大集团之未经审核备考综合财务状况表 本集团於 目标集团於 二零一六年 二零一六年 六月三十日 九月三十日 经扩大集团 之未经审核之经审核 之未经审核 简明综合综合财务 备考综合 财务状况表 状况表 小计 备考调整 财务状况表 千港元 千港元 千港元 千港元附注 千港元 （附注1） （附注2） 非流动资产 物业、机器及设备 398,623 �C 398,623 398,623 租赁土地权益 406,876 �C 406,876 406,876 投资物业 90,690 �C 90,690 90,690 无形资产 17,462 �C 17,462 17,462 913,651 �C 913,651 913,651 流动资产 存货 54,029 �C 54,029 54,029 物业存货 570,978 480,238 1,051,216 980,294 4 2,031,510 电影版权 12,545 �C 12,545 12,545 制作中电影 539,001 �C 539,001 539,001 电影投资 11,325 �C 11,325 11,325 贸易应收账款 146,562 �C 146,562 146,562 按金、预付款项及其他应收款项 128,126 �C 128,126 128,126 持作买卖投资 293,124 �C 293,124 293,124 应收贷款 1,165,000 �C 1,165,000 1,165,000 应收非控股权益款项 568 �C 568 568 应收合资企业款项 734 �C 734 734 现金及现金等值项目 820,793 �C 820,793 (400,000) 3 (2,500) 5 418,293 3,742,785 480,238 4,223,023 4,800,817 总资产 4,656,436 480,238 5,136,674 5,714,468 股本及储备 股本 7,531 �C 7,531 7,531 储备 3,419,571 (522,257) 2,897,314 522,257 4 (2,500) 5 3,417,071 IV-13 附录四 未经审核备考财务资料 本集团於 目标集团於 二零一六年 二零一六年 六月三十日 九月三十日 经扩大集团 之未经审核之经审核 之未经审核 简明综合综合财务 备考综合 财务状况表 状况表 小计 备考调整 财务状况表 千港元 千港元 千港元 千港元附注 千港元 （附注1） （附注2） 本公司拥有人应占权益 3,427,102 (522,257) 2,904,845 3,424,602 非控股权益 (433) (69) (502) (502) 总权益 3,426,669 (522,326) 2,904,343 3,424,100 非流动负债 银行借贷 730,000 �C 730,000 730,000 融资租赁债务 468 �C 468 468 承付票 �C �C �C 557,946 3 557,946 递延税项负债 82,948 �C 82,948 82,948 813,416 �C 813,416 1,371,362 流动负债 银行借贷 128,443 �C 128,443 128,443 融资租赁债务 231 �C 231 231 贸易应付账款 26,718 �C 26,718 26,718 已收取按金、应计项目及其他 应付款项 260,934 �C 260,934 260,934 应付合资企业款项 25 �C 25 25 应付股东款项 �C 2,795 2,795 2,795 应付非控股权益款项 �C 499,860 499,860 499,860 来自股东之贷款 �C 499,909 499,909 (499,909) 4 �C 416,351 1,002,564 1,418,915 919,006 负债总额 1,229,767 1,002,564 2,232,331 2,290,368 权益及负债总额 4,656,436 480,238 5,136,674 5,714,468 流动资产�u（负债）净值 3,326,434 (522,326) 2,804,108 3,881,811 总资产减流动负债 4,240,085 (522,326) 3,717,759 4,795,462 IV-14 附录四 未经审核备考财务资料 经扩大集团之未经审核备考综合收入表 目标集团 本集团截至 截至 二零一五年 二零一五年 十二月 十二月 三十一日三十一日 经扩大集团 止年度之止年度之 之未经审核 经审核综合 经审核综合 备考综合 收入表 全面收入表 小计 备考调整 收入表 千港元 千港元 千港元 千港元附注 千港元 （附注1） （附注2） 收益 1,044,506 �C 1,044,506 1,044,506 销售成本 (581,784) �C (581,784) (581,784) 毛利 462,722 �C 462,722 462,722 其他收益 108,382 �C 108,382 108,382 其他收入 915 �C 915 915 行政开支 (383,065) (20) (383,085) (2,500) 5 (385,585) 市场推广、销售及发行开支 (85,515) �C (85,515) (85,515) 分类为持作买卖投资之金融资产 之公平价值变动所产生之亏损 99,638 �C 99,638 99,638 其他经营开支 (66,186) �C (66,186) (66,186) 经营溢利�u（亏损） 136,891 (20) 136,871 134,371 融资成本 (29,314) �C (29,314) (50,112) 6 (79,426) 应占合资企业业绩 138 �C 138 138 除税前溢利�u（亏损） 107,715 (20) 107,695 55,083 所得税抵免 149 �C 149 149 年度溢利�u（亏损） 107,864 (20) 107,844 55,232 以下人士应占年度溢利�u（亏损）： 本公司拥有人 107,871 (12) 107,859 55,247 非控股权益 (7) (8) (15) (15) 107,864 (20) 107,844 55,232 IV-15 附录四 未经审核备考财务资料 经扩大集团之未经审核备考综合全面收入表 本集团截至目标集团 二零一五年 截至 十二月 二零一五年 三十一日 十二月 止年度三十一日 经扩大集团 之经审核止年度之 之未经审核 综合全面 经审核综合 备考综合 收入表 全面收入表 小计 备考调整 全面收入表 千港元 千港元 千港元 千港元附注 千港元 （附注1） （附注2） 年度溢利�u（亏损） 107,864 (20) 107,844 (2,500) 5 (50,112) 6 55,232 其他全面收入 将不会重新分类至损益之项目： 重估物业之溢利 48,171 �C 48,171 48,171 其後可能重新分类至 综合收入表之项目： 换算海外业务产生之汇兑差额： 年内产生之汇兑差额 (103) �C (103) (103) 年度其他全面收入 48,068 �C 48,068 48,068 年度全面收入�u（亏损）总额 155,932 (20) 155,912 103,300 以下人士应占年度全面 收入�u（亏损）总额： 本公司拥有人 155,939 (12) 155,927 103,315 非控股权益 (7) (8) (15) (15) 155,932 (20) 155,912 103,300 IV-16 附录四 未经审核备考财务资料 经扩大集团之未经审核备考综合现金流量表 目标集团 本集团截至 截至 二零一五年 二零一五年 十二月 十二月 三十一日 三十一日 经扩大集团 止年度之 止年度之 之未经审核 经审核综合 经审核综合 备考综合 现金流量表 现金流量表 小计备考调整 现金流量表 千港元 千港元 千港元 千港元 附注 千港元 （附注1） （附注2） 经营业务之现金流量 除税前溢利�u（亏损） 107,715 (20) 107,695 (2,500) 5 (50,112) 6 55,083 就以下各项所作调整： 融资成本 29,314 �C 29,314 50,112 6 79,426 利息收入 (95,910) �C (95,910) (95,910) 股息收入 (134) �C (134) (134) 电影版权摊销 241 �C 241 241 无形资产摊销 577 �C 577 577 租赁土地权益摊销 23,158 �C 23,158 23,158 物业、机器及设备折旧 70,256 �C 70,256 70,256 出售分类为持作买卖投资之 金融资产之溢利 (21,991) �C (21,991) (21,991) 有关电影版权之已确认减值亏损 2,405 �C 2,405 2,405 有关无形资产之已确认减值亏损 6,865 �C 6,865 6,865 分类为持作买卖投资之金融资产 之公平价值变动所产生之溢利 (77,647) �C (77,647) (77,647) 投资物业公平价值变动之亏损 4,930 �C 4,930 4,930 出售物业、机器及设备之溢利 (392) �C (392) (392) 以股份支付之开支 51,986 �C 51,986 51,986 应占合资企业业绩 (138) �C (138) (138) 过时存货撇减 10 �C 10 10 营运资金变动前之经营现金流量 101,245 (20) 101,225 98,725 存货减少 2,854 �C 2,854 2,854 物业存货增加 (1,610) (136) (1,746) (1,746) 制作中电影增加 (301,216) �C (301,216) (301,216) 电影版权增加 (600) �C (600) (600) 贸易应收账款增加 (3,791) �C (3,791) (3,791) 按金、预付款项及其他 应收款项增加 (2,827) �C (2,827) (2,827) IV-17 附录四 未经审核备考财务资料 目标集团 本集团截至 截至 二零一五年 二零一五年 十二月 十二月 三十一日 三十一日 经扩大集团 止年度之 止年度之 之未经审核 经审核综合 经审核综合 备考综合 现金流量表 现金流量表 小计备考调整 现金流量表 千港元 千港元 千港元 千港元 附注 千港元 （附注1） （附注2） 电影投资增加 (11,325) �C (11,325) (11,325) 应收非控股权益款项增加 (329) �C (329) (329) 应收一间合资企业款项增加 (12) �C (12) (12) 贸易应付账款增加 512 �C 512 512 已收取按金、应计项目及 其他应付款项增加 179,279 �C 179,279 179,279 应付非控股权益款项减少 (294) �C (294) (294) 应付股东款项增加 �C 151 151 151 营运所用之现金 (38,114) (5) (38,119) (40,619) 已付税项 (86) �C (86) (86) 经营业务所用之现金净额 (38,200) (5) (38,205) (40,705) 投资业务之现金流量 已收股息 134 �C 134 134 已收利息 93,702 �C 93,702 93,702 提供予第三方之贷款 (900,000) �C (900,000) (900,000) 出售分类为持作买卖投资之 金融资产所得款项 176,659 �C 176,659 176,659 出售物业、机器及设备所得款项 473 �C 473 473 购入分类为持作买卖投资之 金融资产 (346,501) �C (346,501) (346,501) 购入物业、机器及设备 (49,670) �C (49,670) (49,670) 退还就投资已付按金 600,000 �C 600,000 600,000 偿还提供予第三方之贷款 275,000 �C 275,000 275,000 收购事项所得款项 �C �C �C (400,000) 3 (400,000) 投资业务所用之现金净额 (150,203) �C (150,203) (550,203) IV-18 附录四 未经审核备考财务资料 目标集团 本集团截至 截至 二零一五年 二零一五年 十二月 十二月 三十一日 三十一日 经扩大集团 止年度之 止年度之 之未经审核 经审核综合 经审核综合 备考综合 现金流量表 现金流量表 小计备考调整 现金流量表 千港元 千港元 千港元 千港元 附注 千港元 （附注1） （附注2） 融资业务之现金流量 已付利息 (28,785) �C (28,785) (30,000) 6 (58,785) 来自股东之贷款 �C 5 5 5 新增银行借贷净额 1,065,750 �C 1,065,750 1,065,750 发行新股份所得款项 346,548 �C 346,548 346,548 偿还融资租赁债务 (247) �C (247) (247) 偿还银行借贷 (456,641) �C (456,641) (456,641) 发行股份开支 (10,366) �C (10,366) (10,366) 融资活动产生之现金净额 916,259 5 916,264 886,264 现金及现金等值项目增加 727,856 �C 727,856 295,356 报告期初之现金及现金等值项目 323,939 �C 323,939 323,939 外币汇率变动之影响 (103) �C (103) (103) 报告期末之现金及现金等值项目 现金及银行结余 1,051,692 �C 1,051,692 619,192 IV-19 附录四 未经审核备考财务资料 经扩大集团之未经审核备考财务资料附注 1.有关款项分别摘录自本公司截至二零一六年六月三十日止六个月之已刊发中期报告及截至 二零一五年十二月三十一日止年度之已刊发年报所载本集团於二零一六年六月三十日之未 经审核简明综合财务状况表以及截至二零一五年十二月三十一日止年度之经审核综合收入表、 经审核综合全面收入表及经审核综合现金流量表。 2.有关款项摘录自本通函附录二所载目标集团之会计师报告。 3.於二零一六年十一月二十九日，本公司之全资附属公司Best Combo与本公司执行董事陈女 士订立有条件买卖协议，据此，陈女士已有条件同意出售而BestCombo已有条件同意收购目 标公司之全部已发行股本以及销售贷款，总代价（「代价」）为1,000,000,000港元（可予作购买 价调整）。代 价之支付方式为(i)於签订买卖协议时向陈女士支付400,000,000港元作为订金； 及(ii)於收购事项完成日期由本公司向陈女士发行本金额为600,000,000港元之承付票（「承付 票」）以 支付余额。承付票按年利率5厘计息及将由承付票发行日期起计24个月後到期。 以下载列初步代价之备考公平价值分析，当中假设收购事项已於二零一六年六月三十日发生： 代价之备考 面值 公平价值总额 千港元 千港元 承付票 600,000 557,946 现金代价 400,000 400,000 1,000,000 957,946IV-20 附录四 未经审核备考财务资料 该等公平价值以独立合资格专业估值师罗马国际评估有限公司进行之估值为基础达致，当 中假设承付票已於二零一六年六月三十日发行。 就未经审核备考财务资料而言，承付票之假定公平价值估计约为557,946,000港元，其乃透 过使用实际年利率8.9厘将估计合约现金流量贴现後计算得出。於 收购事项完成日期，承付 票之公平价值将予重估，故其或会有所变动。 4.根据香港财务报告准则，收购事项乃列账为资产与负债之收购，原因是本集团建议收购之 目标集团并不构成一项业务。已收购之物业存货初步确认为成本及其後确认为成本与可变 现净值两者中较低者。假设收购事项於二零一六年六月三十日完成，目标集团经进行本通 函所披露之备考调整後於二零一六年六月三十日分配至资产与负债之额外成本分析如下： 因收购目标集团而产生之有关备考调整约980,294,000港元按下列算式计算得出： 千港元 代价之公平价值总额（附注3） 957,946 加：目标公司拥有人应占权益 522,257 减：来自股东之贷款转让予本集团 (499,909) 分配至目标集团物业存货之额外款项 980,294 在缺乏目标集团其他资产与负债之正式估值下，本公司之董事已假设目标集团其他已识别 资产与负债之公平价值与其账面值相同。 5.有关调整代表完成收购事项後於经扩大集团之综合收入表及综合全面收入表内确认就收购 事项所产生之估计开支约2,500,000港元。此调整对经扩大集团并无持续影响。 6.有关备考调整代表承付票之推算利息开支约50,112,000港元於截至二零一五年十二月三十一 日止年度於经扩大集团内确认为融资成 本，而经扩大集团於截至二零一五年十二月三十一 日止年度支付约30,000,000港元。此调整对经扩大集团有持续影响。 7. 配售事项及已收贷款之影响并无计入经扩大集团之未经审核备考财务资料内，原因是该等 交易与收购事项并无直接关连，然而，其已大幅改善本集团之现金状况。 8.并无作出调整以反映本集团於二零一六年六月三十日或二零一五年十二月三十一日後之任 何经营业绩或订立之其他交易。 IV-21 附录四 未经审核备考财务资料 情境III 本集团之未经审核备考综合财务状况表 本集团於 二零一六年 六月三十日 本集团之 之未经审核 未经审核 简明综合 备考综合 财务状况表 备考调整 财务状况表 千港元 千港元 附注 千港元 （附注1） 非流动资产 物业、机器及设备 398,623 398,623 租赁土地权益 406,876 406,876 投资物业 90,690 90,690 无形资产 17,462 17,462 给予董事之贷款 �C 230,000 2 230,000 913,651 1,143,651 流动资产 存货 54,029 54,029 物业存货 570,978 570,978 电影版权 12,545 12,545 制作中电影 539,001 539,001 电影投资 11,325 11,325 贸易应收账款 146,562 146,562 按金、预付款项及其他应收款项 128,126 128,126 透过损益以公平价值列账之金融资产 293,124 270,000 2 563,124 应收贷款 1,165,000 1,165,000 应收非控股权益款项 568 568 应收合资企业款项 734 734 现金及现金等值项目 820,793 (500,000) 2 (2,500) 3 318,293 3,742,785 3,510,285 总资产 4,656,436 4,653,936 股本及储备 股本 7,531 7,531 储备 3,419,571 (2,500) 3 3,417,071 IV-22 附录四 未经审核备考财务资料 本集团於 二零一六年 六月三十日 本集团之 之未经审核 未经审核 简明综合 备考综合 财务状况表 备考调整 财务状况表 千港元 千港元 附注 千港元 （附注1） 本公司拥有人应占权益 3,427,102 3,424,602 非控股权益 (433) (433) 总权益 3,426,669 3,424,169 非流动负债 银行借贷 730,000 730,000 融资租赁债务 468 468 递延税项负债 82,948 82,948 813,416 813,416 流动负债 银行借贷 128,443 128,443 融资租赁债务 231 231 贸易应付账款 26,718 26,718 已收取按金、应计项目及 其他应付款项 260,934 260,934 应付合资企业款项 25 25 416,351 416,351 负债总额 1,229,767 1,229,767 权益及负债总额 4,656,436 4,653,936 流动资产净值 3,326,434 3,093,934 总资产减流动负债 4,240,085 4,237,585 IV-23 附录四 未经审核备考财务资料 本集团之未经审核备考综合收入表 本集团截至 二零一五年 十二月 三十一日 经扩大集团 止年度 之未经审核 之经审核 备考综合 综合收入表 备考调整 收入表 千港元 千港元 附注 千港元 （附注1） 收益 1,044,506 1,044,506 销售成本 (581,784) (581,784) 毛利 462,722 462,722 其他收益 108,382 57,322 4 165,704 其他收入 915 915 行政开支 (383,065) (2,500) 3 (385,565) 市场推广、销售及发行开支 (85,515) (85,515) 透过损益以公平价值列账之金融资产之 公平价值变动所产生之亏损 99,638 99,638 其他经营开支 (66,186) (66,186) 经营溢利 136,891 191,713 融资成本 (29,314) (29,314) 应占合资企业业绩 138 138 除税前溢利 107,715 162,537 所得税抵免�u（开支） 149 (9,458) 4 (9,309) 年度溢利 107,864 153,228 以下人士应占年度溢利： 本公司拥有人 107,871 153,235 非控股权益 (7) (7) 107,864 153,228 IV-24 附录四 未经审核备考财务资料 本集团之未经审核备考综合全面收入表 本集团截至 二零一五年 十二月 三十一日 本集团之 止年度之 未经审核 经审核综合 备考综合 全面收入表 备考调整 全面收入表 千港元 千港元 附注 千港元 （附注1） 年度溢利 107,864 (2,500) 3 47,864 4 153,228 其他全面收入 将不会重新分类至损益之项目： 重估物业之溢利 48,171 48,171 其後可能重新分类至综合收入表之项目： 换算海外业务产生之汇兑差额： 年内产生之汇兑差额 (103) (103) 年度其他全面收入 48,068 48,068 年度全面收入总额 155,932 201,296 以下人士应占年度全面收入总额： 本公司拥有人 155,939 201,303 非控股权益 (7) (7) 155,932 201,296 IV-25 附录四 未经审核备考财务资料 本集团之未经审核备考综合现金流量表 本集团截至 二零一五年 十二月 三十一日 本集团之 止年度之 未经审核 经审核综合 备考综合 现金流量表 备考调整 现金流量表 千港元 千港元 附注 千港元 （附注1） 经营业务之现金流量 除税前溢利 107,715 (2,500) 3 57,322 4 162,537 就以下各项所作调整： 融资成本 29,314 29,314 利息收入 (95,910) (57,322) 4 (153,232) 股息收入 (134) (134) 电影版权摊销 241 241 无形资产摊销 577 577 租赁土地权益摊销 23,158 23,158 物业、机器及设备折旧 70,256 70,256 出售透过损益以公平价值列账之 金融资产之溢利 (21,991) (21,991) 有关电影版权之已确认减值亏损 2,405 2,405 有关无形资产之已确认减值亏损 6,865 6,865 透过损益以公平价值列账之金融资产 之公平价值变动所产生之溢利 (77,647) (77,647) 投资物业公平价值变动之亏损 4,930 4,930 出售物业、机器及设备之溢利 (392) (392) 以股份支付之开支 51,986 51,986 应占合资企业业绩 (138) (138) 过时存货撇减 10 10 营运资金变动前之经营现金流量 101,245 98,745 存货减少 2,854 2,854 物业存货增加 (1,610) (1,610) 制作中电影增加 (301,216) (301,216) 电影版权增加 (600) (600) 贸易应收账款增加 (3,791) (3,791) IV-26 附录四 未经审核备考财务资料 本集团截至 二零一五年 十二月 三十一日 本集团之 止年度之 未经审核 经审核综合 备考综合 现金流量表 备考调整 现金流量表 千港元 千港元 附注 千港元 （附注1） 按金、预付款项及其他 应收款项增加 (2,827) (2,827) 电影投资增加 (11,325) (11,325) 应收非控股权益款项增加 (329) (329) 应收一间合资企业款项增加 (12) (12) 贸易应付账款增加 512 512 已收取按金、应计项目及 其他应付款项增加 179,279 179,279 应付非控股权益款项减少 (294) (294) 营运所用之现金 (38,114) (40,614) 已付税项 (86) (86) 经营业务所用之现金净额 (38,200) (40,700) 投资业务之现金流量 已收股息 134 134 已收利息 93,702 25,000 4 118,702 提供予第三方之贷款 (900,000) (900,000) 提供予董事之贷款 �C (500,000) 2 (500,000) 出售透过损益以公平价值列账之 金融资产所得款项 176,659 176,659 出售物业、机器及设备所得款项 473 473 购入透过损益以公平价值列账之 金融资产 (346,501) (346,501) 购入物业、机器及设备 (49,670) (49,670) 退还就投资已付按金 600,000 600,000 偿还提供予第三方之贷款 275,000 275,000 投资业务所用之现金净额 (150,203) (625,203) IV-27 附录四 未经审核备考财务资料 本集团截至 二零一五年 十二月 三十一日 本集团之 止年度之 未经审核 经审核综合 备考综合 现金流量表 备考调整 现金流量表 千港元 千港元 附注 千港元 （附注1） 融资业务之现金流量 已付利息 (28,785) (28,785) 新增银行借贷净额 1,065,750 1,065,750 发行新股份所得款项 346,548 346,548 偿还融资租赁债务 (247) (247) 偿还银行借贷 (456,641) (456,641) 发行股份开支 (10,366) (10,366) 融资活动产生之现金净额 916,259 916,259 现金及现金等值项目增加 727,856 250,356 报告期初之现金及现金等值项目 323,939 323,939 外币汇率变动之影响 (103) (103) 报告期末之现金及现金等值项目 现金及银行结余 1,051,692 574,192 IV-28 附录四 未经审核备考财务资料 本集团之未经审核备考财务资料附注 1.有关款项分别摘录自本公司截至二零一六年六月三十日止六个月之已刊发中期报告及截至 二零一五年十二月三十一日止年度之已刊发年报所载本集团於二零一六年六月三十日之未 经审核简明综合财务状况表以及截至二零一五年十二月三十一日止年度之经审核综合收入表、 经审核综合全面收入表及经审核综合现金流量表。 2.於二零一六年十一月二十九日，BestCombo（作为贷款人）与陈女 士（作为借款人）订 立贷款 协议，据此，BestCombo已同意向陈女士授出一笔本金额为500,000,000港 元（可予作贷款金 额调 整）之 贷款。贷款按年利率5厘计息、须於贷款之提取日期起计60个月届满之日偿还，及 以股份抵押方式以陈女士全资拥有之一间於英属处女群岛注册成立之公司Reform Base全部 已发行股本作为担保。 根据贷款协议，陈女士已同意向BestCombo授出认购期权，该期权允许BestCombo要求陈女 士以500,000,000港元（可予作贷款金额调 整）出 售ReformBase全部已发行股本。 有关备考调整代表初步计量之应收贷款及认购期权之估计公平价值分别约230,000,000港元 及270,000,000港元，当中假设贷款已於二零一六年六月三十日授出及认购期权已於同日获 接纳。 该等公平价值以独立合资格专业估值师罗马国际评估有限公司进行之估值为基础达 致，当 中假设贷款已於二零一六年六月三十日授出。 就未经审核备考财务资料而言，贷款及认购期权之假定公平价值估计分别约为230,000,000 港元及270,000,000港元，其乃分别透过使用实际年利率24.19厘将合约现金流量贴现後及透 过使用二项式期权定价模式按贴现率25.75%计算得出。於交易完成日期，贷款及认购期权 之公平价值将予重估，故其或会有所变动。 3.有关调整代表完成授出贷款後於本集团之综合收入表及综合全面收入表内确认有关交易之 估计开支约2,500,000港元。此调整对本集团并无持续影响。 4.有关备考调整代表贷款之推算利息收入约57,322,000港元於截至二零一五年十二月三十一日 止年度於本集团内确认为其他收益及就推算利息收入确认相应税项拨备约9,458,000港元， 而本集团於截至二零一五年十二月三十一日止年度收取约25,000,000港元。此调整对本集团 有持续影响。 5.配售事项及已收贷款之影响并无计入经扩大集团之未经审核备考财务资料内，原因是该等 交易与交易并无直接关连，然而，其已大幅改善本集团之现金状况。 6.并无作出调整以反映本集团於二零一六年六月三十日或二零一五年十二月三十一日後之任 何经营业绩或订立之其他交易。 IV-29 附录四 未经审核备考财务资料 以下为本公司申报会计师国卫会计师事务所有限公司（香 港 执 业 会 计 师）就本集 团之未经审核备考财务资料发出之报告全文，以供载入本通函。 香港 国卫 会计 师 事务所有限公司 中环 HodgsonImpeyChengLimited 毕打街11号 置地广场 告罗士打大厦 31楼 独立申报会计师就编撰未经审核备考财务资料发表之监证报告 致中国星集团有限公司董事会 吾等已对中国星集团有限公 司（「贵公 司」）董 事所编撰　贵公司及其附属公 司（统 称「贵 集团」）之 备考财务资料完成监证工作并作出报告，其仅供说明用途。　贵公司 刊发之通函（「通函」）附录四所载之备考财务资料包括於二零一六年六月三十日之未 经审核备考综合财务状况表及截至二零一五年十二月三十一日止年度之未经审核备 考综合收入表、未经审核备考综合全面收入表及未经审核备考综合现金流量表（「未 经审核备考财务资料」），以及相关附注。　贵公司董事用於编撰未经审核备考财务 资料之适用标准载於通函附录四。 未经审核备考财务资料由　贵公司董事编撰，以说明有关建议收购Modern Vision (Asia) Limited之100%股本权益及销售贷款以及有关授出贷款及接纳认购期权 之非常重大收购及关连交易对　贵集团於二零一六年六月三十日之财务状况以及贵 集团於截至二零一五年十二月三十一日止年度之财务表现及现金流量所造成之影响， 犹如该等收购及交易已於二零一六年六月三十日及二零一五年一月一日进行。在此 过程中，　贵公司董事分别从　贵集团截至二零一六年六月三十日止六个月及截至二 零一五年十二月三十一日止年度之财务报表中摘录有关　贵集团财务状况、财务表 现及现金流量等资料，并已就此刊发中期报告及年报。 IV-30 附录四 未经审核备考财务资料 董事就未经审核备考财务资料承担之责任 贵公司董事负责根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第4.29 条及参考香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布之会计指引第7号「编制备考财务 资料以载入投资通函内」（「会计指引 第7号」）编撰未经审核备考财务资料。 吾等之独立性及品质控制 吾等已遵守香港会计师公会颁布之专业会计师道德守则中对独立性之要求及其 他道德要求，有关要求是基於诚信、客观、专业胜任能力和应有之审慎、保密及专业 行为之基本原则而制定。 本所应用香港质量控制准则第1号「会计师事务所进行财务报表审核及审核之品 质控制及其他鉴证及相关服务委聘」，并 就此维持全面的质量控制系统，包括就遵守 道德要求、专业准则以及适用法律及监管规定制定书面政策及程序。 申报会计师之责任 吾等之责任是根据上市规则第4.29(7)条之规定，对未经审核备考财务资料提出 意见并向　阁下报告吾等之意见。就与编撰未经审核备考财务资料时所采用之任何 财务资料相关之由吾等曾发出之任何报告而言，吾等除对该等报告出具日之报告收 件人负责外，概不承担任何其他责任。 吾等根据香港会计师公会颁布之香港监证业务准则 第3420号「就编撰招股章程内 之备考财务资料作出报告之监证业 务」进行吾等之工作。该准则要求申报会计师计划 及执行程序，以就　贵公司董事有否根据上市规则第4.29条及参考香港会计师公会颁 布之会计指引第7号编撰未经审核备考财务资料取得合理保证。 就本委聘而言，吾等并无责任就於编撰未经审核备考财务资料时所使用之任何 历史财务资料更新或重新出具任何报告或意见，且在本委聘过程中，吾等亦未对於 编撰未经审核备考财务资料时所使用之财务资料进行审核或审阅。 将未经审核备考财务资料载入通函内之目的仅为说明某一重大事件或交易对　 贵集团未经调整财务资料之影响，犹如该事件或交易已於为供说明用途而选择之较 早日期发生。因此，吾等不对有关事件或交易於二零一六年六月三十日或二零一五 年一月一日之实际结果会否如同所呈报般发生而提供任何保证。 IV-31 附录四 未经审核备考财务资料 就未经审核备考财务资料是否已按照适用标准适当地编撰之合理保证的监证业务，涉及执行程序以评估　贵公司董事用以编撰未经审核备考财务资料之适用标准是否提供合理基准，以呈列该事件或交易直接造成之重大影响，并须就以下事项获取充分适当的证据： － 相关备考调整是否适当地按照该等标准编制；及 － 未经审核备考财务资料是否反映已对未经调整财务资料作出之适当调整。 所选定之程序取决於申报会计师之判断，并考虑申报会计师对　贵公司之性质、 有关编撰未经审核备考财务资料之事件或交易，以及其他相关业务情况的了解。 本委聘亦涉及评估未经审核备考财务资料之整体呈列方式。 吾等相信，吾等所获取之证据对吾等之意见提供了充分、适当的基础。 意见 吾等认为： (a) 未经审核备考财务资料已按照所述基准适当编撰； (b) 该基准与　贵集团之会计政策一致；及 (c)就根据上市规则第4.29(1)条所披露之未经审核备考财务资料而言，该等调 整是适当的。 国卫会计师事务所有限公司 执业会计师 韩冠辉 执业证书编号：P05029 香港 谨启 IV-32 附录五 该物业之估值报告 以下为独立估值师罗马国际评估有限公司就其对该物业於二零一七年二月 二十八日之估值之意见所编制之报告全文，以供载入本通函。 香港湾仔港湾道26号 华润大厦38楼3806室 电话：(852)25296878传真：(852)25296806 电邮：info@romagroup.com http://www.romagroup.com 敬启者： 有关： 一幅位於澳门何鸿�霾┦看舐砺纺贤搴�计划C区7地段之土地之物业估值 吾等按照　阁下之指示，就中国星集团有限公司（「贵公司」）及�u或其附属公司（连同　贵公司统称为「贵集团」）拟收购之位於澳门之物业进行估值，并就此确认，吾等已进行、作出及取得吾等认为必要之视察、查询及其他资料，以就物业於二零一七年二月二十八日（「估值日期」）之市场价值向　阁下提供意见，以供载入　贵公司日期为二零一七年三月十日之通函。 1.估值基准 吾等对该物业之估值反映吾等对有关物业市场价值之意见。所谓市场价值， 就吾等所下定义而言，乃指「资产及负债经过适当推销後，自愿买家及自愿卖家 於双方均知情、审慎及自愿情况於估值日期进行公平交易之预计金 额」。 市值乃理解为一项资产或负债之估计价值，并无计及买卖或交易成本，亦 未抵销任何相关税项或潜在税项。 2. 估值方法 吾等基於物业将按照吾等所获提供之最新发展方案发展及落成而为物业作 出估值。吾等假设已自相关政府机构获得与发展方案有关之一切同意、批准及 许可，并无繁琐条件或延误。有关达致吾等之估值意见，吾等采用直接比较法， V-1 附录五 该物业之估值报告 参考相关市场既有可供比较之销售交易，并计及物业之移交日期以及考虑对该 物业与可供比较物业之间在地理位置、面积及其他特徵上之分别作出适当调整 及分析。 3. 业权调查 就该澳门物业而言，吾等已於澳门物业登记局进行土地查册。然而，吾等 并无仔细查证所有文件正本以核实业权或查明有否任何租约修订未有载於吾等 所获提供之副本中。吾等依赖　贵集团就该物业之业权所给予之意见及资料。 所有文件仅作参考用途。 吾等亦依赖　贵集团之澳门法律顾问梁瀚民律师楼及　贵集团所给予之意 见，认为现有业主於获授予之整个未届满有效期间内拥有该物业之有效及可强 制执行业权、可自由转让该物业及享有免费与不受阻权利使用该物业，前提是 已支付每年须向政府缴付之地租�u土地使用费及一切所需地价�u应付购买条件（除 有关变更土地用途之地价将由卖方支付 外）。 4.估值假设 吾等之估值乃假设业主将物业以其现况在市场出售，且并无附有任何可影 响物业价值之递延条款合约、售後租回、合资经营、管理协议或任何其他类似 安排。此外，吾等并无计及任何有关或影响出售物业之选择权或优先购买权， 亦无就将物业整份出售或售予单一买家而提供折扣。 5. 资料来源 於吾等之估值过程中，吾等相当依赖　贵集团所提供之资料，并接纳提供 予吾等有关规划批文或法定通告、地役权、年期、物业识别、占用详情、楼面 面积、楼龄及可影响该物业价值之所有其他相关项目之意见。所有文件仅作参 考用途。 吾等并无理由怀疑吾等获提供资料之真实性及准确性。吾等亦获悉有关资 料并无遗漏任何重要事实。吾等认为已获提供充份资料以达致知情见解，且无 理由怀疑有任何重要资料被隐瞒。 V-2 附录五 该物业之估值报告 6.估值之考虑因素 吾等已对物业之外部及（在可行情况 下）内部进行视察，惟并无对物业进行 结构测量。然而，於吾等之估值过程中，吾等并无发现任何严重建筑缺陷，惟 吾等亦未能就该物业并无腐朽、虫蛀或任何其他结构缺陷作出报告。吾等并无 对任何屋宇设备进行检测。 吾等并无进行实地测量以核实有关物业之占地面积，惟吾等已假设吾等所 获文件所示之占地面积均属正确。除另有注明者外，载於估值证书之所有尺寸、 量度及面积均以　贵集团提供予吾等之文件内之资料为依据，故仅为约数。 吾等之估值并无对物业之任何抵押、按揭或拖欠款项以及出售时可能引致 之任何开支或税项作出拨备。除另有指明者外，吾等假设该物业并无任何可能 影响其价值之繁重产权负担、限制及支销。 吾等之估值乃遵照香港联合交易所有限公司证券上市规则第五章所载之规 定编制，并符合香港测量师学会颁布之香港测量师学会评估准则（二零一二年版 本）。 7.备注 除另有注明者外，本估值报告所载之货币金额均以港元为单位。 随函附奉吾等之估值概要及估值证书。 此致 香港 干诺道中168-200号 信德中心西翼 34楼09室 中国星集团有限公司 台照 代表 罗马国际评估有限公司 董事 李伟健博士 BCom(Property)MFinPhD(BA) MHKISRPS(GP)AAPICPVCPV(Business) 谨启 二零一七年三月十日 附注：李伟健博士是注册专业测量师（产业测量），并 为香港测量师学会会员及澳洲房地产学会会 员。彼於香港、澳门、中国、亚太地区及欧洲国家拥有超过13年的估值经验。 V-3 附录五 该物业之估值报告 估值证书 贵集团拟於澳门收购作未来发展用途之物业 於二零一七年 二月二十八日 物业 概况及年期 占用详情 现况下之市值 一幅位於澳门何该物业包括一个地盘，占地面积约 该物业现为空地。 2,000,000,000港元 鸿�霾┦看舐砺� 4,669.00平方 米（约50,257.12平 方 南湾湖计划C区7 尺）。 地段之土地 据　贵集团之意见，地盘已计划发 展为多层住宅项目连停车场，总建 筑楼面面积约为31,247.00平方米， 预计将於二零二三年二月竣工。有 关详情如下： 建筑楼面面积 （平方米） 住宅 26,047.00 停车场 5,200.00 合计： 31,247.00 根据土地工务运输局於二零一六年 九月十五日发出该物业之规划条件 图（「规划条件 图」），物 业将发展作 住宅及停车场用途，其楼宇最大许 可高度为海拔34.5米，最大许可地 积比率为5.58倍（不 包括停车 场）。 物业以澳门租赁批地方式持有，租 期由二零零一年八月二十二日起计 为期25年。视乎发展工程完成与 否，其将按照当时施行之澳门法例 自动重续10年，重续期至二零四九 年十二月十九日为止。物业於发展 期内之地租为每年140,040.00澳门 币。竣工後之地租如下： 住宅及 每平方米建筑楼面面积 停车场 10.00澳门币 商业 每平方米建筑楼面面积 15.00澳门币 V-4 附录五 该物业之估值报告 附注： 1. 根据物业登记局发出之物业登记证明，物业之登记拥有人为澳豪建筑置业投资有限公司（「澳 豪」）。 2.物业为根据刊登於日期为二零零一年八月二十二日之澳门特区政府公报第34期之第69/2001 号运输工务司司长批示，以租赁批地方式批出之一幅地盘面积4,669平方米之土地（「批地」）， 其於MacauLandandRealEstateRegistry（澳 门物业登记局）之登记编号为第23070号。 3.根据批地订明之发展时间表摘录如下： (i) 地盘面积 ： 4,669平方米 (ii) 用途 ：兴建一幢属分层所有权制度，作住宅、商业及停车场用途 之建筑物 (iii) 租期 ： 由二零零一年八月二十二日起计为期25年 视乎发展工程完成与否，其将按照当时施行之澳门法例自 动重续10年，重续期至二零四九年十二月十九日为止 (iv) 建筑楼面面积 ： 住宅： 25,832平方米 商业： 215平方米 停车场： 3,930平方米 合计： 29,977平方米 (v) 发展期 ： 由二零零一年八月二十二日起计60个月 4.由於　贵集团所提供之建议发展蓝图与批地於建筑楼面面积及用途方面有所不同以及60个 月之发展期已经届满，故须向土地工务运输局（「土地工务运输局」）递 交有关发展蓝图之批 地新修订以及延长发展期或获取新发展期之申请，以供土地工务运输局审批。 5.吾等已获　贵集团之澳门法律顾问提供有关该物业业权之法律意见，当中载有（其中包括） 下列资料： a. 按照批地条文，澳豪拥有发展地盘及於发展项目竣工後出售各个单位之法律权利； b. 根据批地条文，於合约期内不发展地盘可被视为澳豪未能履行合约，就此澳门特区政 府可宣布撤销批地。倘澳豪及时向土地工务运输局递交申请并愿意缴付罚款，澳豪在 申请延长发展期或获取新发展期方面应毋须面对任何法律上之障碍； c. 视乎澳门特区政府是否批准延长或给予新的发展期，澳豪在根据土地工务运输局接纳 之新发展蓝图对批地进行修订及修改方面应毋须面对任何法律上之障碍；及 d. 除地盘之发展期届满外，於　贵集团之澳门法律顾问所分析之文件当中，并无任何事 项可对澳豪根据批地持有地盘及进行发展之权利构成疑虑。 6. 物业按於二零一六年九月三十日於目标集团之会计师报告所载成本约480,238,000港元列账。 土地成本约为472,650,700港元，而余下成本约7,587,300港元包括初步地盘勘测、设计规划、 税项、许可证及物业登记费等专业费用。 7. 吾等之视察由李伟健博士於二零一六年十二月进行。 V-5 附录六 一般资料 1.责任声明 本通 函（董事愿共同及个别对此负全责）乃遵照上市规则之规定而提供有关本公 司之资料。董事经作出一切合理查询後，确认就彼等所知及所信，本通函所载资料在 各重大方面均属准确及完整，并无误导或欺诈成分，且并无遗漏任何其他事项致使 本通函或当中所载任何声明产生误导。 2.董事及最高行政人员之证券权益 除下文所披露者外，於最後可行日期，概无本公司董事及最高行政人员於本公 司或其任何相联法团（定 义见证券及期货条例 第XV部）之股份、相关股份或债券中拥 有(a)根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部条文须通知本公司及联交所之任何权 益或淡仓（包括本公司董事及最高行政人员根据证券及期货条例有关条文被当作或视 为拥有之权益及淡仓）；或(b)根据证券及期货条例第352条须记入该条例所述登记册 之任何权益或淡仓；或(c)根据上市发行人董事进行证券交易之标准守则须通知本公 司及联交所之任何权益或淡仓。 股份好仓 於最後可行日期 於最後可行日期 本公司已发行 董事姓名 身份 所持股份数目 股本百分比约数 向华强先生 受控法团之权益 186,448,146（附 注） 20.63% 陈明英女士 受控法团之权益 186,448,146（附 注） 20.63% 附注：此等股份当中186,446,502股股份由向先生及陈女士分别拥有50%及50%权益之公司 HeungWahKeungFamilyEndowmentLimited（「HWKFE」）持 有及1,644股股份由陈女 士及向先生分别实益拥有60%及40%权益之公司多实有限公司持有。 VI-1 附录六 一般资料 3.主要股东之证券权益 除下文所披露者外，於最後可行日期，据董事所知，并无本公司董事或最高行 政人员以外及（就 本集团其他成员公司而言）本公司以外之其他人士�u公司於股份及 相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部条文须向本公司及联交所 披露之权益或淡仓，或直接或间接拥有附带权利可在任何情况下於本集团任何其他 成员之股东大会上投票之任何类别股本面值10%或以上之权益。 於最後可行日期 於最後可行日期 本公司已发行股本 名称 身份 所持股份数目 百分比约数 HWKFE（附注） 实益拥有人 186,446,502 20.63% 附注：HWKFE由向先生及陈女士分别拥有50%及50%权益。 4.其他权益披露 (i)於竞争业务之权益 就董事所知，於最後可行日期，概无董事及彼等各自之紧密联系人士於任 何直接或间接与本集团业务构成竞争或可能构成竞争之业务中拥有权益，而须 根据上市规则第8.10条予以披 露（犹 如彼等均为本公司之控股股东）。 (ii)资产权益 於最後可行日期，概无董事於本集团任何成员公司自二零一五年十二月 三十一 日（即本公司最近期刊发之经审核账目之编制日期）以来所收购或出售或 租赁，或建议收购或出售或租赁之任何资产中拥有任何直接或间接权益。 (iii)於合约或安排之权益 於最後可行日期，除买卖协议及贷款协议（包 括认购期权）外，并 无订立与 本集团业务有关而任何董事於当中拥有重大权益之重要合约或安排。 VI-2 附录六 一般资料 5.董事之服务合约 於最後可行日期，概无董事与本集团任何成员公司订有或建议订立服务合 约（不 包括於一年内届满或雇主可於一年内免付赔 偿（法 定赔偿除 外）而 予以终止之合 约）。 6.重大合约 以下合约为经扩大集团之成员公司於紧接本通函日期前两年内订立，且属於或 可能属於重大之合约（并非在日常业务过程中订立之合 约）： (a)本公司之全资附属公司Classic Champion Holdings Limite d（「Classic Champion」）（作为买方）及金立成先生（「金 先生」）（作为卖方）所订立日期 为二零一五年二月二十七日之补充协议，内容有关延後上述双方所订立日 期为二零一四年二月二十五日之买卖协议（「收 购协 议」）之最後截止日期； (b) (i)本公司之直接全资附属公司ChinaStar Entertainment(BVI) Limited（作 为 卖方）；(ii) Bestmix Holdings Limited（作为买方）；(iii)本公 司（作 为卖方之 担保人）；及(iv)实益拥有买方49%权益之资本策略地产有限公 司（作 为买方 之担保人）所订立日期为二零一五年三月二十五日之终止契据，内容有关 终止上述各方所订立日期为二零一四年十二月十二日之买卖协议； (c) Classic Champion（作为贷款 人）与 三间於澳门从事博彩中介业务之公司（作 为借款人）各自所订立日期为二零一五年五月十一日之三份贷款协议，内 容有关向各借款人授出75,000,000港元之贷款，由提取日期起计为期二十四 (24)个月； (d) ClassicChampion及金先生所订立日期为二零一五年五月二十二日之终止契 据，内容有关终止收购协议； (e) 本公司（作为发行 人）、HWKFE（作 为 卖方）及金利丰证券有限公司（作 为配 售代理）所订立日期为二零一五年六月一日之配售及认购协议，内容有关 以每股股份0.12港元之价格向不少於六名承配人配售HWKFE所持之 2,887,900,000股股份，以及本公司向HWKFE发行2,887,900,000股股份； (f) Classic Champion（作为贷款 人）与一名个人（作 为借款人）所订立日期为二 零一五年六月十日之贷款协议，内容有关授出275,000,000港元之贷款，由 提取日期起计为期二十四(24)个月； (g)本公司（作为发行人）与鼎佩证券有限公司（作为配售代理）所订立日期为 二零一六年十月十八日之配售协议，内容有关以每股股份0.53港元之价格 向不少於六名承配人配售150,600,000股股份； VI-3 附录六 一般资料 (h)买卖协议（经补充协议所补充）；及 (i)贷款协议（经日期为二零一六年十二月五日之更改契据所补充）。 7.诉讼 於最後可行日期，经扩大集团之成员公司概无涉及任何重要诉讼或申 索，董事 亦不知悉经扩大集团之任何成员公司将予面对或对其构成威胁之重要诉讼或申索。 8.专家及同意书 以下为本通函载有其意见或建议之专家之资格： 名称 资格 皇家骏溢财务顾问有限公司 一间根据证券及期货条例获准从事第6类（就 机构融资提供意 见）受 规管活动之持牌法团 国卫会计师事务所有限公司 香港执业会计师 罗马国际评估有限公司 独立专业估值师 梁瀚民律师楼 澳门法律顾问 上述各专家均已就本通函之刊发发出同意书，同意按照有关文件各自之形式及 文义收录其报告及�u或提述其名称或意见，且迄今并无撤回其同意书。 於最後可行日期，上述专家概无於本集团任何成员公司之股本中拥有实益权益， 彼等亦无持有任何可认购或提名他人认购本集团任何成员公司之证券之权利（不论可 否依法强制执行）。 於最後可行日期，上述专家概无於本集团任何成员公司自二零一五年十二月 三十一日（即本公司最近期刊发之经审核账目之编制日期）以来所收购或出售或租赁， 或建议收购或出售或租赁之任何资产中拥有任何直接或间接权益。 9.其他资料 (a)本公司之公司秘书为黄淑娴女士，彼为香港会计师公会会员。 (b)本通函之中英文本如有任何歧异，概以英文本为准。 VI-4 附录六 一般资料 10.备查文件 以下文件之副本由本通函日期起直至股东特别大会日期（包括该日）止 正常营业 时间内於本公司之主要营业地点香港干诺道中168-200号信德中心西翼34楼09室可供 查阅： (a)本公司之组织章程大纲及公司细则； (b)独立董事委员会函件，全文载於本通函第33页； (c)独立财务顾问函件，全文载於本通函第34至第59页； (d)本公司截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个 财政年度之年报及本公司截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告； (e) 国卫会计师事务所有限公司出具之目标集团会计师报告，全文载於本通函 附录二； (f) 国卫会计师事务所有限公司有关经扩大集团之未经审核备考财务资料之报 告，全文载於本通函附录四； (g) 罗马国际评估有限公司所出具有关该物业之估值函件及证书，全文载於本 通函附录五； (h) 梁瀚民律师楼就有关目标集团及该物业所发表日期为二零一七年三月十日 之澳门法律意见； (i)本附 录「8.专家及同意 书」一 段所提述之同意书； (j)本附 录「6.重大合 约」一 段所提述之重大合约；及 (k)本通函。 VI-5 股东特别大会通告 中国星集团有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：326） 兹通告中国星集团有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年三月三十一日（星期五）下午四时正假座香港干诺道中200号信德中心东翼3楼澳门赛马会会所举行股东特别大会，以考虑并酌情通过下列决议 案（不 论有否修 订）为 本公司之普通决议案： 普通决议案 1.於各方面批准、确认及追认陈明英女士（「卖方」）与本公司之全资附属公司 Best Combo Limited（作为买 方）所订立日期为二零一六年十一月二十九日 之买卖协议（「买卖协议」）（经日期为二零一七年三月八日之补充协议所补充，其分别注有「A」及「B」字样之副本已提呈大会并由大会主席简签以资识别）， 内容有关以购买价1,000,000,000港 元（可予调 整）收购Modern Vision (Asia) Limited之全部已发行股本以及ModernVision(Asia)Limited於完成时结欠卖 方之贷款（於二零一六年十一月二十九日约值499,910,000港元）（「收购事 项」），以及批准根据买卖协议拟进行之一切交 易（包括於收购事项完成时 向卖方发行本金额最多为600,000,000港元之承付票，作为买卖协议项下之 部分代价），并授权本公司任何一名董事在本公司董事认为就实行买卖协 议及收购事项或使其生效而言属必须、合宜或适宜之情况下，办理或执行 一切有关行动或签立有关其他文件； 2.於各方面批准、确认及追认陈明英女士（作为借款人）与本公司之全资附属 公司Best Combo Limited（作为贷款人）所订立日期为二零一六年十一月 二十九日之贷款协议（「贷款协议」）（经日期为二零一六年十二月五日之更 改契据所补充，其分别注有「C」及「D」字样之副本已提呈大会并由大会主 席简签以资识别），内容有关(i)授出本金额为500,000,000港元（可予调整） 之贷 款（「贷款」）及(ii)接 纳由陈明英女士向Best Combo Limited授出之认购 SGM-1 股东特别大会通告 期权以收购Reform Base Holdings Limited之全部已发行股本，并授权本公 司任何一名董事在彼认为就实行贷款协 议（包括接纳认购期权）或使其生效 而言属必须、合宜或适宜之情况下，办理或执行一切有关行动或签立有关 其他文件。 承董事会命 中国星集团有限公司 主席 向华强 香港，二零一七年三月十日 注册办事处： 总办事处及主要营业地点： Canon’sCourt 香港 22VictoriaStreet 干诺道中168-200号 HamiltonHM12 信德中心西翼 Bermuda 34楼09室 附注： 1. 股东特别大会适用之代表委任表格随附於本通函内。 2.代表委任表格须由委任人或其正式书面授权之代表签署。倘委任人为公司，则须加盖公司 印监或由公司负责人或获正式授权之代表签署。 3.所有於二零一七年三月二十七 日（星期一）下午四时三十分之本公司登记股东均有权亲身出 席股东特别大会并於会上投票。凡有权出席股东特别大会并於会上投票之本公司股东，均 可委任其他人士作为其代表代其出席及投票。受委代表毋须为本公司股东。 4.代表委任表格连同经签署之授权书或其他授权文 件（如有）或经由公证人签署证明之该等授 权书或授权文件副本，最迟须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前送达本 公司香港股份过户登记分处（「股份过户登记处」）香港中央证券登记有限公司，地址为香港 湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，方为有效。 5.填妥及交回代表委任表格後，本公司股东仍可亲身出席股东特别大会或其任何续会并於会 上投票，其时代表委任表格将视为经已撤回。 6.如属本公司股份联名持有人，则任何一名联名持有人可亲身或委派代表投票，犹如其为唯 一有权投票之人士，惟倘超过一名联名持有人亲身或委派代表出席大会，则只有排名首位 之联名持有人方可投票。就此而言，排名先後按本公司股东名册之联名持有人排名次序而定。 於本通告日期，本公司之执行董事为向华强先生、陈明英女士及李玉嫦女士， 而本公司之独立非执行董事为洪祖星先生、何伟志先生及邓泽林先生。 SGM-2