香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就本公布全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 中国星集团有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：326） 须予披露交易： 出售ACESEASONHOLDINGSLIMITED 之全部股权及其结欠的销售贷款 董事会谨此公布，於二零一七年三月二十九日，卖方（其为本公司之全资附属 公司）与买方订立买卖协议，内容有关向买方出售待售股份及销售贷款，就此 涉及之总购买价为85,000,000港元。出售事项须待下文「条件」一段所载之条件 达成後，方可作实。 由於有关的百分比率为超过5%但低於25%，故根据上市规则第14章，买卖协议 及据此拟进行之交易构成本公司一项须予披露交易。 於二零一七年三月二十九日（交易时段 後），卖方（其为本公司之全资附属公 司）与 买方订立买卖协议，内容有关向买方出售待售股份及销售贷款，就此涉及之总购 买价为85,000,000港元。买卖协议之主要条款概述如下。 买卖协议 日期：二零一七年三月二十九 日（交 易时段後） 订约方： (1)卖方 (2)买方 买方为一间於开曼群岛注册成立之有限责任公司。就董事所确知，买方为一间香 港上市公司，而买方及其附属公司主要从事玩具、消费类电子产品及商用厨房产 品之开发、设计、制造及销售。就董事在作出一切合理查询後所深知、尽悉及确 信，买方及其最终实益拥有人均为独立第三方。 卖方为一间在英属处女群岛注册成立之有限责任公司，主要经营投资控股业务。 卖方为本公司之全资附属公司。 将予出售之资产： 根据买卖协议，买方有条件同意收购，而卖方亦有条件同意出售：(i)待售股 份（相 当於目标公司之全部已发行股本）；及(ii)销售贷款。於本公布刊发日期，销售贷 款合共约为92,724,000港元。 目标公司为一间於英属处女群岛注册成立之有限责任公司，主要经营投资控股业 务。目标公司为NPH Holdings Limited及其他附属公司之控股公司，其主要经营业 务为以品牌名称「南北行」向批发商及零售商销售中药及其他医疗产品、保健产品、参茸海味产品，并提供中医临床服务。 在出售事项完成後，本集团将不再拥有目标集团的任何权益，而彼等的财务业绩 亦不再综合列入本公司之综合财务报表。 购买价： 根据买卖协议之条款及条件，买方须以现金向卖方支付的总购买价将为85,000,000 港元，该笔金额将由买方按下列方式（或 订约方以书面协定之其他方式）支 付予卖 方（或其代名 人）： (i) 75,000,000港 元（即 按金（「按 金」）及就买卖待售股份及销售贷款所须支付的购 买价之部份付款）将由买方在签署买卖协议时支付予卖 方（或 其代名人）；及 (ii) 购买价之余款10,000,000港元，将由买方在完成时支付予卖方（或其代名人）。 购买价乃经由卖方与买方参考：(i)下文「进行交易的理由及所得款项的用途」所披露；及(ii)目标集团於二零一六年十二月三十一日之未经审核综合有形负债净额约14,958,000港元、於本公布刊发日期之销售贷款约92,724,000港元及经卖方与买方同意的「南北 行」商 标的无形价值後，公平磋商而厘定。 条件 完成须待下列条件达成後及维持达成或获买方豁免後，方可落实： (a) 买方合理信纳其本身合理认为适合就目标集团的资产、负债、营运及业务进 行的尽职审 查（「尽职审查」）之 结果，而此项尽职审查不会对目标集团之日常 业务营运产生任何不利影响； (b) 本公司遵照上市规则第14章之规定，就买卖协议及据此拟进行之交易刊发公布； (c)如需要，买方的股东（泛指根据上市规则，有权在将会召开及举行的买方股 东大会上投票及毋须放弃投票者）通过所需的普通决议案批准买卖协议及据 此拟进行之交易； (d)卖方根据买卖协议而作出的保证在所有重要方面均维持真实及准确； (e)买方及卖方及各订约方根据任何适用的法例、法规、规条及条例已取得与买 卖协议及据此拟进行之交易而应取得之所有特许、许可、授权、证书、规管 批准及同意；及 (f) 目标集团在完成前并无发生任何重大不利变 动（或 影响）。 倘若上述任何条件在二零一七年九月三十日或之前（或在订约方以书面协定之其 他日期）（「最後截止日期」）仍未获达成（或（视情况而 定）未获买方豁 免），则买卖 协议将会作废及终止，而在此之後，概无订约方须就此承担任何责任及负债（除 非在此之前因买卖协议之条款被违反而引致之责任及负债，则作别论），而卖方 就此须在买方发出书面要求下，向买方全数退回按金（不 计利息），而 任何一方均 不可就此采取任何行动以索取赔偿或强制履行或任何其他权利及补偿。 完成 预期完成将於达成（或豁免）上文所述的条件後第三个营业日（或经买卖协议之订 约方同意之较後日 期）落 实。 在完成後，目标公司将不再为本公司之全资附属公司，而本公司将不再拥有目标 集团之任何权益，而彼等的财务业绩亦不再综合列入本公司之综合财务报表。 目标集团之资料 目标公司为一间於英属处女群岛注册成立之有限责任公司，主要经营投资控股业 务。目标集团主要经营业务为以香港及南中国享负盛名的品牌名 称「南北 行」向批 发商及零售商销售中药及其他医疗产品、保健产品、参茸海味产品，并提供中医 临床服务。 下文载列目标集团的未经审核综合财务资料： 截至二零一五年截至二零一六年 十二月三十一日十二月三十一日 止年度 止年度 港元 港元 （未经审核） （未经审核） 收益 160,852,000 149,747,000 除税前亏损 1,263,000 1,120,000 除税後亏损 1,263,000 1,120,000 负债净额 7,843,000 8,915,000 根据目标集团之未经审核综合管理账目，估计在完成时，本集团将会录得约 1,603,000港元之溢利。此笔有关出售事项的溢利乃根据购买价85,000,000港元减去 目标集团於二零一六年十二月三十一日之负债净额的账面值约9,327,000港元及於 买卖协议订立日期的销售贷款约92,724,000港元而估算。本集团将会录得的出售 事项实际溢利仍有待核实及在实际完成日期方可作实。 进行交易的理由及所得款项的用途 本公司为一间投资控股公司，而本集团主要从事投资、制作及发行电影及电视连 续剧、提供艺人管理服务、销售保健产品、物业与酒店投资、食品及饮品经营业 务以及物业开发。 本公司认为，出售事项是本集团套现其於目标集团之投资的大好机会。目标集团 在过去两个财政年度均录得亏损，而本公司认为集中资源投放於其他主要业务（例 如物业发 展）乃 符合本集团之利益。出售事项亦将会增加本集团之现金流。 董事认为买卖协议之条款及条件乃公平合 理，并 符合股东之整体利益。 在扣除约200,000港元有关出售事项之支出後，出售事项所得的款项净额约为 84,800,000港元，而本公司拟运用有关的所得款项净额作为本集团之一般营运资金。 预期出售事项不会对本集团之收益及溢利造成任何重大影响。虽然预期本集团之 总资产及总负债将会因出售事项而减少，惟预期出售事项不会对本集团之净资产 状况造成任何重大不利影响。 上市规则之含义 由於有关的百分比率为超过5%但低於25%，故根据上市规则第14章，买卖协议及 据此拟进行之交易构成本公司一项须予披露交易。 释义 於本公布内，除非文义另有所指，否则下列词语及词汇用於本公布时具有以下涵义：「联系人士」 指 具有上市规则所赋予该词汇之涵义 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港银行一般开门营业之日子（不包括星期六、星 期日或公众假期或当日上午十时正在香港悬挂八号 或以上台风信号或黑色暴雨信号之日子）； 「本公司」 指 中国星集团有限公司，一间於百慕达注册成立之有 限公司，其已发行股份在联交所上市 「完成」 指 出售事项根据买卖协议之条款完成 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予该词汇之涵义 「董事」 指 本公司之董事 「出售事项」 指 出售待售股份及销售贷款 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「独立第三方」 指 就董事在作出一切合理查询後所确知、尽悉及相信， 独立於本公司及其关连人士（见上市规则之定义） 之任何人士或公司或彼等各自之最终实益拥有人 「上市规则」 指 联交 所《证 券上市规则》 「买方」 指 中国智能健康控股有限公司，一间於开曼群岛注册 成立之有限责任公司，其已发行股份在联交所上市 「购买价」 指 买方根据买卖协议就购买待售股份及销售贷款而支 付之代价 「买卖协议」 指 卖方与买方於二零一七年三月二十九日就买卖待售 股份及销售贷款而订立之有条件买卖协议 「待售股份」 指 由卖方拥有之目标公司之全部已发行股本 「销售贷款」 指 於完成时，目标公司结欠卖方之免息股东贷款之一 切权益、利益及权利 「股份」 指 本公司股本中每股0.01港元之普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指 AceSeasonHoldingsLimited，一间於英属处女群岛 注册成立之有限责任公司 「目标集团」 指 目标公司及其附属公司 「卖方」 指 ChinaStarEntertainment(BVI)Limited，一间於英属 处女群岛注册成立之公司，亦为本公司之全资附属 公司 「港元」 指 港元，香港之法定货币 「%」 指 百分比 承董事会命 中国星集团有限公司 主席 向华强 香港，二零一七年三月二十九日 於本公布日期，执行董事为向华强先生、陈明英女士及李玉嫦女士，而独立非执行 董事为洪祖星先生、何伟志先生及邓泽林先生。