香港联合交易所有限公司 (香港交易及结算所有限公司全资附属公司) THESTOCKEXCHANGEOFHONGKONGLIMITED (Awholly-ownedsubsidiaryofHongKongExchangesandClearingLimited) 本纪律行动提醒发行人若不遵守公司内部监控程序可能会违反《上市规则》的披露及股东批准规定，以及令公司面对重大财务及监管风险。 作为上市发行人的上市附属公司，该公司同样有责任遵守《上市规则》。即使相关的上市母公司或已遭上市委员会制裁，其旗下的上市附属公司仍须（若适用）就同一事项因违反《上市规则》而接受独立纪律诉讼程序。 香港联合交易所有限公司上市委员会（「上市委员会」）批评大成糖业控股有限公司（「该公司」）（股份代号：3889）违反了《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（《上市规则》）的规定： (1)在2010年、2011年、2012年、2013年及2014年批出的供应商担保属於 (a) 向实体提供的垫款，但未有在2010年、2011年、2012年、2013年及2014年 相关期间的中期及╱或年度报告中公布及披露，违反了《上市规则》第 13.13、 13.14及13.20条；及 (b) 主要交易，但未有刊发公告、通函及寻求独立股东批准，违反了《上市规则》第 14.34、14.38A、14.40及14.41条；及 (2)在2014年12月及2015年2月提供的大成生化科技财务资助属於 (a) 向实体提供的垫款，但未有刊发公告，违反了《上市规则》第13.13条；及 (b) 关连及主要交易，但未有刊发公告、通函及寻求独立股东批准，违反了《上市规 则》第14.34、14.38A、14.40、14.41、14A.35及14A.36条。 …/2 2 於2016年10月11日，上市委员会就该公司在《上市规则》下的有关责任进行了聆讯。 背景╱实况 该公司及其附属公司（「该集团」）从事制造及销售玉米提炼产品和以玉米为原料的甜味剂产品。 大成生化科技集团有限公司（股份代号：809）（「大成生化科技」）是该公司控股股东，持有其全部已发行股本64.04%。上市委员会於2016年8月23日裁定，就大成生化科技与其相关附属公司提供的供应商担保，大成生化科技及其四名前执行董事违反了向实体提供垫款（《上市规则》第13.13、13.14及13.20条）及主要交易（《上市规则》第14.34、14.38A、14.40及14.41条）的条文（详见下文）。涉及该公司附属公司的供应商担保构成本纪律行动的主要事宜。 供应商担保 2010年11月左右，该公司旗下一附属公司，连同大成生化科技及其旗下8家附属公司各 自为一家长期供应商向中国银行提供担保（「供应商担保」），最高担保额为人民币 30亿 元。该供应商由该公司及大成生化科技两组公司的中国雇员工会实益拥有。供应商担保於2011年及2012年获续期。在2011年，该公司旗下另一家附属公司（前身为大成生化科技的附属公司）亦提供了供应商担保。 於2014年及2015年，供应商担保再获该公司附属公司及大成生化科技旗下4家附属公司 续期，最高担保额为每年人民币25亿元。 供应商担保构成：(1)《上市规则》第 14.06 条所指的主要交易（适用百分比率各自或合计 超过 25%）；及(2)《上市规则》第 13.13 条所指向一家实体提供的垫款（资产比率超过 8%），故须遵守有关申报、公告及独立股东批准的规定。 该公司在关键时候未有就各项供应商担保刊发公告及通函或寻求独立股东批准。此外，该公司2010年、2011年、2012年、2013年及2014年的年报，以及截至2012年、2013年及2014年6月30日止期间的中期报告中均未有披露供应商担保，直至2015年3月31日方就供应商担保刊发公告（「公告」）。 大成生化科技财务资助 於2014年12月及2015年2月，该公司旗下两家附属公司以该公司的物业分别与吉林银 行（「按揭A」）及招商银行（「按揭B」）订立按揭，为大成生化科技旗下若干附属公司 的银行融资提供担保（「大成生化科技财务资助」）。 3 大成生化科技财务资助构成：(1)关连交易；(2)《上市规则》第 13.13 条所指向一家实体提 供的垫款（合计资产比率超过8%）；及(3)《上市规则》第14.06条所指的主要交易（适用 百分比率各自或合计超过25%），故须遵守有关公告及独立股东批准的规定。 该公司在关键时候未有就大成生化科技财务资助刊发公告及通函或寻求独立股东批准，直至刊发公告当日方披露大成生化科技财务资助。 承认违规 该公司表示，虽然当时设有内部监控及程序，但有关董事和获授权签署供应商担保及大成生化科技财务资助的人士没有遵守。该公司在公告中承认，其供应商担保及╱或大成生化科技财务资助违反了《上市规则》第13.13、13.14及13.20条以及第十四章和第十四A章的规定。 上市委员会裁定的违规事项 上市委员会考虑过上市部及该公司的陈述，包括该公司承认违规後，作出以下裁定： 该公司： (1)於2010年、2011年、2012年、2013年及2014年批出的供应商担保违反了《上市 规则》关於向实体提供垫款的条文（第13.13、13.14及13.20条）及关於主要交易的 条文（第14.34、14.38A、14.40及14.41条）；及 (2)於2014年12月及2015年2月提供的大成生化科技财务资助违反了《上市规则》关 於向实体提供垫款的条文（第 13.13条）、有关主要交易的条文（第 14.34、14.38A、 14.40及14.41条）以及有关关连交易的条文（第14A.35及14A.36条）。 监管上关注事项 上市委员会认为事件中的违规情况严重： (1) 《上市规则》的目的是维持市场信心，确保投资者获得足够资料对发行人作出适当及 知情的评估，以及确保投资者和公众人士全面知悉可能会影响其权益的重大因素。 (2) 《上市规则》的第13.13及13.14条确保股东及时知悉上市公司向实体提供大额垫款 的资料，以保障股东利益。第14.34、14.38、14.40、14A.35及14A.36条亦旨在保 障股东的权利，规定上市公司及时刊发公告和通函详述须予公布的交易，以及规定上市公司与第三方及╱或关连人士订立主要交易前寻求股东批准。 4 (3) 虽然该公司附属公司提供的供应商担保只属於大成生化科技及其附属公司所提供的 10 项供应商担保之一，但该公司是独立上市实体，同样有遵守《上市规则》的监管责任。 该公司附属公司订立的供应商担保一直令该公司面对非常重大的潜在风险。 (4) 该公司没有就供应商担保进行妥善的风险评估。涉及的担保额庞大，倘供应商未能偿 还中国银行的融资，该公司便会面对重大财务风险。尽管首次订立供应商担保时，该公司的财务状况较现时稳健，但继续为供应商提供担保，已导致及持续导致该公司面对极高财务风险，特别在现时困难的财务状况。 (5) 至於大成生化科技财务资助，虽然该公司在公告中声明按揭A及按揭B不会令该集团 产生重大损失，但大成生化科技财务资助的性质及所涉及的金额已令该公司面对重大风险及监管问题。 制裁 经裁定上述违规事项及裁定违规性质极其严重後，上市委员会严厉批评该公司违反《上市规则》第13.13、13.14、13.20、14.34、14.38A、14.40、14.41、14A.35及14A.36条。上市委员会对该公司配合上市部的调查给予正面评价。 为免引起疑问，香港联合交易所有限公司确认上述制裁仅适用於该公司，而不涉及该公司董事会任何过往或现任董事。 2016年11月23日