此乃要件　请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询　阁下之股票经纪 或其他注册证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下之江山控股有限公司股份全部售出或转让，应立即将本通函及随 附代表委任表格送交买主或承让人，或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他 代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或 任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 KONGSUNHOLDINGSLIMITED 江山控股有限公司 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：295） (1)发行及购回股份之一般授权； (2)建议更新购股权计划之计划授权限额； (3)授出购股权之一般授权； (4)重选退任董事； (5)采纳新组织章程细则；及 (6)股东周年大会通告 本公司谨订於二零一七年四月十一日（星期二）上午十一时正假座香港中环皇后大 道中15号置地广场告罗士打大厦9楼举行股东周年大会（「股东周年大会」），召开大 会之通告载於本通函第AGM-1至AGM-7页。 无论　阁下能否出席股东周年大会，务请将随附适用於股东周年大会之代表委任 表格按其上印列之指示填妥，尽快且无论如何最迟於股东周年大会或其任何续会 指定举行时间48小时前，交回本公司之股份过户登记处香港中央证券登记有限公 司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。填妥及交回代表委任表格 後，　阁下仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会，并於会上表决。 二零一七年三月十日 目　录 页次 释义.............................................................. 1 董事会函件....................................................... 4 附录一　－　说明函件.............................................. I-1 附录二　－　拟於股东周年大会重选连任之退任董事详情............. II-1 附录三　－　新组织章程细则....................................... III-1 股东周年大会通告................................................. AGM-1 �Ci�C 释　义 於本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「股东周年大会」 指本公司将於二零一七年四月十一日上午十一 时正假座香港中环皇后大道中15号置地广场 告罗士打大厦9楼举行之股东周年大会； 「章程细则」 指本公司之现有组织章程细则； 「董事会」 指董事会； 「紧密联系人士」 指具上市规则所赋予涵义； 「公司条例」 指香港法例第622章公司条例； 「本公司」 指江山控股有限公司，於香港注册成立之有限 公司，其股份於联交所上市； 「核心关连人士」 指具上市规则所赋予涵义； 「董事」 指本公司董事； 「本集团」 指本公司及其附属公司； 「香港」 指中国香港特别行政区； 「发行授权」 指配发及发行股份之一般授权，而该等股份 不得超过批准授权当日已发行股份总数之 20%； 「最後实际可行日期」 指二零一七年三月八日，即本通函付印前确定 当中所载若干资料之最後实际可行日期； 「上市规则」 指联交所证券上市规则； 「新章程细则」 指建议本公司於股东周年大会采纳之新组织章 程细则； 「购股权授权」 指根据购股权计划授出购股权之一般授权，而 该等购股权不得超过股东批准授权当日已发 行股份之10%； �C1�C 释　义 「中国」 指中华人民共和国，仅就本通函而言，不包括 香港、中华人民共和国澳门特别行政区及台 湾； 「建议更新」 指建议股东於股东周年大会上批准之建议更新 计划授权限额，据此，董事会可根据购股权 计划向合资格参与者授出购股权，以认购最 多於股东周年大会日期已发行股份10%之股 份； 「计划授权限额」 指行使根据购股权计划及本公司该等其他计划 将予授出之全部购股权後可予发行之最高股 份数目，初步合共不得超过购股权计划获股 东批准当日已发行股份之10%，其後（倘获更 新）则不得超过股东批准经更新限额当日之 已发行股份之10%； 「证券及期货条例」 指香港法例第571章证券及期货条例； 「股份」 指本公司之普通股； 「股份购回授权」 指授予董事行使本公司所有权力以购回股份之 一般授权，而该等股份不得超过批准授权当 日已发行股份总数之10%； 「股东」 指已发行股份之持有人； 「购股权」 指根据购股权计划认购股份之购股权； 「购股权计划」 指本公司於二零零九年七月二十二日采纳之购 股权计划； 「联交所」 指香港联合交易所有限公司； �C2�C 释　义 「主要股东」 指具上市规则所赋予涵义； 「收购守则」 指香港公司收购及合并守则； 「港元」及「元」 指香港法定货币港元；及 「%」 指百分比 �C3�C 董事会函件 KONG SUNHOLDINGSLIMITED 江山控股有限公司 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：295） 执行董事： 注册办事处及 曾俭华（行政总裁兼主席） 主要营业地点： 刘文平 香港 张凯南 湾仔港湾道26号 华润大厦 非执行董事： 36楼3601室 袁健 独立非执行董事： 缪汉杰 王海生 王芳 敬启者： (1)发行及购回股份之一般授权； (2)建议更新购股权计划之计划授权限额； (3)授出购股权之一般授权； (4)重选退任董事； (5)采纳新组织章程细则；及 (6)股东周年大会通告 绪言 本通函旨在向　阁下提供下列事项之详情：(i)授予董事发行及购回股份之一 般授权；(ii)建议更新计划授权限额；(iii)授予董事根据购股权计划授出购股权之 一般授权；(iv)重选退任董事；(v)采纳新章程细则；及(vi)向　阁下发出股东周年大 会通告。 �C4�C 董事会函件 发行授权及股份购回授权 董事拟於股东周年大会上徵求股东通过普通决议案，批准授予董事一般授 权，以於截至下届股东周年大会日期、法律或章程细则规定须举行本公司下届股 东周年大会日期或股东於本公司股东大会上以普通决议案撤回或更改该项授权之 日期（以较早者为准）止期间任何时间，(i)配发、发行及以其他方式处理不超过通 过相关决议案当日本公司已发行股份数目20%之新股份，及於上述授权加入根据 下文所述可购回最多占通过相关决议案当日已发行股份数目10%之股份之建议一 般授权而购回之股份数目以扩大上述授权；及(ii)购回不超过通过相关决议案当日 已发行股份总数10%之股份。 於最後实际可行日期，已发行股份数目为14,964,442,519股。假设於最後实际 可行日期至股东周年大会期间已发行股份总数并无变动，则(i)全面行使发行授权 可让本公司配发、发行及处理最多2,992,888,503股股份；及(ii)全面行使股份购回授 权可让本公司购回最多1,496,444,251股股份。 配发、发行及处理新股份之一般授权旨在使董事能够在证券市场把握时机扩 大本公司之资本基础。 根据上市规则规定载有股份购回授权资料之说明函件载於本通函附录一。 建议更新计划授权限额 董事会建议徵求股东批准更新购股权计划之计划授权限额。购股权计划於二 零零九年七月二十二日获采纳。现有计划授权限额已於二零一四年九月三十日更 新，据此董事获授权授出购股权以认购最多829,074,251股股份，占本公司於股东周 年大会更新计划授权限额当日本公司已发行股本之10%。 於二零一四年九月三十日（即计划授权限额最近获更新当日）起至最後实际可 行日期止期间，已根据购股权计划授出可认购最多477,700,000股股份之购股权， 当中并无购股权获行使。於该等获授出之购股权当中，直至最後实际可行日期， 可认购8,000,000股股份之购股权已被注销或失效，而可认购469,700,000股股份之购 股权则尚未行使。 �C5�C 董事会函件 於最後实际可行日期，根据购股权计划将予授出之所有购股权获行使而可能 发行之股份最高数目为359,374,251股。 采纳购股权计划旨在确认及肯定本集团雇员及其他经选定承授人对本集团 所作出或可能作出之贡献。购股权计划将为承授人提供於本公司拥有个人权益之 机会，以达成激励承授人为本公司之利益提升工作效率之目标，以及吸引及挽留 或以其他方式与承授人维持良好关系，承授人之贡献有利於或将有利於本集团之 长远发展。 於最後实际可行日期，有14,964,442,519股已发行股份，因此可供授予合资格 参与者之现有计划授权限额项下可予进一步发行之股份最高数目仅占已发行股份 总数约2.4%。董事认为根据上市规则第17章更新计划授权限额至10%，以便本公 司根据购股权计划更灵活地向本公司合资格人士（包括雇员及董事）进一步授出购 股权（作为对其向本公司作出之贡献之奖励），符合本公司及股东之整体利益。本 公司已自二零一四年起就於中国开发光伏发电厂订立多份收购协议，而本公司将 需聘请具备必要技术及必要经验的新雇员，以协助本公司於此分部之发展。就此 而言，董事认为更灵活授出更多购股权，对本公司能否招聘潜在雇员以及挽留本 公司之现有雇员及高级人员极为关键。 待於股东周年大会上获得股东批准後及受上市规则指明之其他规定所规限， 本公司建议更新计划授权限额，以致根据购股权计划及本公司之所有其他计划将予 授出之所有购股权获行使而可能发行之股份总数，不得超过股东於股东周年大会 上批准更新建议当日已发行股份之10%。於最後实际可行日期，有14,964,442,519股 已发行股份。於建议更新获批准後及假设已发行股份总数於股东周年大会日期前 并无变动，本公司可根据购股权计划向合资格参与者授出可认购最多1,496,444,251 股股份（即建议更新决议案获通过当日已发行股份之10%）之购股权。 先前根据购股权计划及�u或本公司之任何其他购股权计划授出之购股权（包 括但不限於根据购股权计划或本公司该等其他计划而尚未行使、已注销、已失效 或已行使之购股权），就建议更新而言将不会计算在内。 �C6�C 董事会函件 於最後实际可行日期，除购股权计划外，本公司并无任何其他现时仍然生效 之购股权计划。根据上市规则第17.03(3)条附注2及购股权计划，於行使根据购股 权计划及本公司任何其他购股权计划已授出但尚未行使之所有尚未行使购股权後 可予发行之股份最高数目，不得超过不时已发行股份之30%。按於最後实际可行 日期已发行的14,964,442,519股股份之基准，30%整体限额指合共4,489,332,755股股 份。於最後实际可行日期，购股权计划项下有469,700,000份尚未行使之购股权。行 使所有尚未行使购股权後可予发行之股份总数为469,700,000股。即使於授出额外 购股权时全数动用建议於股东周年大会上更新的计划授权限额，於行使所有已授 出但尚未行使购股权後可予发行之股份最高数目（即1,966,144,251股股份）将在30% 整体限额的范围内。 建议更新须待以下条件达成後方可落实： (a)股东於股东周年大会上批准；及 (b)联交所批准根据购股权计划之经更新限额授出之任何购股权获行使而 将予发行之股份上市及买卖。 本公司将向联交所上市委员会递交申请，以取得上文(b)段所述之批准。 自采纳购股权计划起，本公司於任何12个月期间内并无向任何承授人授出超 过已发行股份总数1%之任何购股权。 授出购股权之一般授权 本公司於香港注册成立。根据公司条例第141条，公司董事不得在未事先获 得股东於股东大会批准或上述批准於该批准後举行的下届股东周年大会结束时期 满失效之情况下，配发新股份或授予认购公司股份或将任何证券转换为公司股份 之权利。因此，采纳购股权计划时股东给予的批准将於股东周年大会结束时期满 失效，董事建议寻求股东於股东周年大会上批准，授予董事根据购股权计划授出 购股权之无条件授权。 假设有关建议更新及授出购股权之一般授权之决议案於股东周年大会上获 批准，董事将获授权根据经更新计划授权限额授出上限最多为1,496,444,251份购股 权。 �C7�C 董事会函件 重选退任董事 章程细则第77条规定，任何获委任以填补临时空缺之董事，其任期仅将直至 下届股东大会为止。执行董事曾俭华先生於二零一七年三月六日获委任。非执行 董事袁健先生於二零一七年一月二十四日获委任。独立非执行董事王芳女士则於 二零一七年一月二十四日获委任。因此，曾俭华先生、袁健先生及王芳女士各自 将於股东周年大会上告退，而彼等符合资格并愿意於股东周年大会上重选连任。 根据章程细则第81条及第84条，执行董事张凯南先生及独立非执行董事缪汉 杰先生及王海生先生将於股东周年大会结束时轮值告退，且符合资格并愿意於股 东周年大会上重选连任。 上述将於股东周年大会重选连任之退任董事详情，已根据上市规则之相关规 定载於本通函附录二。 采纳新组织章程细则 董事拟於股东周年大会向股东提呈一项特别决议案，以批准采纳新章程细 则。建议新章程细则主要反映下列若干变动：(i)订明香港中央结算（代理人）有限 公司之权利委任多名受委代表或公司代表；(ii)配合市场及管治惯例；及(iii)整合 所有过往修订及建议修订，以自相关特别决议案在股东周年大会上获通过当日起 取代现有章程细则。 章程细则的主要变动概要载列如下： (a)精简有关替换股票及过户登记手续时缴付之费用的章程细则，有关费 用为公司条例项下指定的最高费用。 (b)倘任何股东拖欠其所持股份当时到期及应付的任何催缴款项或其他款 项，股东将被免除获取已宣派股息或身为股东之其他权利。 (c)规定为结算所或其代名人的转让人或承让人转让文据的签署方式。 (d)厘清股东大会主席可真诚决定允许纯粹有关程序或行政事宜的决议案 以举手方式表决。 (e)赋予为认可结算所之任何股东权利授权多名受委代表或公司代表，及 赋予任何股东权利委任一名以上受委代表。 (f)确定受委代表及正式获授权代表权力的最短通知期由大会举行前1小时 修订为48小时。 �C8�C 董事会函件 (g)订明董事人数并无上限，及指明董事并无持股资格。 (h)允许本公司在所有其他董事书面提出要求任何董事辞任时，指令有关 董事离任。 (i)规定须透过普通决议案方式取得股东批准，以厘定董事酬金金额。 (j)扩阔将被视为董事拥有权益公司之公司范畴，以纳入董事及其紧密联 系人士或关连实体持有或实益拥有该公司任何类别权益股本权益之任 何公司。 (k)按公司条例所容许，允许本公司在并无使用其公章之情况下签立文件 作为契据。 (l)授权本公司以本公司之利益处理自宣派股息当日起计一年之任何未获 领取股息，直至有人认领为止。 (m)赋予本公司权力为任何董事、经理、秘书、高级职员及核数师投购并维 持就与彼可能被定罪的任何疏忽、失责、失职或违反信托行为有关或就 此向彼提出的任何诉讼答辩而招致本公司任何责任及彼之任何责任的 保险。 董事会建议就章程细则作出其他改善修订（有关修订反映符合上述章程细则 修订之其後修订）及新释义，以令章程细则整体更为清晰。 本公司有关香港法律的法律顾问确认，建议新章程细则符合上市规则规定。 本公司确认，建议修订对於联交所上市之香港公司而言并无异常之处。 反映建议新章程细则与章程细则之建议变动之副本载於本通函附录三。股东 务请注意，建议新章程细则的中文译本仅供参考。如有任何歧义，概以英文版本 为准。 股东周年大会 股东周年大会通告载於本通函第AGM-1至AGM-7页。本公司於股东周年大 会上将提呈决议案，以供股东考虑及酌情（其中包括）批准(i)授予董事发行及购回 股份之一般授权；（ii）建议更新计划授权限额；（iii）授予董事授出购股权之一般授 权；(iv)重选退任董事；及(v)采纳新章程细则。 �C9�C 董事会函件 本通函随附股东周年大会适用之代表委任表格一并寄交股东。无论股东能否 出席股东周年大会，务请将随附代表委任表格按其上印列之指示填妥，尽快且无 论如何最迟於股东周年大会或其续会指定举行时间48小时前交回。填妥及交回代 表委任表格後，股东仍可依愿出席股东周年大会或其任何续会，并於会上表决。 根据上市规则第13.39(4)条，於股东大会上，股东须以投票方式进行表决。因 此，於股东周年大会上提呈之所有决议案均会以投票方式进行表决。 於最後实际可行日期，经董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，概 无股东於股东周年大会上须根据上市规则的规定就建议更新的决议案放弃投票。 责任声明 本通函（董事愿共同及个别承担全部责任）乃遵照上市规则规定而提供有关本 公司之资料。董事在作出一切合理查询後确认，就彼等所深知及确信，本通函所 载资料於各重大方面均属准确完整，且无误导或欺诈成分，亦无遗漏其他事宜， 致使当中所载任何声明或本通函产生误导。 推荐意见 董事会相信，将於股东周年大会上提呈之发行及购回股份之一般授权、建议 更新计划授权限额、授出购股权之一般授权、重选退任董事以及采纳新章程细则 均符合本公司及股东的整体最佳利益。因此，董事会建议股东投票赞成将於股东 周年大会上提呈之所有决议案。 务请　阁下垂注本通函各附录所载资料。 此　致 列位股东　台照 代表董事会 执行董事 刘文平 谨启 二零一七年三月十日 �C10�C 附录一 说明函件 本附录乃按照上市规则规定而编制之说明函件，旨在向　阁下提供所需资 料，以便考虑股份购回授权。 股份购回授权 以下为根据上市规则规定须寄发予股东之说明函件，内容有关将於股东周年 大会提呈之普通决议案，以批准将授予董事一般及无条件授权，於直至本公司下 届股东周年大会或普通决议案所述较早期间内任何时间，行使本公司之权力购回 本公司股份，惟数目最多为通过该决议案当日已发行股份数目10%。 董事相信股份购回授权符合本公司及股东的利益，因此建议股东投票赞成将 於股东周年大会提呈之有关决议案。 已发行股份 於最後实际可行日期，已发行股份数目为14,964,442,519股。待授出股份购回 授权之普通决议案获通过後，假设股东周年大会前已发行股份总数并无变动，本 公司将获准根据股份购回授权购回最多1,496,444,251股股份。 购回之原因 董事认为，股东向董事授予一般授权以在市场购回股份乃符合本公司及其股 东最佳利益。视乎当时市况及资金安排而定，该购回或可提高本公司之资产净值 及其每股资产及�u或盈利，并仅会在董事相信该购回对本公司及其股东有利之情 况下进行。 购回之资金 购回股份所需资金将全部来自章程细则及香港适用法例规定可合法作此用途 之资金。现建议根据股份购回授权购回之任何股份，将由购回股份之实缴股本、 本公司於其他情况可供分派的溢利或本公司股份溢价账拨付。 �CI-1�C 附录一 说明函件 对营运资金之影响 倘全面行使股份购回授权，则可能对本公司之营运资金需求或资本负债水平 构成重大不利影响（与本公司截至二零一五年十二月三十一日止年度之年报所载 经审核财务报表所披露状况比较）。然而，董事不建议在董事不时认为就本公司而 言属恰当之本公司营运资金或资本负债状况构成重大不利影响之情况下行使股份 购回授权。 承诺 董事已向联交所承诺，将根据上市规则及香港适用法例，按照股份购回授权 行使本公司权力购回股份。 据董事於作出一切合理查询後所深知，并无任何董事或彼等各自任何紧密联 系人士目前有意於授出股份购回授权後，向本公司或其附属公司出售任何股份。 本公司并未获任何核心关连人士（定义见上市规则）知会，彼目前有意在授出 股份购回授权後向本公司或其附属公司出售任何股份，亦无承诺不会在授出股份 购回授权後向本公司或其附属公司出售任何股份。 收购守则及股份购回 倘根据股份购回授权行使权力购回股份而导致某股东於本公司投票权之权 益比例增加，则就收购守则规则32而言，有关增幅将被视作收购。因此，若某股东 或一群一致行动之股东取得或巩固本公司之控制权，则须按照收购守则规则26及 32提出强制性收购建议。 於最後实际可行日期，PohuaJTPrivateEquityFundL.P.及其联系人士於 9,286,301,000股股份中拥有权益，占股份总数的62.06%。倘股份购回授权获悉数行 使，PohuaJTPrivateEquityFundL.P.於本公司之权益将增至68.95%，且将不会触发 须按照收购守则规则26.1提出强制性全面收购建议之责任。 董事现时无意根据股份购回授权行使购回股份之权力，以致公众持有股份之 总数降至低於上市规则项下公众持股量最低规定25%。 �CI-2�C 附录一 说明函件 股价 於最後实际可行日期前过去十二个月之各月份内，股份在联交所之最高及最 低成交价如下： 最高 最低 港元 港元 二零一六年 三月 0.57 0.37 四月 �C �C 五月 �C �C 六月 �C �C 七月 �C �C 八月 �C �C 九月 �C �C 十月 �C �C 十一月 �C �C 十二月 0.36 0.28 二零一七年 一月 0.390 0.300 二月 0.330 0.208 三月（截至最後实际可行日期） 0.260 0.236 备注：应本公司要求，股份已自二零一六年四月一日至二零一六年十二月十四日暂停 买卖，并已於二零一六年十二月十五日恢复买卖。 本公司购回股份 於最後实际可行日期前六个月内，本公司并无於联交所或循其他途径购回任 何股份。 �CI-3�C 附录二 拟於股东周年大会重选连任之退任董事详情 根据上市规则，根据章程细则将於股东周年大会结束时告退并拟於股东周年 大会重选连任之董事详情如下： 曾俭华先生 曾俭华先生，59岁，为高级经济师及於二零零五年湖南大学企业管理专业博 士研究生毕业，获管理学博士学位。自二零一三年九月至二零一七年二月，曾先 生担任中国建设银行股份有限公司（「中国建设银行」）之首席风险官。自二零一一 年三月至二零一三年九月，曾先生担任中国建设银行之首席财务官。曾先生自二 零零七年九月至二零一一年三月任中国建设银行广东省分行行长。曾先生在二零 零七年七月至二零零七年九月任中国建设银行广东省分行主要负责人；二零零四 年十月至二零零七年七月任中国建设银行深圳市分行行长；二零零三年七月至二 零零四年十月任中国建设银行资产负债管理部副总经理；一九九六年二月至二零 零三年七月任中国建设银行湖南省分行副行长。 曾先生已於二零一七年三月六日与本公司订立委任函，为期三年。曾先生将 根据章程细则於本公司股东周年大会告退并重选连任。曾先生於重选连任後之酬 金将由本公司薪酬委员会参考彼於本公司之职务及职责而厘定。 除所披露者外，袁先生於过去三年并无在任何其他上市公众公司担任董事， 与其他董事、本公司高级管理人员、主要或控股股东亦无任何关系。於最後实际 可行日期，曾先生於股份中并无拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益。 曾先生并无参与任何载於上市规则第13.51(2)(h)至(v)条的事项，亦无有关彼 重选为执行董事的其他事宜须敦请股东垂注。 袁健先生 袁健先生，62岁，於二零一七年一月二十四日加入本集团担任非执行董事。 袁先生持有加拿大多伦多大学工商管理硕士学位。彼为加拿大特许专业会计师， 并为香港会计师公会及英国特许公认会计师公会资深会员。彼於企业融资、财务 策划、报告及管理方面拥有丰富经验。彼目前为华谊腾讯娱乐有限公司（香港股份 代号：419）之独立非执行董事，该公司从事提供线上线下健康及养生服务以及媒 体业务，其股份於联交所上市。袁先生亦为LafeCorporationLimited（SGX：AYB） 之独立非执行董事，该公司从事物业投资、发展、代理及顾问服务，其股份於新加 �CII-1�C 附录二 拟於股东周年大会重选连任之退任董事详情 坡证券交易所上市。彼亦为EmersonRadioCorporation（NYSEMKT：MSN）之独立 非执行董事，该公司从事设计及分销电子消费产品，其股份於纽约证券交易所上 市。袁先生亦为本公司控股股东PohuaJTPrivateEquityFundL.P.之合夥人。 袁先生已於二零一七年一月二十四日与本公司订立无固定任期之服务合约， 惟彼将根据章程细则於本公司股东周年大会告退并重选连任。袁先生收取酬金每 月20,000港元。彼於重选连任後之酬金将由本公司薪酬委员会参照彼於本公司之 职务及职责而厘定。 除所披露者外，袁先生於过去三年并无在任何其他上市公众公司担任董事， 与其他董事、本公司高级管理人员、主要或控股股东亦无任何关系。於最後实际 可行日期，袁先生於股份中并无拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益。 袁先生并无参与任何载於上市规则第13.51(2)(h)至(v)条的事项，亦无有关彼 重选为非执行董事的其他事宜须敦请股东垂注。 王芳女士 王芳女士，45岁，自二零一七年一月二十四日起加入本公司担任独立非执行 董事。王女士於一九九九年毕业於上海财经大学，主修会计，并在二零零三年於 上海市财政局取得中级会计证书。王女士於处理财政相关事宜方面拥有超过24年 经验，并曾在中华人民共和国多间大型企业出任财务总监及财务经理。 王女士已於二零一七年一月二十四日与本公司订立无固定任期之服务合约， 惟彼将根据章程细则於本公司股东周年大会告退并重选连任。王女士收取酬金每 月10,000港元。彼於重选连任後之酬金将由本公司薪酬委员会参照彼於本公司之 职务及职责而厘定。 王女士於过去三年并无在任何其他上市公众公司担任董事，与其他董事、本 公司高级管理人员、主要或控股股东亦无任何关系。於最後实际可行日期，王女 士於股份中并无拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益。 王女士并无参与任何载於上市规则第13.51(2)(h)至(v)条的事项，亦无有关彼 重选为独立非执行董事的其他事宜须敦请股东垂注。 �CII-2�C 附录二 拟於股东周年大会重选连任之退任董事详情 张凯南先生 张凯南先生（「张先生」），38岁，於二零一三年九月三十日加入本集团担任执 行董事。张先生於二零零零年九月获得加拿大新伯伦瑞克大学工商管理学士学 位。张先生现任中国融保金融集团有限公司（股份代号：8090）之执行董事兼行政 总裁。张先生於二零一二年六月至二零一二年九月曾任SincereWatch(HongKong) Limited（股份代号：444）之独立非执行董事。 张先生已与本公司订立无固定任期之服务合约，惟彼将根据章程细则於本公 司股东周年大会告退并重选连任。截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日 止年度，张先生分别收取酬金约360,000港元。彼於重选连任後之酬金将由本公司 薪酬委员会参照彼於本公司之职务及职责而厘定。 除所披露者外，张先生於过去三年并无在任何其他上市公众公司担任董事。 张先生与其他董事、本公司高级管理人员、主要或控股股东并无任何关系。於最 後实际可行日期，张先生於本公司2,000,000份购股权中拥有权益。除所披露者外， 张先生於股份中并无拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益。 张先生并无参与任何载於上市规则第13.51(2)(h)至(v)条的事项，亦无有关彼 重选为执行董事的其他事宜须敦请股东垂注。 缪汉杰先生 缪汉杰先生（「缪先生」），49岁，於二零一四年七月八日加入本集团担任独立 非执行董事。缪先生为合资格会计师，在审计、会计、合规、企业融资和私募股权 投资方面拥有超过21年专业经验。缪先生现时於标准盛丰财富管理有限公司担任 高级副总裁。该公司为根据证券及期货条例可从事第4类（就证券提供意见）及第9 类（资产管理）受规管活动且获证监会授予牌照之持牌法团。此外，彼亦为李缪吴 会计师行有限公司的董事并担任富皇中国基金有限公司之非执行董事。缪先生从 二零一三年起於香港中文大学工商管理学院担任财务系客席教授。缪先生持有伦 敦大学帝国学院(ImperialCollegeLondon)的工商管理硕士学位，以及香港城市大 学会计学荣誉文学士学位。缪先生是香港会计师公会、英国特许公认会计师公会 资深会员及英格兰及威尔斯特许会计师公会会员。彼目前为金达集团国际有限公 司（股份代号：8266）及创建集团（控股）有限公司（股份代号：1609）的独立非执行董 事。 �CII-3�C 附录二 拟於股东周年大会重选连任之退任董事详情 缪先生已与本公司订立无固定任期之委任函，惟彼将根据章程细则於本公司 股东周年大会告退并重选连任。截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止 年度，张先生分别收取酬金约216,000港元。彼於重选连任後之酬金将由本公司薪 酬委员会参照彼於本公司之职务及职责而厘定。 除所披露者外，缪先生於过去三年并无於任何其他上市公众公司担任董事。 缪先生与其他董事、本公司高级管理人员、主要或控股股东并无任何关系。於最 後实际可行日期，缪先生於本公司1,000,000份购股权中拥有权益。除所披露者外， 缪先生於股份中并无拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益。 缪先生并无参与任何载於上市规则第13.51(2)(h)至(v)条的事项，亦无有关彼 重选为独立非执行董事的其他事宜须敦请股东垂注。 王海生先生 王海生先生（「王先生」），38岁，於二零一四年九月三十日加入本集团担任独 立非执行董事。王先生於电力设备及新能源领域拥有逾十三年经验，出任企业管 理、投资、战略并购及行业研究方面的重要职位。王先生曾於多家领先的中国证 券公司任职首席分析师达五年，专注於新能源产业。王先生曾多次荣膺「最佳分析 师」称号。彼现任平安证券有限责任公司执行总经理。王先生毕业於清华大学，取 得自动化系学士学位及硕士学位。 王先生已与本公司订立无固定任期之委任函，惟彼将根据章程细则於本公司 股东周年大会告退并重选连任。截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止 年度，王先生分别收取酬金约120,000港元。彼於重选连任後之酬金将由本公司薪 酬委员会参照彼於本公司之职务及职责而厘定。 �CII-4�C 附录二 拟於股东周年大会重选连任之退任董事详情 王先生於过去三年并无於任何其他上市公众公司担任董事。王先生与其他董 事、本公司高级管理人员、主要或控股股东并无任何关系。於最後实际可行日期， 王先生於本公司1,000,000份购股权中拥有权益。除所披露者外，王先生於股份中 并无拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益。 王先生并无参与任何载於上市规则第13.51(2)(h)至(v)条的事项，亦无有关彼 重选为独立非执行董事的其他事宜须敦请股东垂注。 �CII-5�C 附录三 新组织章程细则 本公司组织章程细则之英文版本与其中文翻译如有任何歧义， 概以英文版本为准。 KONGSUNHOLDINGSLIMITED 江山控股有限公司 （於一九九七年七月十六日、一九九四年七月七日、 一九九一年二月二十八日、一九八七年九月二十九日、 一九八三年九月十日及一九五五年六月十三日更改名称） 之 组织章程细则 （经於二零一七年四月十一日通过之特别决议案采纳）（经二零一四年五月二十一日、 二零零九年六月二日、二零零七年十一月十五日、一九九六年六月二十八日及 一九九四年六月二十一日通过的特别决议案修订、重列及采纳） 於一九五五年六月十三日注册成立。 �CIII-1�C 附录三 新组织章程细则 公司条例（第622章） 公众股份有限公司 KONGSUNHOLDINGSLIMITED 江山控股有限公司 （经於二零一七年四月十一日通过之特别决议案采纳） （於一九九七年七月十六日、一九九四年七月七日、一九九一年二月二十八日、 一九八七年九月二十九日、一九八三年九月十日及一九五五年六月十三日更改名称） 之 组织章程细则 （经二零一四年五月二十一日、二零零九年六月二日、 二零零七年十一月十五日、一九九六年六月二十八日及 一九九四年六月二十一日通过的特别决议案修订、重列及采纳） 公司名称 1.本公司的名称为「KONGSUNHOLDINGSLIMITED江山控股有限公司」。 本公司的身份及权力 2.本公司拥有与自然人一样的身份、权利、权力和特权。 股东责任 (i)3.股东责任为有限。，且股东责任以彼等所持股份的任何未缴股款为限。 (ii)股东责任限於股东所持股份的任何未缴股款。 第一部 特别条文 借贷权力 1. (A)董事会可行使本公司所有权力，为本公司借款，将业务、财产、资产（包 括现时及将来）及未催缴股本之全部或任何部份进行按揭或押记，并在 该条例规限下及於股东大会上取得本公司批准後，就本公司或任何第 三方之任何债务、责任或义务（不论其为直接偿付或为抵押担保），发行 债券和其他证券。 �CIII-2�C 附录三 新组织章程细则 股东表决 (B)除任何股份於发行时或表决时所附投票权之任何特别条款外，於本公 司任何股东大会上，如以投票方式进行表决，则每名亲身（如股东为公 司，则由其正式授权代表）或委派代表出席之股东，可就其於登记册名 下登记之每股股份投一票。 董事数目 (C)除非及直至得到本公司以普通决议案另行决定，否则董事（不计及替任 董事）人数不得少於三名及不得超过十五名。 董事酬金 (D)董事有权就其服务收取酬金，有关金额应在股东大会由本公司透过普 通决议案不时厘定，惟倘董事之任期少於支付薪酬之整段有关期间， 则仅可按其在任期间之比例获分配该金额其中部分。 董事之股权资格 (E)董事毋须股权资格。 取消董事资格 (F)在不妨碍任何取消董事资格或载有轮值告退之条文之情况下及不论此 等细则有否任何其他条文，倘全体其他董事透过发送书面通知至一名 董事之办公室或董事会透过举行会议要求董事辞职，该名董事则须离 职。 雇员条文 (G)董事会可透过决议案行使该条例所赋予之任何权力，就本公司或其任 何附属公司聘用或之前聘用之人士之利益，制定有关向任何人士终止 转让或转让本公司或该附属公司之全部或部分业务之条文。 �CIII-3�C 附录三 新组织章程细则 无法联络之股东 (H)本公司或会於以下情况出售本公司之任何股份： (i)该等於有关期间按本公司细则认可之方式向有关股份持有人寄出 可兑付现金之支票及股息单（总数不得少於三张）一直未有人兑现； (ii)直至有关期间结束时所知，本公司於有关期间任何时间并无收到 任何证据，显示持有该等股份之股东或在该股东去世或破产时或 基於法律规定享有该等股份权益之人士确实存在；及 (iii)本公司已於香港流通之一份或多份报纸（包括细则第131条提述之 报纸）刊登广告，宣告本公司之当时已发行普通股本於联交所上市 （已另行向其就有关事宜发出通告）；并发出通告表明有意出售该 等股份，而出售之时与该广告刊登日期相隔时间已超过三个月。 就上文而言，「有关期间」指上文第(iii)段所指广告刊登日期前十二年起 计至该段所指限期结束时为止期间。 为促成任何上述出售，董事会可授权任何人士转让上述股份，而经该人 士或其代表签署或以其他方式签订之过户文件将成为有效文件，犹如 该过户文件乃经登记持有人或有权转让该等股份之人士签订。买主并 无责任确保购股款项妥为运用，而有关出售程序如有任何违规或并无效 力，买主於股份之所有权亦不应受到影响。出售所得款项净额将属本 公司所有，而一经收讫，本公司即结欠有关前股东同额款项。有关债项 并不构成一项信托，本公司毋须支付任何利息，亦毋须就使用有关款项 净额所赚取任何金额作出交代。该等款项净额可用於经营本公司业务 或其他本公司认为合适之用途。即使持有有关股份之股东经已去世、 破产或面对任何法律责任或失去行为能力，根据此等细则进行之出售 仍然有效。 �CIII-4�C 附录三 新组织章程细则 第二部 一般条文不应用甲表及章程细则范本 24.在(a)原公司条例第一附表甲表及(b)公司（章程细则范本）公告（第622H章）附 表1中章程细则范本所载之规例不适用於本公司。 诠释 35.於本章程细则内，除文义另有所指外：－ 「联系人士」具上市规则所赋予涵义； 「核数师」指本公司当时之外聘核数师； 「本章程细则」指现行格式或不时补充、修订及代替之组织章程细则； 「董事会」指本公司之董事会或於具有法定人数出席之董事会议上列席之董 事； 「营业日」指联交所对外开放进行证券买卖交易之任何日子。为免疑虑，倘联 交所因八号或以上台风信号、黑色暴雨警告信号或其他类似事件而於营业日 在香港暂停开放进行证券买卖交易，则就本章程细则而言，该日将视为营业日； 有关通知期间之「完整日」指不包括送出或当作送出通知当日及发出通知或 通知生效当日之期间； 「紧密联系人士」具上市规则所赋予涵义； 「本公司」指以上列明公司； 「公司网站」指本公司之网站，其网址或网域名称已知会股东； 「关连实体」指具该条例第486条所赋予涵义； 「公司通讯」指本公司已经或将发行以供本公司任何证券持有人参考或采取 行动之任何文件，包括（但不限於）：(a)董事会报告、随附核数师报告副本之 年度账目及（如适用）其财务报告摘要；(b)中期报告及（如适用）其中期报告摘 �CIII-5�C附录三 新组织章程细则 要；(c)会议通告；(d)上市文件；(e)通函；及(f)代表委任表格，具本公司股份 上市所在地之上市规则所赋予涵义； 「电子方式」包括透过电子形式向通讯预订收件人发送或以其他方式提供通 讯； 「执行董事」指本公司董事总经理、联席董事总经理或副董事总经理或出任任何其他本公司受雇或执行职位之董事；任何股份之「持有人」指名列股东名册作为该等股份持有人之股东； 「上市规则」指经不时修订之联交所证券上市规则； 「股东」指本公司股东； 「办事处」指本公司注册办事处； 「该条例」指香港法例第622章公司条例及当时生效的任何有关修订或重订，包括被纳入之各项其他条例或被代入之任何条例之各项其他条例，而在任何代入之情况下，在本章程细则中提述该条例之条文应解作提述在新条例中所代入之条文； 「实缴」指实缴或列作实缴； 「股东名册」指本公司股东名册； 「印章」指本公司之公章或一个或根据该条例本公司获准拥有之任何正式印章； 「秘书」包括临时或助理或副秘书及董事会委任以履行秘书职务之任何人士； 「联交所」指香港联合交易所有限公司（或本公司股份或其他证券当时上市所在之香港任何其他证券交易所）； (i)凡对书面之提述将包括以打字、印刷、平版印刷、摄影及其他以可阅及 非暂时性形式反映或重现字体者（包括电报及图文传真）； �CIII-6�C附录三 新组织章程细则 (ii)当采纳本章程细则或其任何部分时，当时现行条例所界定之任何文字 或词句，於本章程细则或其部分（视情况而定）将具有相同意义，但「公 司」一词，在文义许可下，将包括任何在香港或他处注册成立之公司或 团体； (iii)凡须以本公司普通决议案决定之事宜，若以特别决议案通过，将同样有 效；及 (iv)凡会议之法定人数可为一人时，则对会议之提述不得视作需要多於一 人出席。；及 本章程细则第一部与第二部如有任何歧义，概以第一部为准。 注册办事处46.办事处应设於由董事会不时指定在香港之地方。 股份权利57.受限於本章程细则条文及本公司或会於股东大会发出之指示，且在不损害赋 予任何股份持有人或任何类别股份附带之特别权利之情况下，本公司可随时 发行任何附带优先、递延、有限制或其他特别权利或限制（不论涉及股息、投 票权、退还资本或其他方面）或可赎回（不论由本公司或持有人选择）之股份， 有关权利及限制，以及获发行有关股份之对象、发行时间及代价均由董事会 决定，惟若本公司发行不附带投票权之股份，该等股份名称应印有「无投票 权」字样，而若股本包括附带不同投票权之股份，除附带最有利投票权之股 份外，每类股份名称应有「限制投票」或「有限投票」字样。董事可决定赎回股 份的条款、条件及方式。68.受限於该条例及授予任何股东或任何类别股份附带之特别权利，经由特别决 议案批准之任何已发行股份，均可根据条款或本公司或持有人选择可予赎 回。赎回可赎回股份之购买事项以下列方式进行： (i)并非通过市场进行，而招标应受最高价格限制；及 (ii)招标应以相同方式让所有股东参与。 �CIII-7�C附录三 新组织章程细则 修改权利 79.在该条例规限下，倘获持有该类别股份总投票权至少75%之持有人书面同意 或该等股份持有人於个别股东大会以特别决议案批准，即可不时改变或取消 当时已发行之任何类别股份所附带之所有或任何特别权利（不论本公司是否 正在进行清盘）。本章程细则有关本公司股东大会之所有条文在作出必要修 改後，将适用於任何该等个别股东大会，惟所需法定人数为持有该类别股份 之总投票权不少於三分之一的一个或多个持有人或其受委代表；每位类别股 份持有人有权以一股一票方式投票。在该等股份持有人之任何续会，一位持 有人或其受委代表即构成法定人数（不论其所持有股份数目多寡）。 810.除有关股份所附权利或发行条款另有明确规定外，任何股份或类别股份持有 人获赋予之特别权利，将被视为按增设或进一步发行就此享有同等地位之股 份而更改。 股份 911.在该条例及本章程细则之条文规限下，本公司之未缴股款股份（不论是否属 原有或任何增设股本其中部分）应由董事会处置，董事会可按其决定之时间、 代价、条款及条件，向其决定之人士提呈发售、配发、授出购股权或以其他 方式处置该等股份。 1012.根据所有适用法例及上市规则并在其规限下，本公司可购买或以其他方式收 购其本身在本公司股本中任何类别其本身之股份（包括可赎回股份）。董事会 可根据其认为适当之条款并在该等条件之规限下行使有关权力，惟事先必须 取得批准及按本公司普通决议案所厘定之价格进行购买（透过认可结算所进 行者除外）。 1113.就本章程细则而言，在文义许可下，「股份」将包括认股证或任何附带权利可 认购或购买本公司股份之其他证券。 1214.本公司可按该条例规定或许可，就发行任何股份行使一切权力支付佣金及经 纪佣金。 1315.除相关司法权区之法院颁令或法例规定外，本公司概不承认任何人士以任何 信托持有任何股份，而本公司将无责任或需要以任何方式承认（即使已作出 有关通知）任何股份或股份任何零碎部分（本章程细则或法例另有规定者除 �CIII-8�C 附录三 新组织章程细则 外）之任何衡平、或然、未来或部分权益，或有关任何股份之任何其他权利， 惟登记持有人拥有绝对权利者除外。 1416.本公司可发行认股权证（下文称为「认股证」），注明持有人有权享有当中列明 之股份，并可以息票或其他方式规定日後就该等认股证所涉及股份支付股 息，惟本公司无权发行认股证予持有人。倘发行认股证予持有人，则除非董 事会在无合理疑点的情况下信纳有关认股证之原有证书已被销毁，且本公司 已就发出任何有关补发证书获得董事会认为适当形式的弥偿，否则不得发行 新认股证代替遗失的认股证。 1517.自任何认股证日期起，认股证之持有人於本公司注册成立日期後任何时间就 所有目的而言被全面视为公司该条例所界定之本公司股东。 证书 1618.凡姓名已记入股东名册作为任何股份持有人之每位人士，均有权毋须缴费 而在股份配发或提交转让文件後两个月内（或发行之条款所规定之其他期间 内），获发包括其名下任何一个类别全部股份之一张股票，但如就第一张股 票以外之每张股票缴付董事会不时厘定之合理实付开支，则有权获发每张包 括其名下一股或多於一股该类别股份之多张股票。如股份由数人联名持有， 向数名联名持有人其中一人交付一张股票，即已作为充份交付股票予各联名 持有人。已将名下注册持股量之部分股份转让之股东（上文所述代名人除外） 有权毋须缴费而就其余下之股份获发一张股票。 1719.在该条例规限下，倘股票已被涂污、毁坏、遗失或损毁，可於支付董事会可能 不时厘定之金额（惟该费用不得超过该条例指明或联交所指定规则不时允许 的最高费用）不超过2港元或香港任何证券交易所现时批准之较高款额後， 并在遵守有关证明及弥偿保证之条款（如有）以及支付董事会认为本公司就调 查有关证明及备制有关弥偿保证适当之任何特殊费用及合理实付开支，及就 被涂污或毁坏之股票而言，於向本公司交回涂污或毁坏股票後，获发股票替 代。 1820.所有本公司股票或借贷资本或其他证券之形式（配股通知书、结算票据及其 他类似文件除外）应盖上印章发出，如已盖上正式印章发出，则不需任何人 士签署。董事会亦可以决议案厘定（无论以一般形式或任何特别个案形式）任 �CIII-9�C 附录三 新组织章程细则 何签署或任何该等票据不需人手签上，而可以若干机械方法或系统签署该等 票据。 留置权 1921.本公司对所有股份（并非缴足股份）全部有关股份应缴股款（不论是否现时应 付股款）拥有优先及最高留置权。本公司亦对以股东（无论单独或与其他人士 共同拥有）名义登记的每股股份（并非缴足股份）全部有关股份应缴股款拥有 优先及最高留置权。本公司对股份之留置权将延伸至就股份宣派或应付之所 有股息及其他分派。董事会可随时就一般或任何特定情况，豁免任何已产生 之留置权，或宣布任何股份获全部或局部豁免本章程细则之条文规定。 2022.本公司可按董事会认为适当之方式，出售任何本公司具有留置权之股份，惟 除非有关现存留置权有部分款项属现时应付，或直至向股份当时持有人送达 书面通知注明及要求支付有关现时应付款项，并就出售有关欠缴股份之意向 发出通知之十四天期限届满，否则不得作出有关出售。 2123.就留置权引起之出售，本公司在支付该项出售之费用後所得款项净额须用作 或用於支付或偿还债项或债务，只要上述各项现时应予支付，而任何余款（如 有）将在紧接出售股份前支付予持有人，惟须受涉及非现时应予支付之债项 或债务而在出售前存在之类似留置权，以及在本公司要求下放弃类似留置权 以注销已出售股份股票所规限。为使任何有关出售生效，董事会可授权若干 人士向相关买方转让有关出售之股份。买方将登记为股份之持有人，其不受 约束负责购买款项之运用，其股份所有权亦不受出售相关程序任何不合规或 无效情况所影响。 催缴股款 2224.董事会有权不时向股东催缴任何未缴之股款而毋须根据发行条款规定之缴 交日期或根据发行条款而订定之日期，且每一位股东（本公司发出最少十四 天之通知，指明一个或多於一个之缴付时间及地点）应根据本公司指定之时 间及地点缴交催缴股款金额。於本公司收取有关应缴款项前，董事会有权决 定取消或延迟任何催缴。被催缴之人士尽管其後已转让其股份，仍须对催缴 股款负责。 �CIII-10�C 附录三 新组织章程细则 2325.催缴股款可以一笔过或分期付款，并於董事会批准催缴之决议案获得通过 时，即视作正式催缴论。 2426.股份联名持有人应共同及个别对全部催缴股款负责。 2527.若有关人士未能在指定缴款当日或以前缴付催缴股款，则须缴付利息。利息 由指定缴款日起至实际缴款日止。利率由董事会决定，但年息不得超过15 厘，董事会有权豁免所有或部分应缴利息。 2628.任何因发行股份条款而须在配发股份时或发行条款订明或根据其订定之任 何日期缴付之款项，就本章程细则而言，应视作经正式通过及通知之催缴， 并在根据发行条款订定之日期缴付。凡有不缴款情况，本章程细则所有有关 利息、没收权或其他方面之规则将适用，犹如该款项乃根据一项正式通过及 通知之催缴所须缴付之款项。 2729.於发行股份时，董事会可就催缴股款金额及付款时间於承配人或持有人之间 作出区分。 2830.董事会如认为适当，可向任何愿意预缴股款之股东收取有关其持有股份之全 部或部分未催缴及未付股款，及就所有或任何据此预缴之股款，按相关利率 支付利息，直至倘无作出有关预缴而股款当时须予支付为止。利率由董事会 与提前缴款之股东相互协定，除非本公司以普通决议案另作指示，否则年息 一概不得超过15厘，惟有关股东不得基於其在催缴前提前缴付有关股份或到 期缴款之部份股份的款项而有权就该等股份收取其後宣派的任何股息或行 使作为股东享有之任何其他权利或特权。。 31.股东如未缴付名下（不论单独持有或与其他人士联名持有）任何股份任何当时 到期及应付的催缴股款或其他款项或与其相关之利息或费用（如有），即无权 在拖欠期间收取任何股息、无权亲身或委任代表出席任何股东大会或於会上 表决（以另一股东代表身份则除外），亦无权行使任何股东特权或就所持股份 计入法定人数。 �CIII-11�C 附录三 新组织章程细则 没收股份 2932.若持有人未能在指定日期缴交任何催缴股款或分期付款，董事会有权发出通 告，要求该股份持有人一并缴交未缴之催缴股款或分期付款连同任何应计利 息。 3033.通知应订明通知所规定於该日或之前缴款之另一日期或地点（不早於发出通 知日期後14天），并注明倘未有於所指定时间或之前於指定地点就催缴股款 股份或应付分期付款缴款，则股份将被没收。董事会有权接受持有人放弃任 何可予没收之股份，在该等情况下，本章程细则所指之没收将包括放弃。 3134.倘若在发出该通告後，该持有人未遵照上述通告要求，任何有关股份在已到 期之催缴股款或分期付款及利息还未缴交前，经董事会决议案通过可予没 收。没收范围将包括被没收股份已宣布但在没收前并未实际派发之所有股 息。 3235.凡任何股份被没收，应向该股份被没收前之持有人发出没收通告，但遗漏或 疏忽发出前述通告在任何方面并不使没收失效。 3336.除非根据该条例规定注销，没收股份应被视为本公司财产，本公司有权根据 董事会认为适当之条款及形式，将其出售、重新配发或以其他处理方式交予 其被没收前之持有人或权益拥有人或任何其他人士，但在出售、重新配发或 处理前，董事会有权在其认为适当之条款下随时废止该项没收权。 3437.被没收股份之人士，将不再为没收股份之股东。尽管其股份已被没收，该人 士仍须在所有方面以相同方式如同股份未被没收一般负责缴交本公司在没 收时就有关股份应缴之所有款项连同利息，直至实际付款为止。利率为发行 股份条款所订者，或倘未有订定该等利率，则利率应为年息15厘（或董事会所 订之较低年息）。本公司有权强制执行付款责任而毋须将被没收股份之价值 或在处理被没收股份时获得之代价计算在内。 3538.倘申报人为董事或本公司秘书，而本公司股份已於申报所注明日期正式没收 或交回，法定申报应为当中所载事实对所有声称享有股份权利人士之最终凭 �CIII-12�C 附录三 新组织章程细则 证。本公司或就任何出售、由配发或出让接收股份之代价（如有），董事会亦 可授权部分人士向获售出、再配发或出让股份之人士转让股份并登记为股 份持有人，其不受约束负责购买款项（如有）之运用，其股份所有权亦不受没 收、出售、再配发或出让股份相关程序任何不合规或无效情况所影响。 转让股份 3639.在本章程细则适用限制之规限下，任何股东可以惯常格式或联交所指定之格 式或任何其他获董事会批准之格式之转让文据转让其全部或任何部分股份， 该等文据可以亲笔签署，倘转让人或承让人为结算所或其代名人，则须以亲 笔签署或以机印签署或董事不时批准之其他方式签署以进行转让。 3740.股份转让文据须由转让人及承让人双方或其代表签署。在有关股份以承让 人名义登记於股东名册前，转让人应继续视为股份之持有人。就有关转让而 言，在本公司可能施加之任何条款规限下，在转让文据上以机印签署可为本 公司所接受。本公司可保留所有经登记之转让文据。 3841.董事会可全权酌情拒绝登记任何以下股份转让： (i)未缴足股份转让。；或 (ii)本公司於其中拥有留置权。 3942.董事会亦可拒绝登记任何转让，除非：－ (a)(i)转让文据已送交本公司，连同股份之相关股票及董事会可能合理要求 以显示转让人有权作出转让之该等其他证明； (b)(ii)转让文据仅与一类股份有关； (c)(iii)转让予联名持有人，其股份将予转让之联名持有人不超过四名；及。 (iv)转让文据已连同缴付董事会不时规定的费用（该等费用不得超过联交所 不时指定的最高金额）。 �CIII-13�C 附录三 新组织章程细则 4043.倘若董事会拒绝办理股份转让登记： (i)出让人或受让人可要求一份述明拒绝理由的陈述书；及 (ii)除非董事会怀疑建议转让可能具欺诈成份，否则有关转让文件必须归 还予提交文件的出让人或受让人。 40A44.根据细则第4043(ii)条，递交予本公司的转让文件须於递交当日後两个月内连 同拒绝通知一并归还。 40B45.如已根据章程细则第4043(i)条提出要求，董事须在接获有关要求後28天内： (i)将一份述明拒绝理由之陈述书送交提出要求之转让人或承让人；或 (ii)办理有关转让登记。 4146.有关转让的登记，或有关任何遗嘱认证、遗产管理书、结婚证或死亡证、授 权书或其他涉及或影响任何股份所有权之文件的登记，或在名册作出任何影 响任何股份所有权的纪录，本公司不得收取任何超过联交所不时指定最高金 额的费用。本公司可就登记任何转让，或有关或影响任何股份所有权之其他 文件，或就任何股份於登记册作出任何输入收取不超过2港元（或当时获联 交所批准之最高数额）之费用。 传转股份 4247.在股东身故之情况下，（倘身故者为联名持有人）尚存活之联名持有人及（倘 身故者为单独持有人）其遗嘱执行人或遗产管理人将成为唯一获本公司认可 为拥有股份所有权之人士，惟本章程细则所载规定不会令身故持有人之遗产 获豁免就彼单独或与他人联名持有之任何股份所承担之任何责任。 4348.任何因股东身故或破产或因法律施行而享有股份权益之人士，在下文所述规 限下，可於提供董事会可能不时要求有关其所有权之证明後，选择成为股份 持有人或由其他获其提名之人士登记为有关承让人。上述如此成为有权享有 股份之人士，如选择将其本人登记，应向本公司交付或送交一份由其本人签 署并述明所作选择之书面通知。如选择将其代名人登记，则应签立一份有关 �CIII-14�C 附录三 新组织章程细则 股份之转让文据给予其代名人，以证实其选择。本章程细则中一切关於股份 转让权利及转让登记之限制、约束及条文，均适用於前述之任何转让通知或 文据，犹如该股东并未身故或破产，或未有发生任何导致该等传转之其他事 件，而有关转让通知或文据是由该股东签立。 4449.任何因股东身故或破产或因法律施行而享有股份权益之人士（在提交董事会 不时要求有关其拥有权之证据後），有权收取该股份之任何股息或其他应付 款项并给予清偿，但该人士无权接收有关本公司股东大会或本公司任何类别 股份持有人之个别会议之通知，或出席或在该等会议投票，或行使该股东之 任何权利或特权（前述者除外），直至其注册成为持有人。董事会有权随时发 出通知要求该人士选择登记其本人或转让有关股份。倘若该人士不在60日内 遵守通知之要求，董事会有权扣起所有股息付款及其他应付之款项，直至通 知要求已办妥为止。 无法联络之股东 50.本公司或会按董事会认为合适的方式於以下情况出售无法联络之股东之本 公司任何股份： (i)该等於有关期间按本公司细则认可之方式向有关股份持有人寄出可兑 付现金之支票及股息单（总数不得少於三张）一直未有人兑现； (ii)直至有关期间结束时所知，本公司於有关期间任何时间并无收到任何 证据，显示持有该等股份之股东或在该股东去世或破产时或基於法律 规定享有该等股份权益之人士确实存在；及 (iii)本公司已於香港流通之一份或多份报纸（包括细则第140条提述之报纸） 刊登广告，宣告本公司之当时已发行普通股本於联交所上市（已另行向 其就有关事宜发出通告）；并发出通告表明有意出售该等股份，而出售 之时与该广告刊登日期相隔时间已超过三个月。 就上文而言，「有关期间」指上文第(iii)段所指广告刊登日期前十二年起计至 该段所指限期结束时为止期间。 �CIII-15�C 附录三 新组织章程细则 为促成任何上述出售，董事会可授权任何人士转让上述股份，而经该人士或 其代表签署或以其他方式签订之过户文件将成为有效文件，犹如该过户文件 乃经登记持有人或有权转让该等股份之人士签订。买主并无责任确保购股款 项妥为运用，而有关出售程序如有任何违规或并无效力，买主於股份之所有 权亦不应受到影响。出售所得款项净额将属本公司所有，而一经收讫，本公 司即结欠有关前股东同额款项。有关债项并不构成一项信托，本公司毋须支 付任何利息，亦毋须就使用有关款项净额所赚取任何金额作出交代。该等款 项净额可用於经营本公司业务或其他本公司认为合适之用途。即使持有有关 股份之股东经已去世、破产或面对任何法律责任或失去行为能力，根据此等 细则进行之出售仍然有效。 增加股本 45.本公司可不时通过普通决议案以该条例第170条所载任何一个或多个方式增 加其股本，增加之数额及分成之股份数目按决议案指定。 46.在该条例规限下，本公司可以决议案增加资本，以致新股份或其任何可於第 一时间向所有持有人发售，当时任何类别之股份与其各自持有该等股份数目 成比例或可作出任何其他条文以发行新股份。 47.新股份就留置权、催缴股款、没收、转让、传转及其他事宜，将受本章程细则 所载一切条文规限。 更改股本 4851.本公司可不时通过普通决议案按该条例第170条所载一个或多个方式更改其 股本，包括但不限於：－ (i)增加其股本； (a)(ii)将其全部或任何部分股本合并及分为面额高於其现有股份之股份； (b)(iii)注销於通过决议案之日尚未获任何人士承购或同意承购之任何股份， 并按注销之股份款额撇减其股本；及亦可通过特别决议案；及 �CIII-16�C 附录三 新组织章程细则 (c)(iv)待取得法例规定之任何确认或同意後，以任何形式削减其已发行股本 或任何其他未分派资本赎回储备。凡本章程细则第(iia)段所指合并及拆 细有任何困难时，董事会有权以其认为权宜之方法解决，特别是有权发 行零碎股份或安排出售有关零碎股份及将其出售所得款项净额按比例 分派予原来有权拥有该零碎股份之股东。又为达致此项目的，董事会有 权授权某些人士转让代表该零碎股份之股份予买方或依其指示行事。 承让人毋须理会购买款项之运用，其股份所有权亦不受出售相关程序 任何不合规或无效情况所影响。 购回本身股份及认股证 52.在该条例之条文及上市规则所规限下，本公司可购回本身股本内任何类别之 股份，包括任何可赎回股份或认股证或其他附带认购或购买本公司所发行 本公司股份权利之证券；倘本公司收购其本身股份或认股证或其他有关证 券，本公司或董事会在同类别股份或认股证持有人之间、或在任何其他类别 股份或认股证持有人之间、或根据任何类别股份或认股证所获授有关股息或 股本之权利，均毋须按比例或以任何其他特定方式选择有待购回之股份或认 股证。在购回可赎回股份方面，不经市场或投标购回之价格不得超过某个上 限；若是以投标方式购回，则所有持有本公司可赎回股份之股东均应可以投 标。 股东大会 4953.董事会应根据该条例规定在董事会指定之时间及地点召开而本公司应於各 个财政年度举行股东大会作为股东周年大会，且可利用任何能够让并非身处 同一地点的股东於会议上聆听、发言及表决的技术於两个或以上地点举行。 本公司任何股东周年大会以外之股东大会应视作股东特别大会。 5054.董事会有权在其认为适当时候召开股东特别大会。 �CIII-17�C 附录三 新组织章程细则 股东大会通告 5155.除上市规则不时指定之该等其他最短期限外：(a)召开股东周年大会之通告须 於不少於21天个完整日或足20个完整营业日（以较长期间为准）前以书面或其 他电子方式发出；(b)通告须於不少於21天或足10个完整营业日（以较长期 间为准，视上市规则规定而定）前以书面或其他电子方式发出；及(c)为股东 周年大会或为通过特别决议案以外而召开之会议须於不少於足14个完整日天 或足10个完整营业日（以较长期间为准，视上市规则规定而定）前以书面或其 他电子方式发出。在上市规则规限下，通知期将不包括送达或被视作送达、 接获或送呈通告之日子及发出、寄发或提供通告之日子，并须指明会议之地 点（倘会议於两个或以上地点举行，则指明主要会议地点及其他会议地点）、 日期及时间，且应指明会议为股东大会，为通过特别决议案而召开会议之通 告则须指明其有意将决议案提呈为特别决议案。每一股东大会通知必须依下 述形式给予所有股东及本公司当时之核数师。除非该股东根据本章程细则条 文或於其所持股份之发行条款下，无权向本公司收取该等通知则作别论。在 该条例之条文所规限下，尽管本公司之会议在不足本章程细则指定之通知期 内召开，该会议若有下述人士同意将视作於足够通知下召开：－ (i)就召开为股东周年大会之会议而言，经所有有权出席大会及於会上表 决之股东同意；及 (ii)就任何其他大会而言，经大多数有权出席大会及於会上表决之股东同 意，即合共持有占会上全体股东总投票权不少於百分之九十五之大多 数。 5256.意外漏发大会通告或（就连同通告寄发代表委任文据而言）意外漏发有关代表 委任文据或有权接获该通告之任何人士未有接获有关通告或代表委任文据， 概不会令所通过决议案或该大会议程无效。 股东大会议程 53.除非(1)按上市规则规定以按股数投票方式表决（除会议主席以真诚及在符合 上市规则之情况下决定容许该决议案以举手方式表决外）；或(2)在宣布举手 �CIII-18�C 附录三 新组织章程细则 表决结果或撤回任何其他投票表决之要求之时或之前下列人士要求进行投 票表决，否则提呈任何股东大会表决之决议案将以举手方式表决：－ (i)该会议之主席；或 (ii)当时有权在会议上表决之至少三名亲自出席之股东或受委托之代表； 或 (iii)占全体有权在该会议上表决之股东之总投票权不少於5%之任何一名或 多名亲自或委托代表出席之股东；或 (iv)持有本公司股份而有权在该会议上表决之一名或多名亲自或委托代表 出席之股东，而该等股份已缴付之总款额相等於不少於赋予该投票权 之全部股份已缴付总款额十分之一。 除非如上文所述被规定或被要求以按股数投票方式表决，而该要求未被撤 回，否则由主席宣布决议案已获举手表决通过或一致通过或经特定之多数股 东赞成或否决，并於本公司会议纪录内载录该表决结果，即为有关事实之确 证，而毋须证明该项决议案纪录所得之赞成或反对之票数或比例。5457.任何股东大会不可在不足法定人数下进行议事，但委任选择或选举大会主席 不应视作议事事项。除本章程细则另有规定外，两名有权投票之股东（不论 亲身或透过受委代表出席）即於各方面构成法定人数。就本章程细则而言， 倘作为股东之公司透过受委代表或根据该条例之条文出席大会，则将被视为 已亲身出席。5558.凡在指定开会时间五分钟内（或大会主席决定之更长等候时间，但以不超过1 小时为限），出席者不足法定人数，若会议乃股东请求召开，会议应予解散。 在任何其他情况下，该会议将延後至另一日（必须在期後十四日至二十八日 内），於大会主席决定之其他时间或地点举行；又就该续会而言，一名股东（不 论亲身或透过受委代表出席，亦不论其持有股份之数目）将成为法定人数。本 公司将发出不少於七日之书面通知，列明任何会议因法定人数不足而延後， 并列明一名股东（不论亲身或透过受委代表出席，亦不论其持有股份之数目） 将成为续会之法定人数。5659.每位董事均有权出席本公司任何股东大会及就本公司任何类别股份另行召 开之持有人会议并於会上发言。 �CIII-19�C附录三 新组织章程细则 5760.董事会主席（如有）或（如彼缺席）副主席（如有）将出任每次股东大会之主席。 倘并无有关主席或副主席，或倘於任何会议，主席或副主席於指定举行会议 时间後五分钟内未有出席，或两者均不愿意担任主席，出席之董事将挑选董 事其中一人出任主席，或倘仅有一名董事出席，及彼愿意担任主席，则彼将 出任主席。倘并无董事出席，或倘各出席董事均拒绝出任主席，则出席及有 权投票人士将选举其中一人为主席。受委代表可透过於会上通过本公司决议 案获选为股东大会主席。 5861.倘获任何具法定人数出席之会议批准，主席可（及倘会议有所指示，将）不时 按会议决定更改会议之时间及地点，惟除倘并无举行续会之情况下原应可在 会议合法处理之事务外，续会不得处理任何事务。倘会议延後三个月三十日 或以上，续会须按照原会议之形式发出通告。 5962.除本章程细则所述者外，毋须就举行续会或续会所审议之事项发出任何续会 通告。 表决 6063.在任何股东大会上交由大会表决之决议案，须以按股数投票方式表决，惟倘 主席真诚决定允许纯粹有关程序或行政事务的决议案以举手方式表决则除 外。 6164.投票表决须按照主席指示之方式进行，且主席可委任监票人（毋须为股东）。 投票表决结果将被视为大会之决议。 6365.任何有关续会之问题须在该大会上决定而不得押後。 6466.表决可亲身或由受委代表代为进行。除任何股份於发行时或表决时所附投票 权之任何特别条款外，於本公司任何股东大会上，如以投票方式进行表决， 则每名亲身（如股东为公司，则由其正式授权代表）或委派代表出席之股东， 可就其於登记册名下登记之每股股份投一票。 6567.有权投超过一票之股东毋须尽投其票数或以同一方式尽投其票数。 �CIII-20�C 附录三 新组织章程细则 6668.於股东大会上，倘若正反票数均等，该会议主席有权投第二票或决定票，惟 主席不获准投票或计入任何董事会会议法定人数之情况则除外。 6769.就股份之联名持有人而言，倘排名较先之联名持有人已投票（不论亲身或由 受委代表），则其他联名持有人概无投票权。就此而言，排名先後以股东名册 所列联名持有人之排名次序为准。 70.倘股东为认可结算所（定义见香港法例第571章证券及期货条例）或其代名人， 其可授权其认为合适之任何人士或多名人士担任其於本公司任何股东大会 或本公司任何类别股东的独立大会之受委代表或代表，惟倘多於一名人士以 此方式获授权，则代表委任文据或授权书须指明每名以此方式获授权人士所 获授权的股份数目及类别。经此授权之人士将被视为已获正式授权而毋须出 示任何所有权文件、经公证人签署证明之授权书及�u或证明该人士获正式授 权之其他凭证，并将有权代表认可结算所行使该认可结算所或其代理人可行 使之同一权力，犹如其为本公司之唯一股东。 6871.任何被有管辖权之法院或官员颁令以患有或有可能患有精神紊乱或因其他 理由而无能力管理其事宜之股东，於按股数投票方式表决时，可由受委代表 代为投票。令董事会满意有关该人士拥有投票权之证据，必须在递交有效之 代表委任文据最後送递限期前，送达办事处或本章程细则指定递交代表委任 文据之其他地点。 6972.除非董事会另行决定，否则除已支付本公司股份所有催缴股款或其他当时应 付款项外，股东概无权於任何股东大会上表决。 7073.倘(i)就任何表决人之资格提出反对；或(ii)任何不应点算或可能已拒绝之票 数已点算在内；或(iii)任何应予点算之票数未有被点算，则有关反对或错误 将不会令会议或续会就任何决议案之决定无效，除非於所反对表决作出或提 出或有关错误出现之会议或（按适用情况）续会上已提出或指出有关反对或错 误。任何反对或错误将由会议主席处理，及仅於主席决定有关反对或错误可 能影响会议决定之情况下，方会令会议任何决议案之决定无效。主席就此等 事项之决定将为最终定论。 �CIII-21�C 附录三 新组织章程细则 70A74.倘本公司知悉，根据上市规则所之规定，任何股东被规定须就任何个别决议 案放弃投票或被限制须就任何个别决议案只投赞成票或只投反对票，则由该 股东或其代表在违反该规定或限制下所投之任何票数应不予计入。 受委代表 7175.代表委任文据须以书面并由委任人亲笔或其授权代表书面作出，或倘委任人 为公司，则须盖上公司印章或由高级职员、授权代表或任何其他获授权签署 之人士亲笔签署作出。 7276.受委代表毋须为股东，而股东可指定一名以上受委代表出席该大会。 7377.代表委任文据及（倘董事会要求）签署文据之授权书或其他授权文件（如有）， 或经由公证人签署证明之该等授权书或授权文件副本，(a（) 就股东大会或续 会而言）必须於文据所列人士拟表决之大会或续会指定举行时间不少於48小 时前；及(b（) 就於提出要求超过48小时後以按股数投票方式表决而言）不少於 指定进行按股数投票表决时间之24小时前，送达办事处或召开大会或续会通 告或随附任何文件所指明香港其他地点并由本公司接获，否则有关代表委任 文据会被视作无效。代表委任文据於当中列为签署日期之日起计十二个月後 失效。送交代表委任文据後，股东仍可亲身出席相关大会及於会上表决或参 与按股数投票表决程序。 7478.每份代表委任文据，不论用於特定大会或其他大会，都应用通用形式（惟亦可 使用双向形式）或董事会或会不时批准之其他形式，惟文据应容许股东按其 意愿指示委任代表就委任代表表格所指之大会上将提呈之每项决议案投赞 成票或反对票（或在违反规则或规则冲突时，则彼会就上述者行使酌情权）。 代表委任文据（除非出现与本文相反之情况）对与该文件有关大会之任何续会 同样有效，惟大会须原订於该日期起计十二个月内举行。 7579.即使之前已终止作出表决人士所获授权，由受委代表或法团之正式获授权代 表作出之表决仍属有效，除非在作出表决之会议或续会开始之前或（若按股 数投票表决并非在会议或续会当日进行）指定进行按股数投票表决之前最少 �CIII-22�C 附录三 新组织章程细则 48一个小时，本公司在办事处（或在召开会议通知书或连同该通知书发送之 其他文件中就交付代表委任文据而指明之香港其他地点）接获该终止授权之 书面通知。 委任及罢免董事 76.在本章程细则及该条例之条文规限下，本公司可以普通决议案选举任何人士 出任董事，以填补临时空缺或作为现有董事会新增成员，惟董事总数於任何 时间不得超过本章程细则规定之最高人数。 80.除非及直至本公司以普通决议案另行决定，否则董事（不计及替任董事）人数 不得少於三名，董事人数并无上限。 81.董事毋须为股东，且董事并无持股资格。 7782.在不影响本公司於股东大会上根据本章程细则之任何条文委任任何人士出 任董事之权力及在该条例规限下，董事会有权随时及不时委任任何人士出任 董事，以填补临时空缺或作为现有董事会新增成员，惟董事总数於任何时间 不得超过本章程细则规定之最高人数。就第86条而言，任何以此方式获董事 会委任之董事仅可一直任职至本公司下届股东大会或（倘为较早者）随後之股 东特别大会为止，并合资格於该股东特别大会上重选连任，惟不得计入是届 该大会上须轮值告退之董事人选或董事数目中。 7883.受该条例所限，尽管本章程细则或本公司与董事订立之协议所载者，本公司 或会於董事任期届满前，以普通决议案罢免任何董事（包括董事总经理或其 他执行董事），惟不可损害该名董事就因任何违反彼与本公司订立之任何合 约引致之损失之索偿，而在条例规限下，本公司或会以普通决议案委任任何 人士取代罢免董事。任何获委任之董事仅留任至本公司下届股东大会（如为 填补空缺者）或留任至下届股东周年大会（如为新增董事成员者），并合资格 重选连任，惟退任之任何董事不应计入厘定於该大会轮值退任之董事或董事 数目。 �CIII-23�C 附录三 新组织章程细则 7984.除退任董事外，其他人士（董事会推荐者除外）均不合资格於任何股东大会膺 选为董事，除非一份书面通知（内容有关有意建议该名人士膺选为董事，并 由合资格正式出席通知所指之大会并於会上投票之股东（建议膺选为董事之 人士除外）签署）及一份有关该名人士愿意膺选为董事之书面通知已送达总办 事处或公司秘书之注册办事处。送出该等通知之时限最短为七天，而送达该 等通知期间应不早於寄发该股东大会通告後一天开始，并不迟於该股东大会 举行日期前七天结束。 取消董事资格离任 8085.在不影响本章程细则所载退任条文之情况下，董事应在下述任何事件中离 职，即：－ (a)(i)倘董事（执行董事合约中排除辞职者除外）向办事处送呈或於董事会会 议上提交书面通知呈辞； (b)(ii)倘根据任何有关精神健康之法规被视为精神不健全或病患而董事会议 决将其罢免； (c)(iii)倘在并无告假之情况下缺席董事会会议（并无委任替任董事或如已委任 替任董事，该替任董事亦缺席有关会议）连续六个月，且董事会议决将 其罢免； (d)(iv)倘其破产或与债权人达成协议； (e)(v)倘法例禁止其出任董事； (f)(vi)倘根据该条例停止出任董事或根据本章程细则遭撤职。；或 (vii)在不影响下文所载任何取消董事资格条文或轮席告退条文的情况下及 不论本章程细则有否任何其他条文规定，倘向办事处发出书面通知或 所有其他董事在董事会会议上提出要求董事辞任。 倘董事因任何理由离任，彼须停止出任董事局委任的任何委员会或附属委员 会成员。 �CIII-24�C附录三 新组织章程细则 董事轮值 8186.在本章程细则第一部所载特别条文规限下，於本公司每届股东周年大会上， 当时三分之一的董事，或倘并非为三或三之倍数，则为最接近但不少於三分 之一的数目，须轮值退任，惟每名董事（包括按特定任期委任者）须最少每三 年轮值退任一次。将退任之董事於彼退任之大会上仍为董事。 8287.於各情况下，须轮席告退退任之董事将为自彼上次当选或重选以来任期最长 之董事，倘有多人於同日担任或重选为董事，则以抽签方式决定须退任之人 选，除非彼此之间另有协议。每次退任之董事（就人数及身份而言）将取决於 召开股东周年大会之通告日期之董事会成员而定，而董事毋须因董事之人数 及身份於有关通告日期之後但於会议结束前出现任何变动而退任或获豁免 退任。 8388.退任董事将合资格重选连任。 8489.在本章程细则之条文规限下，在任何董事按前述方式退任之会议上，本公司 可选举一人填补有关空缺，如无上述人士获选，而退任董事又表示愿意再度 获选，则该董事可被视为再度当选，除非该会议中明确决议不再填补此空 缺，而再度推选该董事之决议案亦已在该会议上提出并遭否决。 执行董事 8590.董事会可不时按其可能决定之期间（受限於该条例及不时适用之上市规则）及 条款，委任其一名或以上成员为董事总经理及委任其一名或以上成员为董事 总经理助理或出任任何其他本公司受雇或执行职位，并可撤销或终止任何有 关委任。上述撤销或终止不得影响董事与本公司可能就双方之间服务合约因 上述撤回或中止而遭违反，从而向对方提出之任何损害索偿。 8691.执行董事将获取董事会厘定之酬金（不论以薪金、佣金、分享溢利或其他方 式），并可为彼出任董事之酬金以外或替代之酬金。 �CIII-25�C 附录三 新组织章程细则 替任董事 8792.(A)各董事均有权委任任何人士为替任董事，并可酌情决定罢免有关替任 董事。倘该名替任董事并非另一董事，则有关委任须经董事会批准後方 告生效，惟倘先前已获董事会批准则作别论。委任或免除替任董事须由 委任人签署通告实行，并送交办事处或於董事会会议上提呈，或以董事 会所批准之任何其他方式执行。倘其委任人要求，替任董事具有与其 委任董事相同（惟代替其）有关接收董事会或董事委员会会议通告之权 利，并有权在任何其委任董事未能亲身出席会议情况下以董事身份出 席会议并表决，并在该会议一般行使及履行其委任人作为董事之所有 职责、权力及职务，且就该会议议程而言，本章程细则之条文应犹如彼 为董事般适用。 (B)每名出任替任董事之人士将（与委任替任董事之权力及酬金有关者除 外）於各方面受制於本章程细则所载与董事有关之条文，并仅须就其行 动及失责向本公司负责，且并不被视为其委任董事之代理。替任董事可 获付还开支及获本公司提供相同（经作出必要修订後）弥偿保证，犹如其 为董事般，惟其将无权就出任替任董事之职务自本公司获取任何袍金。 (C)每名出任替任董事之人士均有权为每名其所替任董事投一票（倘其本身 亦为董事，则指其本身以外之一票）。替任董事签署任何董事会或董事 委员会书面决议案，即如获其委任人签署般生效，除非其委任通知订有 相反规定。 (D)倘其委任人因任何原因终止出任董事，替任董事将据此终止为替任董 事，倘任何董事於任何会议因轮值或其他原因而退任但於同一会议重 选连任，该等替任董事根据本章程细则作出并於紧接退任前生效之委 任将维持生效，犹如其并无退任般。 额外酬金及开支 93.董事有权就其服务收取由本公司於股东大会以普通决议案之方式不时厘定 之酬金，惟任职时间少於支付酬金之整段相关期间之董事仅有权按其任职时 间比例收取酬金。 �CIII-26�C 附录三 新组织章程细则 8894.各董事可报销因出席任何董事会会议、董事委员会会议、股东大会或董事有 权出席之任何其他会议而招致的一切合理旅费、酒店及其他附带开支，亦有 权报销进行本公司业务或有关董事职务而适当地及合理地招致之一切支出。 倘任何董事应本公司之要求前往一般居住地以外司法权区公干或居驻该地， 或执行董事会认为超逾董事日常职责范围之职务，则该董事可收取由董事会 厘定之额外酬金（不论以薪金、佣金、分享溢利或其他方式），该等额外酬金 将按照或根据任何其他章程细则所规定任何酬金以外发放。 董事权益 8995.(A)董事可於出任董事期间兼任本公司任何其他受薪职位或职务（核数师除 外），任期及条款由董事会决定，并可就此收取由董事会厘定之额外酬 金（不论以薪金、佣金、分享溢利或其他方式）。该等额外酬金将按照或 根据任何其他章程细则所规定任何酬金以外发放。 (B)董事可自行或由其公司出任本公司专业职务（核数师除外），其或其公 司将就专业服务获发放倘其并非董事而应获取之酬金。 (C)本公司董事可担任由本公司发起或本公司拥有权益之任何公司之董事 或其他高级职员或拥有该等公司之权益，而根据该条例毋须就在该等 其他公司兼任董事或高级职员或於该等公司拥有权益而收取之酬金、 溢利或其他利益向本公司或股东交代。董事会亦可按其认为完全适当 之方式，行使本公司所持有或拥有任何其他公司股份所赋予之投票权， 包括表决通过任何决议案赞成委任董事为该等其他公司之董事或高级 职员或表决赞成向该等其他公司董事或高级职员支付酬金或向彼等支 付酬金。 (D)董事不得就委任其本身（包括厘定或更改条款）或终止其委任本身在本 公司或本公司於其中持有权益之任何其他公司担任可收取利益之任何 职务或职位（包括该项委任条款之订定或修改，或该项委任之终止）之任 何董事会决议案投票或被计入法定人数内。 �CIII-27�C 附录三 新组织章程细则 (E)在审议有关委任两名或以上董事在本公司或本公司於其中持有权益之 任何其他公司担任可收取利益之职位或职务之安排（包括委任条款之订 定或修改或委任之终止）时，可就每名董事之委任提交独立决议案，各 有关董事有权就关於其本身之委任（或有关委任条款之订定或修改或其 本身之委任之终止）者以外之每一项决议案投票（及被计入法定人数内）。 (F)在该条例及本章程细则下一段之规限下，董事或候任或拟委任董事不 会因其职位而失去与本公司订约之资格，不论就其出任任何受薪职位 或职务之任期（核数师除外）或作为供应商、买方或以任何其他方式，亦 另（有关董事的利益已经适当申报的规限下）毋须避免任何该等合约或 董事以任何方式拥有利益之任何其他合约或安排，任何据此订约或拥 有利益之董事亦毋须就出任该职位或因而产生之受信关系向本公司或 股东交代其自任何该等合约或安排而获取之任何酬金、溢利或其他利 益。 (G)倘董事（就其本身所知）於本公司之交易、合约或安排或建议交易、合约 或安排中在任何方面直接或间接拥有利益，则须於首次考虑订立交易、 合约或安排之董事会会议（倘彼知悉当时已存在此利益）上申报本身之 利益性质及程度，或在任何其他情况下，则须於可行情况下尽快且无论 如何须於董事知悉本身现时或过往拥有利益後举行之首个董事会会议 上申报董事之利益性质。有关申报利益须根据该条例作出。就本章程细 则而言，董事向董事会发出一般通知，表示：－ (i)董事（ 作为某间公司或商号之股东、高级人员、雇员或以其他形 式，有关通知须列明董事权益性质及程度）被视为在可能於通知发 出日期後与该公司或商号订立之任何交易、合约或安排中拥有利 益；或 (ii)董事被视为在可能於通知发出日期後与董事之某位关连人士（定义 见该条例）（有关通知须列明与董事之关系性质）订立之任何交易、 合约或安排中拥有利益， �CIII-28�C 附录三 新组织章程细则 通知将被视为就任何该等交易、合约或安排作出充份权益声明，惟除非 该通知乃於董事会会议上发出或以书面形式发送予本公司，或董事采 取合理步骤以确保於通知发出後举行之下一个董事会会议上提出及宣 读，否则不得生效。 (H)除非本章程细则另有规定，否则董事不得就有关董事或其紧密联系人 士拥有重大利益之任何合约或安排或任何其他建议之任何董事会决议 案投票（亦不得计入法定人数），若彼投票，其投票将不获点算（亦不得 计入该决议案之法定人数内），惟此项规定不适用於下列事宜： (i)向下列人士提供任何抵押品或弥偿保证：－ (a)就董事或其紧密联系人士应本公司或其任何附属公司之要 求或为其或其联系人士之利益所借出之款项或产生或承担 之义务，向董事或其联系人士提供任何抵押品或弥偿保证； (b)就本公司或其任何附属公司之债务或义务向第三方提供任 何抵押品或弥偿保证，而董事或其紧密联系人士已承担全部 或部分责任（不论是根据担保或弥偿保证或藉提供抵押品而 单独或共同承担）； (ii)有关本公司或本公司可能发起或拥有权益之任何其他公司提呈发 售股份或债券或其他证券以供认购或购买之发售建议，而董事或 其紧密联系人士在发售建议之包销或分包销上以参与者身份拥有 利益或将拥有利益之任何建议； (iii)有关任何其他公司之任何建议，而董事或其紧密联系人士仅因其 高级人员或行政人员或股东身份直接或间接拥有该公司之权益， 或董事或其紧密联系人士实益拥有该公司股份之权益，惟董事及 其紧密联系人士并非实益拥有该公司（或董事或其紧密联系人士 从中取得权益之任何第三方公司）任何类别已发行股份或投票权 合共百分之五或以上； (iv)有关本公司或其附属公司之雇员利益之任何建议或安排，包括： (a)采纳、修订或运作董事或其紧密联系人士可从中得益之任何 雇员股份计划或任何股份奖励计划或购股权计划； �CIII-29�C 附录三 新组织章程细则 (b)采纳、修订或运作有关董事、其任何紧密联系人士及本公司 或其任何附属公司之雇员，而并非向任何董事或其紧密联系 人士提供该计划或基金之有关类别人士一般并不享有之任 何特权或利益之退休金或退休、身故或残疾福利计划；及 (v)董事或其紧密联系人士仅因其於本公司股份或债券或其他证券之 权益，而以与本公司股份或债券或其他证券之其他持有人之相同 方式拥有利益之任何合约或安排。」； (I)如果而且只要（但仅如果而且只要）董事及其紧密联系人士或关连实体 直接或间接持有或实益拥有公司任何类别权益股本或该公司股东享有 之投票权百分之五(5%)或以上之权益，则该公司将被视为有关董事及其 紧密联系人士或关连实体拥有百分之五(5%)或以上控股权益之公司， 而董事将被视为於该公司拥有权益。就本段而言，董事或其任何紧密联 系人士或关连实体以被动或保管受托人身份持有但并无实益权益之任 何股份；组成董事或其任何紧密联系人士具复归权益或剩余权益之信 托之任何股份（如果而且只要有其他人士有权收取有关收入）；及组成 认可单位信托计划（而董事或其任何紧密联系人士仅以单位持有人身份 拥有该认可单位信托计划之权益）之任何股份将不予理会。 (J)倘董事及其联系人士持有百分之五(5%)或以上权益之公司在任何交易 中拥有重大利益，则该董事亦会被视为在该项交易中拥有重大利益。 (J)(K)倘於任何董事会会议上对董事或其任何联系人士（大会主席除外）之利 益重大性，或任何董事（该主席除外）投票之权利存有任何疑问，而该疑 问未能藉董事自愿同意放弃投票而得以解决，则该疑问将交由大会主 席处理，而主席就该等其他董事所作之裁决即属最终及不可推翻，惟倘 有关董事或（就该名董事所知）其联系人士之利益性质或程度并未向董 事会公平地披露，则作别论。倘上述任何疑问乃就大会主席提出，则该 疑问将以董事会决议案决定（就此而言，该主席不得就此投票），而该决 议案即属最终及不可推翻，惟倘该主席或（就该主席所知）其联系人士之 利益性质或程度并未向董事会公平地披露，则作别论。 �CIII-30�C 附录三 新组织章程细则 董事会之权力及职责 9096.本公司事务将由董事会管理，董事会可支付成立及登记本公司所产生所有开 支，并可行使该条例或本章程细则并无规定须由本公司於股东大会行使之本 公司一切权力（不论有关本公司事务之管理或其他方面），惟须受该条例及本 章程细则以及本公司可能於股东大会指定且并无与该等条文或该等章程细 则或条例条文不相符之规定规限，但本公司不得於股东大会作出任何将令董 事会任何过往作出之行动无效而倘无作出该等规定则将为有效之规定。本章 程细则给予之一般权力不得受到董事会及任何其他章程细则所给予特别授 权或权力限制或局限。 9197.董事会可设立任何董事会或代理以管理本公司於香港或其他地方之任何事 务，以及可委任任何人士担任该等董事会之成员，亦可委任任何人士、事务 所或公司担任经理或代理以管理本公司全部或任何该等事务（特别是（但不限 於）可委任任何公司、事务所或人士为本公司之投资经理），并可於各情况下 厘定其酬金。董事会可向任何该等董事会、经理或代理授予董事会获赋予或 可行使之任何权力、授权及酌情权连同分授权力，亦可授权该等董事会任何 成员填补董事会任何空缺及行事（尽管存在职位空缺），而任何有关委任或授 权可按董事会认为合适之条款及条件作出，董事会可罢免任何按上述方式委 任之人士，以及撤销或更改该等授权，惟真诚行事之人士及在并无接获任何 有关撤销或更改授权通知之情况下概不受此影响。 9298.董事会可透过授权书，按其认为适当之目的、权力、授权及酌情权（不超越董 事会根据本章程细则获赋予或可行使者）及期间及条件，委任任何公司、商 号或人士或任何一组人士之变动实体（不论由董事会直接或间接提名）作为本 公司授权代表，任何该等授权书可按董事会可能认为适当之方式包含为保障 及便利与任何该等授权代表交易之人士而作之规定，并可授权任何该等授权 代表分授其获赋予之所有或任何权力、授权或酌情权。 9399.董事会可按其认为适当之条款及条件及限制，委托及赋予任何董事任何可由 其行使之权力（不论附属於或排除其本身之权力），及可不时撤销或更改所有 或任何该等权力，惟真诚行事之人士及在并无接获任何有关撤销或更改授权 通知之情况下概不受此影响。 �CIII-31�C 附录三 新组织章程细则 94100.本公司可行使该条例有关拥有正式印章所赋予之一切权利，而该等权利将归 属於董事会。 95101.在该条例之条文规限下，本公司可在任何地方备存海外或本地或其他登记 册，且董事会可按其认为合适者订立及更改关於备存任何此类登记册之规 例。 96102.所有支票、承付票据、汇票及其他文据（不论是否可流转或转让）以及所有向 本公司支付之收款，将按董事会不时透过决议案厘定之方式签署、提取、接 纳、签注或签立（按适用情况）。 97103.董事须安排将载有以下事项之会议记录或纪录妥善记录在案：－ (a)(i)董事会作出之所有高级职员任命； (b)(ii)每次董事会议或董事委员会会议之出席董事名单；及 (c)(iii)本公司所有会议、本公司任何类别股份持有人会议、董事会会议及任何 董事委员会会议上之所有决议案及议事程序。 98104.董事会可代表本公司行使本公司所有权力，以发放退休金、年金或其他津贴 及利益予任何人士，包括任何现任或前任董事或其亲属、有关系者或受养 人，又除经普通决议案批准外，不得发放退休金、年金或其他津贴或利益（其 他本章程细则之条款另有规定者除外）予未曾出任本公司或其附属公司执行 董事或任何其他受薪职务或岗位之现任或前任董事，或其他只以现任或前任 董事之亲属、有关系者或受养人身份向本公司索偿之人士。董事或前任董事 毋须就根据本章程细则所赋予任何种类之任何利益向本公司或其股东交代， 又收取任何该等利益将不会令出任或即将出任本公司之董事丧失资格。 105.董事会可行使本公司全部权力以筹集或借入资金，及将本公司全部或任何部 分业务、财产及资产（当时或日後）及未催缴股本作按揭或押记，并可在该条 例的规限下及经本公司於股东大会上批准後发行债权证、债券及�u或其他证 券（不论是单纯发行或是为本公司或任何第三方的任何债项、负债或责任作 附属抵押品而发行）的权力。 106.董事会可通过决议案方式行使该条例赋予的任何权力，就本公司或其任何附 �CIII-32�C 附录三 新组织章程细则 属公司聘用或之前聘用之人士之利益，制定有关向任何人士终止转让或转让 本公司或该附属公司之全部或部分业务之条文。 董事会议事程序 99107.董事会可就业务举行会议、延後会议或以其认为适当之方式处理会议。任何 在会议上提出之问题须由大多数票决定。如出现同等票数，则会议主席可投 第二票或决定票。董事会或任何董事委员会可透过电话会议或全体与会人士 均能收听彼此讯息之类似通讯器材参与董事会会议或委员会会议。董事可随 时召开董事会会议，而秘书亦可应董事之请求随时召开董事会会议。 100108.须向全体董事发出董事会会议通告。如果将董事会会议通知告亲身发给董 事，或以口头作通知董事，或以书面送往董事最後所知之地址或其为此而给 予本公司之其他地址，则有关董事会会议通知告已视为正式发给有关董事。 不在香港或有意离开香港之董事可要求董事会在其身在香港以外地区期间， 将董事会会议通知告以书面形式送往其最後所知之地址或其为此而给予本 公司之其他地址，但发出此等通知告之时间毋须较发给其他并非不在香港之 董事为早；而若没有提出此等要求，董事会会议通知告毋须发给当时不在香 港之董事。董事可事前或事後放弃收取任何会议通知告。 101109.处理董事会事务所需法定人数可由董事会订定，除非已订立任何其他人数， 否则将为两名。倘其他董事并无反对及否则将不能构成董事法定人数，任何 於董事会会议上终止为董事之董事可继续出席及作为董事行事，并计入法定 人数，直至该董事会会议结束为止。 102110.续任董事或唯一续任董事可於董事会行事（尽管存在职位空缺），惟倘若及只 要董事人数减至低於本章程细则订定或规定之最低人数，尽管董事人数少於 本章程细则订定或规定为法定人数之人数，或仅有一名续任董事，续任董事 或董事可就填补董事会空缺或召开本公司股东大会行事，惟不得进行任何其 他事务。 102A111.一份经由当时有权接收通告的经全体董事（不包括并非身处香港或因身体不 适或伤残而暂时无法行事之董事）或彼等之替任董事或当时之委员会全体成 员签署之书面决议案应属有效及具法律效力（只要符合细则第99109条所规定 之法定人数），犹如该项决议案已於正式召开及举行之董事会会议或（视乎情 �CIII-33�C 附录三 新组织章程细则 况而定）委员会会议上上获通过。任何该等书面决议案可能包括多份格式相 似，但每份均经由一名或多名董事或替任董事或有关委员会成员签署之文 件。然而，尽管有上述规定，就董事会将考虑的任何事项而言，倘董事或主 要股东（定义见上市规则）存在利益冲突而董事会认为事关重大，则相关事项 须於董事会会议上通过董事会决议案处理，而非采用由董事签署的书面决议 案。 103112.董事会可就会议选举一名主席或一或多名副主席，并厘定彼等各自之任期。 倘无选举任何主席或副主席，或倘於会议指定举行时间後五分钟内，主席或 副主席均无出席任何会议，则出席之董事可挑选彼等当中其中一人出任会议 主席。 104113.具有法定人数出席之董事会会议将有能力行使当时董事会获赋予或可行使 之一切权力、授权及酌情权。 105114.董事会可向由一或多名本公司董事及其认为适当之该等其他人士组成之任何 委员会授予其任何权力、授权及酌情权，惟倘该委员会由两名或以上成员组 成，其大多数成员均须为本公司董事，且该委员会之会议就行使任何权力、 授权及酌情权而言并不具备法定人数，除非列席人士大多数为本公司董事则 作别论。任何据此组成之委员会於行使获授予之权力、授权及酌情权时，须 遵守董事会可能向其施加之任何规定。 106115.任何由两名或以上成员组成之委员会之会议及议程将受本章程细则所载有 关董事会会议或议程之条文规管，只要该等条文适用及并无由董事会根据前 段细则施加之任何规定取代。 106A.(A)有关董事会或本公司在股东大会建议派发或宣派之股息，董事会可在 派发或宣派该股息之前或之时建议及宣布以下事项： (1)配发入账列为缴足之股份以派发全部或部分股息，惟有权获派股 息之股东将有权选择以现金收取股息或部分股息代替配发。於此 情况下，下列条文将适用：－ (a)任何该等配发之基准将由董事会决定； �CIII-34�C 附录三 新组织章程细则 (b)於厘定配发基准後，董事会须向股东发出不少於两星期之通 知书，知会彼等所获选择权，并连同该通告寄发选择表格， 及注明应遵从之程序以及填妥之选择表格须送交之地点及 最後日期时间以使其生效； (c)可就获给予该选择权之股息全部或部分行使选择权； (d)就并未正式行使现金选择之股份（「无选择股份」）而言，有关 股息（或透过上述配发股份派付之部分股息）不得以现金派 付，改为按上文所决定之配发基准向无选择股份之持有人配 发入账列作缴足股份，而董事将为此目的自本公司任何储备 账（包括任何股份溢价账或资本赎回储备账）或损益账或董事 决定可供分派之其他款项中拨出任何所需部分转作资本，并 用於缴足按有关基准向无选择股份之持有人配发及分派之 适当数目股份之股款；或 (2)有权享有该股息之股东，将有权选择接收配发入账列作缴足之股 份以代替全部或部分股息（按董事可能认为适当之方式）。於此情 况下，下列条文将适用： (a)任何该等配发之基准将由董事决定； (b)於厘定配发基准後，董事须向股东发出不少於两星期之书面 通告，知会彼等所获选择权，并连同该通告寄发选择表格， 及注明应遵从之程序以及填妥之选择表格须送交之地点及 最後日期时间以使其生效； (c)选择权可就附有选择权之全部或部分股息（已就此获授予选 择权利）行使； �CIII-35�C 附录三 新组织章程细则 (d)就正式行使现金选择之股份（「已选择股份」）而言，则不会以 现金派付有关股息（或获赋予选择权之部分股息），而将按上 述所厘定配发基准，向已选择股份之持有人配发相关股份类 别中之入账列作缴足股份以作取代，就此目的，董事将按其 可能决定自本公司未分派溢利（包括资本赎回储备金）或损益 账之任何部分，或董事厘定可供分派之其他款项，拨充股本 及拨出全数缴付向已选择股份持有人配发适当数目股份及 按该基准向於彼等之间分派可能需要之金额。 (B)根据本章程细则第(A)段条文配发之股份，将於所有方面与当时同类已 发行股份（如有）享有同等权益，惟仅就： (1)相关股息（或上文所述以股代息之权利以收取或选择收取配发股 份）；或 (2)於派付或宣派相关股息之前或之时已派付、作出、宣派或公布之 任何其他分派、红利或供股之权利除外，惟於董事宣布建议就相 关股息应用本章程细则第(A)段(1)或(2)分段条文，或於宣布有关 分派、红利或供股时，董事须注明根据本章程细则第(A)段条文将 予配发之股份将可享有有关分派、花红或供股权利。 (C)董事可进行一般被视为必要或适宜之行动及事宜，以使根据本章程细 则第(A)段条文之任何拨充资本生效，并授予全面权力，在股份成为可 以碎股形式分派之情况下作出彼等认为适当之规定，包括规定汇集出 售全部或部分零碎权益及将所得款项净额向应得人士分派，或撇除有 关零碎权益或向上或向下四舍五入成整数或将零碎权益拨归本公司而 非相关股东。董事可授权任何人士代表所有具利益关系股东就有关拨 充资本及相关事宜与本公司订立协议，而任何根据该授权订立之协议 将为有效及对所有相关方具约束力。 (D)本公司可在董事建议下通过特别决议案，就本公司任何一项特定股息 议决，尽管本章程细则第(A)段有所规定，股息可全部以配发入账列作 �CIII-36�C 附录三 新组织章程细则 缴足股份之方式派发，而不给予股东任何选择以现金代替配发股份获 取有关股息之权利。 (E)董事可於任何情况决定不向登记地址位於任何倘未符合适用登记规定 或其他特别手续则提呈该等选择权或股份配发将会或可能不合法之地 区之股东提供或作出本章程细则第(A)段项下选择权及股份配发，於该 情况下，在解读及诠释本章程细则所有上述条文时须受有关决定规限； 及(B)以下新规例将全面替代现时章程细则第109条： 107.由当时有权收取董事会会议通告之全体董事（假设人数足够构成法定人数）或 当时之委员会全体成员签署之书面决议案应具法律效力及有效，决议案已於 董事会会议或相关委员会正式召开及组成之会议（按适用情况）获得通过。该 决议案可载於一份文件或数份类似格式之文件内，每份由一名或多名董事或 相关委员会成员签署。 108116.即使其後发现董事会或任何委员会任何成员或任何作为董事会委员会成员 行事之人士之委任出现缺失之处，或彼等或其中任何一人被取消资格或被撤 职，董事会或任何委员会或任何作为董事或委员会成员行事之人士所进行所 有行动，将为有效，犹如每名该等人士已获正式委任及合资格及继续为董事 或该委员会成员。 秘书 109117.秘书将由董事会按其认为适当的任期、酬金及条件委任；凡如此受委任的秘 书亦可由董事会罢免。 110118.该条例或本章程细则条文规定或授权由或向董事及秘书进行之事宜，如由或 向同时作为董事及作为或取代秘书行事之同一人士进行，则不应视之为满 意。 印章 111119.(A) (i)董事会须安排各印章之存管。获董事会或董事会授权之董事委员 会授权，方可使用印章。除本章程细则另有规定外，盖上法团印章 之任何文据须由任何两名董事或一名董事及秘书或董事会不时就 此目的以决议案委任之其他一名或多名人士签署，而除非当时之 �CIII-37�C 附录三 新组织章程细则 董事会另有决定或法律另有规定，否则任何已加盖正式印章之文 据毋须经任何人士签署。按本章程细则规定之方式签署之每份文 据应被视为由董事於较早时授权盖印及签署。 (ii)尽管本章程细则第1119(A)条有所规定，本公司可按法例容许的任 何其他方式签立文件作为契据。 (B)本公司可在该条例第73A126条许可下备有一枚正式印章，以便在本公 司所发行之股票或其他证券之证书上盖印（任何该等证书或其他文件均 毋须经任何董事、高级职员或其他人士亲笔或以机印方式签署，而该等 盖上正式印章之证书或其他文件均具效力，并视为已经由董事会授权 盖印及签署，即使其并无上述签署或机印签署），本公司亦可备有一板 供根据该条例之规定按董事会之决定在海外使用之正式印章，而本公 司可就加盖及使用该印章而以书面（加盖印章）委任任何海外代理或委 员会作为本公司之正式获授权代理，而该等代理或委员会可按照该条 例就使用印章实施彼等认为合适之有关限制。在此等章程细则中有关 印章之提述在适用之情况下被视为包括上述任何正式印章。 (C)按照该条例第127(3)条签立及表明（不论措词）并将由本公司签立之任何 文件均具有同等效力，犹如其已藉盖上印章而获签立。 112120.本公司之股份、证券、债权证或债权股证之每份凭证均须(a)加盖本公司之公 章或证券章，惟在获董事会以决议案授权批准下，任何有关凭证可在加盖印 章或证券章後发行而毋须有关签名，亦可透过该条例第126条所指若干机械 方式或系统作出签名；或(b)根据条例以其他方式签立。 113121.本公司可行使公司该条例有关拥有供海外使用之正式印章所赋予一切权利， 而该等权利将归属於董事。 股息及其他分派 114122.在公司该条例及下文所载规限下，本公司可於股东大会不时宣布根据股东於 可供分派溢利中所占权利及权益向彼等派发股息，惟股息不得超过董事会建 议宣派之数额。自重估物业及投资所产生之盈余不得作股息并将计入重估储 备账。 �CIII-38�C 附录三 新组织章程细则 115123.本公司可按董事建议时於股东大会宣派股息，指示全部或部分有关股息透过 分派任何类别特定资产及特别是本公司或任何其他公司之实缴股份或债权 证，或当中任何一或多种方式，给予或不给予股东任何选择以现金获取有关 股息派付，及董事将使该指示生效。倘在分派上出现任何困难，董事可按其 认为恰当之方式解决，特别是撇除有关零碎权益或将权益向上或向下四舍五 入成整数，并可就分派该等特定资产或其任何部分厘定价值，及决定按据此 厘定之价值向任何股东作出现金分派，以调整所有各方之权利，且可按董事 可能视为恰当之方式将任何该等特定资产授予受托人，及可委任任何人士代 表有权享有股息之人士签署任何必要转让文据及其他文件。倘须遵循公司该 条例之规定签订合约，董事可指派任何人士代表有权获分派股息之人士签 字。 116124.董事会可不时向股东派发按董事会视乎本公司情况认为恰当之中期股息；董 事会亦可於认为有关派付就溢利而言为合理时，就本公司任何股份每半年一 次派付或於任何其他日期派付固定股息。倘股本於任何时候分为不同类别， 董事会可就在股息上享有递延或非优先权利之股份以及在股息上享有优先 权利之股份派发中期股息，惟倘於派发时仍结欠任何优先股息，则不会就附 带递延或非优先权利之股份派发任何中期股息。惟倘董事真诚地行事，即使 附带优先权之股份之持有人因任何附带递延或非优先权利之股份获合法派 发中期股息而蒙受任何损失，彼等亦毋须向彼等负责。 117125.如股东欠付本公司催缴股款或有关本公司任何股份之其他款项，则董事会可 自派发予彼等之任何股息或其他款项或与股份有关之款项中扣除欠付之全 部数额（如有）。 118126.本公司就或有关任何股份派付之股息或其他款项概不计利息。 119127.(A)任何董事会决议案建议派付或宣派或本公司於股东大会建议派付或宣 派之股息，董事会可进一步议决及宣布在派付或宣派该股息之前或同 一时间： (i)该股息可全部或部分以配发入账列为缴足之股份形式派发，但有 �CIII-39�C 附录三 新组织章程细则 权获享有股息之股东将有权选择以现金而非配发股份之形式收取 该股息（或其部分）。在此情况下，下列规定将适用： (a)任何配发基准应由董事会决定； (b)於厘定配发基准後，董事会须向股份持有人发出不少於两星 期之书面通告，知会彼等所获选择权，并连同该通告寄发选 择表格，及注明应遵从之程序以及填妥之选择表格须送交之 地点及最後日期时间以使其生效； (c)选择权可就附有选择权之全部或部分股息行使； (d)就并未正式行使现金选择之股份（「无选择股份」）而言，有关 股息（或透过上述配发股份派付之部分股息）不得以现金派 付，改为按上文所决定之配发基准向无选择股份之持有人配 发入账列作缴足股份，而董事会将为此目的自本公司任何储 备账或损益账或董事会决定可供分派之其他款项中拨出任 何所需部分转作资本，并用於缴足按有关基准向无选择股份 之持有人配发及分派之适当数目股份之股款；或 (ii)有权享有该股息之股东，将有权选择接收配发入账列作缴足之股 份以代替全部或部分股息（按董事会可能认为适当之方式）。於此 情况下，下列条文将适用： (a)任何该等配发之基准将由董事会决定； (b)於厘定配发基准後，董事会须向股份持有人发出不少於两星 期之书面通告，知会彼等所获选择权，并连同该通告寄发选 择表格，及注明应遵从之程序以及填妥之选择表格须送交之 地点及最後日期时间以使其生效； (c)选择权可就附有选择权之全部或部分股息（已就此获授予选 择权利）行使； �CIII-40�C 附录三 新组织章程细则 (d)倘股份选择获正式行使（「已选择股份」），则不会以现金派付 有关股息（或获赋予选择权之部分股息），而将按上述所厘定 配发基准，向已选择股份之持有人配发相关股份类别中之入 账列作缴足股份以作取代，就此目的，董事会将按其可能决 定自本公司未分派溢利或损益账之任何部分，或董事会厘定 可供分派之其他款项，拨充股本及拨出全数缴付向已选择股 份持有人配发适当数目股份及按该基准向於彼等之间分派 可能需要之金额。 (B)根据本章程细则第(A)段条文配发之股份，将於所有方面与当时同类已 发行股份（如有）享有同等权益，惟仅就： (i)相关股息（或上文所述以股代息之权利以收取或选择收取配发股 份）； (ii)於派付或宣派相关股息之前或之时已派付、作出、宣派或公布之 任何其他分派、红利或供股之权利除外，惟於董事会宣布建议就 相关股息应用本章程细则第(A)段(i)及(ii)分段条文，或於宣布有 关分派、红利或供股时，董事会须注明根据本章程细则第(A)段条 文将予配发之股份将可享有有关分派、花红或供股权利。 (C)董事会可进行一般被视为必要或适宜之行动及事宜，以使根据本章程 细则第(A)段条文之任何拨充资本生效，并授予全面权力，在股份成为 可以碎股形式分派之情况下作出其认为适当之规定，包括规定汇集出 售全部或部分零碎权益及将所得款项净额向应得人士分派，或撇除有 关零碎权益或向上或向下四舍五入成整数或将零碎权益拨归本公司而 非相关股东。董事会可授权任何人士代表所有具利益关系股东就有关 拨充资本及相关事宜与本公司订立协议，而任何根据该授权订立之协 议将为有效及对所有相关方具约束力。 (D)本公司可在董事会建议下通过特别决议案，就本公司任何一项特定股 息议决，尽管本章程细则第(A)段有所规定，股息可全部以配发入账列 �CIII-41�C 附录三 新组织章程细则 作缴足股份之方式派发，而不给予股东任何选择以现金代替配发股份 获取有关股息之权利。 (E)董事可於任何情况决定不向登记地址位於任何倘未符合适用登记规定 或其他特别手续则提呈该等选择权或股份配发将会或可能不合法之地 区之股东提供或作出本章程细则第(A)段项下选择权及股份配发，於该 情况下，在解读及诠释本章程细则所有上述条文时须受有关决定规限。 120128.(A)应以现金付予股份持有人之任何股息、利息或其他款项，可以支票或付 款单寄往股份持有人之登记地址，或如属联名持有人，则寄往名列股东 名册首位持有人之地址，或股份持有人或联名持有人可能书面指示之 地址。除持有人或联名持有人另有指示外，所有支票或付款单将以只付 予抬头人之方式付予有关持有人或就有关股份名列股东名册首位之联 名持有人，惟邮误风险由彼等自行承担，而当付款银行承兑支票或付款 单後，即代表本公司已经付款。两名或以上联名持有人其中任何一人可 有效接收应付有关该等联名持有人所持股份之股息或其他款项或可分 派资产。 (B)倘本公司股份之股息通常是以邮寄方式派发，而有股份至少连续两次 派息之支票或凭证无法投递而退回或仍未兑现，则本公司可停止邮寄 该等股份应付之股息支票或凭证，但倘该持有人或藉传转而获得享有 资格之人士申索未付股息，而没有指示本公司以其他方式支付日後股 息，则在本章程细则条文规限下，本公司须重新就该等股份应付之股息 寄发支票或凭证。 121129.自宣派股息当日起计一年任何未获领取之该等股息可由董事会以本公司利 益作投资或其他用途，直至有人认领为止。於宣派该等股息当日起六年期後 未获领取之一切股息可由董事会没收，并拨归本公司所有，及董事会将股份 之任何未获领取之股息、利息或其他款项拨往另一个别账目，不会令本公司 成为有关款项之受托人。 122130.於任何股东大会可以普通决议案宣派股息及董事会建议情况下，该等股息可 藉分配特定资产来作全部或部分直接付款或清偿，尤其是任何其他公司之缴 足股份或债券，且董事会将使该指示生效，而就该分派出现任何困难，董事 �CIII-42�C 附录三 新组织章程细则 会可按其认为恰当之方式解决，及特别是发行零碎股票或授权任何人士以出 售及转让任何零股或可撇除全部碎股，并可就分派而言厘定任何该等特定资 产之价值，及可於厘定价值时厘定向任何股东作出之现金付款，从而取得分 派平等名可按董事会认为有利而归属受托人之任何该等特定资产。 122A131.除任何股份所附权利或发行条款另有规定外，就於派付股息期间未悉数缴足 之股份而言，一切股息须按派息期间有关股份之实缴股款比例分配及派付。 就本章程细则而言，在催缴前就股份所缴付之股款并不会视为该股份之实缴 股款。 储备 123132.於建议宣派任股息前，董事会可自本公司溢利调拨其决定为储备之款额，可 按董事会酌情应用作任何本公司溢利可妥善应用之目的，在有关款项应用作 该等用途前，可按董事会酌情用於本公司事务或投资董事会可能不时认为适 当之投资，但毋须将构成储备之个别或独立储备之投资与本公司任何其他投 资分开或区分。董事会亦可在不调拨任何款项至拨备之情况将任何其可能认 为不作分派乃审慎做法之溢利结转。 溢利拨充股本 124133.在该条例允许之情况下，本公司可在董事会建议下随时及不时通过普通决议 案，以将任何储备或资金（包括损益账）当时任何进账金额之全部或任何部分 拨充资本，不论有关款额是否可作分派，及相应将该款额调拨作向享有有关 权益之股东或任何类别股东分派，惟倘有关款额按股息方式及按相同比例分 派，基准为有关款额并非以现金派付，惟将用以或用於缴足该等股东各自所 持任何本公司股份当时之未缴款项，或悉数缴足将以入账列作缴足形式向该 等股东配发及分派之本公司债权证或其他承担，亦可部分以其中一种方式及 部分以另一方式分派。 125134.董事会可按其认为适宜之方式解决有关前段章程细则项下任何分派所产生 任何困难，特别是可以就零碎股份发出股票，或授权任何人士出售及转让任 何零碎股份，或决定按可行情况下尽可能接近正确比例但非准确比例作出分 派，或完全撇除零碎股份，及可决定向任何股东作出现金分派，以按董事会 �CIII-43�C 附录三 新组织章程细则 可能视为适宜之方式调整所有各方之权利。董事会可委任任何人士代表享有 有关权益之人士签署任何必要或适宜之合约，以使有关安排生效，而有关委 任将为有效及对股东具有约束力。 记录日期 126135.尽管本章程细则任何其他条文有所规定，本公司或董事会可厘定任何日期作 为任何股息、分派、配发或发行之记录日期，而该记录日期可为宣派、派付 或作出有关股息、分派、配发或发行当日之前或之後之任何时间。 会计记录 127136.董事会须促使保存真确账目，足以真确及公平反映本公司事务以及根据该条 例显示及解释其交易。 128137.会计记录须保存於办事处或根据该条例保存於董事会可能认为适合之其他 一个或多个地点，并可经常供任何本公司高级职员查阅。除法例所赋予或经 董事会授权外，任何股东（本公司高级职员除外）概无权查阅本公司任何会计 记录或账册或文件。 129138.本公司须於股东周年大会上提交以下任何一份副本：(i)董事会报告连同各份 资产负债表及损益账（包括法律规定须随附在内之各份文件）及损益账之副 本，；或(ii)财务报告概要连同董事会报告、核数师报告及股东周年大会通告 之副本，并须於股东大会举行日期前21个足日或足20个营业日（以较长者为 准）送交或以邮递方式寄送发予各股东及根据该条例有权收取本公司股东大 会通告之各其他人士。本公司须根据当时对本公司具约束力之任何上市协议 之条款或因任何上市而对本公司具约束力之持续性责任将适当数目之上述 各份文件送交联交所。 核数 130139.根据该条例委任核数师及监管彼等之职务。 送递通告及其他文件 131140.除本章程细则另有规定外，本公司任何公司通讯或任何通告或其他文件（包 括股票），可以预付邮费及注明股东收件寄往其於股东名册所示登记地址之 邮件送递予股东或送递或交往上述登记地址。在上市规则及所有适用法例及 规例容许之情况下，任何公司通讯及通告亦可以电子方式输送至本公司股东 �CIII-44�C 附录三 新组织章程细则 向本公司所提供之任何电子号码或地址或网站发送或上载於本公司网站，惟 本公司须已取得(a)股东事先以书面表明同意之确认；或(b)股东按上市规则 规定之方式被视作同意收取或由本公司以该电子方式向其提供将作出或发 出之通告及文件。通告亦可按联交所规定以刊载於香港报章之方式发出，并 包括至少一份英文报章及一份中文报章（有关通告须为中文版本），而有关报 章均须为由香港布政司及香港政府宪报就公司该条例第71A条而言所指定并 每日刊发及一般在香港流通之报章。如属股份之联名持有人，则向任何一名 联名持有人送达或寄发任何通告或其他文件，在任何方面而言均属已向全部 联名持有人作出妥善送达或寄发。 132141.任何该等通告或其他文件倘以邮递方式寄发，於投递该通告或其他文件後24 小时即被视为已经送达或送递（如在香港寄往香港境内或境外地址则须以空 邮寄出），而就此送达或送递而言，倘能证明该通告或文件已妥为注明地址、 预付邮资及投递，并经秘书或本公司其他高级职员签署证明书，表示该通告 已注明有关地址及投递，即为有关通告及文件於第二个营业日（定义见该条 例第18部）已送达、接获或送递之充分证明。任何通告或其他文件如以邮寄以 外之其他方式送递或留置於登记地址，则须视作於其送交或留置当日已送达 或寄发。於本文所指送呈予有关股东的通知将寄往本公司股东名册上所示地 址。如本公司在一段为期最少十二个月的期间，向一名股东连续送交两份文 件，而每一份上述文件均无法投递而遭退回，或本公司接获通知，指该文件 无法投递，则该股东不再有权从本公司收取通知。如已不再有权从本公司收 取通知的股东，向本公司送交以下资料，则该股东重新有权从本公司收取通 知：供记录在股东名册上的地址；或（如该股东已同意本公司应使用送交资 讯往上述地址以外的通讯方法）上市规则或任何适用法例或规例可能订明之 本公司能有效地使用该通讯方法所需的资料。任何以刊登广告形式送递之通 告或其他文件，於广告在报章刊登当日即被视为已送达。 �CIII-45�C 附录三 新组织章程细则 133142.任何按本章程细则规定之方法向任何股东送达或传送通告或其他文件，将被 视为已就该股东作为唯一或联名持有人名义登记之任何股份妥为送达或传 送，而不论该股东当时是否已身故或破产或发生任何其他事件，亦不论本公 司是否获知会有关身故或破产或其他事件，除非於通告或文件寄发当日（或 如非邮寄，则送达或传送当日）前，该股东之姓名已自股东名册股份持有人 名单移除，而该通告或文件就所有目的而言将被视为已向所有於股份享有利 益之人士（不论联同或透过或根据彼作出申索）送达或传送之充分证明。 销毁文件 134143.本公司可销毁下列文件： (a)(i)於注销日期起计一年期届满後，随时销毁任何已注销之股票； (b)(ii)於本公司记录有关授权、变更、注销或通知日期起计两年期届满後，随 时销毁任何股息授权或其任何变更或注销或更改名称或地址之通知； (c)(iii) 於登记日期起计六年期届满後，随时销毁任何已登记之股份转让文据； 及 (d)(iv)於首次记入股东名册当日起计六年期届满後，随时销毁该份已记入股 东名册之任何其他文件； 并最终作为对本公司有利之假设，每张据此销毁之股票均为有效之股票，并 已妥为正式注销；及每份据此销毁之股份转让文据均为有效文件，并已妥为 正式登记；及每份据此销毁之其他文件均为有效文件，并已在本公司账册或 记录登记有关详情，前提是： (i)(a)本章程细则上述条文只适用於真诚地销毁文件之情况，且本公司并无 收到保存有关文件可构成一项申索之明确通知； (ii)(b)本章程细则概无任何规定诠释为对本公司施加须於早於上述时间或倘 上文第(a)条之条件未获达成之情况下销毁任何有关文件之责任；及 (iii)(c)本章程细则有关销毁任何文件之提述包括以任何方式处置有关文件。 �CIII-46�C附录三 新组织章程细则 清盘 135144.倘本公司清盘，清盘人在本公司特别决议案批准及该条例规定之任何其他批 准下，可以实物方式将本公司全部或任何部分资产向股东摊分，不论资产是 否包括同一类财产，并可就此对任何如上述摊分之财产设定其认为公平之价 值，及可就此目的决定股东或不同类别股东之间之摊分方式。清盘人在获得 类似批准下可按其认为适当之方式，以注资人利益将资产全部或任何部分授 予信托受托人，惟不得强迫股东接纳任何股份或负有债务之其他资产。 弥偿保证及保险 136145.在该条例及�u或法例允许之情况下，倘本公司各董事、执行董事、经理、秘 书、高级职员及核数师在任何诉讼（不论民事或刑事诉讼）中答辩而胜诉或获 宣告无罪，或因根据该条例作出任何申请而获法院批准毋须承担任何法律责 任，并因而引致任何债务（除该条例第469(2)条所述有关一名董事之任何债务 外），本公司将会就该等债务向有关董事、执行董事、经理、秘书、高级职员 或核数师作出全面弥偿。 146.本公司可为任何董事、执行董事、经理、秘书、高级职员及核数师或本公司 雇用为核数师之任何人士投购并维持与下列事宜有关的保险：(i)就彼因与本 公司或联营公司有关的任何疏忽、失责、失职或违反信托行为（欺诈行为除 外）可能被定罪而招致本公司、联营公司或任何其他人士须就此负上任何责 任的保险；及(ii)就彼因与本公司或联营公司有关的任何疏忽、失责、失职或 违反信托行为（欺诈行为除外）而向彼提出且彼可能被定罪的任何诉讼（不论 民事或刑事诉讼）中答辩而招致的任何责任的保险。 就本章程细则而言，「联营公司」具有该条例所赋予之涵义。 抵触公司该条例 137147.(A)不论此等章程细则所载条文有任何规定，倘该公司条例禁止进行某事 项，则不得进行该事项。 (B)此等章程细则所载条文概无妨碍进行该公司条例规定须进行之事项。 �CIII-47�C 附录三 新组织章程细则 (C)倘此等章程细则的任何条文现时或其後与该公司条例的条文存在矛盾， 则此等章程细则将被视为不包括该条文，惟仅以存在矛盾的部分为限 及以不抵触该公司条例任何条文为原则。 下表载列於一九五五年六月八日本公司初始认购人、初始认购人认购之初始股份 数目及本公司初始股本之详情：吾等（下述开列认购人名称、地址及描述之若干人 士，有意组建一家公司，及吾等分别同意按照吾等各人名称所对列之股份数目认 购本公司之股本： 初始认购人之姓名、地址及概况 初始各认购人认购股份数目 （签署）H.W.LEE 一股 H.W.LEE 香港 坚尼地道74号 银行家。 （签署）J.S.LEE 一股 J.S.LEE 香港 坚尼地道74号 商人。 所认购股份总数..... 两股 日期：一九五五年六月八日上列签署之见证人： （签署）J.T.PRIOR 律师 香港 �CIII-48�C 股东周年大会通告 KONG SUNHOLDINGSLIMITED 江山控股有限公司 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：295） 股东周年大会通告 兹通告江山控股有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年四月十一日（星期二） 上午十一时正假座香港中环皇后大道中15号置地广场告罗士打大厦9楼举行股东 周年大会（「大会」），藉以考虑并酌情通过（不论有否作出修订）下列决议案： 普通决议案 1. 省览、考虑及采纳截至二零一五年十二月三十一日止年度本公司及其 附属公司之经审核综合财务报表以及本公司董事（「董事」）会报告书及 核数师报告书； 2. 重选曾俭华先生为执行董事； 3. 重选袁健先生为非执行董事； 4. 重选王芳女士为独立非执行董事； 5. 重选张凯南先生为执行董事； 6. 重选缪汉杰先生为独立非执行董事； 7. 重选王海生先生为独立非执行董事； 8. 授权董事会厘定董事酬金； 9. 续聘香港立信德豪会计师事务所有限公司为本公司核数师，并授权董 事会厘定其酬金； 10. 「动议 (a)在本决议案下文(c)段之规限下，一般及无条件批准董事於有关期 间（定义见下文）行使本公司一切权力，以配发、发行或以其他方式 处理本公司之额外股份，并作出或授出可能须行使该等权力之建 �CAGM-1�C 股东周年大会通告 议、协议及购股权，包括债券、认股权证、票据、债权证及其他附 带权利可认购本公司股份或可兑换为本公司股份之证券； (b)本决议案(a)段之批准授权董事於有关期间作出或授出可能须於有 关期间结束後行使该等权力之建议、协议及购股权，包括债券、 认股权证、票据、债权证及其他附带权利可认购本公司股份或可 兑换为本公司股份之证券； (c)董事根据本决议案(a)段之批准而配发、发行及处理或有条件或无 条件同意配发、发行及处理（不论依据购股权或其他方式）之本公 司股份总数，除根据下列事项发行者外： (i)供股（定义见下文）； (ii)根据任何本公司之现有认股权证、债券、债权证、票据及其 他证券之条款行使认购权或换股权； (iii)根据当时采纳向本公司及�u或任何附属公司之高级管理人员 及�u或雇员及�u或其他合资格人士授出或发行股份或购买本 公司股份之权利之任何购股权计划或任何类似安排授出之 购股权获行使； (iv)根据本公司不时生效之组织章程细则为代替本公司股份全 部或部分股息而配发及发行本公司股份之任何以股代息或 类似安排； (v)行使附於本公司已发行或将发行之任何可换股票据之任何 换股权；及 (vi)本公司股东於股东大会授出之指定授权； 不得超过通过本决议案当日本公司已发行股份总数之20%，而上 述批准受此数额限制； �CAGM-2�C 股东周年大会通告 (d)待本决议案(a)、(b)及(c)段各自获通过後，撤销本决议案(a)、(b)及 (c)段所述任何先前已授予董事而仍然生效之批准；及 (e)就本决议案而言： 「有关期间」指通过本决议案当日至下列较早日期止期间： (i)本公司下届股东周年大会结束时； (ii)本公司组织章程细则或任何适用法例规定本公司举行下届 股东周年大会之期限届满时；及 (iii)本公司股东於股东大会通过普通决议案撤销或修订或更新 本决议案之授权时。 「供股」指在董事指定之期间内，向在指定记录日期名列本公司股 东名册之股份持有人，按其当时持股比例提出股份发售建议，或提 呈或发行认股权证、购股权或其他有权认购本公司股份之证券（惟 董事可在认为必要或合宜时就有关零碎配额或根据适用於本公司 之任何地区法例之任何限制或责任，或该等地区任何认可管制机 构或任何证券交易所之规定，取消该等权利或作出其他安排）。」 11. 「动议 (a)在本决议案(b)段之规限下，一般及无条件批准董事於有关期间（定 义见下文）行使本公司一切权力，在香港联合交易所有限公司（「联 交所」）或在本公司股份可能上市且获得香港证券及期货事务监察 委员会及联交所就此认可之任何其他证券交易所购回本公司股本 中之股份，惟须按照适用法例及联交所证券上市规则或任何其他 证券交易所不时修订之规定并在其规限下行事； �CAGM-3�C 股东周年大会通告 (b)本公司於有关期间根据本决议案(a)段之批准获准购回之本公司股 份总数，不得超过本决议案通过当日本公司已发行股份总数10%； 而本决议案(a)段之授权亦受此数额限制；及 (c)就本决议案而言： 「有关期间」指通过本决议案当日至下列较早日期止期间： (i)本公司下届股东周年大会结束时； (ii)本公司组织章程细则或任何适用法例规定本公司举行下届 股东周年大会之期限届满时；及 (iii)本公司股东於股东大会通过普通决议案撤销或修订或更新 本决议案之授权时。」 12. 「动议在上述决议案10及11获通过之情况下，将本公司根据决议案11所 述授予董事之授权而购回之股份总数，加入董事根据决议案10而可予 配发或同意配发之本公司股份总数内。」 �CAGM-4�C 股东周年大会通告 13. 「动议在联交所批准因行使根据更新计划授权限额（定义见下文）可能授 出之购股权而将予发行之本公司股本中之股份上市及买卖之前提及条 件下，批准更新本公司现有购股权计划项下授出有关购股权限额之最 多10%新限额（「经更新计划授权限额」），惟前提为： (a)於通过本决议案日期後，因行使该计划项下授出之购股权而可能 发行之股份总数，连同於通过本决议案日期当日或之後本公司任 何其他购股权计划项下所有将予授出之购股权，不得超过截止通 过本决议案日期之已发行股份数目之10%；及 (b)於通过本决议案日期前，就计算经更新计划授权限额而言，该计 划或本公司任何其他购股权计划项下授出之购股权（包括但不限 於根据该计划或本公司该等其他计划未行使、已注销、已失效或 已行使之购股权）不应计算在内，并仅此授权任何董事作出有关行 为及签立有关文件以使经更新计划授权限额生效。」 14. 「动议 (a)在香港法例第622章公司条例、香港联合交易所有限公司证券上市 规则及本公司股东於二零零九年七月二十二日采纳之购股权计划 （「购股权计划」）之条款及条件之规限下，无条件授予董事授权， 於有关期间（定义见下文(c)段）内行使本公司之一切权力，以根据 购股权计划授出可认购本公司股份之购股权及�u或作出或授出购 股权要约，致使将会或可能需要配发本公司股份及�u或根据购股 权计划授出购股权，惟根据购股权计划行使已经或将授出之所有 购股权而已经或将会配发或有条件或无条件同意配发的本公司股 份总数不得超过购股权计划或任何有关更新采纳日期本公司已发 行股份总数之10%（倘本公司股份拆细或合并，则可予调整）； �CAGM-5�C 股东周年大会通告 (b)本决议案(a)段之批准将授权董事於有关期间内根据购股权计划授 出购股权及�u或作出购股权要约而将会或可能需要於有关期间结 束後配发本公司股份及�u或根据购股权计划授出购股权； (c)就本决议案而言： 「有关期间」指通过本决议案当日至下列任何较早日期止期间： (i)本公司下届股东周年大会结束时； (ii)法例规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满时；及 (iii)本公司股东於股东大会通过普通决议案撤销或修订本决议 案之授权之日。」 特别决议案 15. 「动议批准及采纳新公司组织章程细则（注有「A」字样之副本已提呈大 会并由大会主席简签以资识别）作为本公司组织章程细则，并取代及摒 除於紧接本特别决议案通过前生效的本公司组织章程细则；并动议授 权任何董事或本公司秘书就使采纳本公司新组织章程细则生效及将之 记录在案作出所有必要事宜。」 承董事会命 江山控股有限公司 执行董事 刘文平 香港，二零一七年三月十日 �CAGM-6�C 股东周年大会通告 附注： 1. 每名有权出席上述大会并於会上投票之本公司股东可委派一名以上受委代表（倘股东为 持有两股或以上股份之持有人）代其出席大会并於会上投票。受委代表毋须为本公司股 东，惟须亲身代表　阁下出席大会。 2. 随附大会适用之代表委任表格。代表委任表格连同签署表格之授权书或其他授权文件（如 有），或经认证之授权书或其他授权文件副本，必须按表格所印备指示，尽快且无论如何 最迟於大会或其任何续会指定举行时间48小时前，交回本公司之股份过户登记处香港中 央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，方为有效。 3. 本公司将於二零一七年四月七日（星期五）至二零一七年四月十一日（星期二）（首尾两日包 括在内）期间暂停办理股份过户登记手续。为确定有权出席股东周年大会并於会上投票之 资格，股东须於二零一七年四月六日（星期四）下午四时三十分前将所有股份过户文件连 同有关股票交回本公司之股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔 皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号�m。 4. 填妥及交回代表委任表格後，股东仍可亲身出席股东周年大会或其任何续会并於会上投 票。 5. 於本通告日期，本公司董事会包括三名执行董事曾俭华先生、刘文平先生及张凯南先生， 一名非执行董事袁健先生，以及三名独立非执行董事缪汉杰先生、王海生先生及王芳女 士。 �CAGM-7�C