香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准 确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产 生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 OURGAME INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 联众国际控股有限公司* （根据开曼群岛法律注册成立之有限公司） （股份代号：6899） 关连交易 就认购投资基金权益之 有限责任合夥协议 认购投资基金权益 董事会欣然宣布，於二零一七年三月十日，（其中包括）长兴慧信佳创（本 公司之关连人士）与北京联众订立有限责任合夥协议，据此，订约方同意 为投资基金之有限责任合夥人。 根据有限责任合夥协议，投资基金之承担出资总额为人民币101百万元（约 113.423百万港元），其中，人民币50百万元（约56.15百万港元）将由长兴慧 信佳创出资、人民币20百万元（约22.46百万港元）将由北京联众出资，以及 人民币31百万元（约34.813百万港元）将由有限责任合夥协议之其他订约方 出资。 上市规则之涵义 於本公告日期，体育之窗持有226,000,000股股份，占本公司已发行股本约 28.72 %，因而其为本公司的主要股东及关连人士。长兴慧信佳创乃体育之 窗之附属公司，因而为体育之窗之联系人及本公司之关连人士。因此，交 易构成上市规则第14A章项下本公司之关连交易。 �C1�C 由於有关有限责任合夥协议的一项或多项适用百分比率（定义见上市规则 第14.07条）超过0.1 %但低於5%，交易须遵守上市规则第14A章所载之年度 审阅及披露规定，但可获豁免遵守独立股东批准之规定。 董事会欣然宣布，於二零一七年三月十日，（其中包括）长兴慧信佳创与北京 联众订立有限责任合夥协议，据此，订约方同意为投资基金之有限责任合夥 人。根据有限责任合夥协议，投资基金之承担出资总额预期将为人民币101 百万元（约113.423百万港元），其中，人民币50百万元（约56.15百万港元）将 由长兴慧信佳创出资、人民币20百万元（约22.46百万港元）将由北京联众出 资，以及人民币31百万元（约34.813百万港元）将由有限责任合夥协议之其他 订约方出资。 有限责任合夥协议 有限责任合夥协议的主要条款载列如下�U 日期 �U 二零一七年三月十日 投资基金名称 �U 桐乡聚力丰远股权投资基金管理合夥企业（有限 合夥） 订约方 �U 普通合夥人�U北京伯乐纵横投资管理中心（有限 合夥） 有限责任合夥人�U (i) 长兴慧信佳创； (ii) 北京联众；及 (iii) 其他。 �C2�C 於本公告日期，体育之窗持有226,000,000股股 份，占本公司已发行股本约28.72 %，故其为本公 司主要股东及关连人士。长兴慧信佳创乃体育之 窗之附属公司，因而亦为本公司之关连人士。 有限责任合夥协议 的年期及终止 �U 自有限责任合夥协议日期起计五年，普通合夥人 有权延期合夥年期两年。 业务范围 �U 投资基金之业务范围为投资管理、股权投资及业 务管理顾问。 投资基金之目的 �U 投资基金之主要目的为从事投资活动并为其合夥 人带来投资回报。 出资 �U 根据有限责任合夥协议，有限责任合夥协议订约 方出资的投资基金的总资金承担为人民币101百 万元，金额如下�U 承担出资金额 百分比 (人民币百万元)(%) 长兴慧信佳创 50 49.51 % 北京联众 20 19.80 % 普通合夥人 10.99% 其他 30 29.70 % 总计 101 100 % �C3�C 投资基金之规模及每名合夥人之出资金额乃经普 通合夥人及有限责任合夥人经参考投资基金之预 期资金需求後进行公平磋商而厘定。 普通合夥人负责根据投资项目之规模筹集额外资 金。 出资支付方式 �U 合夥人须於投资期内按照彼等各自之承担金额对 投资基金出资。 订约方将以现金支付出资。本集团将以其内部资 源拨支对投资基金之资金承担。除上文所披露者 外，於本公告日期，本公司概无投资基金之其他 资本承担。 投资决策委员会 �U 投资决策委员会为投资基金就作出投资决定（包 括退出投资）的最高决策机构。投资决策委员会 负责下列事项�U (i) 就投资基金之高级管理层提交之投资建议作 出决定，并选择目标公司以作投资； (ii) 厘定及确认（於作出投资之前或之後）投资金 额及目标公司之估值以作投资；及 (iii) 为投资基金之合夥人建立及实行利润分配计 划。 �C4�C 投资决策委员会将由三名成员组成，包括鲍岳�p 先生、乌兰女士及熊辉先生。投资决策委员会之 组成变动须经合夥人会议之过半数成员同意下决 定。 权益转让 �U 各订约方可根据有限责任合夥协议及适用法律转 让其於投资基金之全部或部分权益予任何人士。 本公司以及有限责任合夥协议之订约方的资料 本公司 本公司主要从事於中国及全球经营线上及线下智力运动。於本公告日期，本 集团持有多项横跨一系列平台（包括个人电脑、移动以及真实赛事）之智力运 动投资。 北京联众 北京联众为一家於一九九八年三月二十三日根据中国法律注册成立的有限责 任公司，其财务业绩综合及入账为本公司之附属公司。北京联众之主要业务 活动为经营在线棋牌游戏。 长兴慧信佳创 长兴慧信佳创为一家根据中国法律注册成立的有限合夥企业。长兴慧信佳创 之主要业务活动为投资管理及股权投资。於本公告日期，体育之窗间接持有 长兴慧信佳创之合夥权益的95 %，而长兴慧信佳创乃体育之窗之附属公司。 体育之窗乃本公司之主要股东及关连人士，於本公告日期持有226,000,000股 股份，占本公司已发行股本约28.72 %。体育之窗主要从事体育赛事运营、提 供体育相关的休闲服务、体育营销及谘询服务。 �C5�C 普通合夥人 普通合夥人是一家已在中国证券投资基金业协会完成管理人登记的基金管理 人。 其他订约方 投资基金之其他订约方包括两名人士韩军先生和徐子强先生。 据董事经作出一切合理查询後所知、所悉及所信，普通合夥人及有限责任合 夥协议之其他订约方以及彼等各自之最终实益拥有人均为独立於本公司及其 关连人士之第三方。 订立有限责任合夥协议之理由与裨益 本公司主要从事於中国及全球经营线上及线下智力运动。於本公告日期，本 集团持有多项横跨一系列平台（包括个人电脑、移动以及真实赛事）之智力运 动投资。 董事会持续及积极地於智力运动行业及线上业务行业寻求发展及扩充的新商 机。董事会相信，根据有限责任合夥协议认购投资基金之权益将为本集团提 供平台，藉其现有业务经验、资源及网络以探索新收购商机，并可将本集团 之投资风险减至最低。投资於投资基金与本公司长远企业策略一致。 一般事项 鉴於并无董事於投资基金权益认购中拥有重大权益，概无董事须就批准该认 购之董事会决议案放弃投票。然而，体育之窗委任之董事华观发先生尽管於 投资基金权益认购中并无拥有重大权益，为维护良好企业管治，彼已放弃投 票。 �C6�C 董事会（包括独立非执行董事）相信，有限责任合夥协议的条款及其项下拟进 行之交易属公平合理、按正常商业条款及於本集团一般及日常业务过程中订 立，且符合本公司及股东之整体利益。 上市规则之涵义 於本公告日期，体育之窗持有226,000,000股股份，占本公司已发行股本约 28.72 %，因而其为本公司的主要股东及关连人士。长兴慧信佳创乃体育之窗 之附属公司，因而为体育之窗之联系人及本公司之关连人士。因此，交易构 成上市规则第14A章项下本公司之关连交易。 由於有关有限责任合夥协议的一项或多项适用百分比率（定义见上市规则第 14.07条）超过0.1 %但低於5%，交易须遵守上市规则第14A章所载之年度审阅 及披露规定，但可获豁免遵守独立股东批准之规定。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词语及词汇具有下文所赋予之涵义： 「北京联众」 指 北京联众互动网络股份有限公司，一家於一九九 八年三月二十三日根据中国法律注册成立的有限 责任公司，其财务业绩已被综合并入账为本公司 之附属公司 「董事会」 指 本公司之董事会 「长兴慧信佳创」 指 长兴慧信佳创投资管理中心（有限合夥），体育之 窗之附属公司 「本公司」 指 联众国际控股有限公司，一家於开曼群岛注册成 立的公司，其股份於联交所主板上市 �C7�C 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「董事」 指 本公司董事 「普通合夥人」 指 投资基金之普通合夥人，即北京伯乐纵横投资管 理中心（有限合夥） 「本集团」 指 本公司及其附属公司（包括北京联众） 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中国香港特别行政区 「投资基金」 指 桐乡聚力丰远股权投资基金管理合夥企业（有限 合夥），为於中国浙江省成立的基金 「体育之窗」 指 体育之窗文化股份有限公司，一家於全国中小企 业股份转让系统上市的公司（股份代号：834358） 以及本公司之主要股东 「有限责任合夥人」 指 投资基金之有限责任合夥人，即长兴慧信佳创、 北京联众及其他订约方 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「有限责任合夥 协议」 指 由（其中包括）长兴慧信佳创、北京联众以及普 通合夥人於二零一七年三月十日就认购投资基金 权益订立之有限责任合夥协议 「合夥人」 指 投资基金之合夥人，包括普通合夥人及有限责任 合夥人 �C8�C 「中国」 指 中华人民共和国，仅就本公告而言，不包括香 港、中国澳门特别行政区及台湾 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「股份」 指 本公司之普通股 「股东」 指 不时之股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「主要股东」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「交易」 指 订立有限责任合夥协议及其项下拟进行之交易 「%」 指 百分比 本公告内以人民币为单位之数额均按1港元兑人民币0.8904元换算为港元，供 说明之用。 承董事会命 联众国际控股有限公司 主席兼执行董事 杨庆 北京，二零一七年三月十日 於本公告日期，执行董事为杨庆先生及伍国梁先生；非执行董事为刘江先生、华观发先 生、樊泰先生及陈弦先生；以及独立非执行董事为葛旋先生、鲁众先生及张颂仁先生。 * 仅供识别 �C9�C