香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准 确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产 生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 OURGAME INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 联众国际控股有限公司 * （根据开曼群岛法律注册成立之有限公司） （股份代号：6899） 须予披露交易 租赁协议 租赁协议 於二零一七年三月二十四日，AlliedeSports Internationa（l本公司之间接非全 资附属公司（）作为承租人）与Ramparts, Inc.订立租赁协议，据此，Ramparts, Inc.同意将该场所出租予Allied eSports International，初步年期为60个历月， 另加由开始日期起至开始日期所属历月结束止任何不足一个月之日子。 据董事经作出一切合理查询後所知、所悉及所信，Ramparts, Inc.及其最终 实益拥有人均为独立於本集团及本集团之关连人士之第三方。 上市规则之涵义 由於按照上市规则第14.07条计算租赁协议之适用百分比率超过5%但低於 25%，故根据上市规则第14章，租赁协议项下拟进行之交易构成本公司之 须予披露交易，获豁免遵守股东批准规定，但须遵守申报及公告规定。 �C1�C 绪言 於二零一七年三月二十四日，AlliedeSports Internationa（l本公司之间接非全资 附属公司）（作为承租人）与Ramparts, Inc.订立租赁协议，据此，Ramparts, Inc.同意将该场所出租予AlliedeSports International，初步年期为60个历月，另 加由开始日期起至开始日期所属历月结束止任何不足一个月之日子。 租赁协议 租赁协议之主要条款概述如下： 日期： 二零一七年三月二十四日 订约方： (1) AlliedeSports International，作为承租人 (2) Ramparts,Inc.，作为业主 该场所： 租赁协议内所指定属於酒店综合体范围内约30,000平方 尺之面积 许可用途： 经营供客户玩耍、竞技及观看电子竞赛之电子竞赛比 赛区及体验中心。Allied eSports International亦将於该 场所内提供食品及饮料服务，容许广播於该场所举行 之比赛，并可销售与场馆有关之配套商品。Allied eSports International不得於该场所有进行任何博彩活 动，惟Ramparts,Inc.可於该场所内进行博彩活动 初步年期： 60个历月，另加由开始日期起至开始日期所属历月结 束止任何不足一个月之日子 �C2�C 延续年期： Allied eSports International具有选择权，可将初步年期 延续一段由初步年期届满时起计60个历月之延续年 期，前提是(i) Allied eSports International已在初步年期 届满前不早於15个月及不迟於9个月，以书面方式通知 Ramparts, Inc.其有意延续年期；及(ii)於Allied eSports International行使该选择权时并无发生任何未补救的违 约事件 保证金： 625,000美元（约人民币4,305,562.5元），可作出若干扣减 最低年租： 於初步年期内，Allied eSports International须支付最低 年租1,500,000美元（约人民币10,333,350元），须於开始 日期（或如开始日期并非该月之第一天，则按该月之比 例计算）及其後各月之第一天以连续每月等额分期款项 125,000美元（约人民币861,112.5元）之方式预先支付。 於延续年期内，Allied eSports International须支付最低 年租1,650,000美元（约人民币11,366,685元），须以连续 每月等额分期款项137,500美元（约人民币947,223.75元） 之方式支付 百分比租金： Allied eSports International须就该年期内各租赁年度向 Ramparts, Inc.支付一笔款项，金额相等於该租赁年度内 合计总销售超出最低年租之部分乘以7%。 於初步年期及延续年期内，每个租赁年度之百分比租 金金额不得超过3,000,000美元（约人民币20,666,700元） 交易理由及裨益 Allied eSports International订立租赁协议之目的为扩展其於美利坚合众国之电 子竞赛业务及为本集团带来收入，藉以创造股东价值及提高股东回报。 �C3�C 据董事经作出一切合理查询後所知、所悉及所信，Ramparts, Inc.及其最终实 益拥有人均为独立於本集团及本集团之关连人士之第三方。 董事会认为，租赁协议乃经进行公平磋商後按当期市场租金订立，并属一般 商业条款。董事认为租赁协议属公平合理，并符合本公司及股东之整体利 益。 有关订约方之资料 Allied eSports International为天津联盟电竞网络科技有限公司之全资附属公 司，并为本公司之间接全资附属公司，主要从事经营电子竞赛活动。 本公司主要从事於中国及全球经营线上及线下智力运动。於本公告日期，本 集团持有多项横跨一系列平台（包括个人电脑、移动以及真实赛事）之智力运 动投资。 Ramparts, Inc.为一家於美利坚合众国内华达州注册成立之公司，从事经营酒 店综合体。 上市规则之涵义 由於按照上市规则第14.07条计算租赁协议之适用百分比率超过5%但低於 25%，故根据上市规则第14章，租赁协议项下拟进行之交易构成本公司之须 予披露交易，获豁免遵守股东批准规定，但须遵守申报及公告规定。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇及表述具有下文所赋予之涵义： 「AlliedeSports 指 Allied eSports International, Inc.，一家於美利坚合 International」 众国内华达州注册成立之公司，并为本公司拥有 60.45%权益之附属公司 「董事会」 指本公司之董事会 �C4�C 「开始日期」 指以下较早发生之时间：(i) Allied eSports International就经营业务向公众开放该场所当日； 或(ii)规定完成日期 「本公司」 指联众国际控股有限公司，一家於开曼群岛注册成 立的公司，其股份於联交所主板上市 「董事」 指本公司之董事 「延续年期」 指具有「租赁协议」一节赋予该词之涵义 「总销售」 指於、藉或从该场所产生、生产、销售、开发、陈 列、订购或取得或於、藉或从该场所经销所有产 品、商品、内容、广告、货品及服务之销售价格 总额，惟若干例外情况除外 「本集团」 指本公司及其附属公司 「香港」 指中国香港特别行政区 「酒店综合体」 指位於美利坚合众国内华达州拉斯维加斯之Luxor Hoteland Casino（该名称可由Ramparts,Inc.全权酌 情决定不时更改），连同任何及所有配套大厦、 建筑物、停车场及其他相关区域 「初步年期」 指具有「租赁协议」一节赋予该词之涵义 「租赁协议」 指 Allied eSports International与Ramparts, Inc.就该场 所而订立日期为二零一七年三月二十四日之租赁 协议 �C5�C 「租赁年度」 指第一个「租赁年度」为由开始日期起计及直至其 後之十二月三十一日止之期间；於第一个租赁年 度後，「租赁年度」乃指由各历年之一月一日起计 连续12个历月之财政年度，惟倘租赁协议之届满 或终止日期并非十二月三十一日，则年期内最後 一个租赁年度指不足连续12个历月之期间 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「最低年租」 指具有「租赁协议」一节赋予该词之涵义 「百分比租金」 指具有「租赁协议」一节赋予该词之涵义 「许可用途」 指具有「租赁协议」一节赋予该词之涵义 「中国」 指中华人民共和国，仅就本公告而言，不包括香 港、中国澳门特别行政区及台湾 「该场所」 指具有「租赁协议」一节赋予该词之涵义 「规定完成日期」 指 Allied eSports International为使该场所可作其许可 用途而进行之工程之完成日期，该日不得超过 Ramparts, Inc.将该场所之管有权交付予Allied eSports International之实际日期後365天 「人民币」 指中国法定货币人民币 「股份」 指本公司之普通股 「股东」 指本公司不时之股份持有人 �C6�C 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「美元」 指美利坚合众国法定货币美元 「%」 指百分比 本公告内以美元为单位之金额均按人民币1元兑0.145美元换算为人民币，供 说明之用。 承董事会命 联众国际控股有限公司 主席兼执行董事 杨庆 北京，二零一七年三月二十四日 於本公告日期，执行董事为杨庆先生及伍国梁先生；非执行董事为刘江先生、华观发先 生、樊泰先生及陈弦先生；以及独立非执行董事为葛旋先生、鲁众先生及张颂仁先生。 *仅供识别 �C7�C