此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何内容或应采取之行动有任何疑 问，应谘询阁下之股票经纪或其他注册 证券商、银 行经 理、律师、专 业会计师或其他专业顾 问。 阁下如已售出或转让名下所有NewayGroupHoldingsLimited中星集团控股有限公 司 *股 份，应 立即将本通函连同随附之代表委任表格送交买主、承让人或经手买卖或转让之银行、股 票经 纪或其他代理商，以 便转交买主或承让 人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对 其准确 性或完整性亦不发表任何声明，并 明确表 示，概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或 因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 NEWAY GROUPHOLDINGSLIMITED 中星集团控股有限公司 * （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：00055） 建议更新发行股份之一般授权 及 股东特别大会通告 独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 独立董事委员会函件载於本通函 第11页，而 独立财务顾问函 件（载有独立财务顾问致独立董 事委员会及独立股东之意见）载於本通函第12至22页。 本公司谨订於二零一六年十二月十九日（星期一）上午十一时正在香港新界粉岭安乐工业村 业畅街11号中大印刷集团大厦5楼举行股东特别大会，召开大会之通告载於本通函第SGM-1至 SGM-4页。无论 阁下是否拟出席大会并於会上投票，务请尽早将随附之代表委任表格按其上 所印列之指示填妥，并 交回本公司之股份过户登记处香港分处卓佳秘书商务有限公司之办事 处（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心22楼），且无论如何须於大会或其任何续会指 定举行时间四十八小时前交 回。填妥及交回代表委任表格後，阁下届时仍可依愿亲身出席 大会或其任何续 会，并於会上投票，在 此情况下，代 表委任表格将被视为撤回论。 二零一六年十一月二十四日 *仅供识别 目录 页次 释义.......................................................... 1 董事会函件.................................................... 4 独立董事委员会函件............................................ 11 大有融资函件.................................................. 12 股东特别大会通告.............................................. SGM-1 –i– 释义 在本通函内，除 非 文义另有所指，否 则 下列词语具有下文所载之涵 义： 「股东周年大会」 指 本公司於二零一六年六月三十日举行之股东周年大 会 「联系人」 指上市规则赋予该词之涵义 「细则」 指本公司之细则（经不时修订） 「董事会」 指董事会 「本公司」 指 NewayGroupHoldingsLimited中星集团控股有限公 司*，於百慕达注册成立之有限公司，其已发行股份 在联交所主板上市 「董事」 指本公司董事 「现有一般授权」 指於股东周年大会上批准及授予董事之一般授 权，以 配发、发 行及处理上限最多占於股东周年大会日期 已发行股份总数20%之股份 「本集团」 指本公司及其附属公司 「港元」 指香港法定货币港元 「香港」 指中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指由全体独立非执行董事组成之独立董事委员 会，成 立目的为就经更新一般授权向独立股东提供意见 *仅供识别 –1– 释义 「独立财务顾 问」或「大有指大有融资有限公司，根 据证券及期货条例获发牌从 融资」 事第1类（证券交易 ）及第6类（就机构融资提供意 见）受规管活动之法团，获委任为独立财务顾问，以 就经更新一般授权向独立董事委员会及独立股东提 供意见 「独立股东」 指任何控股股东及彼等之联系 人，或如无控股股 东， 则董事（不包括独立非执行董事）、本公司最高行政 人员及彼等各自之联系人以外之股东 「最後可行日期」 指二零一六年十一月二十一 日，即本通函付印前确定 其中所载若干资料之最後实际可行日期 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、中华 人民共和国澳门特别行政区及台湾 「配售事项」 指 向不少於六名承配人配售42,270,000股股份，该等股 份已根据现有一般授权配发及发行，有 关详情载於 本公司日期为二零一六年九月二十七日及二零一六 年十月十一日之公告 「经更新一般授权」 指 建议於股东特别大会上授予董事之一般及无条件授 权，以行使本公司权力配发、发行或以其他方式处 理上限最多占於相关决议案获通过当日已发行股份 总数20%之股份 –2– 释义 「证券及期货条例」 指香港法例第571章证券及期货条例 「股东特别大会」 指 本公司所召开将於二零一六年十二月十九日（星期 一）上午十一时正举行之股东特别大会，藉以考虑 及酌情批准建议授出经更新一般授 权，有关通告载 於本通函第SGM-1至SGM-4页 「股份」 指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股 「股东」 指股份持有人 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「%」 指百分比 –3– 董事会函件 NEWAY GROUPHOLDINGSLIMITED 中星集团控股有限公司 * （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：00055） 执行 董 事： 注册 办 事 处： 薛嘉麟先 生（主席） ClarendonHouse 薛济匡先 生（行政总裁） ChurchStreet Hamilton,HM11 非执行董事： Bermuda 吴惠群博士 陈烱材先生 香港主要营业地 点： 黄新发先生 香港 新界 独立非执行董 事： 粉岭安乐工业村 谢天泰先生 业畅街11号 吕丽萍女士 中大印刷集团大厦 李国云先生 替任 董 事： 刘锦昌先 生（吴惠群博士之替任董事） 敬启 者： 建议更新发行股份之一般授权 绪言 本通函旨在向阁下提供(i)将於股东特别大会上提呈有关建议授出经更新一般 授权之决议案之资料；(ii)独立董事委员会致独立股东之推荐意见；(iii)独立财务顾问 致独立董事委员会及独立股东有关经更新一般授权之意见函 件；及(iv)股 东特别大会 通告。 *仅供识别 –4– 董事会函件 建议更新发行股份之一般授权 根据股东於股东周年大会上通过之一项普通决议案，董事获授现有一般授 权， 以配发、发行及处理最多42,273,891股股份，即於股东周年大会日期本公司已发行股份总数20%。自股东周年大会起至最後可行日期 止，现有一般授权未有作出任何更 新。根据现有一般授权进行之集资活动 除下文所述之集资活动外，自 股东周年大会起至最後可行日期 止，本公司并无 根据现有一般授权进行其他集资活动。 於最後 可行日期之 所得款项净额 所得款项 公告日期 事件 （概约） 所得款项之拟订用途 实际用途 二零一六年 按每股股份0.47港元 19,360,000港元 所得款项净额(i)约三分之 尚未动用 九月二十七日及 配售42,270,000股 二拟用於翻新本集团位 二零一六年 新股份 於中国之制造设施并收 十月十一日 购用於制造本集团印刷 产品之机器；及(ii)约三 分之一拟用作本集团之 一般营运资金。 上述配售事项之未动用所得款项净额预期将按原定计划动 用，目前正存放於本 公司之计息储蓄账户内。 现有一般授权之已动用程度 於上述配售事项完成後，於最後可行日期，仅 余3,891股股份可根据现有一般授 权配 发、发行或处 理，仅占於最後可行日期已发行股份约0.0015%。 –5– 董事会函件 对本公司股权架构之影响 下表说明本公司(i)於最後可行日期；及(ii)紧随本公司根据经更新一般授权配发 及发行股份後（假设经更新一般授权获悉数动用，且本公司概无进一步发行或购回股 份）之股权架 构： (ii)紧随本公司根据 经更新一般授权配发 及发行股份後（假设 经更新一般授权获悉数 动用及本公司概无进一步 股东 (i)於最後可行日期 发行或购回股份） 概约 概约 股份数目 百分比(%) 股份数目 百分比(%) （附注5） （附注5） CNACompanyLimited（附注1） 39,872,000 15.720 39,872,000 13.100 薛济匡先生（附注2） 700,000 0.276 700,000 0.230 黄新发先生（附注3） 100,000 0.039 100,000 0.033 吴惠群博士（附注4） 8,000 0.003 8,000 0.003 公众股东 212,959,456 83.961 212,959,456 69.968 将根据经更新一般授权发行 之股份 – – 50,727,891 16.667 总计： 253,639,456 100.000 304,367,347 100.000 附注： 1. CNACompanyLimited由一项由执行董事兼董事会主席薛嘉麟先生（「薛 嘉麟先生」）成 立 之全权信托实益拥有。该全权信托之受益人包括薛嘉麟先生若干家庭成员及一个於香港成 立之慈善机构。 2. 薛济匡先生为执行董事兼本公司行政总裁，亦 为薛嘉麟先生之叔 父。 3. 黄新发先生为非执行董 事。 4. 吴惠群博士为非执行董事及薛嘉麟先生之舅父。 5. 由於四舍五入，全 部百分比相加未必等於100%。 –6– 董事会函件 建议授出经更新一般授权之理由 本集团主要从事(i)放贷业务；(ii)制造及销售印刷产品；(iii)音乐及娱乐业务； (iv)物业发展及投 资；(v)证 券买 卖；及(vi)印刷产品贸 易。 本集团已制定各分部之业务策 略，其中包括(i)日後积极招揽新客户，并调拨更 多财务资源以扩展放贷业务；(ii)继 续就制造及销售印刷产品业务精简生产工序以减 少废料、招聘人才、提供增值服务及将技术基建升级；及(iii)就音乐及娱乐业务投放更 多资源培养人 才，以及举办演唱会及表演节目，投 资中国电影及娱乐市场，并 物色及 评估中国及海外国家之潜在项目。 本集团亦自二零一四年起开展新的游戏设计及开发平台及软件业务，正 寻找互 联网科技行业中之潜在投资机遇。 经考虑本集团实施上述业务计划之资金需 要，董事会有意为本公司提供透过股 本融资集资之灵活性。监於股本融资(i)相比银行融资不会令本集团产生任何利息开 支；(ii)相比透过供股或公开发售集资较为节省成本及时间；及 (iii)使 本 公司有能力把 握所出现之任何资本收益及╱或潜在投资机会，董 事会建议授出经更新一般授 权。 根据於最後可行日期之已发行股份总数（即253,639,456股股份）计算，并假设於 股东特别大会日期前本公司之已发行股本并无任何变动，经更新一般授权一经授出， 董事将获准配发及发行最多达50,727,891股新股 份。 於最後可行日期，董事无意动用经更新一般授权（如获授予）以配发及发行股 份，惟倘(i)本集团之营运资金需要及资本承担需求增加；及 (ii)未 来 出现新商机，而内 部现金资源不 足，需要额外资金，则 日後可能动用。 经更新一般授权一经授出，将 於下列三项中最早发生之时届 满：(a)本公司下届 股东周年大会结束 时；(b)细则、百慕达法律或任何其他适用法例规定本公司须举行 下届股东周年大会之期限届满时；或 ( c )股东在股东大会上以普通决议案方式撤销或 修订相关决议案所载授权当 日。 –7– 董事会函件 股东特别大会 本公司将於二零一六年十二月十九日（星期一）上午十一时正在香港新界粉岭 安乐工业村业畅街11号中大印刷集团大厦5楼举行股东特别大会，藉 以供独立股东考 虑及酌情批准建议授出经更新一般授权。股东特别大会通告载於本通函第SGM-1至 SGM-4页。 根据上市规则第13.39(4)条，股东於股东大会作出之任何表决必须按一股一票投 票方式进行，惟主席可真诚地决定以举手投票方式表决纯粹涉及程序或行政事宜之 决议 案。因此，股 东特别大会通告所载之决议案将按一股一票投票方式表 决。本公司 将於股东特别大会後按上市规则第13.39(5)条所订明之方式就按一股一票投票之结果 作出公告。 由於授出经更新一般授权将於本公司下届股东周年大会前提呈予股 东，因此根 据上市规则，此 建议须经由独立股东於股东特别大会上按一股一票投票方式批准。 根据上市规则第13.36(4)条，任何控股股东及彼等之联系人，或如无控股股东，则董事 （不包括独立非执行董事 ）、本 公司最高行政人员及彼等各自之联系人须放弃投票赞 成批准建议授出经更新一般授权之决议案。 由於并无控股股东，因 此董 事（不包括独立非执行董事 ）、本 公司最高行政人员 及彼等各自之联系 人（持有合共44,398,400股股份 ）将於股东特别大会上放弃投票赞 成批准建议授出经更新一般授权之决议案。 於最後可行日期，执行董事兼董事会主席薛嘉麟先生及其联系人合共持有 39,872,000股股 份（相当於已发行股份约15.720%），并 可控制有关股份之投票 权。 於最後可行 日 期，执行董事兼本公司行政总裁薛济匡先生及其联系人合共持有 2,710,400股股份（相当於已发行股份约1.069%），并 可控制有关股份之投票 权。 於最後可行日期，非执行董事黄新发先生及其联系人合共持有110,000股股份（相 当於已发行股份约0.043%），并 可控制有关股份之投票 权。 –8– 董事会函件 於最後可行日期，非执行董事吴惠群博士及其联系人合共持有1,706,000股股份 （相当於已发行股份约0.673%），并 可控制有关股份之投票 权。 於最後可行日 期，董事（不包括独立非执行董事 ）、本 公 司最高行政人员及彼等 各自之联系人已表示彼等无意於股东特别大会上投票反对批准建议授出经更新一般 授权之决议案。 由全体独立非执行董事谢天泰先 生、吕丽萍女士及李国云先生组成之独立董事 委员会已告成立，以就建议授出经更新一般授权向独立股东提供意见。大有融资有限 公司已获委任为独立财务顾问，以就建议授出经更新一般授权向独立董事委员会及 独立股东提供意见。 随函附奉股东特别大会适用之代表委任表 格。无论 阁下能否出席股东特别大 会，务请尽早将随附之代表委任表格按其上印列之指示填妥，并交回本公司之股份过 户登记处香港分处卓佳秘书商务有限公司之办事处（地址为香港湾仔皇后大道东183 号合和 中 心22楼 ），而 无论如何须於股东特别大会或其任何续会举行时间四十八小时 前交回。填妥及交回代表委任表格後， 阁下届时仍可依愿亲身出席股东特别大会或 其任何续 会，并於会上投票，在 此情况下，已 递交之代表委任表格将被视为撤回论。 除本通函所披露者 外，於最後可行日期，概 无其他人士须於股东特别大会上放 弃投票赞成批准建议授出经更新一般授权之决议案。 推荐意见 务请阁下垂注本通函第11页所载之独立董事委员会推荐意见函 件，以及本通 函第12至22页所载之独立财务顾问意见函 件，当中载 有（其中包括）独立财务顾问就 建议授出经更新一般授权向独立董事委员会及独立股东提供之意见，以 及其达致推 荐意见时考虑之主要因 素。 –9– 董事会函件 独立董事委员会经考虑独立财务顾问之意见後认为，建 议 授出经更新一般授权 就独立股东而言属公平合理，并符合本公司及股东整体之最佳利益，因此推荐独立股 东於股东特别大会上投票赞成有关建议授出经更新一般授权之决议案。 因此，董事（包 括 独 立 非 执 行 董 事 ）认 为，建 议 授 出 经 更 新 一 般 授 权 属 公 平 合 理， 并符合本公司及股东之整体最佳利益，因此，董事（包括独立非执行董事 ）推荐独立 股东投票赞成将於股东特别大会上提呈之相关决议 案。 责任声明 本通函载有上市规则规定有关本集团之资 料。董事愿就本通函共同及个别承担 全部责任，并 经作出一切合理查询後确认，就 彼等所知及所 信，本通函所载资料在各 重大方面均属准确及完 整，并无误导或欺诈成 份，本通函亦无遗漏任何其他事 项，致 使当中任何声明或本文件有误导成份。 此致 列位股东 台照 代表董事会 NEWAYGROUPHOLDINGSLIMITED 中星集团控股有限公司* 主席 薛嘉麟 谨启 二零一六年十一月二十四日 *仅供识别 –10– 独立董事委员会函件 NEWAY GROUPHOLDINGSLIMITED 中星集团控股有限公司 * （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：00055） 敬启 者： 建议更新发行股份之一般授权 吾等已获委任为独立董事委员会，以 就建议授出经更新一般授权向独立股东提 供建 议，有关详情载於本公司於二零一六年十一月二十四日向股东发出之通 函（「通 函」），本函件为通函之一部分。除非文义另有指明，否则通函所界定之词语於本函件 使用时具有相同涵 义。 经考虑独立财务顾问於通函所载之相关建议後，吾 等认为建议授出经更新一般 授权就独立股东而言属公平合理，并 符合本公司及股东之整体利 益。 因 此，吾等推荐独立股东投票赞成将於股东特别大会上提呈有关批准建议授出 经更新一般授权之决议 案。 此致 列位独立股东 台照 独立董事委员会 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 谢天泰先生 吕丽萍女士 李国云先生 谨启 二零一六年十一月二十四日 *仅供识别 –11– 大有融资函件 以下为独立 财 务 顾 问 之 意 见 函 件 全 文，乃为载入本通函而编制，当 中 载 列 独 立 财务顾问就建议授出经更新一般授权向独立董事委员会及独立股东提供之 建 议。 敬启 者： 建议更新发行股份之一般授权 绪言 兹提述吾等就建议授出经更新一般授权获委任为独立董事委员会及独立股东之 独立财务顾问，有关详情载於贵公司於二零一六年十一月二十四日向股东发出之 通函（「通 函」）所 载之董事会函 件（「董事会函件」）内，本 函件为通函之其中部 分。除 文义另有指明者外，本 函件所用专有词汇与通函所界定者具有相同涵 义。 根据上市规则第13.36(4)条，建议授出经更新一般授权须於股东特别大会上获独 立股东批准，而任何控股股东及彼等之联系 人，或如无控股股东，则 董事（不包括独 立非执行董事）、贵公司最高行政人员及彼等各自之联系人须於会上放弃投票赞成 有关建议授出经更新一般授权之相关决议案。就 贵公司作出合理查询後所知及所 信，於最後可行日期并无控股股东，而 (i)执 行 董事兼董事会主席薛嘉麟先生及其联系 人合共持有39,872,000股股份（相当於已发行股份约15.720%），并 可控制有关股份之 投票 权；(ii)执行董事兼贵公司行政总裁薛济匡先生及其联系人合共持有2,710,400 股股份（相当於已发行股份约1.069%），并可控制有关股份之投票权；(iii)非执行董事 –12– 大有融资函件 黄新发先生及其联系人合共持有110,000股股份（相当於已发行股份约0.043%），并可 控制有关股份之投票权；及 (iv)非 执行董事吴惠群博士及其联系人合共持有1,706,000 股股份（相当於已发行股份约0.673%），并可控制有关股份之投票权。因此，董事（不 包括独立非执行董事 ）、 贵公司最高行政人员及彼等各自之联系 人（於最後可行日 期持有合共44,398,400股股份，相当於已发行股份约17.505%）将放弃投票赞成批准建 议授出经更新一般授权之相关决议案。 贵公司已成立独立董事委员会，由谢天泰先生、吕丽萍女士及李国云先生（全体 均为独立非执行董事 ）组 成，以就建议授出经更新一般授权向独立股东提供意 见。吾 等（即大有融资有限公司）已获委任为独立财务顾问，以 就此向独立董事委员会及独 立股东提供意 见。 吾等之独立性 於最後可行日期，吾 等与 贵公司或任何其他人士之间概无任何可被合理视为 影响吾等之独立性之关系，於贵公司或任何其他人士之中亦无任何可被合理视为 影响吾等之独立性之权益。於过往两年，吾等曾於以下交易中担任贵公司独立董事 委员会及独立股东之独立财务顾 问（「过往委聘」）： 公告日期 交易性质 二零一六年四月二十五日 (1) 获豁免持续关连交易－租赁协 议；及 (2) 主 要 交 易 及 关 连 交 易：收 购 SupremeCycleInc. 之100%已发行股本 就吾等是否独立於贵公司而言，谨请注意：(i)除就过往委聘及本次委聘吾等 为独立财务顾问而已付或应付吾等之一般专业费用外，吾等概无因订有任何安排而 已经或将会向贵公司或任何其他人士收取任何费用或利益，可被合理视为影响吾 等之独立性；(ii)吾等於进行过往委聘期间保持独立於贵公司；(iii)就吾等之收益总 额而 言，就过往委聘及本次委聘收取之服务费用各自及合计均不重 大；及(iv)过往委 –13– 大有融资函件 聘并不影响吾等是否独立於贵公司。因此，吾 等认为，根 据上市规则第13.84条，过 往委聘并无影响吾等之独立 性，且吾等独立於 贵公司。 吾等意见之基础 於达致吾等就建议授出经更新一般授权致独立董事委员会及独立股东之意见 及推荐建议时，吾等倚赖 贵公司所提供之资料及事实，并假设任何向吾等作出之陈 述均属真实、准确及完整。吾等亦已倚赖通函所载声 明、资料、意见及陈述以及董事 及贵公司管理层向吾等提供之资料及陈述（由彼等独自负全责 ），并 已假设该等声 明、资料、意 见及陈述於提供之时以至於通函寄发日期乃属真实及准 确。 董事愿就通函所载资料之准确性共同及各别承担全部责任，并 经作出一切合理 查询後确认，就彼等所知及所信，通函所发表之意见乃经审慎周详考虑後始行作出， 且通函并无遗漏其他事实致使通函之任何声明有误导成份。吾 等认为所获资料足以 为吾等之意见提供合理基础。吾等并无理由怀疑有任何相关资料遭隐瞒，亦不知悉有 任何事实或情况将导致向吾等提供之资料及向吾等作出之陈述及意见成为失实、不 确或有误导成份。然 而，吾等并无独立核证董事及 贵公司管理层提供之资料，亦 无 独立调查 贵集团之业务及事务。 本函件仅为供独立董事委员会及独立股东参照而发 出，让 彼等考虑建议授出经 更新一般授权，除 载入通函 内，未经吾等事先书面同意，不 得引录或引述本函件全部 或部分内 容，亦不可用作任何其他用 途。 –14– 大有融资函件 所考虑之主要因素及理由 於达致吾等就建议授出经更新一般授权之意见 时，吾等曾考虑下列主要因素及 理由： 1. 建议授出经更新一般授权之背景及理由 根据股东於股东周年大会上通过之一项普通决议案，董事获授现有一般授 权， 以配发、发行及处理最多42,273,891股股份，即於股东周年大会日期贵公司已发行 股本总数211,369,456股股份之20%。 其後， 贵公司於二零一六年九月二十七日宣布并於二零一六年十月十一日完成 按配售价每股股份0.47港元配售42,270,000股新股份，筹集所得款项净额约19,360,000 港元。自股东周年大会起至最後可行日期止，贵公司未有更新现有一般授权。因 此，於最後可行日期，现有一般授权中之42,270,000股股份已动用，占现有一般授权约 99.99%。 於上述配售事项完成後，根据现有一般授权可予发行、配发及处理之股份尚余 3,891股，占 於最後可行日期已发行股份总数约0.0015%。於最後可行日期，贵公司 之已发行股份总数为253,639,456股。待批准授出经更新一般授权之普通决议案获通过 後，假设贵公司於最後可行日期至股东特别大会日期并无进一步发行及╱或购回 股份，则经更新一般授权将让董事发行、配发及处理最多达50,727,891股新股份，占於 股东特别大会日期已发行股份总数之20%。经更新一般授权将提高 贵集团为制造及 销售印刷产品、放 贷及游戏业务之业务扩充及发展集资之灵活性。 因此，吾等认为， 贵公司更新现有一般授权，以及董事会建议寻求独立股东於 股东特别大会上批准授出经更新一般授权，以便董事获授权发行、配发及处理最多达 於股东特别大会日期已发行股份总数20%之新股份，诚 属合 理。 –15– 大有融资函件 贵集团之资料 贵集团主要从事(i)放贷业 务；(ii)制造及销售印刷产品；(iii)音 乐及娱乐业 务；(iv)物 业发展及投资；(v)证 券买 卖；及(vi)印刷产品贸 易。 吾等从 贵公司截至二零一五年十二月三十一日止年度之年报（「二零一五 年年报」）中获悉， 贵集团於截至二零一五年十二月三十一日止年度录得亏损 净额约67,500,000港元，而於截至二零一四年十二月三十一日止九个月则录得亏 损净额 约78,800,000港 元。诚 如二零一五年年报所载，亏 损主要是由於(i)制造及 销售以及音乐及娱乐分部於二零一五年录得亏损；(ii)於二零一五年录得按公平 值计量之持作买卖投资之公平值亏损净额约6,700,000港元；(iii)制造及销售以 及音乐及娱乐分部非流动资产录得减值亏损；及 (iv)可供出售投资确认减值亏损 所 致。 吾等从贵公司截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告（「二 零 一六年中期报告」）中获悉， 贵集团於截至二零一六年六月三十日止六个月录 得纯利约39,500,000港元，而於截至二零一五年六月三十日止六个月则录得亏损 净 额 约32,900,000港 元。诚如二零一六年中期报告 所 载，转亏为盈主要是由於截 至二零一六年六月三十日止六个月(i)收益增 加，加上精简生产流程及提高生产 效益，令员工及材料成本减少，有助制造及销售印刷产品业务转亏为盈；(ii)贵 集团於两出中国电影之投资产生投资回报；(iii)持 作买卖投资录得公平值收益 净 额，而於二零一五年同期则录得公平值亏 损；及 (iv)贵集团并无录得非流动 资产减值亏损所 致。 诚如二零一五年年报及二零一六年中期报告所进一步阐述， 贵集团将 继续强化、发展及开拓多元化旗下业务组合，以进一步建立可持续的业务增 长。 贵集团将贯彻此多元化发展策 略，以为其股东提供稳定回报及丰硕的业 务增长。 –16– 大有融资函件 另一方面，吾 等已分析 贵集团之最新财务状况。按 照二零一五年年报所 载 贵公司之经审核综合财务状况报表， 贵集团於二零一五年十二月三十一日 录得资产净值约847,100,000港元，较二零一四年十二月三十一日之821,400,000港元轻微增加，此乃由於 贵集团之流动资产增加所致。吾等亦发现，尽管 贵集团於二零一六年六月三十日之现金及现金等值以及短期银行存款约达231,900,000港 元，惟贵集团需要有关数额应付业务营运及发展。 贵集团之最新业务发展 根据二零一六年中期报告， 贵集团已就若干分部制定不同业务策略，其 中包括(i)日後积极招揽新客 户，并调拨更多财务资源扩展放贷业 务；(ii)继续倍 加努力为制造及销售印刷产品业务精简生产工序以减少废 料、招聘人 才、提供 增值服务及将技术基建升 级；及 (iii)就 音 乐 及娱乐业务投放更多资源培养人才， 举办演唱会及表演节目，投资中国电影及娱乐市场，并物色及评估中国及海外 国家之潜在项目。 诚如二零一五年年报及二零一六年中期报告所进一步阐述， 贵集团自二 零一四年起开展一项新业务－为游戏设计及开发平台及软件业 务，并一直探索 互联网科技业的投资潜力。贵集团相信，游戏业务可促使 贵集团收入来源 多元化，并扩阔 贵集团之收益基础。诚如 贵公司日期为二零一五年十二月七 日之公告所述，贵集团担任九樱天下（北京）信息技术有限公司社区店铺之独 家顶级营运商（为期两年（须达成若干表现目 标 ），可 於相互协定後每次重续一 年 ），在 中 国进军新业务活 动。於截至二零一六年六月三十日止六个月， 贵公 司全资附属公司营运之山东省潍坊市社区店铺达成第一季之表现目 标，且於二 零一六年六月三十日已於潍坊市设立八间店 铺。 –17– 大有融资函件 於二零一六年四月二十五日，贵集团宣布，贵公司一间全资附属公司 订立一份买卖协 议，内容有关收购SupremeCycleInc.已发行股本100%，代价将 不超过95,000,000港元。SupremeCycleInc.为於英属处女群岛注册成立之投资控 股及物业投资有限公司，其主要资产为位於元朗之物业。於最後可行日期，贵 集团已向卖方支付10,000,000港元作为可退回按金。按照买卖协议之条款及条 件，余 额85,000,000港 元将於收购完成时支付，预 计将耗用 贵集团一大笔可用 现 金。 经考虑(i) 贵集团於二零一六年六月三十日之财务状况，即现金及银行结 余约为231,900,000港元，并 计及实行上述业务策略所需资金；(ii)仅余3,891股股 份（占於最後可行日期已发行股份总数约0.0015%）可 根据现有一般授权配 发、 发行或处理；及(iii)建议授出经更新一般授权将为 贵集团提供於有需要时迅速 集 资，以实行其业务策略之额外选项及灵活性，并将有助改善贵公司之营运 资金状况，故吾等同意董事之见解，认为建议授出经更新一般授权符合贵公 司及股东整体之利益。 2. 贵公司於过去十二个月内进行之集资活动 除下文所述之集资活动 外，自股东周年大会起至最後可行日期 止，贵公司并 无根据现有一般授权进行其他集资活 动： 於最後 可行日期 所得款项 净额之 公告日期 集资活动 筹集所得款项净额所得款项净额之拟订用途 实际用途 二零一六年 按每股股份0.47港元 约19,360,000港元 所得款项净额(i)约三分之二拟用於翻 尚未动用 九月二十七日及 配售42,270,000股 新贵集团位於中国之制造设施并 二零一六年 新股份 收购用於制造贵集团印刷产品之 十月十一日 机器；及(ii)约三分之一拟用作贵 集团之一般营运资金 –18– 大有融资函件 於最後可行日期，上述股本集资活动之所得款项净额尚未动用。未 动用之所得 款项净额预期将按原定计划动用，目前正存放於贵公司之计息储蓄账户内。董事认 为，授出经更新一般授权旨在为 贵公司提供为业务扩充及发展集资之财政灵活性。 於最後可行日 期，董事并无动用经更新一般授权之现行计 划。经考 虑：(i) 贵公司上 述近期集资活动所得款项之未动用部分预期将按原定计划动用；及 ( i i )於最後可行日 期，贵公司并无就具体目的进行股本集资之现行计 划，吾等同意董事之见解，认 为 维持贵集团之财政灵活性有利於其未来业务发展及投资，建议授出经更新一般授 权将为贵公司提供更高灵活性及更多财务选 项。 基於上述理由，吾等同意董事之见解，认为授出经更新一般授权属公平合理，并 符合 贵公司及其股东整体之利 益。 3. 其他融资选项 诚如 贵公司所告知，除股本融资外，於作出任何投资决定前， 贵集团亦将考 虑其他融资选项，例 如债务融资及银行借 贷。於决定融资方法前，贵集团将考虑各 融资选项之成本及其他条 款，为股东谋求最大利益。此外，由 於贵集团於截至二零 一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止年度均录得亏损，故该等选项 一般会令贵集团产生利息负担，且 可能涉 及（包括但不限於）与银行进行费时之尽 职审查及磋商，以 及质押贵集团之资产。除 经更新一般授权下之股本融资 外，贵 集团亦将考虑其他优先股本融资方法，例如供股及公开发售，而吾等於决定有关优先 股本融资之优劣时，将计及吾等认为应考虑之合理因素，例如资金需求之迫切性与进 行供股╱公开发售所需时间、当时市况、任何潜在供股╱公开发售包销商之踊跃程度 及所提供之条款。一 般而言，吾等认为，与直接配售股份比较，供股或公开发售可能 耗费更多时 间，且将产生法律成本及包销佣金等庞大成 本。此外，贵公司可能考虑 於适当情况下寻求股东批准特定授权发行新股份。吾等发现，与动用一般授权比较， –19– 大有融资函件 取得特定授权配发及发行新股份涉及相对较长时间。因此，对於应付要求迅速承担之 潜在投资机遇的融资需要而言，寻求特定授权配发及发行新股份未必为适当方法。吾 等获董事告 知，彼等於为 贵集团选择最佳融资方法时，将 作出审慎而周详之考 虑。 基於上述理 由，吾等认为经更新一般授权将为 贵公司提供进行股本融资之额 外选项，并将提高 贵公司未来业务发展及扩充及╱或把握投资机遇之财政灵活性， 且吾等认为经更新一般授权符合 贵公司及股东整体之利益。 4. 对独立股东股权之潜在摊薄影响 下表说明 贵 公 司 (i)於 最 後 可 行 日 期；及(ii)（仅 供 说 明 用 途 ）紧 随 贵公司根据 经更新一般授权配发及发行股份後（假设经更新一般授权获悉数动用，且贵公司概 无进一步发行或购回股份）之股权架 构： (ii)紧随贵公司根据经更新 一般授权配发及发行股份後 （假设经更新一般授权获悉数动用， 且贵公司概无进一步发行或 股东 (i)於最後可行日期 购回股份） 股份数目 概约百分比(%) 股份数目 概约百分比(%) （附注5） （ 附 注5） CNACompanyLimited（附注1） 39,872,000 15.720 39,872,000 13.100 薛济匡先生（附注2） 700,000 0.276 700,000 0.230 黄新发先生（附注3） 100,000 0.039 100,000 0.033 吴惠群博士（附注4） 8,000 0.003 8,000 0.003 公众股东 212,959,456 83.961 212,959,456 69.968 将根据经更新一般授权发行之股份 – – 50,727,891 16.667 总计 253,639,456 100.000 304,367,347 100.000 –20– 大有融资函件 附注： 1. CNACompanyLimited由一项由执行董事兼董事会主席薛嘉麟先生成立之全权信托实益拥 有。该全权信托之受益人包括薛嘉麟先生若干家庭成员及一个於香港成立之慈善机 构。 2. 薛济匡先生为执行董事兼贵公司行政总 裁，亦为薛嘉麟先生之叔父。 3. 黄新发先生为非执行董 事。 4. 吴惠群博士为非执行董事及薛嘉麟先生之舅父。 5. 由於四舍五入，全 部百分比相加未必等於100%。 上表显 示，假设 贵公司於最後可行日期後及截至股东特别大会日期止概无发 行及╱或购回股 份，於建议经更新一般授权获悉数动用後，可 发行50,727,891股新股 份，占於股东特别大会日期已发行股份总 数20%，而现有公众股东之总股权将由於最 後可行日期约83.961%摊薄至於经更新一般授权获悉数动用後 约69.968%，最大潜在 股权跌幅约为13.993%。 经考虑授出经更新一般授权将(i)让 贵公司於举行下届股东周年大会（预期於二 零一七年六月前後举 行，距最後可行日期约七个月 ）前 透过配发及发行新股份集 资； (ii)为贵集团现时及未来业务发展提供更高灵活性及融资选项，而 由於贵公司将 可迅速及有效回应并把握任何有利於贵公司及其股东整体之重大投资机 遇，故有 关灵活性被视为较对现有股东之摊薄影响更重要；(iii)加强 贵公司之资本基础及财 务状 况；(iv)为贵公司提供债务融 资、按比例股本融资及特定授权下之股本融资以 外之额外融资选项；及(v)仅按 贵公司全体股东各自於动用经更新一般授权时之持 股量比例摊薄彼等之持股权益，吾等认为上述对现有公众股东持股量之潜在摊薄影 响属可以接受。 基於上述理由，吾等认为授出经更新一般授权符合 贵公司及股东整体之利益。 –21– 大有融资函件 推荐意见 经考虑上述主要因素及理由 後，吾等认为授出经更新一般授权就贵公司及独 立股东而言属公平合 理，且符合贵公司及股东整体之利 益。因此，吾 等推荐独立董 事委员会建议独立股东投票赞成将於股东特别大会上提呈之普通决议案，以批准授 出经更新一般授权。 此致 NewayGroupHoldingsLimited中星集团控股有限公司* 独立董事委员会及列位独立股东 台照 代表 大有融资有限公司 董事总经理 联席董事 萧永禧 罗竹雅 谨启 二零一六年十一月二十四日 萧永禧先生为香港证券及期货事务监察委员会注册之持牌人及大有融资有限公 司根据证券及期货条例可进行第1类（证券交易）及第6类（就机构融资提供意见）受规 管活动之负责 人 员，於企业融资行业拥有逾15年经验。 罗竹雅女士为香港证券及期货事务监察委员会注册之持牌人及大有融资有限公 司根据证券及期货条例可进行第6类（就 机 构 融 资 提 供 意 见 ）受 规 管 活 动 之 负 责人员， 於企业融资行业拥有逾5年 经 验。 *仅供识别 –22– 股东特别大会通告 NEWAY GROUPHOLDINGSLIMITED 中星集团控股有限公司 * （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：00055） 股东特别大会通告 兹通告NewayGroupHoldingsLimited中星集团控股有限公司 *（「本 公司」）谨订 於二零一六年十二月十九日（星期一）上午十一时正在香港新界粉岭安乐工业村业畅 街11号中大印刷集团大厦5楼举行股东特别大会（「大会」），以考虑及酌情以本公司普 通决议案方式通过下列决议 案： 普通决议案 「动议： (a)撤回根据在本公司於二零一六年六月三十日举行之股东周年大会上通过 之普通决议案授予本公司董 事（「董事」）配发、发 行及处理本公司未发行 股份之一般授权（无损於本决议案获通过前有关一般授权之任何有效行 使）； (b) 在本决议案(d)段之规限下，一般及无条件批准董事於有关期间（定义见下 文）内行使本公司一切权力，以配发、发 行及处理本公司股本中之额外股 份（「股份」），并作出或授出将会或可能需要行使该等权力之建议、协议 及购股权； (c)本决议案(b)段之批准应授权董事於有关期间内作出或授出将会或可能需 要於有关期间结束後行使该等权力之建议、协 议及购股 权； *仅供识别 SGM–1 股东特别大会通告 (d)除依据下列各项外： (i) 供 股（定义见下文）； (ii) 根据本公司之细则实施之任何以股代息计划或类似安 排，以配发及 发行股份替代股份之全部或部分股 息； (iii) 本公司当时就授予或发行股份或购买股份之权利而采纳之任何购股 权计划或类似安 排；或 (iv) 本公司股东於股东大会上授予或将授予之特定授 权， 董事依据本决议案(b)段之批准配发、发行或处理或有条件或无条件同意 配发、发行或处理之股份总数不得超过於本决议案获通过当日已发行股份 总数20%，而 上述批准亦须以此为限； (e)倘本公司於通过本决议案後进行股份合并或分 拆，上文(d)段所载股份数 目上限须作调整，致使紧接该合并或分拆前及紧随其後有关股份数目上限 占已发行股份总数之百分比维持不变；及 (f)就本决议案而 言： 「有关期 间」指由本决议案获通过当日起至下列三项中最早发生之日止期 间： (i) 本公司下届股东周年大会结束 时； (ii) 本公司之细则、百慕达法律或任何其他适用法例规定本公司须举行 下届股东周年大会之期限届满 时；或 (iii) 本公司股东在股东大会上以普通决议案方式撤销或修订本决议案所 载授权当日。 SGM–2 股东特别大会通告 「供股」乃 指於董事指定之期间内，向於指定记录日期名列本公司股东名 册之股份持有人按彼等於该日当时之持股比例提呈股份，或提呈或发行认 股权 证、购 股权或附带可认购股份之权利之其他 证 券，惟董事有权就零碎 股权或任何适用於本公司之地区之法律或任何获认可监管机构或任何证 券交易所之规定下之任何限制或责任，作出其可能视为必要或权宜之除外 或其他安 排。」 代表董事会 NEWAYGROUPHOLDINGSLIMITED 中星集团控股有限公司* 主席 薛嘉麟 香港，二 零一六年十一月二十四日 注册办事处： 香港主要营业地 点： ClarendonHouse 香港 ChurchStreet 新界 Hamilton,HM11 粉岭安乐工业村 Bermuda 业畅街11号 中大印刷集团大厦 *仅供识别 SGM–3 股东特别大会通告 附注︰ (1)凡有权出席大会并於会上投票之本公司股东，均有权委任一名或以上受委代表代其出席大会，并 於本公司之细则条文之规限下代其投票。受委代表毋须为本公司股东，惟必须亲身出席大会以代 表有关股东。如委任一名以上受委代表，则委任书应注明与所委任之各名受委代表有关之股份数 目。 (2)委任受委代表之文书必须由委任人或获其书面正式授权之受权人亲笔签署。如委任人为法团，则 委任受委代表之文书必须盖上公司印监，或由获授权签署之高级职员、受权人或其他人士亲笔签 署。代表委任表格连同签署表格之授权书或其他授权文件（如有），或经公证人证明之该授权书 或授权文件副本，最迟须於大会或其任何续会指定举行时间四十八小时前送达本公司之股份过 户登记处香港分处卓佳秘书商务有限公司之办事 处（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心 22楼），方为有效。 (3)填妥及交回委任受委代表之文书後，本公司股东届时仍可亲身出席大会或其任何续会，并於会上 投票，在 此情况下，委 任受委代表之文书将被视为撤回 论。 (4)根据香港联合交易所有限公司证券上市规则之规定，上 述决议案将以投票表决方式决定。 於本通告日期，本公司董事包括执行董事薛嘉麟先生（主席）及薛济匡先生（行 政总裁）；非 执 行 董 事 吴 惠 群 博 士、陈烱材 先 生 及 黄 新 发 先 生；以及独立非执行董事 谢天泰先生、吕 丽 萍 女士及李国云先 生；以及吴惠群博士之替任董事刘锦昌先 生。 SGM–4