香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不 负 责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部 分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 NEWAY GROUP HOLDINGS LIMITED 中星集团控股有限公司 * （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：00055） 主要交易�U 土地置换 土地置换 中大清远现时拥有两幅位於中国清远市清城区源潭镇东坑工业园的土地，总面积约 为311.748亩。现有土地现时为空置。由 於政策性土地使用规 划，清远高新区管理委 员会要求以新土地及若干补偿付款交换现有土 地，而中大清远已同意有关要求。 上市规则的涵义 土地置换涉及本集团出售现有土地及本集团收购新土地。 上市规则项下有关出售现有土地的最高适用百分比率超过25%但低 於75%，而上市 规则项下有关收购新土地的最高适用百分比率超过25%但低於100%。因此，土地置 换构成本公司的主要交易，须遵守上市规则第十四章项下的通知、公告及股东批准 规定。 *仅供识别 股东特别大会 本公司将召开股东特别大会，以（其中包括）考虑及酌情批准拟根据土地置换协议 及补偿协议进行的土地置换及其他交易。由於需要更多时间编制供载入通函的资 料，有关通函预期将於二零一七年五月三十一日或之前寄发予股东，当 中载 有（其 中包括）(i)拟根据土地置换协议及补偿协议进行的土地置换及其他交易的详情；(ii) 上市规则须予披露的其他资 料；及(iii)股东特别大会通告及代表委任表 格。 绪言 中大清远现时拥有两幅位於中国清远市清城区源潭镇东坑工业园的土 地，总面积约 为311.748亩。现有土地现时为空置。由於政策性土地使用规划，清远高新区管理委员 会要求以新土地及若干补偿付款交换现有土地，而 中大清远已同意有关要 求。 土地置换协议及补偿协议的主要条款载列於下 文。 土地置换协议及补偿协议 日期�U 二零一七年三月十七日 订约方�U (1) 清远高新区管理委员 会（即广东清远高新技术产业开发区管理委员会）； (2) 清城区政府（即清远市清城区源潭镇人民政府）；及 (3) 中大清远（即中大印刷（清远）有限公司），一间於中国成立的外商独资企业，并 为本公司的全资附属公司。 就董事於作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，清远高新区管理委员会及清城区 政府各自为中国的政府部 门，并为独立於本公司及其关连 人 士（定义见上市规则）且 与彼等概无关连的第三 方。 所涉事宜�U 清远高新区管理委员会已要求及提出土地置换，而中大清远已同意有关要求，将根据 土地置换协议及补偿协议的条款进 行。清远高新区管理委员会及中大清远同意现有 土地及新土地的价格相 同，并定为人民币57,200,000元（相当於64,636,000港元）。 就土地置换而 言，清远高新区管理委员会亦已同意向中大清远支付补偿付款人民币 45,009,700元（相当於50,860,961港元）。 土地置换协议的效力�U 土地置换协议仅会於股东在股东特别大会批准土地置换协议後生效（「生效日期」）。 倘本公司未能於土地置换协议日期起计180日内就土地置换协议取得股东批准，土地 置换将会终止。 土地置换的程 序： (1) 於生效日期起计一个工作日内，中 大清远将向清远高新区管理委员会相关土地 局提交土地置换申请。 (2) 於收到申请及所有相关证明文件日期起计四个工作日 内，清远高新区管理委员 会相关土地局将完成土地置换的内部审批程序。於完成前述内部审批程序翌日， 清远高新区管理委员会相关土地局将向公众发布土地置换讯息，为 期五 日。(3) 於前述向公众发布期间後，在公众并无提出有效反对的情况下，清远高新区管理 委员会将於接获中大清远的付款要求後两个工作日内，根 据补偿协议向中大清 远支付补偿付款。与此同时，清远高新区管理委员会相关土地局将就新土地与中 大清远签署国有建设用地使用权出让合 同。 (4) 於收到补偿付款及就新土地签署国有建设用地使用权出让合同後一日内，中 大 清远将向清远高新区管理委员会交回现有土地的原土地使用权 证。 (5)於收到补偿付款及就新土地签署国有建设用地使用权出让合同後一个工作日 内，中 大清远将就新土地申请建设用地规划许可 证。 (6) 於清远高新区管理委员会收到现有土地的原土地使用权证、新土地的建设用地 规划许可证、土地置换的所有相关文件及结清土地置换的所有相关税项後十个 工作日内，清 远高新区管理委员会将向中大清远发出新土地的土地使用权 证， 并注销现有土地的土地使用权 证。 其他条款 根据投资协议，本 集团已同意收购位於中国清远市清城区源潭镇东坑工业园占地约 562亩的土地的土地使用 权。於二零一一 年，本集团取得两幅总面积约311.748亩的土 地（即现有土地）的土地使用权 证。於本公告日期，本集团已就余下地块支付按金约 人民 币15,372,000元，而 该等土地的土地使用权仍有待清城区政府批出。 根据土地置换协议，清城区政府及中大清远同意投资协议将於土地置换完成时终止。 根据投资协议支付的按金将根据补偿协议以补偿付款的方式退回。 现有土地的资料 现有土地包括两幅位於中国清远市清城区源潭镇东坑工业园的土地，总面积约为 311.748亩。现有土地指定作工业用途，使用年期於二零六一年八月三十日届满。本集 团原先的计划为於现有土地上兴建若干幢印刷厂 房，并已於现有土地上完成若干初 期建设工 程，包括排水及斜坡保护建设工 程。 截至二零一六年十二月三十一日止，现 有土地的未经审核账面值及就其所产生的资 本开支分别为约27,874,000港元及 约14,627,000港 元。 根据一名独立中国估值师发出的估值报告，现有土地的评定价值为人民币59,300,000 元（相当於67,009,000港元）。 新土地的资料 新土地为一幅位於中国清远市清城区源潭镇东坑村委会的土 地，总面积约 为312亩， 该幅土地指定作工业用 途，使用期为50年。 新土地邻近现有土 地，而新土地现时为空 置，其上并无建设工程或建筑物。 根据一名独立中国估值师发出的估值报 告，新土地的评定价值为人民币57,200,000元 （相当於64,636,000港元 ）。 本公司将委任一名独立物业估值师评估现有土地及新土地的市 值，有关详情将载於 本公司将寄发予股东之通函 内。 土地置换条款的厘定基准 土地置换条款受中国法律及法规所规管，乃由本集团、清远高新区管理委员会及清城 区政府经公平磋商後厘定。所协定的补偿付款已考虑到按金金额，以及本集团就其根 据投资协议经已及将会收购的土地所产生的建设成本及其他附属行政开支。 本集团的资料 本集团主要从事(i)放贷业务；(ii)制造及销售印刷产品；(iii)音乐及娱乐业务；(iv)物业 发展及投 资；(v)证 券买 卖；及(vi)印刷产品贸易。 进行土地置换的理由及裨益 董事明白土地置换与清城区政府有关中国广东清远莲湖工业园地区的发展规划一 致。莲湖工业园的设计为一个高新技术工业区，中大清远原先在现有土地上兴建若干 印刷厂房的建设规划不再符合清城区政府的新发展规 划。鉴於(i)本集团将收购的新 土地的总面积大致相等於现有土地的总面积，而 新土地的位置邻近现有土地；及(ii) 本集团尚未在现有土地上兴建印刷厂房，董事认为土地置换将不会对本集团的财务 状况及营运造成不利影响。土地置换亦将可让本集团收到补偿付款现金净额人民币 45,009,700元（相当於50,860,961港元）。土地置换被视为清城区政府土地使用规划的 同一部份，而 土地置换将可让本集团配合与社区及当地政府的整体规划工 作。 本集团拟将补偿付款用於新土地上的初期建设工程，如排水及斜坡保护建设工程、本 集团的生产设施及本集团的一般营运资金。 预期本集团将自土地置换录得收益约49,100,000港元，其 乃参考(i)新土地的协定价格 人民币57,200,000元及补偿付款；及(ii)现有土地的账面值、按金、就现有土地产生的 资本开支及本集团将就土地置换产生的估计税项开支约6,500,000港元两者间的差额 计算。本集团因土地置换而将录得的实际收益或亏损须待本公司核数师作最终审核， 方可作实。 董事（包括独立非执行董事）认为土地置换协议及补偿协议的条款属公平合理，为 正 常商业条 款，并符合本公司及股东整体的利益。 上市规则的涵义 土地置换涉及本集团出售现有土地及本集团收购新土地。 上市规则项下有关出售现有土地的最高适用百分比率超过25%但低於75%，而上市规 则项下有关收购新土地的最高适用百分比率超过25%但低於100%。因此，土地置换构 成本公司的主要交易，须遵守上市规则第十四章项下的通知、公告及股东批准规定。 股东特别大会 本公司将召开股东特别大 会，以（其中包括 ）考 虑及酌情批准拟根据土地置换协议及 补偿协议进行的土地置换及其他交易。由於需要更多时间编制供载入通函的资料，有 关通函预期将於二零一七年五月三十一日或之前寄发予股东，当 中载 有（其中包括） (i)拟根据土地置换协议及补偿协议进行的土地置换及其他交易的详情；(ii)上 市规则 须予披露的其他资 料；及(iii)股东特别大会通告及代表委任表 格。 释义 在本公告 内，除非文义另有指明，否 则下列词语具以下涵义： 「董事会」 指董事会 「本公司」 指 NewayGroupHoldingsLimited中星集团控股有限公司*， 於百慕达注册成立之有限公司，其已发行股份在联交所 主板上市 「补偿协议」 指 清城区政府、清远高新区管理委员会及中大清远所订立 日期为二零一七年三月十七日的补偿协议 「补偿付款」 指根据补偿协议就土地置换应付中大清远的补偿付款 「关连人士」 指具有上市规则所赋予之涵义 「按金」 指根据投资协议本集团就收购若干土地使用权所支付的 按金 「董事」 指本公司董事 *仅供识别 「现有土地」 指 两幅位於中国清远市清城区源潭镇东坑工业园的土地， 总面积约311.748亩，於 本公告日期由中大清远拥有 「本集团」 指本公司及其附属公司 「港元」 指港元，香 港的法定货币 「香港」 指中国香港特别行政区 「投资协议」 指 本集团及清城区政府所订立日期分别为二零零六年十二 月十五日、二零零八年五月二十一日及二零零九年十二 月三十日的三份协议，内容有关本集团收购位於中国清 远市清城区源潭镇东坑工业园占地约562亩的土地的土 地使用权 「土地置换」 指根据土地置换协议及补偿协议以新土地交换现有土地 「土地置换协议」 指 清远高新区管理委员会、中大清远及清城区政府所订立 日期为二零一七年三月十七日的国有土地置换协议书 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「新土地」 指一幅位於中国清远市清城区源潭镇东坑村委会总面积 为312亩的土 地，将根据土地置换协议及补偿协议与现 有土地交换 「中国」 指中华人民共和国 「清城区政府」 指清远市清城区源潭镇人民政府 「清远高新区管理 指广东清远高新技术产业开发区管理委员会 委员会」 「人民币」 指人民 币，中国的法定货币 「股东特别大会」 指 本公司将召开及举行的股东特别大会，以让股东考虑及 酌情批准（其中包括）拟根据土地置换协议及补偿协议 进行的土地置换 「股东」 指本公司股东 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「中大清远」 指中大印刷（清远 ）有限公 司，一间於中国成立的外商独 资企 业，并为本公司的全资附属公司 於本公告 内，以 人民币报价的金额以按人民币1.00元兑1.13港元的汇率换算为 港 元， 仅供说明之用。在适用情况下已使用有关汇率，仅供说明之用，并不表示任何金额已 按或可能已按有关汇率或任何其他汇率转换或根本不能转 换。 代表董事会 NewayGroupHoldingsLimited 中星集团控股有限公司* 主席 薛嘉麟 香港，二 零一七年三月十七日 *仅供识别 於本公告日期，董事包括执行董事薛嘉麟先生（主席）及薛济匡先生（行政总裁）；非 执行董事吴惠群博士、陈�K材先生及黄新发先生；以及独立非执行董事谢天泰先生、 吕丽萍女士及李国云先生；以 及 吴惠群博士之替任董事刘锦昌先生。