此乃要件请即处理 阁下对本通函任何方面或应采取之行动如有任何疑问，应谘询　阁下之持牌证券交易商、银行经 理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下之中国大冶有色金属矿业有限公司股份全部售出或转让，应立即将本通函及随附之代表委任表格送交买主或承让人，或送交经手买卖或转让之银行经理、持牌证券交易商或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：661） 主要及持续关连交易 及 股东特别大会通告 独立董事委员会及 独立股东之独立财务顾问 百德能证券有限公司 董事会函件载於本通函第6至34页，而独立董事委员会函件载於本通函第35至36页。独立财务顾问函件载於本通函第37至94页。本公司谨订於二零一六年十二月十九日（星期一）上午十时正假座香港金钟道88号太古广场港丽酒店七楼景雅厅举行股东特别大会，召开大会之通告载於本通函第102至105页。随函附奉股东特别大会适用之代表委任表格。该代表委任表格亦刊载於香港联合交易所有限公司网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.hk661.com)。 无论　阁下能否出席股东特别大会，务请按照随附之代表委任表格上列印之指示填妥及签署有关表格，并尽快交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，惟无论如何须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回。填妥及交回代表委任表格後，股东仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会（视乎情况而定），并於会上投票。在此情况下，代表委任表格将被视作撤销论。 二零一六年十一月二十四日 目录 页次 释义............................................................. 1 董事会函件........................................................ 6 A. 主要交易及持续关连交易.................................... 7 B. 内部控制................................................. 31 C. 进行持续关连交易之理由及裨益............................... 31 D. 存款服务之财务影响........................................ 32 E. 上市规则涵义.............................................. 32 F. 有关本集团、母集团及中国有色矿业之资料...................... 33 G. 股东特别大会............................................. 34 H. 推荐建议................................................. 34 I. 额外资料.................................................. 34 独立董事委员会函件................................................ 35 独立财务顾问函件.................................................. 37 附录一　－　本集团之财务资料....................................... 95 附录二　－　一般资料.............................................. 97 股东特别大会通告.................................................. 102 –i– 释义 於本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「联系人」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「董事会」 指 本公司董事会 「银监会」 指 中国银行业监督管理委员会 「中国有色矿业」 指 中国有色矿业集团有限公司，一间於中国注册成立 之有限公司，并为本公司之控股股东 「中国有色矿业集团」 指 中国有色矿业及其附属公司 「中国有色矿业集团 指 本公司与中国有色矿业於二零一六年十一月三日订 采购及生产服务 立之采购及生产服务框架协议，详情载於本通函 框架协议」 「综合配套服务 指 本公司与母公司於二零一六年十一月三日订立之配 框架协议」 套服务框架协议，详情载於本通函 「本公司」 指 中国大冶有色金属矿业有限公司（股份代号： 661），一间於百慕达注册成立之有限公司，其股份 於联交所主板上市 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「关连交易」 指 具有上市规则所赋予之涵义 –1– 释义 「关连交易协议」 指 金融服务框架协议、销售框架协议、母集团采购及 生产服务框架协议、中国有色矿业集团采购及生产 服务框架协议、宏博采购框架协议、威翔采购框架 协议、湖北黄金采购框架协议及综合配套服务框架 协议之统称 「大冶金属」 指 大冶有色金属有限责任公司，一间於中国成立之有 限公司，并为本公司之非全资附属公司 「董事」 指 本公司董事 「金融服务 指 本公司与母公司於二零一六年十一月三日订立之金 框架协议」 融服务框架协议，详情载於本通函 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「宏博采购 指 本公司与黄石宏博於二零一六年十一月三日订立之 框架协议」 采购框架协议，详情载於本通函 「黄石宏博」 指 黄石市宏博有色金属贸易有限公司，於中国成立之 有限公司，为母公司之联系人 「湖北黄金」 指 湖北鸡笼山黄金矿业有限公司，於中国成立之有限 公司，为母公司之联系人 –2– 释义 「湖北黄金采购 指 本公司与湖北黄金於二零一六年十一月三日订立之 框架协议」 采购框架协议，详情载於本通函 「独立董事委员会」 指 由独立非执行董事王岐虹先生、王国起先生及刘继 顺先生组成的董事委员会，成立以就非豁免持续关 连交易及建议年度上限向独立股东提供建议 「独立财务顾问」或 指 百德能证券有限公司，根据证券及期货条例可从事 「百德能证券」 第1类（证券交易）及第6类（就机构融资提供意见） 受规管活动之持牌法团，为本公司委任之独立财务 顾问，以就非豁免持续关连交易及其建议年度上限 向独立董事委员会及独立股东提供意见 「独立股东」 指 除母公司、中国有色矿业及彼等各自联系人以外之 股东 「独立第三方」 指 并非本公司关连人士之人士或实体 「江苏威翔」 指 江苏威翔科技有限公司，於中国成立之有限公司， 为母公司之联系人 「最後实际 指 二零一六年十一月二十一日，即本通函付印前为确 可行日期」 定本通函所载若干资料的最後实际可行日期 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 –3– 释义 「市价」 指 如下价格： (1) 订约方（作为产品或服务的提供商）就相同或 相若产品或服务向独立第三方所提供相关产品 或服务的价格； (2) 独立第三方就相同或相若产品或服务向其他独 立第三方所提供相关产品或服务的价格；或 (3) 行业标准或惯例对相同或相若产品或服务所厘 定者 「非豁免持续 指 本集团根据金融服务框架协议向母集团提供存款服 关连交易」 务之持续关连交易以及销售框架协议、母集团采购 及生产服务协议、中国有色矿业集团采购及生产服 务框架协议、宏博采购框架协议、威翔采购框架协 议、湖北黄金采购框架协议及综合配套服务框架协 议各项下拟进行之交易 「母公司」 指 大冶有色金属集团控股有限公司，於中国注册成立 之有限公司，为本公司控股股东 「母金融公司」 指 大冶有色金属集团财务有限责任公司，於中国注册 成立之有限责任公司，为母公司非全资附属公司 「母集团」 指 母公司及其附属公司 「母集团采购及 指 本公司与母公司於二零一六年十一月三日订立之采 生产服务框架协议」 购及生产服务框架协议，详情载於本通函 –4– 释义 「中国人民银行」 指 中国人民银行 「百分比率」 指 具有上市规则第14章赋予之涵义 「中国」 指 中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、中 华人民共和国澳门特别行政区及台湾 「建议年度上限」 指 截至二零一九年十二月三十一日止三个年度各年之 建议年度上限 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「销售框架协议」 指 本公司与母公司於二零一六年十一月三日订立之销 售框架协议，详情载於本通函 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股东特别大会」 指 本公司拟於二零一六年十二月十九日（星期一）上午 十时正假座香港金钟道88号太古广场港丽酒店七楼 景雅厅举行之股东特别大会或其任何续会，以审议 及酌情批准非豁免持续关连交易及建议年度上限 「股东」 指 本公司股份之持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「威翔采购 指 本公司与江苏威翔於二零一六年十一月三日订立之 框架协议」 采购框架协议，详情载於本通函 「%」 指 百分比 –5– 董事会函件 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：661） 执行董事： 注册办事处： 张麟先生（主席） ClarendonHouse 龙仲胜先生（行政总裁） 2ChurchStreet 翟保金先生 HamiltonHM11 谭耀宇先生 Bermuda 独立非执行董事： 总办事处及 王国起先生 主要营业地点： 王岐虹先生 香港 刘继顺先生 中环 皇后大道中8号 18楼 敬启者： 主要及持续关连交易 绪言 兹提述本公司日期为二零一六年十一月三日的公布，内容有关（其中包括）非豁免持续关连交易及建议年度上限。 本通函的主要目的为向　阁下提供(i)非豁免持续关连交易及建议年度上限的进一步详情；(ii)独立财务顾问就非豁免持续关连交易及建议年度上限致独立董事委员会及独立股东的建议函件；(iii)独立董事委员会就非豁免持续关连交易及建议年度上限致独立股东的推荐函件；(iv)股东特别大会通告；及(v)上市规则规定的其他资料。 –6– 董事会函件 A. 主要交易及持续关连交易 1. 金融服务框架协议 日期： 二零一六年十一月三日 订约方： (1) 本公司 (2) 母公司 交易性质： 本集团将向母集团提供存款服 务（即本集团向母集 团存款）及订约各方不时协定之其他金融服务。 母集团将向本集团提供以下金融服务：贷款、担 保、综合信贷、承兑票据及结算；及订约方不时协 定之相关其他金融服务。 期限： 二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十一日。 服务价格： 参考商业银行就类似服务对相同条款的贷款所收取 的基准利率及相若收费以市价为基准，惟须遵守适 用法律及法规。 付款时间及方法： 以市场惯例为基准。 存款及贷款金额： 本集团存放於母集团的最高每日存款结余须不超过 母集团向本集团提供的未偿还贷款的最高每日结余。 抵销拖欠存款： 倘母集团未能按时归还本集团存放於母集团的存款 （包括应计利息），则本集团将有权：(1)终止金融服 务框架协议；及(2)将有关存款（包括应计利息）抵 销母集团提供予本集团的未偿还贷 款（包括应计利 息）。 –7– 董事会函件 赔偿本集团蒙受的损失： 母公司及其附属公司应共同及个别悉数赔偿因以下 原因而令本集团蒙受的任何损 失（包括有关未偿还 存款或贷款及应计利息或任何所产生之相关开支）： (1)母集团违反或可能违反任何中国法律或法规；(2) 母集团的营运或流动资金出现或可能出现任何重大 问题；或(3)母集团并无遵守或违反金融服务框架协 议。 母集团作出的承诺： 母集团向本集团承诺，倘母金融公司出现或预料将 出现任何流动资金问题，则母集团将根据母金融公 司的需要向母金融公司注资，以确保母金融公司的 正常营运。 为确保金融服务框架协议项下的定价机制得到遵守，在金融服务框架协议项下关连交易进行前，本集团将就有关相同条款贷款的利率及就提供类似金融服务彼等所收取的费用谘询第三方商业银行，以与本集团与母金融公司之间进行关连交易的利率及所收取费用进行比较，并根据金融服务框架协议项下的定价机制厘定相关利率及费用。 历史数字、现有年度上限及建议年度上限 (a) 存款服务 根据金融服务框架协议，有关本集团向母集团提供存款服务的建议年度上限为： 截至 截至 截至 二零一七年 二零一八年 二零一九年 十二月 十二月 十二月 截至二零一四年 截至二零一五年 截至二零一六年 三十一日 三十一日 三十一日 十二月三十一日止年度 十二月三十一日止年度 十二月三十一日止年度 止年度 止年度 止年度 实际金额 （直至 二零一六年 建议 建议 建议 年度上限 实际金额 年度上限 实际金额 年度上限 六月三十日） 年度上限 年度上限 年度上限 （人民币千元）（人民币千元）（人民币千元）（人民币千元）（人民币千元）（人民币千元）（人民币千元）（人民币千元）（人民币千元） 809,200 668,912 1,011,500 522,412 1,314,950 549,126 619,859 651,026 683,192 –8– 董事会函件 上述建议年度上限乃参考以下各项厘定：(i)本集团成交之过往存款金额 （包括应计利息）；(ii)本集团截至二零一九年十二月三十一日止三个年度之估计 每日现金流量（已考虑本集团之业务营运需要及预期发展）；及(iii)存款服务的预期利率约1.495%，乃经本集团与母集团参考中国其他金融公司提供的现行存款利率协商後厘定。 由於有关建议年度上限之最高适用百分比率预期为至少25%，金融服务框 架协议项下之存款服务构成(1)一项持续关连交易，须遵守上市规则第14A章项下之申报、公布、年度审阅及独立股东批准规定；及(2)一项主要交易，须遵守上市规则第14章项下之申报、公布、年度审阅及股东批准规定。 (b) 贷款、担保及综合信贷服务 贷款、担保及综合信贷服务将由母集团以本公司为受益人於中国按类似该等可资比较服务之正常商业条款提供，且不会以本集团资产作抵押。因此，根据上市规则第14A.90条，提供有关服务将构成获豁免遵守申报、公布、年度审阅及独立股东批准规定之持续关连交易。 (c) 承兑票据及结算服务 根据金融服务框架协议，有关母集团向本集团提供承兑票据及结算服务的建议年度上限为： 截至 截至 截至 二零一七年 二零一八年 二零一九年 十二月 十二月 十二月 截至二零一四年 截至二零一五年 截至二零一六年 三十一日 三十一日 三十一日 十二月三十一日止年度 十二月三十一日止年度 十二月三十一日止年度 止年度 止年度 止年度 实际金额 （直至 二零一六年 建议 建议 建议 年度上限 实际金额 年度上限 实际金额 年度上限 六月三十日） 年度上限 年度上限 年度上限 （人民币千元）（人民币千元）（人民币千元）（人民币千元）（人民币千元）（人民币千元）（人民币千元）（人民币千元）（人民币千元） 12,000 1,248 14,000 1,493 19,000 – 6,900 9,600 13,400 上述建议年度上限乃参考以下各项厘定：(i)本集团过往收取的承兑票据及结算服务的费用；及(ii)其他独立商业银行所收取类似金融服务的费用，经计及中国人民银行不时公布的基准利率。 –9– 董事会函件 由於金融服务框架协议项下有关承兑票据及结算服务之最高适用百分比率预期为至少0.1%但低於5%，故金融服务框架协议项下之承兑票据及结算服务须遵守上市规则第14A章项下之申报、公布及年度审阅规定，惟获豁免遵守独立股东批准规定。 进行交易之理由 母公司已成立母金融公司（受中国人民银行及银监会监管）以向母集团的其他成员公司提供财务服务。董事认为，使用母金融公司提供的金融服务较使用其他在中国的独立商业银行所提供的类似服务具备多项优势，原因是： 与中国其他独立商业银行相若，母金融公司将受中国人民银行及银监会监 管，并将根据有关规则及规定（包括该等监管机构的资本风险指引及所需 资本充足率）提供服务； 银监会於若干方面（如金融公司须维持较高资本充足率），对金融公司（如 母金融公司）的监管较对中国商业银行的监管更为严格； 银监会根据《企业集团财务公司风险评价和分类监管指引》评核中国金融公 司的业务及管理，范围包括金融公司的内部管理、营运状况及有关集团对金融公司的控制力及支持度；及 金融服务框架协议订明本集团多项权利及载有保障本公司及股东利益的数 项内部控制及风险管理措施。例如，本集团存放於母集团之最高每日存款结余须不超过母集团向本集团提供的未偿还贷款的最高每日结余。本集团亦可将任何拖欠存款抵销母集团提供予本集团之任何未偿还贷款，且本集 团享有赔偿的各种权利。此外，母金融公司将（且母公司将确保母金融公司将）： (i) 实施严格的内部控制及有效的风险管理措施（银监会将定期审查有关 措施的效率及成效）； –10– 董事会函件 (ii) 遵守适用法律及法规，尤其是严格遵守有关根据所有经不时修订的 中国法律及法规（包括任何中国法律及法规）管理金融公司的任何规 定； (iii) 在本集团提出要求下，母金融公司将尽快允许本集团查验其账册及账 目；及 (iv) 於向本集团成员公司提供金融服务时，可按其自身审慎的审批程序自 行决定是否向本集团成员公司提供有关金融服务。 此外，根据金融服务框架协议提供金融服务预期会为本集团提供更快捷高效之金融服务，尤其是母集团提供更多融资渠道。此外，预期本集团就金融服务之任何适用利率将等同於或更优於中国人民银行不时所报之基准利率，而本集团之任何其他适用费用及条款亦将等同於中国其他独立商业银行所提供者或更有利於本集团，这将减少本集团之整体财务费用。 2. 销售框架协议 日期： 二零一六年十一月三日 订约方： (1) 本公司 (2) 母公司 交易性质： 本集团将向母集团提供若干产品，包括：金条、白 银╱工艺银、阴极铜、铜精矿、天然气、余热发 电、水、电、原材料、配套件、辅助材料、零件、 生产设备、工具、硫酸、自卸车、废旧物资及订约 方不时协定之有关其他产品。 期限： 二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十一日。 付款时间及方法： 以市场惯例为基准。 –11– 董事会函件 定价机制： 以：(i)政府定价；或(ii)倘无适用之政府定价，则以 市价或参考市价制定之本集团内部文件所厘定之价 格为基准。 倘价格及费用基於或参考特定政府文件、本集团内 部文件、交易所或行业相关网站列明的价格、汇率 或税率厘定，则以订约方订立特定交易协议时上述 有效文件、价格及费率为准。 於最後实际可行日期，供应有关产品之价格将由订约方按下列基准厘定： 金条： 参考上海黄金交易所所报金市价。 白银╱工艺银： 参考(i)上海黄金交易所；(ii)上海华通铂银交易市 场；(iii)芝加哥商品交易所（经参考路透社所报的升 贴水调整）；或(iv)伦敦金银市场协会（如适用）所报 白银市价。 阴极铜： 参考(i)上海期货交易所或(ii)伦敦金属交易所（经参 考路透社或其他相关行业网站（如适用）所报的升贴 水调整）所报铜市价。 铜精矿： 参考（如适用）(i)芝加哥商品交易所（经参考路透社 所报的升贴水调 整）或伦敦金银市场协会所报黄金 市价；(ii)芝加哥商品交易所（经参考路透社所报的 升贴水调 整）或伦敦金银市场协会所报白银市价； 及(iii)伦敦金属交易所（经参考路透社所报的升贴水 调整（如适用））所报铜市价。 –12– 董事会函件 天然气： 参考黄石市物价局规定的天然气价格。 余热发电： 参考湖北省物价局规定的电价。 水： 参考黄石市物价局规定的水价。 电： 参考湖北省物价局规定的电价。 原材料、配套件、 参考招投标价及整体市况。 辅助材料、零件、 生产设备及工具： 硫酸： 参考行业相关网站如http://www.baiinfo.com/ huagongchanye/liusuan所报硫酸化工产品市价及整 体市况。 自卸车： 参考车辆评估报告中厘定的车辆价值，经计及适用 法律及政府规例和指引、车辆使用年期及状况、二 手车市况及车辆适销情况。 废旧物资： 参考通过询价厘定的市价及上海期货交易所所报铜 市价。 –13– 董事会函件 历史数字、现有年度上限及建议年度上限 下表载有销售框架协议之历史数字、现有年度上限及建议年度上限： 截至 截至 截至 二零一七年 二零一八年 二零一九年 十二月 十二月 十二月 截至二零一四年 截至二零一五年 截至二零一六年 三十一日 三十一日 三十一日 十二月三十一日止年度 十二月三十一日止年度 十二月三十一日止年度 止年度 止年度 止年度 实际金额 （直至 二零一六年 建议 建议 建议 年度上限 实际金额 年度上限 实际金额 年度上限 六月三十日） 年度上限 年度上限 年度上限 （人民币千元）（人民币千元）（人民币千元）（人民币千元）（人民币千元）（人民币千元）（人民币千元）（人民币千元）（人民币千元） 2,588,110 2,116,857 3,182,850 782,593 3,766,570 787,876 13,450,706 14,848,027 16,694,468 上述建议年度上限乃参考以下各项厘定：(i)母集团目前已订购之采购订 单；(ii)根据因母集团业务之预期增长而将销售予母集团产品之预期增加之预计 未来订单；及(iii)有关产品截至二零一六年六月三十日止过往两年半之平均历史市价及预计未来市价。 进行交易之理由 董事认为，销售框架协议将拓阔本集团之收益基础并令本集团可利用母集团於中国及香港之销售网络。 上市规则涵义 由於建议年度上限之最高适用百分比率预期至少为5%，故销售框架协议须遵守上市规则第14A章项下之申报、公布、年度审阅及独立股东批准规定。 3. 母集团采购及生产服务框架协议 日期： 二零一六年十一月三日 订约方： (1) 本公司 (2) 母公司 交易性质： 母集团将： –14– 董事会函件 (1)向本集团供应若干产品，包括：废杂铜、粗 铜、白银、阳极板、工业切割气体、液化气、 天然气、铜精矿、柴油、设备、矽灰石、金精 矿及订约方不时协定之有关其他产品；及 (2) 向本集团提供若干生产服务，包括：维修修理 服务、检修工作、建设工程、工程劳务、安全 生产费、设计及施工、技术研究及开发、阳极 板加工、残极铜加工、送气管理及检修、运 输、火车装卸、铜库行车维修保养、物流维修 服务及订约方不时协定之有关其他生产服务。 期限： 二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十一日。 付款时间及方法： 以市场惯例为基准。 定价机制： 以：(i)政府定价；(ii)倘无适用之政府定价，则以本 公司通过综合评估 法（经 计及从公开招标或询价获 得的至少两名独立第三方的可资比较报价，或订约 方协商的价格（如 相关采购不要求公开招标或询价 程序））厘定的市价，或以本集团参考市价制定的内 部文件厘定的价格为基准。 倘价格及费用基於或参考特定政府文件、本集团内 部文件、交易所或行业相关网站列明的价格、汇率 或税率厘定，则以订约方订立特定交易协议时上述 有效文件、价格及费率为准。 –15– 董事会函件 於最後实际可行日期，相关产品及服务供应之价格将按以下基准厘定： 废杂铜： 参考http://www.lingtong.info/index.asp等有关铜业门 户网站所报湖南汨罗、浙江台州及广东南海等地区 废铜的市场采购价。 粗铜： 参考（如适用）(i)上海期货交易所或伦敦金属交易所 所报铜市价；(ii)上海华通铂银交易市场或伦敦金银 市场协会所报白银市价；及(iii)上海黄金交易所或伦 敦金银市场协会所报黄金市价，并计及有关适当加 工成本。 白银： 参考上海黄金交易所、上海华通铂银交易市场或伦 敦金银市场协会所报白银市价。 阳极板： 参考（如适 用）(i)上海期货交易所所报铜市价；(ii) 上海华通铂银交易市场所报银市价；及(iii)上海黄金 交易所所报金市价，并计及有关适当加工成本。 工业切割气体及液化气： 参考市价。 天然气： 参考黄石市物价局规定的天然气价格。 –16– 董事会函件 铜精矿： 参考（如适用）(i)上海期货交易所或伦敦金属交易所 （经参考路透社所报的升贴水调整（如适用））所报铜 市价；(ii)上海华通铂银交易市场、芝加哥商品交易 所（经参考路透社所报的升贴水调整）或伦敦金银市 场协会所报白银市价；及(iii)上海黄金交易所、芝加 哥商品交易所（经参考路透社所报的升贴水调整）或 伦敦金银市场协会所报黄金市价，并计及有关适当 加工成本。 柴油： 参考中石化於湖北黄石的加油站所报柴油零售挂牌 价。 设备： 参考招投标价及整体市况。 矽灰石： 参考年度招投标价及整体市况。 金精矿： 参考上海黄金交易所所报金价，并计及有关适当加 工成本。 维修修理服务： 参考与提供维修服务有关的劳工成本。 检修工作： 参考根据适用中国法律进行的公开招标结果。 建设工程、工程劳务、 参考湖北省住房和城乡建设厅规定的有关价格。 安全生产费、 设计及施工： 技术研究及开发： 参考材料消耗成本、设备折旧、测试化验费、劳工 成本及管理费。 –17– 董事会函件 阳极板加工及残极铜加工： 参考市价。 送气管理及检修： 参考提供服务的运行成本。 运输： 参考招投标价及询价结果。 火车装卸： 参考询价结果。 铜库行车维修保养： 参考市价。 物流维修服务： 参考市价。 历史数字、现有年度上限及建议年度上限 下表载列母集团采购及生产服务框架协议的历史数字、现有年度上限及建议年度上限： 截至 截至 截至 二零一七年 二零一八年 二零一九年 十二月 十二月 十二月 截至二零一四年 截至二零一五年 截至二零一六年 三十一日 三十一日 三十一日 十二月三十一日止年度 十二月三十一日止年度 十二月三十一日止年度 止年度 止年度 止年度 实际金额 （直至 二零一六年 建议 建议 建议 年度上限 实际金额 年度上限 实际金额 年度上限 六月三十日） 年度上限 年度上限 年度上限 （人民币千元）（人民币千元）（人民币千元）（人民币千元）（人民币千元）（人民币千元）（人民币千元）（人民币千元）（人民币千元） 2,091,010 1,262,357 2,507,240 1,610,930 2,908,440 475,402 6,748,587 7,812,730 10,436,997 上述建议年度上限乃经参考以下各项厘定：(i)本集团过往已订购的采购 订单；(ii)基於因本集团业务预期增长所需之产品及服务预期增长之预计未来订 单；及(iii)截至二零一六年六月三十日止过往两年半的平均历史市价与相关产品及服务的预计未来市价。 –18– 董事会函件 进行交易之理由 根据母集团采购及生产服务框架协议将予提供之产品及生产服务对本集团之业务至关重要。鉴於母集团及本集团间之长久业务关系及其各自之业务在地理位置上近在咫尺，董事认为，订立母集团采购及生产服务框架协议将让本集团获得一条及时稳定且具成本效益之相关产品及生产服务供应渠道，同时还受益於母公司庞大之采购网络。 上市规则涵义 由於建议年度上限之最高适用百分比率预期至少为5%，故母集团采购及生产服务框架协议须遵守上市规则第14A章项下之申报、公布、年度审阅及独立股东批准规定。 4. 中国有色矿业集团采购及生产服务框架协议 日期： 二零一六年十一月三日 订约方： (1) 本公司 (2) 中国有色矿业 交易性质： 中国有色矿业集团将： (1)向本集团供应若干产品，包括：粗铜、铜精 矿、原材料、配套件、辅助材料、零件、生产 设备、工具及订约方不时协定之有关其他产 品；及 (2)向本集团提供若干生产服 务，包括：检修工 程、监理、施工、矿区勘查及订约方不时协定 之有关其他生产服务。 期限： 二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十一日。 付款时间及方法： 以市场惯例为基准。 –19– 董事会函件 定价机制： 以：(i)政府定价；(ii)倘无适用之政府定价，则以本 公司通过综合评估 法（经 计及从公开招标或询价获 得的至少两名独立第三方的可资比较报价，或订约 方协商的价格（如 相关采购不要求公开招标或询价 程序））厘定的市价，或以本集团参考市价制定的内 部文件厘定的价格为基准。 倘价格及费用基於或参考特定政府文件、本集团内 部文件、交易所或行业相关网站列明的价格、汇率 或税率厘定，则以订约方订立特定交易协议时上述 有效文件、价格及费率为准。 於最後实际可行日期，相关产品及服务供应之价格将按以下基准厘定： 粗铜： 参考（如适用）(i)上海期货交易所或伦敦金属交易所 所报铜市价；(ii)上海华通铂银交易市场或伦敦金银 市场协会所报白银市价；及(iii)上海黄金交易所或伦 敦金银市场协会所报黄金市价，并计及有关适当加 工成本。 铜精矿： 参考（如适用）(i)上海期货交易所或伦敦金属交易所 （经参考路透社所报的升贴水调整（如适用））所报铜 市价；(ii)上海华通铂银交易市场、芝加哥商品交易 所（经参考路透社所报的升贴水调整）或伦敦金银市 场协会所报白银市价；及(iii)上海黄金交易所、芝加 哥商品交易所（经参考路透社所报的升贴水调整）或 伦敦金银市场协会所报黄金市价，并计及有关适当 加工成本。 –20– 董事会函件 原材料、配套件、 参考招投标价及整体市况。 辅助材料、零件、 生产设备及工具： 检修工程： 参考湖北省住房和城乡建设厅规定的有关价格及实 际招投标价。 监理： 参考根据适用中国法律进行的公开招标结果。 施工： 参考湖北省住房和城乡建设厅规定的有关价格。 矿区勘查： 参考中国地质调查局规定的有关价格。 历史数字、现有年度上限及建议年度上限 下表载列中国有色矿业集团采购及生产服务框架协议的历史数字、现有年度上限及建议年度上限： 截至 截至 截至 二零一七年 二零一八年 二零一九年 十二月 十二月 十二月 截至二零一四年 截至二零一五年 截至二零一六年 三十一日 三十一日 三十一日 十二月三十一日止年度 十二月三十一日止年度 十二月三十一日止年度 止年度 止年度 止年度 实际金额 （直至 二零一六年 建议 建议 建议 年度上限 实际金额 年度上限 实际金额 年度上限 六月三十日） 年度上限 年度上限 年度上限 （人民币千元）（人民币千元）（人民币千元）（人民币千元）（人民币千元）（人民币千元）（人民币千元）（人民币千元）（人民币千元） 4,810,380 1,324,953 6,098,150 1,108,452 7,395,820 67,385 1,833,681 2,298,958 2,868,592 上述建议年度上限乃经参考以下各项厘定：(i)本集团过往已订购的采购 订单；(ii)基於因本集团业务预期增长所需之产品及服务预期增长之预计未来订 单；及(iii)截至二零一六年六月三十日止过往两年半的平均历史市价与相关产品及服务的预计未来市价。 –21– 董事会函件 进行交易之理由 董事认为，订立中国有色矿业集团采购及生产服务框架协议将：(i)使本集团利用中国有色矿业集团之巨大资源，以取得本集团日益增加之产能及业务营运 所需之大量产品及生产服务；(ii)协助本集团确保取得业务营运所需之具有成本效益、及时和稳定之产品、材料及生产服务之供应来源；及(iii)有助本公司透过采购进口自位於非洲赞比亚之矿山之粗铜进一步分散其业务风险，为其带来可替 代之丰富且稳定供应源。与此相反，中国供应通常不足以充分及时满足市场需求。 上市规则涵义 由於建议年度上限之最高适用百分比率预期至少为5%，故中国有色矿业集团采购及生产服务框架协议须遵守上市规则第14A章项下之申报、公布、年度审阅及独立股东批准规定。 5. 宏博采购框架协议 日期： 二零一六年十一月三日 订约方： (1) 本公司 (2) 黄石宏博 交易性质： 黄石宏博将向本集团提供若干产品，包括材料、铜 精矿、粗铜及订约方不时协定之有关其他产品。 期限： 二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十一日。 付款时间及方法： 以市场惯例为基准。 定价机制： 基於(i)本公司通过综合评估 法（经计及从公开招标 或询价获得的至少两名独立第三方的可资比较报 价，或订约方协商的价格（如 相关采购不要求公开 招标或询价程序））厘定的市价或(ii)本集团参考市价 制定的内部文件厘定的价格。 –22– 董事会函件 倘价格及费用基於或参考特定政府文件、本集团内 部文件、交易所或行业相关网站列明的价格、汇率 或税率厘定，则以订约方订立特定交易协议时上述 有效文件、价格及费率为准。 於最後实际可行日期，相关产品供应之价格将按以下基准厘定： 材料： 参考招投标价及整体市况。 铜精矿： 参考（如适 用）(i)上海期货交易所所报铜市价；(ii) 上海华通铂银交易市场所报银市价；及(iii)上海黄金 交易所所报金市价，并计及有关适当加工成本。 粗铜： 参考（如适 用）(i)上海期货交易所所报铜市价；(ii) 上海华通铂银交易市场所报银市价；及(iii)上海黄金 交易所所报金市价，并计及有关适当加工成本。 历史数字、现有年度上限及建议年度上限 下表载列宏博采购框架协议的历史数字、现有年度上限及建议年度上限： 截至二零一七年 截至二零一八年 截至二零一九年 截至二零一六年 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日止年度 止年度 止年度 止年度实际金额 （直至 二零一六年 年度上限 六月三十日） 建议年度上限 建议年度上限 建议年度上限 （人民币千元） （人民币千元） （人民币千元） （人民币千元） （人民币千元） 87,640 280 344,529 372,979 404,896 –23– 董事会函件 上述建议年度上限乃经参考以下各项厘定：(i)本集团过往已订购的采购 订单；(ii)基於因本集团业务预期增长所需之产品及服务预期增长之预计未来订 单；及(iii)截至二零一六年六月三十日止过往两年半的平均历史市价与相关产品的预计未来市价。 进行交易之理由 董事认为，宏博采购框架协议将(i)让本集团可利用黄石宏博的竞争优势获 得本集团生产及经营所需的众多产品；及(ii)协助本集团确保取得集团经营所需产品及材料的具成本效益、及时及稳定的供应来源。 上市规则涵义 由於建议年度上限之最高适用百分比率预期至少为5%，故宏博采购框架协议须遵守上市规则第14A章项下之申报、公布、年度审阅及独立股东批准规定。 6. 威翔采购框架协议 日期： 二零一六年十一月三日 订约方： (1) 本公司 (2) 江苏威翔 交易性质： 江苏威翔将向本集团提供若干产品，包括材料、粗 铜及订约方不时协定之有关其他产品。 期限： 二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十一日。 付款时间及方法： 以市场惯例为基准。 定价机制： 基於(i)本公司通过综合评估 法（经计及从公开招标 或询价获得的至少两名独立第三方的可资比较报 价，或订约方协商的价格（如 相关采购不要求公开 招标或询价程序））厘定的市价或(ii)本集团参考市价 制定的内部文件厘定的价格。 –24– 董事会函件 倘价格及费用基於或参考特定政府文件、本集团内 部文件、交易所或行业相关网站列明的价格、汇率 或税率厘定，则以订约方订立特定交易协议时上述 有效文件、价格及费率为准。 於最後实际可行日期，相关产品供应之价格将按以下基准厘定： 材料： 参考年度招投标结果及铜价浮动。 粗铜： 参考（如适 用）(i)上海期货交易所所报铜市价；(ii) 上海华通铂银交易市场所报银市价；及(iii)上海黄金 交易所所报金市价，并计及有关适当加工成本。 建议年度上限 下表载列威翔采购框架协议的建议年度上限： 截至二零一七年 截至二零一八年 截至二零一九年 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 止年度 建议年度上限 建议年度上限 建议年度上限 （人民币千元） （人民币千元） （人民币千元） 244,650 372,384 584,490 上述建议年度上限乃经参考以下各项厘定：(i)本集团过往就相关产品向其他供应商订购的采购订单；(ii)基於因本集团业务预期增长所需之产品及服务预期增长之预计未来订单；及(iii)截至二零一六年六月三十日止过往两年半的平均历史市价与相关产品的预计未来市价。 –25– 董事会函件 进行交易之理由 董事认为，威翔采购框架协议将(i)让本集团可利用江苏威翔的竞争优势获 得本集团生产及经营所需的众多产品；及(ii)协助本集团确保取得集团经营所需产品及材料的具成本效益、及时及稳定的供应来源。 上市规则涵义 由於建议年度上限之最高适用百分比率预期至少为5%，故威翔采购框架协议须遵守上市规则第14A章项下之申报、公布、年度审阅及独立股东批准规定。 7. 湖北黄金采购框架协议 日期： 二零一六年十一月三日 订约方： (1) 本公司 (2) 湖北黄金 交易性质： 湖北黄金将向本集团提供若干产品，包括铜精矿及 订约方不时协定之有关其他产品。 期限： 二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十一日。 付款时间及方法： 以市场惯例为基准。 定价机制： 基於(i)本公司通过综合评估 法（经计及从公开招标 或询价获得的至少两名独立第三方的可资比较报 价，或订约方协商的价格（如 相关采购不要求公开 招标或询价程序））厘定的市价或(ii)本集团参考市价 制定的内部文件厘定的价格。 –26– 董事会函件 倘价格及费用基於或参考特定政府文件、本集团内 部文件、交易所或行业相关网站列明的价格、汇率 或税率厘定，则以订约方订立特定交易协议时上述 有效文件、价格及费率为准。 於最後实际可行日期，铜精矿供应之价格将按以下基准厘定： 铜精矿： 参考（如适 用）(i)上海期货交易所所报铜市价；(ii) 上海华通铂银交易市场所报银市价；及(iii)上海黄金 交易所所报金市价，并计及有关适当加工成本。 建议年度上限 下表载列湖北黄金采购框架协议的建议年度上限： 截至二零一七年 截至二零一八年 截至二零一九年 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 止年度 建议年度上限 建议年度上限 建议年度上限 （人民币千元） （人民币千元） （人民币千元） 83,624 97,883 114,441 上述建议年度上限乃经参考以下各项厘定：(i)本集团过往就相关产品向其他供应商订购的采购订单；(ii)基於因本集团业务预期增长所需之产品及服务预期增长之预计未来订单；及(iii)截至二零一六年六月三十日止过往两年半的平均历史市价与相关产品的预计未来市价。 进行交易之理由 董事认为，湖北黄金采购框架协议将(i)让本集团可利用湖北黄金的竞争优势获得本集团生产及经营所需的众多产品；及(ii)协助本集团确保取得集团经营所需产品及材料的具成本效益、及时及稳定的供应来源。 –27– 董事会函件 上市规则涵义 由於建议年度上限之最高适用百分比率预期至少为5%，故湖北黄金采购框架协议须遵守上市规则第14A章项下之申报、公布、年度审阅及独立股东批准规定。 8. 综合配套服务框架协议 日期： 二零一六年十一月三日 订约方： (1) 本公司 (2) 母公司 交易性质： 母集团将向本集团提供若干产品及服务，包括：宣 传、送气管理、垃圾处理、绿化养护、租车、物业 管理、澡堂、餐饮及住宿、後勤服务、矿泉水、苗 木、电话电讯服务及维修、水、电、电话费、房屋 维修、培训、物资及订约方不时协定之有关其他服 务。 期限： 二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十一日。 付款时间及方法： 以市场惯例为基准。 定价机制： 以：(i)政府定价；或(ii)倘无适用之政府定价，则以 本公司通过综合评估法（经 计 及从公开招标或询价 获得的至少两名独立第三方的可资比较报价，或订 约方协商的价 格（如相关采购不要求公开招标或询 价程序））厘定的市价，或本集团参考市价制定的内 部文件厘定的价格为基准。 –28– 董事会函件 倘价格及费用基於或参考特定政府文件、本集团内 部文件、交易所或行业相关网站列明的价格、汇率 或税率厘定，则以订约方订立特定交易协议时上述 有效文件、价格及费率为准。 於最後实际可行日期，相关服务供应之价格将按以下基准厘定： 宣传： 参考市级媒体有关价格再另外降低40%至50%。 送气管理、垃圾处理、 参考提供服务的运行成本。 绿化养护、租车、 物业管理、澡堂、 餐饮及住宿及後勤服务： 矿泉水及苗木： 就矿泉水而言，参考采购成本、运输成本及整体市 况。 就苗木而言，参考湖北省住房和城乡建设厅规定的 有关价格。 电话电讯服务及维修： 参考湖北省通信管理局规定的有关价格。 水： 参考黄石市物价局规定的水价。 电： 参考湖北省物价局规定的电价。 电话费： 参考湖北省通信管理局规定的有关价格。 房屋维修： 参考湖北省住房和城乡建设厅规定的有关价格。 –29– 董事会函件 培训： 参考提供培训产生的授课教师酬金及其他相关费用。 物资： 参考材料的采购成本或生产成本、运输成本及整体 市况。 历史数字、现有年度上限及建议年度上限 下表载有综合配套服务框架协议之历史数字、现有年度上限及建议年度上限： 截至 截至 截至 二零一七年 二零一八年 二零一九年 十二月 十二月 十二月 截至二零一四年 截至二零一五年 截至二零一六年 三十一日 三十一日 三十一日 十二月三十一日止年度 十二月三十一日止年度 十二月三十一日止年度 止年度 止年度 止年度 实际金额 （直至 二零一六年 建议 建议 建议 年度上限 实际金额 年度上限 实际金额 年度上限 六月三十日） 年度上限 年度上限 年度上限 （人民币千元）（人民币千元）（人民币千元）（人民币千元）（人民币千元）（人民币千元）（人民币千元）（人民币千元）（人民币千元） 431,300 340,115 452,990 314,720 475,530 131,699 458,792 488,604 490,758 上述建议年度上限乃参考以下各项厘定：(i)本集团过往向母集团就类似配套服务支付之金额；(ii)於截至二零一九年十二月三十一日止三个年度，根据将予提供服务的预期增长而预估的未来订单；及(iii)相关服务於截至二零一六年六月三十日止过去两年半的平均历史市价及相关产品及服务的预计未来市价。 进行交易之理由 本集团现时不具备提供综合配套服务框架协议内所述配套服务之能力。综合配套服务框架协议使得本集团可使用其本身或其雇员日常需要之各种支持服务。向本集团提供该等服务令本集团可以将其资源集中於核心生产业务。 上市规则涵义 由於有关建议年度上限之最高适用百分比率预期为至少5%，故综合配套服务框架协议须遵守上市规则第14A章项下之申报、公布、年度审阅及独立股东批准规定。 –30– 董事会函件 B. 内部控制 本公司已组建关连交易管理委员会。关连交易管理委员会是关连交易管理的议事决策机构，由董事会直接领导，统筹管理关连交易的相关事宜。 本公司已实施严格措施监控本集团持续关连交易之定价标准，以监察有否遵守关连交易协议所载定价政策。有关业务部门的部门主管负责厘定本集团建议关连交易之初步价格。相关初步定价将向本公司财务部门呈报并由其批准。之後，该等价格将呈报本公司法务部。该部门负责核对来自各业务部门有关本集团建议关连交易之相关资料，并确保任何该等建议关连交易之条款符合适用法律、规则及法规。在所有该等审阅程序完成後，本公司法律代表或授权代表会代表本公司签立该等关连交易。本公司财务部门及法务部负责监控本集团各项关连交易，确保该等交易按其条款进行，包括相关定价机制及定期汇报有关交易金额。 另外，各非豁免持续关连交易须遵守申报规定及由本公司独立非执行董事及核数师按年检讨，确保各交易根据关连交易协议所载条款（包括定价机制）进行。 C. 进行持续关连交易之理由及裨益 除上文所述理由外，董事认为，非豁免持续关连交易已经、将会及╱或将继续 有利於本集团，并将促进本集团之增长及发展。 执行董事张麟先生及翟保金先生亦为母公司之董事。因此，张麟先生及翟保金先生各自被视为於关连交易协议及项下拟进行交易中拥有重大权益，故彼等已就董事会通过批准关连交易协议及项下拟进行交易之决议案放弃投票。除上文所披露者外，概无董事於关连交易协议及项下拟进行交易中拥有任何重大权益，或须就董事会通过批准关连交易协议及项下拟进行交易之决议案放弃投票。 –31– 董事会函件 D. 存款服务之财务影响 诚如前文所述，本集团根据金融服务框架协议拟向母集团提供之存款服务之利率预期会等同於或更优於中国人民银行不时所报之现行标准利率。截至二零一九年十二月三十一日止三个年度各年拟根据金融服务框架协议向母集团存放之存款预期不会超逾人民币619,859,000元、人民币651,026,000元及人民币683,192,000元，且本公司预期自存款服务赚取之利息收入将受利率水平所影响。然而，经计及中国现行存款利率，预期截至二零一九年十二月三十一日止三个年度自存款服务赚取之潜在利息收入仅会占本集团盈利及资产之一小部份。因此，本公司预期截至二零一九年十二月三十一日止三个年度自存款服务赚取之潜在利息收入不会对本集团的盈利、资产及负债造成任何重大影响。 E. 上市规则涵义 於最後实际可行日期，母公司为本公司控股股东，间接持有本公司已发行股本约66.85%权益，中国有色矿业为母公司控股股东，持有母公司约57.99%股权。因此，母公司及中国有色矿业均为本公司关连人士。黄石宏博、江苏威翔及湖北黄金各自由母公司直接或间接拥有超过30%权益，故为母公司联系人及本公司关连人士。因此，根据上市规则第14A章，各项非豁免持续关连交易构成本公司持续关连交易。 就各项非豁免持续关连交易而言，由於有关其建议年度上限之最高适用百分比率预期为至少5%，故非豁免持续关连交易须根据上市规则第14A章遵守申报、公布、年度审阅及独立股东批准规定。 就根据金融服务框架协议提供之贷款、担保及综合信贷融资服务而言，该等服务将由母集团以本公司为受益人於中国按类似该等可资比较服务之正常商业条款提供，且本集团不会就资产作出抵押。因此，根据上市规则第14A.90条，提供有关服务将构成获豁免遵守申报、公布、年度审阅及独立股东批准规定之持续关连交易。 –32– 董事会函件 就根据金融服务框架协议将予提供的存款服务而言，由於有关建议年度上限之最高适用百分比率预期至少为25%，故提供有关服务将构成(1)须遵守上市规则第14A章项下之申报、公布、年度审阅及独立股东批准规定之持续关连交易；及(2)须遵守上市规则第14章项下申报、公布、年度审阅及股东批准规定之主要交易。 F. 有关本集团、母集团及中国有色矿业之资料 本集团 本集团主要从事矿产资源开采、开采及加工矿石及买卖金属产品。 母集团 母公司为中国特大型国有铜业联合企业。其控股股东为於中国成立之国有企业中国有色矿业。母集团的主要业务是开采冶炼铜矿。母集团之全面一体化业务令其能够从事从采矿、选矿、冶炼电镀、研发、设计至销售及贸易之铜业生产之不同阶段。 黄石宏博为一间於中国成立之有限公司，主要从事销售有色金属及相关产品、黑色金属及相关产品、矿产品、机电设备及仪器仪表、燃料油、煤碳（除危险品）、从事货物及技术的进出口业务。 江苏威翔为一间於中国成立之有限公司，主要从事铜杆及铜制品的制造、加工、销售；机电设备、机械设备的安装；金属材料、矿产品及通用机械设备的销售。 湖北黄金为一间於中国成立之有限公司，主要从事金矿采选、销售；化工产品 （不含易燃易爆品、危险化学品）、建筑材料、机电设备购销；矿山工程设计及矿山技术谘询。 中国有色矿业集团 中国有色矿业是一家由国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中国国有企 业。中国有色矿业集团主要从事中国及海外的有色金属资源开发、建筑及工程以及相关贸易和服务。 –33– 董事会函件 G. 股东特别大会 本公司将召开股东特别大会，以通过投票表决方式考虑及酌情批准非豁免持续关连交易及其建议年度上限。母公司、中国有色矿业及其各自联系人（於最後实际可行日期合共持有或控制11,962,999,080股股份（相当於本公司已发行股本66.85%）所有权）将放弃於股东特别大会上就批准非豁免持续关连交易及建议年度上限之决议案投票。 H. 推荐建议 敬请　阁下垂注本通函第35至36页所载列的独立董事委员会函件及本通函第37至94页所载列的独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的建议函件（内容有关非豁免持续关连交易、建议年度上限以及独立财务顾问於得出有关建议时考虑的主要因素及理由）。 经考虑及基於独立财务顾问的推荐建议，独立董事委员会认为各非豁免持续关连交易（连同建议年度上限）已於本集团的一般及日常业务过程中按正常商业条款订立，乃属公平合理且符合本公司及股东的整体利益。因此，独立董事委员会已推荐独立股东投票赞成与将於股东特别大会上提呈的有关非豁免持续关连交易的决议案。 I. 额外资料 敬请　阁下垂注本通函各附录所载列的额外资料。 此致 列位股东及（仅供参考）本公司已发行 可换股票据之持有人　台照 承董事会命 中国大冶有色金属矿业有限公司 主席 张麟 二零一六年十一月二十四日 –34– 独立董事委员会函件 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：661） 敬启者： 主要及持续关连交易 吾等提述本公司於二零一六年十一月二十四日刊发之通函（「通函」），本函件构 成该通函之一部分。除文义另有规定者外，於通函内所界定词汇与本函件所采用者具有相同涵义。 吾等已获委任为独立董事委员会成员以就非豁免持续关连交易（连同建议年度上限）是否属公平合理、於本集团一般及日常业务过程中按一般商业条款订立及符合本公司及股东之整体利益向　阁下提供意见。独立财务顾问百德能证券有限公司已获委任就该方面向独立董事委员会及独立股东提供意见。 吾等谨请　阁下垂注通函第6至34页所载之董事会函件以及通函第37至94页所载之独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之函件，当中载有其就非豁免持续关连交易（连同建议年度上限）之意见。 经考虑独立财务顾问之意见，吾等同意独立财务顾问之观点并认为：(1)本集团 於一般及日常业务过程中按一般商业条款订立非豁免持续关连交易（连同建议年度上 限）；及(2)非豁免持续关连交易之条款（连同建议年度上限）属公平合理且符合本公司及股东之整体利益。 –35– 独立董事委员会函件 因此，吾等推荐建议独立股东投票赞成拟於股东特别大会上提呈有关非豁免持续关连交易之决议案。 此致 列位股东及（仅供参考）本公司已发行 可换股票据之持有人　台照 代表 独立董事委员会 王岐虹 王国起 刘继顺 独立非执行董事 二零一六年十一月二十四日 –36– 独立财务顾问函件 下文是独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之意见函件全文，乃为载入本通函而编制。 敬启者： 主要及持续关连交易 绪言 兹提述吾等获委聘为独立财务顾问，以就金融服务框架协议项下拟进行之存款服务、销售框架协议、母集团采购及生产服务框架协议、中国有色矿业集团采购及生产服务框架协议、宏博采购框架协议、威翔采购框架协议、湖北黄金采购框架协议及综合配套服务框架协议（统称「非豁免持续关连交易协议」）的条款与非豁免持续关连交易协议项下拟进行之持续关连交易（「持续关连交易」）的各自年度上限，向独立董事委员会及独立股东提供建议。该等交易的详情载於　贵公司日期为二零一六年十一月二十四日之通函（「通函」）内之董事会函件。除文义另有所指外，本函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。 作为独立财务顾问，吾等之角色乃就非豁免持续关连交易协议之条款及有关该等交易之相关年度上限是否於　贵公司日常及正常业务过程中按一般商业条款订立、就独立股东而言是否公平合理并符合　贵公司及股东之整体利益提供意见；并向独立董事委员会提供独立意见。 –37– 独立财务顾问函件 於达致吾等意见之时，吾等依赖　贵公司董事及╱或管理层提供予吾等之资料 及事实。吾等已审阅（其中包括）：(i)非豁免持续关连交易协议；(ii)现有持续关连交易协议；(iii)　贵公司於二零一六年十一月三日刊发有关新持续关连交易及重续现有持续关连交易之公布；(iv)贵公司日期为二零一三年十一月十一日的通函；(v)　贵公司截至二零一五年十二月三十一日止财政年度之年报；及(vi）　贵公司截至二零一六年六月三十日止六个月期间之中期报告。 吾等已假设通函内所载所有资料、事实、意见及陈述在所有重大方面均属真实、完整及准确，并依赖有关资料、事实、意见及陈述。董事确认彼等对通函之内容完全负责，并在作出一切合理查询後确认，提供予吾等之资料并无遗漏任何重大事实。 吾等并无任何理由怀疑有任何重大事实或资料被隐瞒或怀疑通函所载所有事实之资料及　贵公司董事及╱或管理层向吾等提供之资料及陈述之真实性、准确性或完整性。此外，吾等亦无任何理由怀疑　贵公司董事及╱或管理层所表达并已提供予吾等之意见及陈述之合理性。然而，吾等按照一般惯例，并无就提供予吾等的资料进行核实，亦无就　贵公司之业务及事务进行任何独立深入调查。吾等认为，吾等已审阅足够资料，让吾等达致知情意见及为吾等就有关该等交易之意见提供合理基础。 吾等独立於　贵公司或该等交易之任何其他订约方，或彼等各自之主要股东或关连人士（定义见上市规则），且与彼等概无联系，因此，被视为符合资格就该等交易提供独立意见。吾等将就出任独立董事委员会及独立股东有关该等交易之独立财务顾问向　贵公司收取费用。除就该项委任应付予吾等之一般专业费用外，概无订立任何安排致使吾等将得以向　贵公司或该等交易之任何其他订约方或彼等各自之主要股东或关连人士（定义见上市规则）收取任何费用或利益。 独立董事委员会（包括王岐虹先生、王国起先生及刘继顺先生）已经成立，以就非豁免持续关连交易协议之条款以及有关该等交易之相关年度上限对独立股东而言是否公平合理并符合　贵公司及股东之整体利益向独立股东提供意见。 –38– 独立财务顾问函件 主要考虑因素及理由 於达致并向独立董事委员会及独立股东提供吾等之独立财务意见时，吾等已考虑以下主要因素： 1. 贵公司、母公司及中国有色矿业之背景 贵集团主要从事矿产资源开采、开采及加工矿石及买卖金属产品。 母公司为中国特大型国有铜业联合企业。其控股股东为於中国成立之国有企业中国有色矿业。母集团的主要业务是开采冶炼铜矿。母集团之全面一体化业务令其能够从事从采矿、选矿、冶炼电镀、研发、设计至销售及贸易之铜业生产之不同阶段。 黄石宏博为一间於中国成立之有限公司，主要从事销售有色金属及相关产品、黑色金属及相关产品、矿产品、机电设备及仪器仪表、燃料油、煤碳（除危险品）、货物及技术的进出口业务。其由母公司间接持有34%股权。 江苏威翔为一间於中国成立之有限公司，主要从事铜杆及铜制品的制造、加工、销售；机电设备、机械设备的安装；金属材料、矿产品及通用机械设备的销售。其由母公司间接持有50%股权。 湖北黄金为一间於中国成立之有限公司，主要从事金矿采选、销售；化工产品 （不含易燃易爆品、危险化学品）、建筑材料、机电设备购销；矿山工程设计；矿山技术谘询。其由母公司间接持有40.2%股权。 中国有色矿业是一家由国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中国国有企 业。中国有色矿业集团主要从事中国及海外的有色金属资源开发、建筑及工程、以及相关贸易和服务。 –39– 独立财务顾问函件 2. 非豁免持续关连交易之背景 於二零一六年十一月三日，　贵公司与母公司、中国有色矿业、黄石宏博、江苏威翔、湖北黄金订立以下非豁免持续关连交易协议，其全部均构成　贵公司之持续关连交易（定义见上市规则）： (a) 金融服务框架协议 (b) 销售框架协议 (c) 母集团采购及生产服务框架协议 (d) 中国有色矿业集团采购及生产服务框架协议 (e) 宏博采购框架协议 (f) 威翔采购框架协议 (g) 湖北黄金采购框架协议 (h) 综合配套服务框架协议 谨此强调一点，就数份购买框架协议而言，据吾等与　贵公司管理层的讨论所了解，　贵集团通过母集团采购及生产服务框架协议、中国有色矿业集团采购及生产服务框架协议、宏博采购框架协议、威翔采购框架协议及湖北黄金采购框架协议重叠购买铜精矿及╱或粗铜的理由如下： (i) 监於　贵集团的生产规模，　贵集团对支撑其生产的原材料的需求巨大。 整体而言，满足　贵集团对该等原材料需求的铜精矿及╱或粗铜存在供 应短缺。　贵集团分散其铜的原材料的供应来源是　贵集团的一项重要策 略，以确保　贵集团生产所需的铜原材料的稳定供应； (ii) 由於供应不足，铜原材料市场属供应商主导的市场。为获得充足的铜原材 料供应，　贵集团有必要在中国境内外不同地区发展及扩大多个铜原材料供应渠道；及 –40– 独立财务顾问函件 (iii) 因此，　贵集团分别与母集团、中国有色矿业集团、黄石宏博、江苏威翔 及湖北黄金订立采购协议，旨在於中国不同地区及中国境外寻求铜原材料供应，利用前述公司在有关地区的供应网络。分散铜原材料的供应来源可 确保按对　贵集团有利的条款就　贵集团生产所需取得及时稳定的铜原材料供应。 考虑到上述铜原材料市场的特殊性，董事会认为与多家供应商订立采购协议属必要之举，可确保铜原材料及时稳定的供应，维持　贵集团的生产，因而符合　贵公司及其股东的整体利益。 吾等亦已自行调研并确认铜原材料市场属供应商主导的市场，这意味着　贵公 司必须积极找寻市场上的铜原材料供应商并与彼等维持稳定关系，以支持铜产品的生产。此外，吾等已检讨及与　贵公司确认，其截至二零一九年十二月三十一日止三个年度各年的阴极铜的产能为570,000吨，而　贵公司对各年度的预测产量为450,000吨、550,000吨及550,000吨。监於产量较高，　贵公司发展及扩大其供应渠道以及分散其供应来源的风险，以确保　贵集团生产所需的及时稳定供应属公平合理之举。因此，吾等认为与多家供应商订立采购协议对　贵公司而言乃属必要，且符合　贵公司及其股东的整体利益。 下文载列非豁免持续关连交易协议之概要。 3. 非豁免持续关连交易协议之主要条款 3.1 金融服务框架协议 根据金融服务框架协议，母集团将向　贵集团提供订约方不时协定之若干金融服务。　贵集团将向母集团提供最多为每日上限金额之存款连同应计利息及订约方不时协定之其他金融服务。 日期： 二零一六年十一月三日 订约方： (1) 贵公司 (2) 母公司 –41– 独立财务顾问函件 交易性质： 贵集团将向母集团提供存款服务（即　贵 集团向母 集团存款）及 订约各方不时协定之其他金融服务。 母集团将向　贵集团提供以下金融服务：贷款、担 保、综合信贷、承兑票据及结算；及订约方不时协 定之相关其他金融服务。 期限： 二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十一日。 服务价格： 参考商业银行就类似服务对相同条款的贷款所收取 的基准利率及相若收费以市价为基准，惟须遵守适 用法律及法规。 付款时间及方法： 以市场惯例为基准。 存款及贷款金额： 贵集团存放於母集团的最高每日存款结余须不超过 母集团向　贵集团提供的未偿还贷款的最高每日结 余。 抵销拖欠存款： 倘母集团未能按时归还　贵集团存放於母集团的存 款（包括应计利息），则　贵集团将有权：(1)终止金 融服务框架协议；及(2)将有关存款（包括应计利息） 抵销母集团提供予　贵集团的未偿还贷款（包括应 计利息）。 –42– 独立财务顾问函件 赔偿　贵集团蒙受的损失： 母公司及其附属公司应共同及个别悉数赔偿因以下 原因而令　贵集团蒙受的任何损 失（包括有关未偿 还存款或贷款及应计利息或任何所产生之相关开 支）：(1)母 集团违反或可能违反任何中国法律或法 规；(2)母集团的营运或流动资金出现或可能出现任 何重大问题；或(3)母集团并无遵守或违反金融服务 框架协议。 母集团作出的承诺： 母集团向　贵集团承诺，倘母金融公司出现或预料 将出现任何流动资金问题，则母集团将根据母金融 公司的需要向母金融公司注资，以确保母金融公司 的正常营运。 於进行金融服务框架协议项下的关连交易前，为确保遵守金融服务框架协议项下的定价政策，　贵集团将查询第三方商业银行有关相同期限贷款的利率及彼等就提供类似金融服务所收取的费用，以对比　贵集团与母金融公司进行关连交易所收取的费用，并根据金融服务框架协议项下的定价政策厘定相关利率及费用。 历史交易金额： 下表载述　贵集团於二零一四财政年度（「二零一四财政年度」）、二零一五财政年度（「二零一五财政年度」）及截至二零一六年六月三十日止六个月（「二零一六年上半年」）向母集团所提供存款服务之历史交易金额。 二零一四 二零一五 二零一六年 财政年度 财政年度 上半年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 贵集团存入母集团的最高 每日未清存款结余 （包括应计利息及手续费） 668,912 522,412 549,126 –43– 独立财务顾问函件 建议年度上限及厘定年度上限之基准 金融服务框架协议拟进行之存款交易截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止三个财政年度（分别为「二零一七财政年度」、「二零一八财政年度」及「二零一九财政年度」）之建议年度上限载列如下： 二零一七 二零一八 二零一九 财政年度 财政年度 财政年度 人民币千元 人民币千元 人民币千元 贵集团存入母集团的最高每日存款 结余（包括应计利息）的建议 年度上限 619,859 651,026 683,192 上述建议年度上限乃参考以下各项厘定：(i)　贵集团成交之过往存款金额（包括应计利息）；(ii)　贵集团截至二零一九年十二月三十一日止三个年度之估计每日现金流量（已考虑　贵集团之业务营运需要及预期发展）；及(iii)存款服务的预期利率约1.495%，乃经　贵集团与母集团参考中国其他金融公司提供的现行存款利率协商後厘定。 贵集团存入母集团的历史最高每日未清存款结余（包括应计利息及手续费）高达截至二零一五年十二月三十一日止两个年度及截至二零一六年六月三十日止六个月的现有年度上限的82.7%。 提供存款（包括应计利息）的建议年度上限於截至二零一九年十二月三十一日止三个年度按年增长约4.9%至5.0%。 订立金融服务框架协议之理由及裨益 根据金融服务框架协议，　贵集团将向母集团提供存款服务（「存款服务」)及将自母集团收取存款服务所产生应计利息。另一方面，母集团将向　贵集团提供若干融资服务，包括贷款及融资服务、担保及综合信贷额度服务、承兑票据服务、结算服务及母集团与　贵集团协定之任何其他服务。 经与　贵公司管理层讨论，订立金融服务框架协议旨在取得母集团提供之高效及具成本效益之金融服务。故此，吾等认为，金融服务框架协议乃於　贵集团日常及一般业务过程中订立。 –44– 独立财务顾问函件 於二零一三年八月二十二日，银监会批准母金融公司於中国作为金融公司成立。 吾等与　贵公司管理层讨论後明白，母金融公司的风险情况并不高於中国的其他独立商业银行，而使用母金融公司提供的金融服务较使用中国的其他独立商业银行所提供的类似服务具备多项优势，原因是： (a) 与中国其他独立商业银行相若，母金融公司将受中国人民银行及银监 会监管，并将根据有关规则及规定（包括该等监管机构的资本风险指 引及所需资本充足率）提供服务； (b) 银监会於若干方面（如金融公司须维持较高资本充足率），对金融公 司（如母金融公司）的监管较对中国商业银行的监管更为严格； (c) 银监会根据《企业集团财务公司风险评价和分类监管指引》评核中国 金融公司的业务及管理，范围包括金融公司的内部管理、营运状况及 有关集团对金融公司的控制力及支持度；及 (d) 金融服务框架协议订明　贵集团多项权利及载有保障　贵公司及股东 利益的数项内部控制及风险管理措施。例如，　贵集团存放於母集团 之最高每日存款结余须不超过母集团向　贵集团提供的未偿还贷款的 最高每日结余。　贵集团亦可将任何拖欠存款抵销母集团提供予　贵 集团之任何未偿还贷款，且　贵集团享有赔偿的各种权利。此外，母 金融公司将（且母公司将确保母金融公司将）： (i)实施严格的内部控制及有效的风险管理措施（银监会将定期审 查有关措施的效率及成效）； (ii) 遵守适用法律及法规，尤其是严格遵守有关根据所有经不时修 订的中国法律及法规（包括任何中国法律及法规）管理金融公司 的任何规定； –45– 独立财务顾问函件 (iii) 在　贵集团提出要求下，母金融公司於切实可行情况下允 许　贵集团查验其账册及账目；及 (iv) 於向　贵集团成员公司提供金融服务时，可按其自身审慎的审 批程序自行决定是否向　贵集团成员公司提供有关金融服务。 作为集团内服务提供商，母集团一般较中国独立银行及金融机构拥有 与　贵集团更好及更高效之沟通，因此，预期　贵集团可获得更合适高效之金融服务，尤其是母集团提供更多融资渠道。此外，预期　贵集团就金融服务之任何适用利率将等同於或更优於中国人民银行不时所报之基准利率，而　贵集团之任何其他适用费用及条款亦将等同於中国其他独立商业银行所提供者或更有利於　贵集团，这将减少　贵集团之整体财务费用。 吾等同意　贵公司管理层的意见，认为母集团存置的　贵集团的金融资产 须根据适用於其他独立商业银行及金融机构的相关规则及规例监管。吾等已审 阅　贵公司与母集团就风险控制措施所共同协定的政策。吾等认为，　贵集团的金融资产受相关准则、规则及规例充分保障。此外，吾等已与　贵公司管理层讨论及审阅相关内部控制手册，认为　贵公司必须向其关连方以外的第三方商业银行及其他金融机构取得至少两至三份在同区或附近地区就同类服务的存款利率以及提供类似金融服务的报价，以比较母集团提供的存款利率及手续费。吾等亦已审阅　贵公司提供的相关资料，且吾等注意到　贵公司有遵从有关指引，已选择提供最优惠条款的机构。 吾等与　贵公司管理层一致认为，(i)存款服务应计利率就　贵集团而言将 等於或优於中国人民银行不时所报之基准利率；及(ii)通过订立金融服务框架协 议，其为　贵公司提供符合　贵公司及股东整体利益的更好保障。因此，吾等认为，存款服务符合　贵集团及股东之整体利益。 综上所述，吾等认为，与母集团订立金融服务框架协议符合　贵集团及股 东之整体利益。 –46– 独立财务顾问函件 贵集团根据金融服务框架协议向母集团提供之存款服务与应计利息之建议年度上限 就建议年度上限而言，吾等明白，该等年度上限乃根据下列基准厘定： (i)　贵集团过往作出之存款金额（包括应计利息）；(ii)　贵集团截至二零一九年十二月三十一日止三个年度之估计每日现金流量（经考虑　贵集团之业务营运需要及预期发展）；及(iii)存款服务之预期约1.495%利率（乃由　贵集团与母集团经参考中国其他金融公司所提供之存款现行利率磋商後厘定）。 如上所述，吾等注意到，　贵集团存入母集团的历史最大每日未清存款结 余（包括应计利息及手续费）高达截至二零一五年十二月三十一日止两个年度及截至二零一六年六月三十日止六个月的现有年度上限的82.7%。 为评估建议年度上限之公平性及合理性，吾等已与　贵公司管理层讨论 了　贵集团於金融服务框架协议期限内可能存放之存款。吾等亦明白，建议上限已参照　贵集团之过往现金流量及存款水平、业务发展计划、　贵集团之财务需要及预期现金流量而作出。 此外，吾等已审阅　贵集团所提供有关母集团的资料，包括但不限於其截至二零一五年十二月三十一日止年度及截至二零一六年六月三十日止六个月的财务资料，不良资产率、不良贷款率及资本充足率。此外，吾等已审阅银监会准许的截至二零一五年十二月三十一日止年度及截至二零一六年六月三十日止六个月的存款服务记录。吾等认为，存款服务之建议年度上限与　贵公司之现金结余相比属合理。此外，吾等与　贵公司管理层讨论後明白，收取应计利息乃按　贵集团所提供各笔存款之1.495%厘定。吾等注意到，　贵公司就其银行结余收取之利率介乎每年0.35%至1.50%，因此，母集团提供之年利率1.495%较中国之商业银行提供之利率对　贵集团更为有利。根据吾等之审阅及分析，吾等认为，存款服务及应计利息之建议年度上限将於金融服务框架协议期限内对　贵集团而言属合理。 综上所述，吾等认为，金融服务框架协议之建议年度上限属公平合理并符合　贵公司及股东之整体利益。 –47– 独立财务顾问函件 3.2 销售框架协议 根据销售框架协议，　贵集团将向母集团供应若干产品。 日期： 二零一六年十一月三日 订约方： (1) 贵公司 (2) 母公司 交易性质： 贵集团将向母集团提供若干产品，包括：金 条、白银╱工艺银、阴极铜、铜精矿、天然 气、余热发电、水、电、原材料、配套件、辅 助材料、零件、生产设备、工具、硫酸、自卸 车、废旧物资及订约方不时协定之有关其他产 品。 期限： 二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十 一日。 付款时间及方法： 以市场惯例为基准。 定价机制： 以：(i)政府定价；或(ii)倘无适用之政府定 价，则以市价或参考市价制定之　贵集团内部 文件所厘定之价格为基准。 倘价格及费用基於或参考特定政府文件、　贵 集团内部文件、交易所或行业相关网站列明的 价格、汇率或税率厘定，则以订约方订立特定 交易协议时上述有效文件、价格及费率为准。 於最後实际可行日期，供应有关产品之价格将由订约方按下列基准厘定： 金条： 参考上海黄金交易所所报金市价。 –48– 独立财务顾问函件 白银╱工艺银： 参考(i)上海黄金交易所；(ii)上海华通铂银交 易市场；(iii)芝加哥商品交易 所（经参考路透 社所报的升贴水调整）；或(iv)伦敦金银市场协 会（如适用）所报白银市价。 阴极铜： 参考(i)上海期货交易所或(ii)伦敦金属交易所 （经参考路透社或其他相关行业网站（如适用） 所报的升贴水调整）所报铜市价。 铜精矿： 参考（如适用）(i)芝加哥商品交易所（经参考 路透社所报的升贴水调整）或伦敦金银市场协 会所报黄金市价；(ii)芝加哥商品交易所（经 参考路透社所报的升贴水调整）或伦敦金银市 场协会所报白银市价；及(iii)伦敦金属交易所 （经参考路透社所报的升贴水调整（如适 用）） 所报铜市价。 天然气： 参考黄石市物价局规定的天然气价格。 余热发电： 参考湖北省物价局规定的电价。 水： 参考黄石市物价局规定的水价。 电： 参考湖北省物价局规定的电价。 原材料、配套件、 参考招投标价及整体市况。 辅助材料、零件、 生产设备及工具： –49– 独立财务顾问函件 硫酸： 参考行业相关网站如http://www.baiinfo.com/ huagongchanye/liusuan所报硫酸化工产品市价 及整体市况。 自卸车： 参考车辆评估报告中厘定的车辆价值，经计及 适用法律及政府规例和指引、车辆使用年期及 状况、二手车市况及车辆适销情况。 废旧物资： 参考通过询价厘定的市价及上海期货交易所所 报铜市价。 历史交易金额： 下表载列　贵公司於二零一四财政年度、二零一五财政年度及二零一六年上半年向母公司提供的产品或服务的历史交易金额。 二零一四 二零一五 二零一六年 财政年度 财政年度 上半年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 实际交易金额 2,116,857 782,593 787,876 建议年度上限及厘定年度上限之基准 销售框架协议截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止三个财政年度（分别为「二零一七财政年度」、「二零一八财政年度」及「二零一九财政年度」）拟进行之持续交易之建议年度上限载列如下： 二零一七 二零一八 二零一九 财政年度 财政年度 财政年度 人民币千元 人民币千元 人民币千元 建议年度上限 13,450,706 14,848,027 16,694,468 上述建议年度上限乃参考以下各项厘定：(i)母集团目前已订购之采购订 单；(ii)根据因母集团业务之预期增长而将销售予母集团产品之预期增加之预计 未来订单；及(iii)有关产品截至二零一六年六月三十日止过往两年半之平均历史市价及预计未来市价。 母集团的历史采购总额高达截至二零一五年十二月三十一日止两个年度及截至二零一六年六月三十日止六个月的现有年度上限的81.8%。 –50– 独立财务顾问函件 母集团购买　贵集团产品的建议年度上限於二零一七财政年度、二零一八 财政年度及二零一九财政年度分别约为人民币135亿元、人民币148亿元及人民币167亿元，即二零一七财政年度、二零一八财政年度及二零一九财政年度分别增长约257.1%、10.4%及12.4%。 订立销售框架协议之理由及裨益 根据销售框架协 议，　贵集团将向母集团供应若干产品，包括金条、白 银╱工艺银、阴极铜、铜精矿、天然气、余热发电、水、电、原材料、配套设 备、辅助材料、零件、生产设备、工具、硫酸、自卸车、废旧物资及订约方不时协定之其他产品。 就现有持续关连交易（即日期为二零一三年十月八日的销售框架协议）而 言，其於二零一六年十二月三十一日到期。　贵公司拟继续於到期日後不时订立类似性质的交易。因此，於二零一六年十一月三日，　贵公司及母公司订立了销售框架协议。就相关交易而言，其性质与现有销售框架协议项下交易相若，自二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十一日为期三年。 吾等与　贵公司管理层讨论後明白，通过订立销售框架协议，其将拓 阔　贵公司之收益基础，并让　贵集团可藉助母集团於中国及香港之销售网络。 另外，吾等与　贵公司管理层讨论後明白，　贵集团及母集团之业务模式有别且彼此之间不会有任何重大直接竞争，原因是(i)母集团与铜相关之核心业务已转交予　贵集团；(ii)母集团主要从事中下游业务（即加工粗铜成阳极板，生产及销售铜棒及铜管），而　贵集团主要从事中上游业务（即勘探、开采及加工铜矿石、冶炼铜精矿及销售阴极铜）；(iii)就　贵集团及其关连方若干业务、矿山或设施的销售或出售而言，相关销售或出售将会优先考虑　贵公司；及(iv)贸易业务（即母集团核心业务）不会为　贵集团之核心业务。因此，　贵公司管理层亦认为，由於彼等销售网络及业务模式存有前述差异，　贵集团与母集团之间的业务近乎无任何潜在竞争。 此外，根据销售框架协议，　贵集团所提供产品之售价将按相关政府定价或市价（倘并无适用之政府定价）厘定。厘定各产品价格之基准於销售框架明确规定，其等於独立第三方供应商所提供价格或更加优惠。因此，销售框架协议保护　贵集团按公平合理价格销售产品之利益。 –51– 独立财务顾问函件 吾等已与　贵公司管理层讨论及取得　贵集团相关内部控制手册及销售框 架协议所载相关产品的现有供应合约样本，吾等注意到，　贵集团於对比相关产品的供应条款时，必须向其他独立第三方取得至少两至三份报价或在没有政府订明价格的情况下，参考相关行业协会发布的价格指引。此外，吾等获　贵公司管理层告知，　贵公司董事及高级管理层将密切监察及定期检讨　贵公司的各项持续关连交易。　贵公司将采纳一系列风险管理安排，并努力保持（就每项持续关连交易而言）　贵公司的独立性；交易价格的公平性；交易条款的公平性；及　贵公司与除母集团以外之独立第三方进行交易的权利。相关安排包括：(i)按非独家基准进行销售框架协议项下拟进行之持续关连交易；及(ii)於签订销售框架协议及独立股东批准後，　贵公司的相关部门将负责执行销售框架协议，及於签订各独立协议前，　贵公司的财务部将评估有关条款，包括价格、协议的公平性以及监察　贵公司的现有持续关连交易及检讨　贵公司的交易是否公平及交易价格是否合理。因此，吾等认为　贵公司拥有稳健的风险管理系统，可保障独立股东的权益。吾等亦从相关产品的现有供应合约样本注意到，　贵公司遵从其内部控制手册的相关程序，及该等样本项下的合约价格符合上述文段所述的　贵公司的定价政策，与其他独立第三方就销售框架协议项下有关交易的报价相比，该等价格等於或更优於其他第三方所报价格。这亦与　贵集团的内部风险政策相符。因此，吾等认为，　贵集团已投放合理人力资源，以确保能够实施　贵集团的定价政策。 综上所述，吾等认为，订立销售框架协议符合　贵集团及股东之整体利益。 贵公司根据销售框架协议向母公司销售产品之建议年度上限 就建议年度上限而言，吾等明白，该等年度上限乃根据下列基准厘定：(i) 母集团目前已订购之采购订单；(ii)根据母集团业务预期增长拟销售予母集团之 产品预期增加推算之预测未来订单；及(iii)相关产品截至二零一六年六月三十日止两年半的平均历史市价及预计未来市价。 –52– 独立财务顾问函件 如上文所述，母集团之历史采购总额高达截至二零一五年十二月三十一日止两个年度及截至二零一六年六月三十日止六个月之现有年度上限之81.8%。 为评估建议年度上限之公平性及合理性，吾等已审阅建议年度上限的相关计算并与　贵公司管理层讨论後明白，建议年度上限乃主要基於　贵集团的预期生产数量；母集团发出之现有采购订单；　贵集团出售产品的平均历史价格；及　贵集团产品的价格预期变动。　贵集团将出售予母集团的主要产品为阴极铜，其占销售框架协议项下建议年度上限的80%以上。吾等经讨论後明白，　贵公司管理层已考虑　贵公司之矿场当前采矿进展及中国当前之商品市场，并预期阴极铜於二零一七财政年度、二零一八财政年度及二零一九财政年度之产能将增至570,000吨。 监於阴极铜为将根据销售框架协议出售的主要产品，吾等亦已审阅　贵集 团於二零一七财政年度、二零一八财政年度及二零一九财政年度向母集团提供阴极铜的预期生产数量及销量并列示如下： 二零一七 二零一八 二零一九 财政年度 财政年度 财政年度 吨 吨 吨 贵集团阴极铜的预期产量 450,000 550,000 550,000 贵集团对母集团的预期阴极铜 销量 207,000 207,000 207,000 吾等明白　贵集团向母集团提供阴极铜的销量乃相对少，占相应财政年 度　贵集团阴极铜生产总数约37.6%至46.0%，因此，吾等认为，　贵集团向母 集团提供阴极铜的预期销量属公平合理。此外，产品单价乃基於吾等已审阅之相关产品截至二零一六年六月三十日止过往两年半之平均历史市价而厘定。吾等亦已对中国铜价自行作出分析并发现过往两年铜价一直大幅下跌。然而，据吾等阅读之研究报告，如Goldman Sachs Equity Research於二零一六年七月二十五日刊发的《Copper 85》及Standard Chartered Global Research於二零一六年十月二十五日刊发的《Zinc mania, copper apathy》，前述两份报告均提供全球铜市场的预测。业内专家普通预期铜价於来年仍然保持在每吨约人民币35,000元至人民币 –53– 独立财务顾问函件 40,000元的当前水平，并於之後两年逐渐上涨。因此，吾等认为该价格符合　贵公司厘定建议年度上限方面所采纳之单价。因此，吾等认为，参考预期市价，单价之厘定属公平合理。 此外，经与　贵公司管理层讨论，二零一七财政年度之建议年度上限约为人民币25.9亿元，较二零一六财政年度之年度上限增加约257.1%。吾等注意到此大幅增长，并已与管理层讨论此增长。吾等明白此销售增长主要因为(i)母集团扩张，因此需要　贵集团提供更多产品；(ii)因价差而使出口增加；及(iii)销售渠道增加，因而预期销售增加。 为评估建议年度上限增加的公平性及合理性，吾等已采访　贵集团及母集 团的负责人，并与彼等讨论有关建议年度上限事宜。彼等向吾等确认：(i)销售框架协议内所载　贵集团将向母集团出售的预计产品金额属公平合理，并基於目前对未来三年市况的预测作出估计；(ii)　贵集团将出售予母集团的预期产品金额不构成母集团所需的全部产品的主要部分，并处於　贵集团的产能范围内；及(iii)销售框架协议交易项下的产品价格将基於市况厘定及将严格遵守销售框架协议所载的定价政策。吾等进一步取得意向书，当中明确陈述各产品於截至二零一九年十二月三十一日止三个年度之预计销量。吾等确悉双方已在意向书方面达成一致意见，因此吾等认为　贵公司对销售增加之预期属公平合理。吾等亦获　贵公司管理层告知，独立董事委员会将密切监察销售框架协议项下的交易及将每年检讨已批准的持续关连交易年度上限的使用情况。此外，吾等亦已注意到截至二零一九年十二月三十一日止三个年度母集团购买　贵集团产品之建议年度上限按年增长约10.4%至12.4%。相关增长的原因是上述铜价之预期上涨。因此，吾等认为，销售框架协议项下的建议年度上限增加属公平合理。 监於(i)　贵集团向母集团提供销售框架协议所订相关产品的预期销量属公平合理；及(ii)相关产品的单价厘定属公平合理，吾等认为，建议年度上限属公平合理。 –54– 独立财务顾问函件 综上所述，吾等认为，销售框架协议之建议年度上限属公平合理并符 合　贵公司及股东之整体利益。 3.3 母集团采购及生产服务框架协议 根据母集团采购及生产服务框架协议，母集团将向　贵集团供应若干产品及提供若干服务。 日期： 二零一六年十一月三日 订约方： (1) 贵公司 (2) 母公司 交易性质： 母集团将： (1) 向　贵集团供应若干产品，包括：废杂 铜、粗铜、白银、阳极板、工业切割气 体、液化气、天然气、铜精矿、柴油、 设备、矽灰石、金精矿及订约方不时协 定之有关其他产品；及 (2) 向　贵集团提供若干生产服务，包括： 维修修理服务、检修工作、建设工程、 工程劳务、安全生产费、设计及施工、 技术研究及开发、阳极板加工、残极铜 加工、送气管理及检修、运输、火车装 卸、铜库行车维修保养、物流维修服务 及订约方不时协定之有关其他生产服务。 期限： 二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十 一日。 付款时间及方法： 以市场惯例为基准。 –55– 独立财务顾问函件 定价机制： 以：(i)政府定价；(ii)倘无适用之政府定价， 则以　贵公司通过综合评估法（经计及从公开 招标或询价获得的至少两名独立第三方的可资 比较报价，或订约方协商的价格（如相关采购 不要求公开招标或询价程序））厘定的市价， 或以　贵集团参考市价制定的内部文件厘定的 价格为基准。 倘价格及费用基於或参考特定政府文件、　贵 集团内部文件、交易所或行业相关网站列明的 价格、汇率或税率厘定，则以订约方订立特定 交易协议时上述有效文件、价格及费率为准。 於最後实际可行日期，相关产品及服务供应之价格将按以下基准厘定： 废杂铜： 参考http://www.lingtong.info/index.asp等有关 铜业门户网站所报湖南汨罗、浙江台州及广东 南海等地区废铜的市场采购价。 粗铜： 参考（如适用）(i)上海期货交易所或伦敦金属 交易所所报铜市价；(ii)上海华通铂银交易市 场或伦敦金银市场协会所报白银市价；及(iii) 上海黄金交易所或伦敦金银市场协会所报黄金 市价，并计及有关适当加工成本。 白银： 参考上海黄金交易所、上海华通铂银交易市场 或伦敦金银市场协会所报白银市价。 –56– 独立财务顾问函件 阳极板： 参考（如适用）(i)上海期货交易所所报铜市 价；(ii)上海华通铂银交易市场所报银市价； 及(iii)上海黄金交易所所报金市价，并计及有 关适当加工成本。 工业切割气体及液化气： 参考市价。 天然气： 参考黄石市物价局规定的天然气价格。 铜精矿： 参考（如适用）(i)上海期货交易所或伦敦金属 交易所（经参考路透社所报的升贴水调整（如 适用））所报铜市价；(ii)上海华通铂银交易市 场、芝加哥商品交易所（经参考路透社所报的 升贴水调整）或伦敦金银市场协会所报白银市 价；及(iii)上海黄金交易所、芝加哥商品交易 所（经参考路透社所报的升贴水调整）或伦敦 金银市场协会所报黄金市价，并计及有关适当 加工成本。 柴油： 参考中石化於湖北黄石的加油站所报柴油零售 挂牌价。 设备： 参考招投标价及整体市况。 矽灰石： 参考年度招投标价及整体市况。 金精矿： 参考上海黄金交易所所报金价，并计及有关适 当加工成本。 维修修理服务： 参考与提供维修服务有关的劳工成本。 –57– 独立财务顾问函件 检修工作： 参考根据适用中国法律进行的公开招标结果。 建设工程、工程劳务、 参考湖北省住房和城乡建设厅规定的有关价 安全生产费、 格。 设计及施工： 技术研究及开发： 参考材料消耗成本、设备折旧、测试化验费、 劳工成本及管理费。 阳极板加工及残极铜 参考市价。 加工： 送气管理及检修： 参考提供服务的运行成本。 运输： 参考招投标价及询价结果。 火车装卸： 参考询价结果。 铜库行车维修保养： 参考市价。 物流维修服务： 参考市价。 历史交易金额： 下表载述母集团於二零一四财政年度、二零一五财政年度及二零一六年上半年向　贵集团所提供产品或服务之历史交易金额。 二零一四 二零一五 二零一六年 财政年度 财政年度 上半年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 实际交易金额 1,262,357 1,610,930 475,402 –58– 独立财务顾问函件 建议年度上限及厘定年度上限之基准 母集团采购及生产服务框架协议拟进行之持续交易於二零一七财政年度、二零一八财政年度及二零一九财政年度之建议年度上限以及厘定该等年度上限之基准载列如下。 二零一七 二零一八 二零一九 财政年度 财政年度 财政年度 人民币千元 人民币千元 人民币千元 建议年度上限 6,748,587 7,812,730 10,436,997 上述建议年度上限乃经参考以下各项厘定：(i)　贵集团过往已订购的采购 订单；(ii)基於因　贵集团业务预期增长所需之产品及服务预期增长之预计未来 订单；及(iii)截至二零一六年六月三十日止过往两年半的平均历史市价与相关产品及服务的预计未来市价。 母集团向　贵集团采购之产品及服务之历史采购总额高达截至二零一五年十二月三十一日止两个年度及截至二零一六年六月三十日止六个月之现有年度上限之64.3%。 於二零一七财政年度、二零一八财政年度及二零一九财政年度，母集团所采购产品或所提供服务之建议年度上限分别约为人民币67亿元、人民币78亿元及人民币104亿元，相当於二零一七财政年度、二零一八财政年度及二零一九财政年度分别增长约132.0%、15.8%及33.6%。 订立母集团采购及生产服务框架协议之理由及裨益 根据母集团采购及生产服务框架协议，母集团将向　贵集团提供　贵集团 业务营运所需之若干产品及生产服务，包括废杂铜、粗铜、白银、阳极板、工业切割气体、液化气、天然气、铜精矿、柴油、设备、矽灰石、金精矿、维修服务、检修工作、建设工程、工程劳务、安全生产费、设计及施工、技术研究及开发、阳极板加工、残极铜加工、送气管理及检修、运输、火车装卸、铜库行车维修保养、物流维修服务及订约方不时协定之有关其他产品及生产服务。 就二零一三年十月八日订立之新母集团采购及生产服务框架协议而言，该协议将於二零一六年十二月三十一日到期。　贵公司拟继续於到期日後不时订立 –59– 独立财务顾问函件 类似性质之交易。因此，於二零一六年十一月三日，　贵公司及母公司订立母集团采购及生产服务框架协议。就此等交易而言，其性质与新母集团采购及生产服务框架协议项下之交易类似，自二零一七年一月一日起至二零一九年十二月三十一日止为期三年。 吾等与　贵公司管理层讨论後明白，通过订立母集团采购及生产服务框架协议，母集团担任集团内部供应商及服务供应商，整体上与中国独立供应商及╱或服务供应商相比，母集团与　贵集团进行沟通会更为有效，效果更佳。与其他供应商及╱或服务供应商相比，　贵集团或能够与母集团磋商更加优惠的条款。另外，监於　贵集团与母集团之长期业务关系及其各自经营业务在地理位置上相邻，订立母集团采购及生产服务框架协议将让　贵集团获得一条及时稳定且具成本效益之相关产品、物料及生产服务供应渠道，同时还受益於母集团之采购网络。 就定价政策而言，吾等已与　贵公司管理层讨论及取得　贵集团相关内部 控制手册及母集团采购及生产服务框架协议所载相关产品及服务的现有采购合约样本。吾等注意到，　贵集团於对比相关产品及服务的购买条款时，必须向其他独立第三方取得至少两至三份报价或在没有政府订明价格的情况下，参考相关行业协会发布的价格指引。此外，吾等获　贵公司管理层告知，　贵公司董事及高级管理层将密切监察及定期检讨　贵公司的各项持续关连交易。　贵公司将采纳一系列风险管理安排，并努力保持（就每项持续关连交易而言）　贵公司的独立性；交易价格的公平性；交易条款的公平性；及　贵公司与除母集团以外之独立第三方进行交易的权利。相关安排包括：(i)按非独家基准进行母集团采购及生产服务框架协议项下拟进行之持续关连交易；及(ii)於签订母集团采购及生产服务框架协议及独立股东批准後，　贵公司的相关部门将负责执行母集团采购及生产服务框架协议，及於签订各独立协议前，　贵公司的财务部将评估有关条款，包括价格、协议的公平性以及监察　贵公司的现有持续关连交易及检讨　贵公司的交易是否公平及交易价格是否合理。因此，吾等认为　贵公司拥有稳健的风险管 –60– 独立财务顾问函件 理系统，以保障独立股东的权益。吾等亦从相关产品及服务的现有采购合约样本注意到，　贵公司遵从其内部控制手册的相关程序，及该等样本项下的合约价格符合上述　贵公司的定价政策，与其他独立第三方就母集团采购及生产服务框架协议项下有关交易的报价相比，该等价格等於或更优於其他第三方所报价格。这亦与　贵集团的内部风险政策相符。因此，吾等认为，　贵集团已投放合理人力资源，以确保能够实施　贵集团的定价政策。 综上所述，吾等认为，订立母集团采购及生产服务框架协议符合　贵集团 及股东之整体利益。 母集团根据母集团采购及生产服务框架协议向　贵集团出售产品及╱或服务之 建议年度上限 就建议年度上限而言，吾等明白，该等年度上限乃根据下列基准厘定： (i)　贵集团之历史采购订单；(ii)根据　贵集团业务预期增长所需产品及服务之 预期增加推算之预测未来订单；及(iii)相关产品及服务截至二零一六年六月三十日止过往两年半之平均历史市价及预计未来市价。 诚如前文所述，母集团向　贵集团采购之产品及服务之历史采购总额高达截至二零一五年十二月三十一日止两个年度及截至二零一六年六月三十日止六个月之现有年度上限之64.3%。二零一七财政年度、二零一八财政年度及二零一九财政年度之建议年度上限分别增长约132.0%、15.8%及33.6%。 为评估建议年度上限之公平性及合理性，吾等与　贵公司管理层讨论後明白，现有年度上限之较低利用率乃主要由於铜价相比厘定现有年度上限时之价格大幅下跌，并影响　贵集团於二零一四财政年度至二零一六财政年度之相关铜产品需求，因而引致销售较预期更低。 吾等亦已审阅相关计算并就此与　贵公司管理层讨论後明白，建议年度上 限主要根据以下各项而得出：贵集团之预计生产数量；向母集团采购材料之平均历史成本；产品及材料价格之预期变动。经与　贵公司管理层讨论，二零一七财政年度建议年度上限约为人民币67.5亿元，较二零一六财政年度之年度上限增长 –61– 独立财务顾问函件 约132.0%。吾等注意到此大幅增长，并与管理层讨论了相关增长。吾等明白，此增长主要由於预计未来三年对母集团之销售增加所致。销售增长主要因为(i)　贵集团生产扩大，因此需要母集团提供更多产品；(ii)因价差而使进口增加；(iii)销售渠道增加，因而预期销售增加；及(iv)废杂铜采购增加；及(v)预期进行之建筑项目增多。 此外，吾等亦注意到，母集团购买　贵集团产品之建议年度上限於截至二 零一九年十二月三十一日止三个年度按年增长约15.8%至33.6%。此增长之原因 是上述铜价之预期上涨及及预计产量略有增加。如上文所述，产品单价乃根据吾等已审阅之相关产品截至二零一六年六月三十日止过往两年半之平均历史市价及预期未来市价而厘定。吾等亦已对中国铜价自行作出分析并发现过往两年铜价一直大幅下跌。然而，据吾等阅读之上述专业第三方研究报告，预期铜价於来年仍然保持在约人民币35,000元至人民币40,000元的当前水平，并於之後两年逐渐上涨。因此，吾等认为该价格符合　贵公司厘定建议年度上限方面所采纳之单价。 因此，吾等认为，参考预期市价，单价之厘定属公平合理，且吾等与　贵公司管理层一致认为，考虑到该原因，相关增长属合理。 此外，吾等已采访　贵集团及母集团的负责人，并与彼等讨论有关建议年度上限事宜。彼等向吾等确认：(i)母集团采购及生产服务框架协议内所载　贵集团将向母集团采购的预计产品及服务金额属公平合理，并基於目前对未来三年市况的预测作出估计；(ii)　贵集团将向母集团购买的预期产品及服务金额不构成母集团将予出售的全部产品及服务的主要部分，并处於母集团的产能范围内；及(iii)母集团采购及生产服务框架协议交易项下的产品及服务价格将基於市况厘定及将严格遵守母集团采购及生产服务框架协议所载的定价政策。吾等进一步取得意向书，当中明确陈述各产品及服务於截至二零一九年十二月三十一日止三个年度之预计销量。吾等确悉双方已就该意向书达成一致意见，因此吾等认为　贵公司对购买增加之预期属公平合理。吾等亦获　贵公司管理层告知，独立董事委员 –62– 独立财务顾问函件 会将密切监察母集团采购及生产服务框架协议项下的交易及将每年检讨已批准的持续关连交易的年度上限的使用情况。因此，吾等认为，母集团采购及生产服务框架协议项下的建议年度上限增加属公平合理。 监於(i)　贵集团於二零一七财政年度至二零一九财政年度之生产数量预期增加属公平合理；及(ii)厘定相关产品或务之单价属公平合理，吾等认为，建议年度上限属公平合理。 综上所述，吾等认为，母集团采购及生产服务框架协议之建议年度上限属公平合理并符合　贵公司及股东之整体利益。 3.4 中国有色矿业集团采购及生产服务框架协议 根据中国有色矿业集团采购及生产服务框架协议，中国有色矿业集团将 向　贵集团供应若干产品及提供若干服务。 日期： 二零一六年十一月三日 订约方： (1) 贵公司 (2) 中国有色矿业 交易性质： 中国有色矿业集团将： (1) 向　贵集团供应若干产品，包括：粗 铜、铜精矿、原材料、配套件、辅助材 料、零件、生产设备、工具及订约方不 时协定之有关其他产品；及 (2) 向　贵集团提供若干生产服务，包括检 修工程、监理、施工、矿区勘查及订约 方不时协定之有关其他生产服务。 期限： 二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十 一日。 付款时间及方法： 以市场惯例为基准。 –63– 独立财务顾问函件 定价机制： 以：(i)政府定价；(ii)倘无适用之政府定价， 则以　贵公司通过综合评估法（经计及从公开 招标或询价获得的至少两名独立第三方的可资 比较报价，或订约方协商的价格（如相关采购 不要求公开招标或询价程序））厘定的市价， 或以　贵集团参考市价制定的内部文件厘定的 价格为基准。 倘价格及费用基於或参考特定政府文件、　贵 集团内部文件、交易所或行业相关网站列明的 价格、汇率或税率厘定，则以订约方订立特定 交易协议时上述有效文件、价格及费率为准。 於最後实际可行日期，相关产品及服务供应之价格将按以下基准厘定： 粗铜： 参考（如适用）(i)上海期货交易所或伦敦金属 交易所所报铜市价；(ii)上海华通铂银交易市 场或伦敦金银市场协会所报白银市价；及(iii) 上海黄金交易所或伦敦金银市场协会所报黄金 市价，并计及有关适当加工成本。 –64– 独立财务顾问函件 铜精矿： 参考（如适用）(i)上海期货交易所或伦敦金属 交易所（经参考路透社所报的升贴水调整（如 适用））所报铜市价；(ii)上海华通铂银交易市 场、芝加哥商品交易所（经参考路透社所报的 升贴水调整）或伦敦金银市场协会所报白银市 价；及(iii)上海黄金交易所、芝加哥商品交易 所（经参考路透社所报的升贴水调整）或伦敦 金银市场协会所报黄金市价，并计及有关适当 加工成本。 原材料、配套件、 参考招投标价及整体市况。 辅助材料、零件、 生产设备及工具： 检修工程： 参考湖北省住房和城乡建设厅规定的有关价格 及实际招投标价。 监理： 参考根据适用中国法律进行的公开招标结果。 施工： 参考湖北省住房和城乡建设厅规定的有关价 格。 采矿勘查： 参考中国地质调查局规定的有关价格。 历史交易金额： 下表载述二零一四财政年度、二零一五财政年度及二零一六年上半年中国有色矿业集团向　贵集团所提供产品或服务之历史交易金额。 二零一四 二零一五 二零一六年 财政年度 财政年度 上半年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 实际交易金额 1,324,953 1,108,452 67,835 –65– 独立财务顾问函件 建议年度上限及厘定年度上限之基准 中国有色矿业集团采购及生产服务框架协议拟进行之持续交易於二零一七财政年度、二零一八财政年度及二零一九财政年度之建议年度上限以及厘定该等年度上限之基准载列如下： 二零一七 二零一八 二零一九 财政年度 财政年度 财政年度 人民币千元 人民币千元 人民币千元 建议年度上限 1,833,681 2,298,958 2,868,592 上述建议年度上限乃经参考以下各项厘定：(i)　贵集团过往已订购的采购 订单；(ii)基於因　贵集团业务预期增长所需之产品及服务预期增长之预计未来 订单；及(iii)截至二零一六年六月三十日止过往两年半的平均历史市价与相关产品及服务的预计未来市价。 中国有色矿业集团向　贵集团购买产品及服务之历史交易总额高达截至二零一五年十二月三十一日止两个年度及截至二零一六年六月三十日止六个月之现有年度上限之27.5%。 於二零一七财政年度、二零一八财政年度及二零一九财政年度，中国有色矿业集团所采购产品或所提供服务之建议年度上限分别约为人民币18亿元、人民币23亿元及人民币29亿元，相当於二零一七财政年度、二零一八财政年度及二零一九财政年度分别下降约75.2%、增长25.4%及24.8%。 订立中国有色矿业集团采购及生产服务框架协议之理由及裨益 根据中国有色矿业集团采购及生产服务框架协议，中国有色矿业集团将 向　贵集团提供　贵集团业务营运所需之若干产品及生产服务，包括粗铜、铜精矿、原材料、配套设备、辅料、组件、生产设备、工具、检修工作、监理、施工、矿山勘探及订约方不时协定之其他产品及生产服务。 吾等与　贵公司管理层讨论後明白，向中国有色矿业集团采购粗铜可透过节省运输成本而降低　贵集团的生产成本。 –66– 独立财务顾问函件 贵集团亦将（按一般商业条款）向中国有色矿业集团采购自中国有色矿业集团之附属公司於非洲赞比亚经营之矿山进口之若干粗铜。　贵集团希冀以该等海外采购满足其部分粗铜需求。非洲赞比亚矿山带来可替代之丰富且稳定粗铜供应源，有助　贵公司进一步分散其业务风险。此乃由於中国粗铜之供应通常不足以充分及时地满足需求。另外，据　贵公司深知，中国有色矿业所拥有及╱或生产之粗铜数量已超过中国有色矿业自身业务需求，因此，中国有色矿业将粗铜超出部份售予其他人士（包括　贵集团）。此外，吾等与　贵公司管理层讨论後明白，粗铜之单位运输成本相对便宜，故此进一步证明从非洲赞比亚采购属合理。 另外，吾等与　贵公司管理层讨论後明白，　贵集团先前与中国有色矿业集团 并无直接交易。中国有色矿业集团向母公司提供铜产品及母公司（作为供应商） 向　贵集团提供铜产品。吾等与　贵公司管理层一致认为，倘　贵集团可直接向中国有色矿业集团采购所需铜产品，其将符合　贵集团利益。 因此，订立中国有色矿业集团采购及生产服务框架协议将：(i)使　贵集团 利用中国有色矿业集团之巨大资源，以取得　贵集团日益增加之估计生产数量 及业务营运所需之大量产品及生产服务；(ii)协助　贵集团确保取得业务营运所 需之具有成本效益、及时和稳定之产品、材料及生产服务之供应来源；及(iii)有助　贵公司透过采购进口自位於非洲赞比亚之矿山之粗铜进一步分散其业务风险，为其带来可替代之丰富且稳定供应源。与此相反，中国供应通常不足以充分及时满足市场需求。 吾等与　贵公司管理层一致认为，上述处理可令　贵集团(i)利用中国有 色矿业集团的丰富资源；(ii)为其业务取得所需之具成本效益、及时和稳定之产 品、材料及生产服务之供应来源：及(iii)通过海外采购粗铜进一步分散其业务风险。 就定价政策而言，吾等已与　贵公司管理层讨论及取得　贵集团相关内部 控制手册及中国有色矿业集团采购及生产服务框架协议所载相关产品及服务的现有采购合约样本，吾等注意到，　贵集团於对比相关产品及服务的购买条款时，必须向其他独立第三方取得至少两至三份报价或在没有政府指定价格的情况下，参考相关行业协会发布价格指引。此外，吾等获　贵公司管理层告知，　贵公司 –67– 独立财务顾问函件 董事及高级管理层将密切监察及定期检讨　贵公司的各项持续关连交易。　贵公司将采纳一系列风险管理安排，并努力保持（就每项持续关连交易而言）　贵公司的独立性；交易价格的公平性；交易条款的公平性；及　贵公司与除中国有色矿业集团以外之独立第三方进行交易的权利。相关安排包括：(i)按非独家基准进行中国有色矿业集团采购及生产服务框架协议项下拟进行之持续关连交易；及(ii)於签订中国有色矿业集团采购及生产服务框架协议及独立股东批准後，　贵公司的相关部门将负责执行中国有色矿业集团采购及生产服务框架协议，及於签订各独立协议前，　贵公司的财务部将评估有关条款，包括价格、协议的公平性以及监察　贵公司的现有持续关连交易及检讨　贵公司的交易是否公平及交易价格是否合理。因此，吾等认为　贵公司拥有稳健的风险管理系统，可保障独立股东的权益。吾等亦从相关产品及服务的现有采购合约样本注意到，　贵公司遵从其内部控制手册的相关程序，及该等样本项下的合约价格符合上述　贵公司的定价政策，与其他独立第三方就中国有色矿业集团采购及生产服务框架协议项下有关交易的报价相比，该等价格等於或更优於其他第三方所报价格。这亦与　贵集团的内部风险政策相符。因此，吾等认为，　贵集团已投放合理人力资源，以确保能够实施　贵集团的定价政策。 综上所述，吾等认为，订立中国有色矿业集团采购及生产服务框架协议符合　贵集团及股东之整体利益。 贵集团根据中国有色矿业集团采购及生产服务框架协议向中国有色矿业集团采购产品及服务之建议年度上限 就建议年度上限而言，吾等明白，该等年度上限乃根据下列基准厘定： (i)　贵集团发出之历史采购订单；(ii)根据　贵集团业务预期增长所需产品及服 务之预期增加推算之预测未来订单；及(iii)相关产品及服务截至二零一六年六月三十日止过往两年半之平均历史市价及预计未来市价。 中国有色矿业集团向　贵集团采购之产品及服务之历史采购总额高达截至二零一五年十二月三十一日止两个年度及截至二零一六年六月三十日止六个月之现有年度上限之27.5%。吾等与　贵公司管理层讨论後明白，现有年度上限之较低利用率乃主要由於铜价相比厘定现有年度上限时之价格大幅下降，并影响　贵 –68– 独立财务顾问函件 集团二零一四财政年度至二零一六财政年度之相关铜产品需求，因而引致销售较预期更低，从而令中国有色矿业集团减少了采购。 中国有色矿业集团所采购产品或所提供服务之建议年度上限於二零一七财政年度、二零一八财政年度及二零一九财政年度分别约为人民币18亿元、人民币23亿元及人民币29亿元，即二零一七财政年度、二零一八财政年度及二零一九财政年度分别下降约75.2%、增长25.4%及24.8%。 为评估建议年度上限之公平性及合理性，吾等已审阅相关计算并就此 与　贵公司管理层讨论後明白，建议年度上限主要依据　贵集团对产品及服务之预计需求；　贵集团所产生产品及材料之平均历史成本；及产品及材料价格之预期变动。 此外，吾等与　贵公司管理层讨论後明白，於二零一七财政年度至二零一九财政年度期间阴极铜的估计产能预期为每年570,000吨。因此，　贵集团的原材料需求（包括粗铜及铜精矿）亦预期增加。吾等已审阅及明白，　贵集团於二零一七财政年度、二零一八财政年度及二零一九财政年度的粗铜及铜精矿预期需求乃如下所示： 二零一七 二零一八 二零一九 财政年度 财政年度 财政年度 吨 吨 吨 贵集团所需粗铜的预期数量 90,500 132,500 132,500 贵集团所需铜精矿的预期数量 305,300 305,300 305,300 另一方面，吾等已审阅　贵集团於二零一七财政年度、二零一八财政年度及二零一九财政年度自中国有色矿业集团采购粗铜及铜精矿之预期数量乃如下所示： 二零一七 二零一八 二零一九 财政年度 财政年度 财政年度 吨 吨 吨 贵集团自中国有色矿业集团 采购粗铜的预期数量 40,000 45,000 50,000 贵集团自中国有色矿业集团 采购铜精矿的预期数量 5,200 5,200 5,200 –69– 独立财务顾问函件 吾等与　贵公司管理层讨论後明白，於二零一七财政年度至二零一九财政年度向中国有色矿业集团采购粗铜增加，是由於　贵集团於同期内对粗铜之预期需求增加所致。吾等自上表明白，中国有色矿业集团预期供应　贵集团於二零一七财政年度、二零一八财政年度及二零一九财政年度分别所需粗铜总数约44.2%、34.0%及37.7%。吾等与　贵公司管理层讨论後明白，为取代从新供应商进行大量采购，　贵公司管理层计划於二零一七财政年度至二零一九财政年度逐步增加来自中国有色矿业集团粗铜供应之比例。中国有色矿业集团供应比例之缓慢增加可减少　贵集团之整体业务风险。此外，　贵集团将通过按约为其所需铜产品之40%管理向中国有色矿业集团之整体采购，而不会严重依赖来自中国有色矿业集团之供应。吾等认为，(i)中国有色矿业集团所供应铜产品乃於　贵集团需求范围内；(ii)　贵集团预计时常自中国有色矿业集团采购其所需铜产品的约40%，将不会严重依赖中国有色矿业集团的供应；及(iii)向中国有色矿业集团采购之铜产品数量增幅合理（与　贵集团对铜产品需求增幅相比）。 此外，吾等亦注意到，於截至二零一九年十二月三十一日止三个年 度，　贵集团购买中国有色矿业集团的产品及服务的建议年度上限同比增加约 24.8%至25.4%。该增加的原因是由於上述预期铜价上涨及预期产量轻微增加。 吾等已采访　贵集团及中国有色矿业集团的负责人，并与彼等讨论有关建议年度上限事宜。彼等向吾等确认：(i)中国有色矿业集团采购及生产服务框架协议内所载　贵集团将向中国有色矿业集团采购的预计产品及服务金额属公平合理，并基於目前对未来三年市况的预测作出估计；(ii)　贵集团将向中国有色矿业集团购买的预期产品及服务金额不构成中国有色矿业集团将出售的全部产品及服务的主要部分，及其处於中国有色矿业集团的产能范围内；及(iii)中国有色矿业集团采购及生产服务框架协议交易项下的产品及服务价格将基於市况厘定及将严格遵守中国有色矿业集团采购及生产服务框架协议所载的定价政策。吾等已进一步取得意向书，当中明确陈述各产品及服务於截至二零一九年十二月三十一日止三个年度之预计销量。吾等确悉双方已就该意向书达成一致意见，因此吾等认为　贵公司之预期采购属公平合理。吾等亦获　贵公司管理层告知，独立董事委员会将密切监察中国有色矿业集团采购及生产服务框架协议项下的交易及将每年检讨已批准的持续关连交易的年度上限的使用情况。因此，吾等认为，　贵集团自中国有色矿业集团采购铜产品的预期数量及建议年度上限属公平合理。 –70– 独立财务顾问函件 如上文所述，产品单价乃基於吾等已审阅之相关产品截至二零一六年六月三十日止过往两年半之平均历史市价及预期未来价格而厘定。吾等亦已对中国铜价自行作出分析并发现过往两年铜价一直大幅下跌。然而，从吾等阅读之专业第三方研究报告（如上文所述）看，预期铜价於来年仍然保持在约人民币35,000元至人民币40,000元的当前水平，并於之後两年逐渐上涨。因此，吾等认为该价格符合　贵公司厘定建议年度上限方面所采纳之单价。因此，吾等认为，参考预期市价，单价之厘定属公平合理，且吾等与　贵公司管理层一致认为，考虑到该原因，相关增长属合理。 监於厘定中国有色矿业集团采购及生产框架协议项下之建议年度上限乃基於(i)二零一七财政年度至二零一九财政年度　贵集团估计生产数量之预期增加属公平合理；及(ii)厘定相关产品或服务之单价属公平合理，吾等认为，建议年度上限属公平合理。 综上所述，吾等认为，中国有色矿业集团采购及生产服务框架协议之建议年度上限属公平合理并符合　贵公司及股东之整体利益。 3.5 宏博采购框架协议 根据宏博采购框架协议，黄石宏博将向　贵集团供应若干产品。 日期： 二零一六年十一月三日 订约方： (1) 贵公司 (2) 黄石宏博 交易性质： 黄石宏博将向　贵集团提供若干产品，包括材 料、铜精矿、粗铜及订约方不时协定之有关其 他产品。 期限： 二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十 一日。 付款时间及方法： 以市场惯例为基准。 –71– 独立财务顾问函件 定价机制： 基於(i)　贵公司通过综合评估法（经计及从公 开招标或询价获得的至少两名独立第三方的可 资比较报价，或订约方协商的价格（如相关采 购不要求公开招标或询价程 序））厘 定的市价 或(ii)　贵集团参考市价制定的内部文件厘定 的价格。 倘价格及费用基於或参考特定政府文件、　贵 集团内部文件、交易所或行业相关网站列明的 价格、汇率或税率厘定，则以订约方订立特定 交易协议时上述有效文件、价格及费率为准。 於最後实际可行日期，相关产品供应之价格将按以下基准厘定： 材料： 参考招投标价及整体市况。 铜精矿： 参考（如适用）(i)上海期货交易所所报铜市 价；(ii)上海华通铂银交易市场所报银市价； 及(iii)上海黄金交易所所报金市价，并计及有 关适当加工成本。 粗铜： 参考（如适用）(i)上海期货交易所所报铜市 价；(ii)上海华通铂银交易市场所报银市价； 及(iii)上海黄金交易所所报金市价，并计及有 关适当加工成本。 –72– 独立财务顾问函件 历史交易金额： 下表载述黄石宏博於二零一六年上半年向　贵集团所提供产品或服务之历史交易金额。 二零一六年 上半年 人民币千元 实际交易金额 280 建议年度上限及厘定年度上限之基准 宏博采购框架协议拟进行之持续交易於二零一七财政年度、二零一八财政年度及二零一九财政年度之建议年度上限以及厘定该等年度上限之基准载列如下： 二零一七 二零一八 二零一九 财政年度 财政年度 财政年度 人民币千元 人民币千元 人民币千元 建议年度上限 344,529 372,979 404,896 上述建议年度上限乃经参考以下各项厘定：(i)　贵集团过往已订购的采购 订单；(ii)基於因　贵集团业务预期增长所需之产品及服务预期增长之预计未来 订单；及(iii)截至二零一六年六月三十日止过往两年半的平均历史市价与相关产品的预计未来市价。 自黄石宏博购买产品及服务之建议年度上限於二零一八财政年度及二零一九财政年度分别约为人民币3.73亿元及人民币4.05亿元，分别增长8.3%及8.6%。 订立宏博采购框架协议之理由及裨益 根据宏博采购框架协议，黄石宏博将向　贵集团提供若干产品，包括物 料、铜精矿、粗铜及订约方不时协定之其他产品。 吾等与　贵公司管理层讨论後明白，自黄石宏博之产品采购可降低　贵集 团生产成本，及订立宏博采购框架协议将(i)让　贵集团可利用黄石宏博的竞争优势获得　贵集团生产及经营所需的众多产品；及(ii)协助　贵集团确保取得集团经营所需产品及材料的具成本效益、及时及稳定的供应来源。 –73– 独立财务顾问函件 就定价政策而言，吾等已与　贵公司管理层讨论及取得　贵集团相关内 部控制手册及宏博采购框架协议所载相关产品的现有采购合约样本，吾等注意 到，　贵集团於对比相关产品的购买条款时，必须向其他独立第三方取得至少两至三份报价或在没有政府订明价格的情况下，参考相关行业协会发布的价格指引。此外，吾等获　贵公司管理层告知，　贵公司董事及高级管理层将密切监察及定期检讨　贵公司的各项持续关连交易。　贵公司将采纳一系列风险管理安排，并努力保持（就每项持续关连交易而言）　贵公司的独立性；交易价格的公平性；交易条款的公平性；及　贵公司与除黄石宏博以外之独立第三方进行交易的权利。相关安排包括：(i)按非独家基准进行宏博采购框架协议项下拟进行之持续关连交易；及(ii)於签订宏博采购框架协议及独立股东批准後，　贵公司的相关部门将负责执行宏博采购框架协议，及於签订各独立协议前，　贵公司的财务部将评估有关条款，包括价格、协议的公平性以及监察　贵公司的现有持续关连交易及检讨　贵公司的交易是否公平及交易价格是否合理。因此，吾等认为　贵公司拥有稳健的风险管理系统，以保障独立股东的权益。吾等亦从相关产品的现有采购合约样本注意到，　贵公司遵循其内部控制手册的相关程序，及该等样本项下的合约价格符合上述　贵公司的定价政策，与其他独立第三方就宏博采购框架协议项下有关交易的报价相比，该等价格等於或更优於其他第三方所报价格。 这亦与　贵集团的内部风险政策相符。因此，吾等认为，　贵集团已投放合理人力资源，以确保能够实施　贵集团的定价政策。 综上所述，吾等认为，订立宏博采购框架协议符合　贵集团及股东之整体 利益。 贵集团根据宏博采购框架协议向黄石宏博采购产品及服务之建议年度上限 就建议年度上限而言，吾等明白，该等年度上限乃根据下列基准厘定： (i)　贵集团发出之历史采购订单；(ii)根据　贵集团业务预期增长所需产品及服 务之预期增加推算之预测未来订单；及(iii)相关产品截至二零一六年六月三十日止过往两年半之平均历史市价及预计未来市价。 –74– 独立财务顾问函件 向黄石宏博采购之产品及服务之建议年度上限於二零一七财政年度及二零一八财政年度之建议年度上限分别约为人民币3.44亿元及人民币3.73亿元，分别增长8.3%及8.6%。 为评估建议年度上限之公平性及合理性，吾等已审阅相关计算并就此 与　贵公司管理层讨论後明白，建议年度上限主要依据　贵集团对产品及服务之预计需求；　贵集团所产生产品及材料之平均历史成本；及单位生产成本之预期变动。经与　贵公司管理层讨论，建议年度上限於二零一八财政年度及二零一九财政年度分别增长约8.3%及8.6%，这是因为管理层预计铜价上涨及　贵集团估计生产数量增加。 此外，吾等与　贵公司管理层讨论後明白，於二零一七财政年度至二零一九财政年度期间阴极铜的估计生产数量预期增长约10%。因此，　贵集团的原材料需求（包括粗铜及铜精矿）亦预期增加。吾等已审阅及明白，　贵集团於二零一七财政年度、二零一八财政年度及二零一九财政年度的粗铜及铜精矿预期需求乃如下所示： 二零一七 二零一八 二零一九 财政年度 财政年度 财政年度 吨 吨 吨 贵集团所需粗铜的预期数量 90,500 132,500 132,500 贵集团所需铜精矿的预期数量 305,300 305,300 305,300 另一方面，吾等已审阅　贵集团於二零一七财政年度、二零一八财政年度及二零一九财政年度自黄石宏博采购粗铜及铜精矿之预期数量乃如下所示： 二零一七 二零一八 二零一九 财政年度 财政年度 财政年度 吨 吨 吨 贵集团自黄石宏博采购粗铜的 预期数量 1,600 1,600 1,600 贵集团自黄石宏博采购铜精矿 的预期数量 6,000 6,000 6,000 –75– 独立财务顾问函件 吾等与　贵公司管理层讨论後明白，於二零一七财政年度至二零一九财政年度向黄石宏博采购粗铜增加，是由於　贵集团於同期内对粗铜之预期需求增加所致。吾等自上表明白，黄石宏博预期供应　贵集团於二零一七财政年度、二零一八财政年度及二零一九财政年度分别所需粗铜及铜精矿总数之2%以下。吾等与　贵公司管理层讨论後明白，为取代初期从新供应商进行大量采购，　贵公司管理层计划於二零一七财政年度至二零一九财政年度维持来自黄石宏博粗铜及铜精矿供应之比例。相关黄石宏博供应数量可减少　贵集团之整体业务风险。此外，　贵集团将通过按其所需铜产品之5%以下水平管理向黄石宏博之整体采购，而不会严重依赖黄石宏博之供应。吾等认为，(i)黄石宏博所供应铜产品乃於　贵集团需求范围内；(ii)　贵集团预计时常自黄石宏博采购其所需铜产品的5%以下，将不会严重依赖黄石宏博的供应；及(iii)向黄石宏博采购之铜产品数量增幅合理（与　贵集团对铜产品需求增幅相比）。 吾等已采访　贵集团及黄石宏博的负责人，并与彼等讨论有关建议年度上限事宜。彼等向吾等确认：(i)宏博采购框架协议内所载　贵集团将向黄石宏博采购的预计产品金额属公平合理，并基於目前对未来三年市况的预测作出估计；(ii)　贵集团将向黄石宏博购买的预期产品金额处於黄石宏博的产能范围内；及(iii)宏博采购框架协议交易项下的产品价格将基於市况厘定及将严格遵守宏博采购框架协议所载的定价政策。吾等进一步取得意向书，当中明确陈述各产品於截至二零一九年十二月三十一日止三个年度之预计采购量。吾等确悉双方已就该意向书达成一致意见，因此吾等认为　贵公司之预期采购属公平合理。吾等亦获　贵公司管理层告知，独立董事委员会将密切监察宏博采购框架协议项下的交易及将每年检讨已批准的持续关连交易的年度上限的使用情况。因此，吾等认为　贵集团预期向黄石宏博采购铜产品的金额及建议年度上限属公平合理。 此外，产品单价乃基於吾等已审阅之相关产品截至二零一六年六月三十日止过往两年半之平均历史市价及预期未来价格而厘定。吾等亦已对中国铜价自行作出分析并发现过往两年铜价一直大幅下跌。然而，从吾等阅读之专业第三方研究报告（如上文所述）看，预期铜价於来年仍然保持在约人民币35,000元至人民币40,000元的当前水平，并於之後两年逐渐上涨。因此，吾等认为该价格符合　贵公司厘定建议年度上限方面所采纳之单价。因此，吾等认为，参考预期市价，单价之厘定属公平合理，且吾等与　贵公司管理层一致认为，考虑到该原因，相关增长属合理。 –76– 独立财务顾问函件 监於(i)二零一七财政年度至二零一九财政年度　贵集团向黄石宏博采购铜产品之预期数量属公平合理；及(ii)厘定相关产品或服务之单价属公平合理，吾等认为，建议年度上限属公平合理。 综上所述，吾等认为，宏博采购框架协议之建议年度上限属公平合理并符合　贵公司及股东之整体利益。 3.6 威翔采购框架协议 根据威翔采购框架协议，江苏威翔将向　贵集团供应若干产品。 日期： 二零一六年十一月三日 订约方： (1) 贵公司 (2) 江苏威翔 交易性质： 江苏威翔将向　贵集团提供若干产品，包括材 料、粗铜及订约方不时协定之有关其他产品。 期限： 二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十 一日。 付款时间及方法： 以市场惯例为基准。 定价机制： 基於(i)　贵公司通过综合评估法（经计及从公 开招标或询价获得的至少两名独立第三方的可 资比较报价，或订约方协商的价格（如相关采 购不要求公开招标或询价程 序））厘 定的市价 或(ii)　贵集团参考市价制定的内部文件厘定 的价格。 –77– 独立财务顾问函件 倘价格及费用基於或参考特定政府文件、　贵 集团内部文件、交易所或行业相关网站列明的 价格、汇率或税率厘定，则以订约方订立特定 交易协议时上述有效文件、价格及费率为准。 於最後实际可行日期，相关产品供应之价格将按以下基准厘定： 材料： 参考年度招投标结果及铜价浮动。 粗铜： 参考（如适用）(i)上海期货交易所所报铜市 价；(ii)上海华通铂银交易市场所报银市价； 及(iii)上海黄金交易所所报金市价，并计及有 关适当加工成本。 建议年度上限及厘定年度上限之基准 威翔采购框架协议拟进行之持续交易於二零一七财政年度、二零一八财政年度及二零一九财政年度之建议年度上限以及厘定该等年度上限之基准载列如下： 二零一七 二零一八 二零一九 财政年度 财政年度 财政年度 人民币千元 人民币千元 人民币千元 建议年度上限 244,650 372,384 584,490 上述建议年度上限乃经参考以下各项厘定：(i)　贵集团过往就相关产品向 其他供应商订购的采购订单；(ii)基於因　贵集团业务预期增长所需之产品及服 务预期增长之预计未来订单；及(iii)截至二零一六年六月三十日止过往两年半的平均历史市价与相关产品的预计未来市价。 於二零一八财政年度及二零一九财政年度，向江苏威翔采购产品及服务 之建议年度上限分别约为人民币3.72亿元及人民币5.84亿元，分别增长52.2%及 57.0%。 –78– 独立财务顾问函件 订立威翔采购框架协议之理由及裨益 根据威翔采购框架协议，江苏威翔将向　贵集团提供若干产品，包括物 料、粗铜及订约方不时协定之其他产品。 吾等与　贵公司管理层讨论後明白，向江苏威翔采购产品可降低　贵集团 的生产成本，及订立威翔采购框架协议将(i)让　贵集团可利用江苏威翔的竞争优势获得　贵集团生产及经营所需的众多产品；及(ii)协助　贵集团确保取得集团经营所需产品及材料的具成本效益、及时及稳定的供应来源。 就定价政策而言，吾等已与　贵公司管理层讨论及取得　贵集团相关内 部控制手册及威翔采购框架协议所载相关产品的现有采购合约样本，吾等注意 到，　贵集团於对比相关产品的购买条款时，必须向其他独立第三方取得至少 两至三份报价或在没有政府订明价格的情况下，参考相关行业协会发布的价格 指引。此外，吾等获　贵公司管理层告知，　贵公司董事及高级管理层将密切监察及定期检讨　贵公司的各项持续关连交易。　贵公司将采纳一系列风险管理安排，并努力保持（就每项持续关连交易而言）　贵公司的独立性；交易价格的公平性；交易条款的公平性；及　贵公司与除江苏威翔以外之独立第三方进行交易的权利。相关安排包括：(i)按非独家基准进行威翔采购框架协议项下拟进行之持续关连交易；及(ii)於签订威翔采购框架协议及独立股东批准後，　贵公司的相关部门将负责执行威翔采购框架协议，及於签订各独立协议前，　贵公司的财务部将评估有关条款，包括价格、协议的公平性以及监察　贵公司的现有持续关连交易及检讨　贵公司的交易是否公平及交易价格是否合理。因此，吾等认为　贵公司拥有稳健的风险管理系统，以保障独立股东的权益。吾等亦从相关产品的现有采购合约样本注意到，　贵公司遵从其内部控制手册的相关程序，及该等样本项下的合约价格符合上述　贵公司的定价政策，与其他独立第三方就威翔采购框架协议项下有关交易的报价相比，该等价格等於或更优於其他第三方所报价格。 这亦与　贵集团的内部风险政策相符。因此，吾等认为，　贵集团已投放合理人力资源，以确保能够实施　贵集团的定价政策。 –79– 独立财务顾问函件 综上所述，吾等认为，订立威翔采购框架协议符合　贵集团及股东之整体 利益。 贵集团根据威翔采购框架协议向江苏威翔采购产品及服务之建议年度上限 就建议年度上限而言，吾等明白，该等年度上限乃根据下列基准厘定： (i)　贵集团向相关产品之其他供应商发出之历史采购订单；(ii)根据　贵集团业 务预期增长所需产品及服务之预期增加推算之预测未来订单；及(iii)相关产品截至二零一六年六月三十日止过往两年半之平均历史市价及预计未来市价。 向江苏威翔采购之产品及服务之建议年度上限於二零一八财政年度及二零一九财政年度之建议年度上限分别约为人民币3.72亿元及人民币5.84亿元，分别增长52.2%及57.0%。 为评估建议年度上限之公平性及合理性，吾等已审阅相关计算并就此 与　贵公司管理层讨论後明白，建议年度上限主要依据　贵集团对产品及服务之预计需求；　贵集团所产生产品及材料之平均历史成本；及单位生产成本之预期变动。经与　贵公司管理层讨论，建议年度上限於二零一八财政年度及二零一九财政年度分别增长约52.2%及57.0%，这是因为管理层预计铜价上涨及　贵集团估计生产数量增加。 此外，吾等与　贵公司管理层讨论後明白，於二零一七财政年度至二零一九财政年度期间阴极铜的估计生产数量预期增长约10%。因此，　贵集团的原材料需求（包括粗铜及铜精矿）亦预期增加。吾等已审阅及明白，　贵集团於二零一七财政年度、二零一八财政年度及二零一九财政年度的粗铜预期需求乃如下所示： 二零一七 二零一八 二零一九 财政年度 财政年度 财政年度 吨 吨 吨 贵集团所需粗铜的预期数量 90,500 132,500 132,500 –80– 独立财务顾问函件 另一方面，吾等已审阅　贵集团於二零一七财政年度、二零一八财政年度及二零一九财政年度自江苏威翔采购粗铜之预期数量乃如下所示： 二零一七 二零一八 二零一九 财政年度 财政年度 财政年度 吨 吨 吨 贵集团自江苏威翔采购粗铜的 预期数量 5,000 7,000 10,000 吾等与　贵公司管理层讨论後明白，於二零一七财政年度至二零一九财政年度向江苏威翔采购粗铜增加，是由於　贵集团於同期内对粗铜之预期需求增加所致。吾等自上表明白，江苏威翔预期供应　贵集团於二零一七财政年度、二零一八财政年度及二零一九财政年度分别所需粗铜总数之约5.5%、5.3%及7.5%。吾等与　贵公司管理层讨论後明白，为取代初期从新供应商进行大量采购，　贵公司管理层计划於二零一七财政年度至二零一九财政年度逐步增加来自江苏威翔粗铜供应之比例。江苏威翔供应比例之缓慢增加可减少　贵集团之整体业务风险。此外，　贵集团将通过按其所需铜产品之10%以下水平管理向江苏威翔之整体采购，而不会严重依赖江苏威翔之供应。吾等认为，(i)江苏威翔所供应铜产品乃於　贵集团需求范围内；(ii)　贵集团预计时常自江苏威翔采购其所需铜产品的10%以下，将不会严重依赖江苏威翔的供应；及(iii)向江苏威翔采购之铜产品数量增幅合理（与　贵集团对铜产品需求增幅相比）。 此外，吾等已采访　贵集团及江苏威翔的负责人，并与彼等讨论有关建议年度上限事宜。彼等向吾等确认：(i)威翔采购框架协议内所载　贵集团将向江苏威翔采购的预计产品金额属公平合理，并基於目前对未来三年市况的预测作出估计；(ii)　贵集团将向江苏威翔购买的预期产品金额处於江苏威翔的产能范围内；及(iii)威翔采购框架协议交易项下的产品价格将基於市况厘定及将严格遵守威翔采购框架协议所载的定价政策。吾等进一步取得意向书，当中明确陈述各产品於截至二零一九年十二月三十一日止三个年度之预计采购量。吾等确悉双方已就该意向书达成一致意见，因此吾等认为　贵公司之预期采购属公平合理。吾等亦获　贵公司管理层告知，独立董事委员会将密切监察威翔采购框架协议项下的 –81– 独立财务顾问函件 交易及将每年检讨已批准的持续关连交易的年度上限的使用情况。因此，吾等认为　贵集团向江苏威翔采购铜产品的预期金额及建议年度上限属公平合理。 此外，产品单价乃基於吾等已审阅之相关产品截至二零一六年六月三十日止过往两年半之平均历史市价及预期未来价格而厘定。吾等亦已对中国铜价自行作出分析并发现过往两年铜价一直大幅下跌。然而，从吾等阅读之专业第三方研究报告（如上文所述）看，预期铜价於来年仍然保持在约人民币35,000元至人民币40,000元的当前水平，并於之後两年逐渐上涨。因此，吾等认为该价格符合　贵公司厘定建议年度上限方面所采纳之单价。因此，吾等认为，参考预期市价，单价之厘定属公平合理，且吾等与　贵公司管理层一致认为，考虑到该原因，相关增长属合理。 监於(i)二零一七财政年度至二零一九财政年度　贵集团向江苏威翔采购铜产品之预期数量属公平合理；及(ii)厘定相关产品或服务之单价属公平合理，吾等认为，建议年度上限属公平合理。 综上所述，吾等认为，威翔采购框架协议之建议年度上限属公平合理并符合　贵公司及股东之整体利益。 3.7 湖北黄金采购框架协议 根据湖北黄金采购框架协议，湖北黄金将向　贵集团供应若干产品。 日期： 二零一六年十一月三日 订约方： (1) 贵公司 (2) 湖北黄金 交易性质： 湖北黄金将向　贵集团提供若干产品，包括铜 精矿及订约方不时协定之有关其他产品。 期限： 二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十 一日。 付款时间及方法： 以市场惯例为基准。 –82– 独立财务顾问函件 定价机制： 基於(i)　贵公司通过综合评估法（经计及从公 开招标或询价获得的至少两名独立第三方的可 资比较报价，或订约方协商的价格（如相关采 购不要求公开招标或询价程 序））厘 定的市价 或(ii)　贵集团参考市价制定的内部文件厘定 的价格。 倘价格及费用基於或参考特定政府文件、　贵 集团内部文件、交易所或行业相关网站列明的 价格、汇率或税率厘定，则以订约方订立特定 交易协议时上述有效文件、价格及费率为准。 於最後实际可行日期，铜精矿供应之价格将按以下基准厘定： 铜精矿： 参考（如适用）(i)上海期货交易所所报铜市 价；(ii)上海华通铂银交易市场所报银市价； 及(iii)上海黄金交易所所报金市价，并计及有 关适当加工成本。 建议年度上限及厘定年度上限之基准 湖北黄金采购框架协议拟进行之持续交易於二零一七财政年度、二零一八财政年度及二零一九财政年度之建议年度上限以及厘定该等年度上限之基准载列如下： 二零一七 二零一八 二零一九 财政年度 财政年度 财政年度 人民币千元 人民币千元 人民币千元 建议年度上限 83,624 97,883 114,441 –83– 独立财务顾问函件 上述建议年度上限乃经参考以下各项厘定：(i)　贵集团过往就相关产品向 其他供应商订购的采购订单；(ii)基於因　贵集团业务预期增长所需之产品及服 务预期增长之预计未来订单；及(iii)截至二零一六年六月三十日止过往两年半的平均历史市价与相关产品的预计未来市价。 向湖北黄金购买产品及服务之建议年度上限於二零一八财政年度及二零一九财政年度之建议年度上限分别约为人民币0.98亿元及人民币1.14亿元，分别增长17.1%及16.9%。 订立湖北黄金采购框架协议之理由及裨益 根据湖北黄金采购框架协议，湖北黄金将向　贵集团提供　贵集团若干产 品，包括铜精矿及订约方不时协定之其他产品。 吾等与　贵公司管理层讨论後明白，向湖北黄金采购产品可降低　贵集团 的生产成本，及订立湖北黄金采购框架协议将(i)让　贵集团可利用湖北黄金的竞争优势获得　贵集团生产及经营所需的众多产品；及(ii)协助　贵集团确保取得集团经营所需产品及材料的具成本效益、及时及稳定的供应来源。 就定价政策而言，吾等已与　贵公司管理层讨论及取得　贵集团相关内部 控制手册及湖北黄金采购框架协议所载铜精矿的现有采购合约样本，吾等注意 到，　贵集团於对比铜精矿的购买条款时，必须向其他独立第三方取得至少两至三份报价或在没有政府指定价格的情况下，参考相关行业协会发布的价格指引。 此外，吾等获　贵公司管理层告知，　贵公司董事及高级管理层将密切监察及定期检讨　贵公司的各项持续关连交易。　贵公司将采纳一系列风险管理安排，并努力保持（就每项持续关连交易而言）　贵公司的独立性；交易价格的公平性；交易条款的公平性；及　贵公司与除湖北黄金以外之独立第三方进行交易的权利。相关安排包括：(i)按非独家基准进行湖北黄金采购框架协议项下拟进行之持续关连交易；及(ii)於签订湖北黄金采购框架协议及独立股东批准後，　贵公司的相关部门将负责执行湖北黄金采购框架协议，及於签订各独立协议前，　贵公司的财务部将评估有关条款，包括价格、协议的公平性以及监察　贵公司的现有持续关连交易及检讨　贵公司的交易是否公平及交易价格是否合理。因此，吾等 –84– 独立财务顾问函件 认为　贵公司拥有稳健的风险管理系统，可保障独立股东的权益。吾等亦从铜精矿的现有采购合约样本注意到，　贵公司遵从其内部控制手册的相关程序，及该等样本项下的合约价格符合上述　贵公司的定价政策，与其他独立第三方就湖北黄金采购框架协议项下有关交易的报价相比，该等价格等於或更优於其他第三方所报价格。这亦与　贵集团的内部风险政策相符。因此，吾等认为，　贵集团已投放合理人力资源，以确保能够实施　贵集团的定价政策。 综上所述，吾等认为，订立湖北黄金采购框架协议符合　贵集团及股东之 整体利益。 贵集团根据湖北黄金采购框架协议向湖北黄金采购产品及服务之建议年度上限 就建议年度上限而言，吾等明白，该等年度上限乃根据下列基准厘定：(i)　贵集团向相关产品之其他供应商发出之历史采购订单；(ii)根据　贵集团业务预期增长所需产品及服务之预期增加推算之预测未来订单；及(iii)相关产品截至二零一六年六月三十日止过往两年半之平均历史市价及预计未来市价。 向湖北黄金采购之产品及服务之建议年度上限於二零一八财政年度及二零一九财政年度之建议年度上限分别约为人民币0.98亿元及人民币1.14亿元，分别增长17.1%及16.9%。 为评估建议年度上限之公平性及合理性，吾等已审阅相关计算并就此 与　贵公司管理层讨论後明白，建议年度上限主要依据　贵集团对产品及服务之预计需求；　贵集团所产生产品及材料之平均历史成本；及单位生产成本之预期变动。经与　贵公司管理层讨论，建议年度上限於二零一八财政年度及二零一九财政年度分别增长约17.1%及16.9%，这是因为管理层预计　贵集团估计生产数量增加。 –85– 独立财务顾问函件 此外，吾等与　贵公司管理层讨论後明白，於二零一七财政年度至二零一九财政年度期间阴极铜的估计生产数量预期增长约10%。因此，　贵集团的铜精矿需求亦预期增加。吾等已审阅及明白，　贵集团於二零一七财政年度、二零一八财政年度及二零一九财政年度的铜精矿预期需求乃如下所示： 二零一七 二零一八 二零一九 财政年度 财政年度 财政年度 吨 吨 吨 贵集团所需铜精矿的预期数量 305,300 305,300 305,300 另一方面，吾等已审阅　贵集团於二零一七财政年度、二零一八财政年度及二零一九财政年度自湖北黄金采购铜精矿之预期数量乃如下所示： 二零一七 二零一八 二零一九 财政年度 财政年度 财政年度 吨 吨 吨 贵集团自湖北黄金采购铜精矿 的预期数量 1,200 1,300 1,500 吾等与　贵公司管理层讨论後明白，於二零一七财政年度至二零一九财政年度向湖北黄金采购铜精矿增加，是由於　贵集团於同期内对铜精矿之预期需求增加所致。吾等自上表明白，湖北黄金预期供应　贵集团於二零一七财政年度、二零一八财政年度及二零一九财政年度分别所需铜精矿总数之1%以下。吾等与　贵公司管理层讨论後明白，为取代初期从新供应商进行大量采购，　贵公司管理层计划於二零一七财政年度至二零一九财政年度逐步增加来自湖北黄金铜精矿供应之比例。湖北黄金供应比例之缓慢增加可减少　贵集团之整体业务风险。 此外，　贵集团将通过按其所需铜产品之1%以下水平管理向湖北黄金之整体采 购，而不会严重依赖湖北黄金之供应。吾等认为，(i)湖北黄金所供应铜产品乃 於　贵集团需求范围内；(ii)　贵集团预计时常自湖北黄金采购其所需铜产品的 1%以下，将不会严重依赖湖北黄金的供应；及(iii)向湖北黄金采购之铜产品数量增幅合理（与　贵集团对铜产品需求增幅相比）。 –86– 独立财务顾问函件 此外，吾等已采访　贵集团及湖北黄金的负责人，并与彼等讨论有关建议年度上限事宜。彼等向吾等确认：(i)湖北黄金采购框架协议内所载　贵集团将向湖北黄金采购的预计产品金额属公平合理，并基於目前对未来三年市况的预测作出估计；(ii)　贵集团将向湖北黄金购买的预期产品金额处於湖北黄金的产能范围内；及(iii)湖北黄金采购框架协议交易项下的产品价格将基於市况厘定及将严格遵守湖北黄金采购框架协议所载的定价政策。吾等进一步取得意向书，当中明确陈述各产品於截至二零一九年十二月三十一日止三个年度之预计采购量。吾等确悉双方已就该意向书达成一致意见，因此吾等认为　贵公司之预期采购属公平合理。吾等亦获　贵公司管理层告知，独立董事委员会将密切监察湖北黄金采购框架协议项下的交易及将每年检讨已批准的持续关连交易的年度上限的使用情况。因此，吾等认为　贵集团向湖北黄金采购铜产品的预期金额及建议年度上限属公平合理。 此外，产品单价乃基於吾等已审阅之相关产品截至二零一六年六月三十日止过往两年半之平均历史市价及预期未来价格而厘定。吾等亦已对中国铜价自行作出分析并发现过往两年铜价一直大幅下跌。然而，从吾等阅读之专业第三方研究报告（如上文所述）看，预期铜价於来年仍然保持在约人民币35,000元至人民币40,000元的当前水平，并於之後两年逐渐上涨。因此，吾等认为该价格符合　贵公司厘定建议年度上限方面所采纳之单价。因此，吾等认为，参考预期市价，单价之厘定属公平合理，且吾等与　贵公司管理层一致认为，考虑到该原因，相关增长属合理。 监於(i)二零一七财政年度至二零一九财政年度　贵集团向湖北黄金采购铜产品之预期数量属公平合理；及(ii)厘定相关产品或服务之单价属公平合理，吾等认为，建议年度上限属公平合理。 综上所述，吾等认为，湖北黄金采购框架协议之建议年度上限属公平合理并符合　贵公司及股东之整体利益。 –87– 独立财务顾问函件 3.8 综合配套服务框架协议 根据综合配套服务框架协议，母集团将向　贵集团提供若干配套服务。 日期： 二零一六年十一月三日 订约方： (1) 贵公司 (2) 母公司 交易性质： 母集团将向　贵集团提供若干产品及服务，包 括：宣传、送气管理、垃圾处理、绿化养护、 租车、物业管理、澡堂、餐饮及住宿、後勤服 务、矿泉水、苗木、电话电讯服务及维修、 水、电、电话费、房屋维修、培训、物资及订 约方不时协定之有关其他服务。 期限： 二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十 一日。 付款时间及方法： 以市场惯例为基准。 定价机制： 以：(i)政府定价；或(ii)倘无适用之政府定 价，则以　贵公司通过综合评估法（经计及从 公开招标或询价获得的至少两名独立第三方的 可资比较报价，或订约方协商的价格（如相关 采购不要求公开招标或询价程序））厘定的市 价，或　贵集团参考市价制定的内部文件厘定 的价格为基准。 倘价格及费用基於或参考特定政府文件、　贵 集团内部文件、交易所或行业相关网站列明的 价格、汇率或税率厘定，则以订约方订立特定 交易协议时上述有效文件、价格及费率为准。 –88– 独立财务顾问函件 於最後实际可行日期，相关服务供应之价格将按以下基准厘定： 宣传： 参考市级媒体有关价格再另外降低40%至 50%。 送气管理、垃圾处理、 参考提供服务的运行成本。 绿化养护、租车、 物业管理、澡堂、 餐饮及住宿及後勤服务： 矿泉水及苗木： 就矿泉水而言，参考采购成本、运输成本及整 体市况。就苗木而言，参考湖北省住房和城乡 建设厅规定的有关价格。 电话电讯服务及维修： 参考湖北省通信管理局规定的有关价格。 水： 参考黄石市物价局规定的水价。 电： 参考湖北省物价局规定的电价。 电话费： 参考湖北省通信管理局规定的有关价格。 房屋维修： 参考湖北省住房和城乡建设厅规定的有关价 格。 培训： 参考提供培训产生的授课教师酬金及其他相关 费用。 物资： 参考材料的采购成本或生产成本、运输成本及 整体市况。 –89– 独立财务顾问函件 历史交易金额： 下表载述母集团於二零一四财政年度、二零一五财政年度及二零一六年上半年向　贵集团所提供配套服务之历史交易金额。 二零一四 二零一五 二零一六年 财政年度 财政年度 上半年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 实际交易金额 340,115 314,720 131,699 建议年度上限及厘定年度上限之基准 综合配套服务框架协议拟进行之持续交易於二零一七财政年度、二零一八财政年度及二零一九财政年度之建议年度上限以及厘定该等年度上限之基准载列如下。 二零一七 二零一八 二零一九 财政年度 财政年度 财政年度 人民币千元 人民币千元 人民币千元 建议年度上限 458,792 488,604 490,758 上述建议年度上限乃参考以下各项厘定：(i)　贵集团过往向母集团就类似配套服务支付之金额；(ii)於截至二零一九年十二月三十一日止三个年度，根据将予提供服务的预期增长而预估的未来订单；及(iii)相关服务於截至二零一六年六月三十日止过去两年半的平均历史市价及相关产品及服务的预计未来市价。 关於母集团提供配套服务之历史交易总额高达截至二零一五年十二月三十一日止两个年度及截至二零一六年六月三十日止六个月之现有年度上限之78.9%。 於二零一七财政年度、二零一八财政年度及二零一九财政年度，母集团所提供配套服务之建议年度上限分别约为人民币4.59亿元、人民币4.89亿元及人民币4.91亿元，相当於二零一七财政年度、二零一八财政年度及二零一九财政年度分别下降约3.5%、增长6.5%及0.4%。 订立综合配套服务框架协议之理由及裨益 根据综合配套服务框架协议，母集团将向　贵集团提供　贵集团业务营运 所需之若干配套服务，包括宣传、送气管理、垃圾处理、绿化养护、租车、物业管理、澡堂、餐饮及住宿、後勤服务、矿泉水、苗木、电话电讯服务及维修、水、电、电话费、房屋维修、培训、物资及订约方不时协定之有关其他服务。 –90– 独立财务顾问函件 就现有综合配套服务框架协议而言，其将於二零一六年十二月三十一日到期。　贵公司拟继续於到期日後不时订立类似性质的交易。因此，於二零一六年十一月三日，　贵公司及母公司订立了综合配套服务框架协议。就相关交易而言，其性质与现有综合配套服务框架协议项下交易相若，自二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十一日为期三年。 吾等已与　贵公司管理层讨论并注意到，　贵公司管理层在母集团所提供 之建议收费方面参考独立服务供应商之市场报价。 此外，母集团（作为集团内部服务供应商）整体上与中国独立服务供应商相比，与　贵集团进行沟通会更为有效，效果更佳。与其他服务供应商相比，　贵集团或能够与母集团磋商更加优惠的条款。 此外，　贵集团现时不具备提供综合配套服务框架协议内所述配套服务之能力。订立综合配套服务框架协议使得　贵集团可使用其本身或其雇员日常需要之各种配套服务。向　贵集团提供该等服务令　贵集团可以将其资源集中於核心生产业务。 就定价政策而言，吾等已与　贵公司管理层讨论及取得　贵集团相关内部 控制手册及综合配套服务框架协议所载相关产品及服务的现有采购合约样本，吾等注意到，　贵集团於对比相关产品及服务的购买条款时，必须向其他独立第三方取得至少两至三份报价。此外，吾等获　贵公司管理层告知，　贵公司董事及高级管理层将密切监察及定期检讨　贵公司的各项持续关连交易。　贵公司将采纳一系列风险管理安排，并努力保持（就每项持续关连交易而言）　贵公司的独立性；交易价格的公平性；交易条款的公平性；及　贵公司与除母集团以外之独立第三方进行交易的权利。相关安排包括：(i)按非独家基准进行综合配套服务框架协议项下拟进行之持续关连交易；及(ii)於签订综合配套服务框架协议及独立股东批准後，　贵公司的相关部门将负责执行综合配套服务框架协议，及於签订各独立协议前，　贵公司的财务部将评估有关条款，包括价格、协议的公平性以 –91– 独立财务顾问函件 及监察　贵公司的现有持续关连交易及检讨　贵公司的交易是否公平及交易价格是否合理。因此，吾等认为　贵公司拥有稳健的风险管理系统，以保障独立股东的权益。吾等亦从相关产品及服务的现有采购合约样本注意到，　贵公司遵从其内部控制手册的相关程序，及该等样本项下的合约价格符合上述　贵公司的定价政策，与其他独立第三方就综合配套服务框架协议项下有关交易的报价相比，该等价格等於或更优於其他第三方所报价格。这亦与　贵集团的内部风险政策相符。因此，吾等认为，　贵集团已投放合理人力资源，以确保能够实施　贵集团的定价政策。 综上所述，吾等认为，订立综合配套服务框架协议符合　贵集团及股东之 整体利益。 母集团根据综合配套服务框架协议向　贵集团提供配套服务之建议年度上限 就建议年度上限而言，吾等明白，该等年度上限乃根据下列基准厘定： (i)　贵集团就类似配套服务支付予母集团之历史金额；(ii)根据截至二零一九年 十二月三十一日止三个年度将予提供之服务预期增加推算之预测未来订单；及 (iii)相关服务截至二零一六年六月三十日止过往两年半之平均历史市价与相关产品及服务之预计未来市价。 关於母集团提供配套服务之历史交易总额高达截至二零一五年十二月三十一日止两个年度及截至二零一六年六月三十日止六个月之现有年度上限之78.9%。 於二零一七财政年度、二零一八财政年度及二零一九财政年度，母集团所提供配套服务之建议年度上限分别约为人民币4.59亿元、人民币4.89亿元及人民币4.91亿元，相当於二零一七财政年度、二零一八财政年度及二零一九财政年度分别下降约3.5%、增长6.5%及0.4%。 –92– 独立财务顾问函件 为评估建议年度上限之公平性及合理性，吾等已审阅相关计算并就此 与　贵公司管理层讨论後明白，建议年度上限主要依据　贵集团之估计生产数 量；二零一七财政年度、二零一八财政年度及二零一九财政年度　贵集团业务 经营所需向母集团购买之配套服务估计数量（经计及　贵集团年度生产数量及目标）。经与　贵公司管理层讨论，建议年度上限於二零一八财政年度及二零一九 财政年度分别增长约6.5%及0.4%，这是因为管理层预计水电使用量增加以支持其产量扩充。此外，吾等已审阅　贵公司截至二零一九年十二月三十一日止三个年度之业务计划及收入预算。吾等已取得及审阅由　贵公司管理层提供的有关计算配套服务之预期交易金额以支持　贵公司生产的计算方法。吾等已审查　贵集 团成本基准及按建议年度上限及历史交易金额占　贵集团总产量百分比进行分析。吾等分析之原因是吾等注意到　贵集团产量增加将可能引致　贵集团所需要之配发服务金额相应增加。吾等分析表明建议年度上限及实际历史交易金额乃占有关期间总产量之类似百分比。此外，　贵公司管理层亦已考虑原材料、公共设 施以及劳工成本的潜在增加。吾等认为，建议年度上限及实际历史交易金额一致，且属公平合理。 综上所述，吾等认为，综合配套服务框架协议之建议年度上限属公平合理并符合　贵公司及股东之整体利益。 推荐意见 就该等交易而言，吾等在达致吾等之意见时已考虑上述主要因素及理由，尤其是已考虑下列各项因素： (i) 非豁免持续关连交易协议乃於　贵公司日常及正常业务过程中订立； (ii) 订立非豁免持续关连交易协议符合　贵公司及股东之整体利益；及 (iii) 非豁免持续关连交易协议项下之年度上限属公平合理并符合　贵公司及股 东之整体利益。 –93– 独立财务顾问函件 经考虑上述主要因素及理由後，吾等认为，非豁免持续关连交易协议乃於　贵公司日常及正常业务过程中按一般商业条款订立，且非豁免持续关连交易协议之条款及该等协议项下之各建议年度上限属公平合理并符合　贵集团及股东之整体利益。 因此，吾等建议独立董事委员会推荐而吾等本身亦推荐独立股东投票赞成将於股东特别大会上提呈有关持续关连交易之决议案。 此致 独立董事委员会及独立股东　台照 代表 百德能证券有限公司 董事兼企业融资联席主管 李澜 二零一六年十一月二十四日 李澜先生为於证券及期货事务监察委员会注册的持牌人士及为百德能证券有限公司根据证券及期货条例进行第1类（证券交易）及第6类（就机构融资提供意见）受规管活动的负责人员。李澜先生拥有超过十年的机构融资从业经验。 –94– 附录一 本集团之财务资料 1. 本集团的三年财务资料 本公司须於本通函内以比较表格方式载列过去三个财政年度有关损益、财务记录及状况的资料，以及最近刊发的经审核资产负债表，连同本集团最近财政年度的年度账目附注。 本集团截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度 的经审核综合财务报表已於联交所披露易网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站 (www.hk661.com)所刊发的以下文件内披露： 於二零一四年四月二十五日刊发的本公司截至二零一三年十二月三十一日 止年度的年报（第61页至166页）； 於二零一五年四月二十八日刊发的本公司截至二零一四年十二月三十一日 止年度的年报（第61页至158页）；及 於二零一六年四月二十七日刊发的本公司截至二零一五年十二月三十一日 止年度的年报（第65页至160页）。 2. 财务及经营前景 当前，世界经济深度调整，需求低迷和产能过剩并存，有色金属行业处於经济下行压力之中，转型升级、提质增效是唯一出路。本集团努力克服经济持续下行、有色金属行业持续低迷所带来的困难，保持了平稳快速发展的良好态势。本集团将坚持以提质增效为中心，以改革创新为动力。为实现经营目标，本集团将继续做好各方面的工作。 –95– 附录一 本集团之财务资料 3. 其他资料 根据上市规则第14章之主要交易规定，本公司须於本通函内载入(a)本集团之债项声明及(b)董事提供之本集团足够营运资金之声明。 董事认为，本集团之债务状况及营运资金之充足性不会因根据金融服务框架协议将予提供的存款服务而受到不利影响，本公司已向联交所申请而联交所已授出豁免遵守上市规则第14.66(10)条项下之规定将(a)本集团之债项声明及(b)董事提供之本集团足够营运资金之声明载入本通函。有关根据金融服务框架协议提供的存款服务对本集团之偿付能力及资本充足之资料之其他披露如下： (a) 债务 根据金融服务框架协议将予提供的存款服务不会增加本集团之债项，且本集团於二零一六年六月三十日之债项金额已於本公司截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告内披露。 (b) 营运资金 根据金融服务框架协议将予提供的存款服务将不会对本集团营运资金之充足性产生不利影响。 –96– 附录二 一般资料 1. 责任声明 本通函包括根据上市规则规定旨在提供有关本公司之资料，董事共同及个别对其承担全部责任。董事经作出一切合理查询後确认，就其所深知及所信，本通函所载资料於所有重大方面均属准确及完整且并无误导或欺诈成份，且并无遗漏其他事项令其所载任何声明或本文件产生误导。 2. 董事权益 (a) 於本公司及其相联法团股份、相关股份及债券中之好仓： 下表载列董事於本公司股份中所持权益： 董事姓名 身份 权益性质 股份数目 股权概约百分比 (%)（附注2） 王岐虹 实益拥有人 个人 594,000 0.00 配偶权益 个人 1,000,000 0.01 （附注1） 王国起 实益拥有人 个人 600,000 0.00 附注： 1. 根据证券及期货条例第XV部，王岐虹先生被视为透过其配偶耿爽女士的权益而於 1,000,000股股份中拥有权益。 2. 股权百分比乃根据本公司於最後实际可行日期已发行股份17,895,579,706股计算。 除上文所披露外，於最後实际可行日期，概无本公司董事或主要行政人员 於本公司或其相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之任何股份、相关股份或债券中拥有：(i)须根据证券及期货条例第XV部第7及8分部知会本 公司及联交所之任何权益或淡仓；(ii)须根据证券及期货条例第352条於该条例所指登记册存置之任何权益或淡仓；或(iii)须根据上市规则附录十所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则知会本公司及联交所之任何权益或淡仓。 –97– 附录二 一般资料 於最後实际可行日期：(i)张麟先生及翟保金先生各自为母公司之董事；(ii)龙仲胜先生为本公司之直接控股股东中时发展有限公司之董事及母公司之雇员；及(iii)谭耀宇先生为母公司之雇员。除以上披露者外，於最後实际可行日期，就董事所知，概无董事为於本公司之股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部须予披露之权益或淡仓之公司之董事或雇员。 (b) 於最後实际可行日期，概无董事於本集团任何成员公司自二零一五年十二 月三十一日（即编制本公司最近期公布之经审核财务报表之日）以来所买卖或租赁或本集团任何成员公司拟买卖或租赁之任何资产中直接或间接拥有任何权益。 (c) 於最後实际可行日期，概无董事於本通函日期仍然有效且对本集团业务有 重大影响之任何合约或安排中有重大权益。 (d) 於最後实际可行日期，就董事所知，概无董事或彼等各自的紧密联系人於 与本集团业务竞争或可能竞争或根据上市规则第8.10条已经或可能与本集 团权益有任何其他冲突之业务中拥有任何权益。 3. 服务合约 於最後实际可行日期，概无董事订立或拟订立并非於一年内届满或可由雇主厘定免付补偿（法定补偿除外）之服务合约（与本集团任何成员公司）。 4. 重大不利变动 於最後实际可行日期，董事并不知悉本集团自二零一五年十二月三十一日（即编制本集团最近期公布之经审核综合财务报表之日）起於财务或业务状况有任何重大不利变动。 –98– 附录二 一般资料 5. 重要合约 於紧接本通函日期前两年至最後实际可行日期，本集团订立以下属或可能属重大之合约（并非於日常业务过程中订立者）： (a) 大冶金属与江苏华新融资租赁有限公司就设备销售及租赁交易订立日期为 二零一五年十二月二十三日的销售及租回协议。 6. 诉讼 於最後实际可行日期，据董事所知，本集团任何成员公司概无尚未了结或面临威胁之任何重大诉讼或申索。 7. 专家 以下为提供本通函所载意见或建议的专业顾问的资格： 名称 资格 百德能证券有限公司 根据证券及期货条例可进行第1类（证券买卖）及第6 类（就企业融资提供意见）受规管活动之持牌法团 於最後实际可行日期，百德能证券有限公司於本公司或其任何附属公司概无股 权或权利（无论是否可合法强制执行）以认购或提名他人认购本集团任何成员公司之证券。 百德能证券有限公司已发出及并未撤回其同意以刊发本通函连同包含其意见函件及以彼等出现形式及涵义引述其名称及意见。 於最後实际可行日期，百德能证券有限公司并未於本集团任何成员公司自二零一五年十二月三十一日（即编制本集团最近期公布之经审核综合财务报表之日）以来所买卖或租赁或本集团任何成员公司拟买卖或租赁之任何资产中直接或间接拥有任何权益。 百德能证券的意见函件乃於本通函日期提供，供载入本通函。 –99– 附录二 一般资料 8. 一般事项 (a) 本公司之注册办事处地址为ClarendonHouse,2ChurchStreet,HamiltonHM 11,Bermuda。 (b) 本公司之香港股份过户登记分处为卓佳证券登记有限公司，其地址为香港 皇后大道东183号合和中心22楼。 (c) 本公司之公司秘书为刘博远先生。彼於二零零八年获香港浸会大学颁发工 商管理学士（荣誉）学位，主修会计学，为香港会计师公会之会计师。 (d) 本通函为英文及中文本。倘有任何歧义，概以英文本为准。 9. 备查文件 以下文件副本自本通函日期起至股东特别大会日期可於星期一至星期五（公众假期除外）日常营业时间在本公司香港中环皇后大道中8号18楼办事处供查阅： (a) 本公司组织章程大纲及细则； (b) 本附录「5.重要合约」一段所述重要合约； (c) 金融服务框架协议； (d) 销售框架协议； (e) 母集团采购及生产服务框架协议； (f) 中国有色矿业集团采购及生产服务框架协议； (g) 宏博采购框架协议； (h) 威翔采购框架协议； (i) 湖北黄金采购框架协议； (j) 综合配套服务框架协议； –100– 附录二 一般资料 (k) 独立财务顾问函件，其全文载於本通函； (l) 本附录「7.专家」一段所述独立财务顾问的书面同意书； (m) 本公司截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止年 度之各份年报； (n) 本公司日期为二零一六年一月二十五日的通函，内容有关根据大冶金属与 江苏华新融资租赁有限公司订立的日期为二零一五年十二月二十三日的销售及租回协议进行的租赁交易；及 (o) 本通函。 –101– 股东特别大会通告 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通告的内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并表明概不对因本通告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：661） 股东特别大会通告 兹通告中国大冶有色金属矿业有限公司（「本公司」）谨订於二零一六年十二月十九日（星期一）上午十时正假座香港金钟道88号太古广场港丽酒店七楼景雅厅举行股东特别大会，以考虑并酌情通过以下决议案。除非另有界定，本通告所采用词汇应与本公司日期为二零一六年十一月二十四日之通函所界定者具有相同涵义。 普通决议案 1. 「动议： (a) 批准、确认及追认本公司与母公司於二零一六年十一月三日订立之金 融服务框架协议； (b) 批准本集团根据金融服务框架协议向母集团提供的存款服务之建议 年度上限，其金额於截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十 二月三十一日止三个年度各年分别为人民币619,859,000元、人民币 651,026,000元及人民币683,192,000元；及 (c) 授权任何一名董事代表本公司签立所有相关其他文件、文据及协议， 并采取一切必要及权宜措施执行金融服务框架协议及╱或使其生 效。」 2. 「动议： (a) 批准、确认及追认本公司与母公司於二零一六年十一月三日订立之销 售框架协议； –102– 股东特别大会通告 (b) 批准销售框架协议的建议年度上限，其金额於截至二零一七年、二 零一八年及二零一九年十二月三十一日止三个年度各年分别为人民币 13,450,706,000元、人民币14,848,027,000元及人民币16,694,468,000 元，以及其项下拟进行交易；及 (c) 授权任何一名董事代表本公司签立所有有关的其他文件、文据及协 议，并采取一切必要及权宜措施执行销售框架协议及╱或使其生 效。」 3. 「动议： (a) 批准、确认及追认本公司与母公司於二零一六年十一月三日订立之母 集团采购及生产服务框架协议； (b) 批准母集团采购及生产服务框架协议之建议年度上限，其金额於截 至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止三个年度 各年分别为人民币6,748,587,000元、人民币7,812,730,000元及人民币 10,436,997,000元，以及其项下拟进行交易；及 (c) 授权任何一名董事代表本公司签立所有相关其他文件、文据及协议， 并采取一切必要及权宜措施执行母集团采购及生产服务框架协议及╱ 或使其生效。」 4. 「动议： (a) 批准、确认及追认本公司与中国有色矿业於二零一六年十一月三日订 立之中国有色矿业集团采购及生产服务框架协议； (b) 批准中国有色矿业集团采购及生产服务框架协议之建议年度上限，其 金额於截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止 三个年度各年分别为人民币1,833,681,000元、人民币2,298,958,000元 及人民币2,868,592,000元，以及其项下拟进行交易；及 (c) 授权任何一名董事代表本公司签立所有相关其他文件、文据及协议， 并采取一切必要及权宜措施执行中国有色矿业集团采购及生产服务框 架协议及╱或使其生效。」 –103– 股东特别大会通告 5. 「动议： (a) 批准、确认及追认本公司与黄石宏博於二零一六年十一月三日订立之 宏博采购框架协议； (b) 批准宏博采购框架协议之建议年度上限，其金额於截至二零一七年、 二零一八年及二零一九年十二月三十一日止三个年度各年分别为人民 币344,529,000元、人民币372,979,000元及人民币404,896,000元，以 及其项下拟进行交易；及 (c) 授权任何一名董事代表本公司签立所有相关其他文件、文据及协议， 并采取一切必要及权宜措施执行宏博采购框架协议及╱或使其生 效。」 6. 「动议： (a) 批准、确认及追认本公司与江苏威翔於二零一六年十一月三日订立之 威翔采购框架协议； (b) 批准威翔采购框架协议之建议年度上限，其金额於截至二零一七年、 二零一八年及二零一九年十二月三十一日止三个年度各年分别为人民 币244,650,000元、人民币372,384,000元及人民币584,490,000元；及 (c) 授权任何一名董事代表本公司签立所有有关的其他文件、文据及协 议，并采取一切必要及权宜措施执行威翔采购框架协议及╱或使其 生效。」 7. 「动议： (a) 批准、确认及追认本公司与湖北黄金於二零一六年十一月三日订立之 湖北黄金采购框架协议； (b) 批准湖北黄金采购框架协议之建议年度上限，其金额於截至二零一七 年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止三个年度各年分别为 人民币83,624,000元、人民币97,883,000元及人民币114,441,000元； 及 (c) 授权任何一名董事代表本公司签立所有有关的其他文件、文据及协 议，并采取一切必要及权宜措施执行湖北黄金采购框架协议及╱或 使其生效。」 –104– 股东特别大会通告 8. 「动议： (a) 批准、确认及追认本公司与母公司於二零一六年十一月三日订立之综 合配套服务框架协议； (b) 批准综合配套服务框架协议之建议年度上限，其金额於截至二零一 七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止三个年度各年分别 为人民币458,792,000元、人民币488,604,000元及人民币490,758,000 元，以及其项下拟进行交易；及 (c) 授权任何一名董事代表本公司签立所有相关其他文件、文据及协议， 并采取一切必要及权宜措施执行综合配套服务框架协议及╱或使其 生效。」 承董事会命 中国大冶有色金属矿业有限公司 主席 张麟 香港，二零一六年十一月二十四日 附注： 1. 厘定股东有权出席大会并於会上投票资格之记录日期为二零一六年十二月十六日（星期五）。为符 合资格於大会上出席及投票，须不迟於二零一六年十二月十六日（星期五）下午四时三十分将所有填妥之过户表格连同相关股票递交本公司香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心22楼，以便办理过户登记手续。 2. 凡有权出席本大会并於会上投票之本公司股东，均可委派受委代表代其出席及投票。受委代表毋须 为本公司股东。持有两股或以上本公司普通股之股东可委任超过一名受委代表代其出席及投票。倘超过一名受委代表获委任，则委任书上须注明每名获委任人士代表之股份数目与类别。 3. 代表委任表格连同经签署之授权书或其他授权文件（如有）或经签署证明之该授权书或授权文件副 本，无论如何尽早最迟须於大会或其任何续会指定举行时间48小时前送达本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心22楼，方为有效。递交代表委任表格後，本公司股东仍可亲身出席上述大会并於会上投票，而在此情况下，代表委任表格将视作撤销论。 於本通告刊发日期，董事会包括四名执行董事张麟先生（董事会主席）、龙仲胜 先生、翟保金先生及谭耀宇先生；以及三名独立非执行董事王岐虹先生、王国起先生及刘继顺先生。 –105–