香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部 或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本公告并非出售任何证券的要约，亦非邀请任何人士购买任何证券，本公告及其 任何内容亦非任何合约或承诺的依据。不得携带本公告或其任何副本进入美国亦 不得在美国传阅或派发予任何美国人士。在未办理登记或未获豁免登记之情况 下，不得於美国发售或出售证券予任何美国人士。本公告所述证券将根据所有适 用法例及规例出售。 * （股份代号：1371） 有关将尚未偿还本金总额550,000,000港元的 现有二零一九年到期5厘之 650,000,000港元可换股债券交换现金及根据一般授权发行新可换股债 券组合的建议要约 （股份代号：5725） 本公司今天已制备要约备忘录以供现有债券合资格持有人参阅，其中载有交换 要约的条款及条件等内容。 本公司建议，按照要约备忘录所载的条款及受限於其中条件，邀请合资格持有 人交回其现有债券，以换取下列之一（按持有人选择）： (a)选择权1 现金及新选择权1债券的固定组合；或 (b)选择权2 现金及新选择权2债券的固定组合。 *仅供识别 �C 1�C 交换要约於今天开始，并於二零一七年三月十六日下午六时正（香港时间）届 满。 根据交换要约，持有人可选择选择权1或选择权2。各选择权1及选择权2的相关 交换率、新债券系数及现金系数载列如下： 新债券系现金系数 选择权 新债券描述 交换率 数(%) (% ) 选择权1 本公司将予发行於二零一九年 1:1 57.5 42.5 到期以港元计值的7.5厘可换 股债券 选择权2 本公司将予发行於二零一九年 1:1 50 50 到期以港元计值的8厘可换 股债券 根据交换要约，现有债券获本公司接纳用於交换的各持有人将於结算日期收到 以下各项： (A)新选择权1债券或新选择权2债券（视情况而定），的本金额等於(a)本公司接 纳用於交换的现有债券的本金总额，(b)交换率及(c)有关新债券系数（视情 况而定（）每种情况均须遵守下述任何交换约整金额的规定）的乘积； (B)以港元计值的现金额，等於(a)本公司接纳用於交换的现有债券的本金总 额，(b)交换率及(c)有关现金系数的乘积（每种情况下结果金额将约整到最 接近仙位（半仙将会向上调整）（）「现金代价」）；及 (C)以港元计值的现金额，等於本公司接纳用於交换的现有债券的应计利息金 额，利息自现有债券的条款及条件中规定的紧接结算日期前的利息付款日 期（包括该日）起计至结算日期（不包括该日）为止，根据（及根据下文规定 的约整予以调整）现有债券的条款及条件计算。 交换要约须待联交所上市委员会批准（其中包括）於兑换新债券时将予发行的股 份上市买卖後，方可作实。本公司将向联交所申请批准兑换新债券时将发行股 份於联交所上市及买卖。 �C 2�C 交换要约的主要条款及条件概要载於「建议交换要约概要」一节。新债券的主要 条款及条件概要载於下文「新债券的主要条款及条件概要」一节。 谨此提述本公司就现有债券刊发日期为二零一四年四月八日、二零一四年四月十 七日、二零一四年四月二十五日、二零一四年五月二日、二零一五年六月五日及 二零一五年六月十五日之公告。 本公司今天已制备要约备忘录以供现有债券合资格持有人参阅，其中载有交换要 约的条款及条件等内容。 建议交换要约概要 背景 於二零一四年四月十七日，本公司发行本金总额580,000,000港元的现有债券。於 二零一四年五月二日，本公司进一步发行本金总额70,000,000港元的现有债券，使 现有债券的总发行规模达650,000,000港元。於本公告日期，现有债券的未偿还本 金额为550,000,000港元。 於本公告日期，据本公司作出一切合理查询後所知、所悉及所信，各持有人均为 本公司及其关连人士的独立第三方。 建议交换要约 本公司建议，按照要约备忘录所载的条款及受限於其中条件，邀请合资格持有人 交回其现有债券，以换取下列之一（按持有人选择）： (a)选择权1 现金及新选择权1债券的固定组合；或 (b)选择权2 现金及新选择权2债券的固定组合。 交换要约於今天开始，并於二零一七年三月十六日下午六时正（香港时间）届满， 除非要约期按要约备忘录的规定延长或重开或本公司终止交换要约则除外。受限 於适用法律及据要约备忘录的规定，本公司保留权利延长、重开、撤回或终止交 换要约及修订或豁免交换要约的任何条款及条件。 �C 3�C 仅合资格持有人可参与交换要约，并根据交换要约交回其现有债券以作交换。根 据交换要约，未获本公司接纳以作交换的现有债券的持有人，或并未参与交换要 约的持有人（包括不符合资格参与交换要约的任何持有人）将不合资格收取新债券 或现金付款，并须在其条款及条件的规限下，持续持有其现有债券。 交换要约的条款 根据交换要约，持有人可选择选择权1或选择权2。各选择权1及选择权2的相关交 换率、新债券系数及现金系数载列如下： 新债券系数 现金系数 选择权 新债券描述 交换率 (% ) (%) 选择权1 本公司将予发行於二零一九年 1:1 57.5 42.5 到期以港元计值的7.5厘可换 股债券 选择权2 本公司将予发行於二零一九年 1:1 50 50 到期以港元计值的8厘可换股 债券 待持有人满足「最低提交金额」一段所载的有关最低提交金额条件後，其现有债券 获本公司接纳用於交换的各持有人根据交换要约将於结算日期收到以下各项： (A)新选择权1债券或新选择权2债券（视情况而定），本金额等於(a)本公司接纳用 於交换的现有债券的本金总额，(b)交换率及(c)有关新债券系数（视情况而定） （每种情况均须遵守下述任何交换约整金额的规定）的乘积； (B)以港元计值的现金额，等於(a)本公司接纳用於交换的现有债券的本金总 额，(b)交换率及(c)有关现金系数的乘积（每种情况下结果金额将约整到最接 近仙位（半仙将会向上调整）（）「现金代价」）；及 (C)以港元计值的现金额，等於本公司接纳用於交换的现有债券的应计利息金 额，利息自现有债券的条款及条件中规定的紧接结算日期前的利息付款日期 （包括该日）起计至结算日期（不包括该日）为止，根据（及根据下文规定的约 整予以调整）现有债券的条款及条件计算。 �C 4�C 此外，倘若由於应用交换率及有关新债券系数，持有人将有权收取新选择权1债 券或新选择权2债券（视情况而定）的本金总额，该金额并非1,000港元的整倍数， 本公司将於结算日期向该持有人支付（或促使支付）等於(a)并非为整倍数的本金总 额的零碎部分及(b)1,000港元的乘积的港元现金（结果金额约整到最接近仙位（半 仙将会向上调整）（）「交换约整金额」）。 交换率、新债券系数、现金系数及交换要约的条款均由订约方於参考近期股价後 按公平磋商原则厘定。 本公司将於届满限期後於合理可行情况下尽快宣布交换要约结果。 由於交换要约涉及发行新债券，而新债券将在赎回现有债券时同时发行，故须根 据上市规则第10.06(3)条取得联交所批准。本公司已向联交所申请并且联交所已根 据第10.06(3)条批准在赎回现有债券後30日内发行新债券。 最低提交金额 为根据交换要约取得新选择权1债券或新选择权2债券（如适用）及现金代价，持有 人须妥当地就现有债券的本金额提出要约，足以使该持有人有资格收取新选择权 1债券或新选择权2债券（如适用）的本金额（相等於至少最低面值1,000,000港元）以 根据交换要约交换现有债券。 根据选择权1，基於交换率1:1及新债券系数57.5%，持有人必须有效提交的现有 债券的最低金额为现有债券的本金额2,000,000港元。 根据选择权2，基於交换率1:1及新债券系数50%，持有人必须有效提交的现有债 券的最低金额为现有债券的本金额2,000,000港元。 本公司将向联交所申请於兑换新债券时将予发行的股份於联交所上市买卖。 新选择权1债券及新选择权2债券的主要条款及条件概要载於下文「新债券的条款 及条件概要」一节。 �C 5�C 交换要约的先决条件 交换要约须待联交所上市委员会批准（其中包括）於兑换新债券时将予发行的兑换 股份上市买卖後，方可作实。 倘若本公司不获联交所上市委员会批准上述股份上市，本公司须终止交换要约。 本公司就与持有人交换其现有债券的要约而作出的任何招揽，不会直接或间接在 美国或向美国作出，也不会采用美国的州际或对外商贸邮递或任何方法或工具 （包括但不限於传真、电报、电话、电邮及其他电子传送方式）或全国证券交易所 的任何设施作出。任何该等交换要约，概不得以任何该等运用、方法、工具或设 施或在美国境内作出。 为符合就交换要约作出决定的资格，预期(A)持有人或直接或间接代表持有人行事 的任何人士需为位於及居於美国境外且并非美国人士（按一九三三年美国证券法 （经修订）S规例的涵义）；(B)倘若持有人为实行招股章程指令的欧洲经济区成员 国居民或位於该等国家境内，则仅按经相关成员国所实施的章程指示项下豁免刊 发任何证券要约章程的规定而提出交换要约；及(C)合法获寄发要约备忘录且本公 司根据适用法律法规可按照交换要约向其提出邀请的人士之持有人。 �C 6�C 新债券的主要条款及条件概要 A.新选择权1债券的条款 发行人 本公司 新选择权1债券受托人 德意志信托（香港）有限公司 新选择权1债券代理 德意志银行香港分行（作为付款、转让及兑换 代理）及Deutsche Bank Luxembourg S.A（.作为 股份过户登记处）以及据此委任的付款代理、 兑换代理及转让代理 发行日期 结算日期 形式及面值 新选择权1债券以记名形式发行，每份面值为 1,000,000港元，超出部分会以1,000港元的完整 倍数计算。 於发行後，新选择权1债券将以代名人名义登 记的全球证书代表，并存放於Euroclear及 Clearstream之共同寄存户口。 到期日 二零一九年四月七日 发行价 本金额之100% 地位及权利 新选择权1债券构成本公司直接、非次级、无 条件及无抵押之责任（须符合与不抵押保证有 关之条款），任何时候相互之间均享同等地 位，不存在任何优先权或优先次序。 除适用法律可能规定之例外情况及须符合与不 抵押保证有关之条款外，本公司在新选择权1 债券项下之付款责任於任何时候均至少与其所 有其他现有及将来之无抵押及非次级责任相 等。 �C 7�C 不抵押保证 本公司承诺，只要有任何新选择权1债券尚未 偿还或根据或有关任何新选择权1债券或根据 於发行日期就新选择权1债券订立的信托契据 项下任何原因任何款项已到期，则本公司不会 并将促使其附属公司不会就其现时或将来之承 担、资产或收入（包括任何未缴付之资本）之全 部或任何部分设置或允许存在或产生担保权 益，以担保任何相关债务（或就任何有关债务 作出任何担保或弥偿保证），除非未偿还新选 择权1债券即刻同等地及按比例以担保任何此 等相关债务、担保或弥偿保证而设置维持之相 同担保权益，或(x)受托人全权酌情认为不会显 着削减新选择权1债券持有人的实益利益或(y) 经由新选择权1债券持有人以特别决议案批准 之其他担保权益作担保。 而： 担保权益指担保任何人士之任何责任之按揭、 质押、抵押、留置权或其他担保权益。 相关债务指以债券、票据、债权证、债权股 额、不记名参与证券、存托凭证、存款证或其 他类似证券或工具或就筹集资金所开具或接纳 汇票之形式出现或作为代表或凭证之任何债 务，有关债务在或拟在或能够在任何证券交易 所或场外市场或其他证券市场报价、上市、买 卖或交易之债务（不论是否以私人配售方式进 行首次分销），为免生疑，有关债务不应包括 与任何金融机构订立之任何双边贷款、不可转 让贷款或贷款融资或可转让贷款或贷款融资下 之债务。 �C 8�C 特别决议案指根据将於发行日期由至少75%投 票赞成的大多数股东签订的信托契据於正式召 开及举行的会议上通过的决议案。 本金偿还 除非先前已根据本公告之规定赎回、兑换或购 买并注销，否则本公司将按本金额另加於到期 日新选择权1债券的任何应计但未偿还利息赎 回新选择权1债券。 利息 新选择权1债券按新选择权1债券本金额7.5厘 年利率自新选择权1债券发行日期（包括该日） 起计息。利息须自二零一七年七月七日起每年 按季於一月七日、四月七日、七月七日及十月 七日支付。 兑换权 在「现金结算选择权」一段所规定本公司行使现 金结算选择权权利的规限下，任何新选择权1 债券所附带的兑换权可在持有人选择下於二零 一七年五月十八日或之後直至新选择权1债券 到期日前第七日之营业时间结束（包括首尾两 日）止期间，或(a)倘新选择权1债券於上述到期 日前被本公司要求赎回，则直至不迟於定为债 券赎回日期前七日营业时间结束为止，或(b)就 新选择权1债券而言，倘持有人已根据当中条 款及条件行使其权利要求本公司赎回相关新选 择权1债券，则直至发出该通知前一日营业时 间结束为止行使。 在「现金结算选择权」一段所规定本公司行使现 金结算选择权权利的规限下，因兑换新选择权 1债券而将予发行之兑换股份数目将以拟兑换 新选择权1债券本金额除以兑换日期有效之换 股价而厘定。 �C 9�C 现金结算选择权 即使各新选择权1债券的持有人就每份新选择 权1债券拥有兑换权，就任何时间履行兑换通 知的兑换权兑换新选择权1债券後须予交付股 份而言，本公司可选择向新选择权1债券的相 关持有人支付根据新选择权1债券条款及条件 所厘定的现金金额，以履行全部或部份（倘按 部分，其他部分须通过交付股份形式履行）该 兑换权。 倘本公司於任何时间因其他原因（基於任何理 由）无法发行充足股份履行新选择权1债券兑换 持有人的兑换权，本公司将承诺全数行使现金 结算选择权，或倘需要，履行新选择权1债券 持有人的兑换权。 换股价 兑换时将予发行之兑换股份之初步价格为： 参考价x（1+兑换溢价） 而： 「兑换溢价」指19%（以分数列示）；及 「参考价」指以下各项最高者： (a)自二零一七年三月六日（包括该日）起计连 续15个交易日期间股份之每日成交量加权 平均价格算术平均数；及 (b)於二零一七年三月十日股份之收市价乘以 0.8。 惟最初换股价不得低於上市规则第13.36(5)条 上市规则规定的价格（「最初换股价底价」）。 �C 10�C 厘定新选择权1债券最初换股价的公式乃经订 约方参考近期股价公平磋商後厘定。 本公司将於二零一七年三月二十四日下午六时 正後於合理可行情况下尽快宣布新选择权1债 券的初步换股价。 换股价调整 换股价可因应多类事项而调整，其中包括股份 合并、分拆或重新归类、利润或储备拨充资 本、超过本公司目前市值0.3%之相关现金股 息、以低於当前市价95%之价格进行股份之供 股或股份之购股权、以低於当前市价95%之价 格进行之其他发行、修改兑换权倘（代价低於 当前市价之95%），则向股东作出其他要约发售 及其他摊薄事件（统称「新选择权1债券调整事 件」），惟须受若干例外情况规限。 除非根据当时生效之适用法律，新选择权1债 券可按有关经调低之换股价转换为合法发行、 缴足及不可评估股份，换股价将无论如何不得 因新选择权1债券所载条款及条件作出任何调 整而调低至低於股份名义面值或账面值；及其 将不得采取任何行动，及将促使不采取任何行 动，导致调整换股价低於有关名义面值或账面 值或适用法律或法规许可之任何最低水平。 於控制权变动时调整 倘本公司控制权发生变动，换股价应按新选择 权1债券之条款及条件予以调整。 �C 11�C 重设换股价 倘截至二零一七年十一月七日（「重设日期」） （包括该日）止连续20个交易日期间股份之每日 成交量加权平均价格算术平均数（「重设参考 价」）低於「A.新选择权1债券的条款」一段的参 考价（定义见「换股价」分段）或（倘最初换股价 等於最初换股价底价）最初换股价底价，换股 价须根据以下公式按一次性进行调整，并於重 设日期生效： 经调整换股价=重设参考价x(1+CP) 而「CP」将为19%（以分数列示） 惟： (a)换股价的任何有关调整将受限制，经调整 换股价应向下调整但仅以不低於最初换股 价80%为限（「底价」）。尽管前句所述，倘 紧接本次调整前现有换股价低於底价，则 相关换股价将不予调整且将继续有效；及 (b)新选择权1债券调整事件适用（经作出必要 修订後）根据上述所作出之调整，以确保继 续对任何换股价作出适当的调整以反映任 何调整事件。 兑换股份的地位 於兑换新选择权1债券时将予发行的兑换股份 将缴足，并将於各方面与兑换後可发行之股份 数目之登记持有人於本公司股东名册登记之日 当时已发行股份具有同等地位。 �C 12�C 承诺 本公司将承诺（其中包括）只要任何新选择权1 债券仍未兑换： (i)本公司将尽力(a)维持所有已发行股份於联 交所上市；及(b)获取及维持因行使附带於 新选择权1债券的兑换权利而发行所有股份 在联交所上市，并倘若本公司无法获取或 维持前述上市，则尽力获取及维持所有已 发行股份於本公司可不时决定的替代证券 交易所上市； (ii)本公司将支付兑换新选择权1债券而发行股 份涉及的开支以及获取股份上市地位涉及 的所有开支； (iii)本公司将於其法定但未发行普通股本中保 留（不附带任何其他优先购买权或其他类似 权利）有责任於兑换不时仍未兑换之新选择 权1债券时须予发行之充足数目股份并须确 保於兑换新选择权1债券时交付之股份将正 式及有效缴足发行； (iv)本公司将不会作出任何要约、发行、授出 或分派或采取任何行动，致使换股价将减 少至低於本公司股份面值，惟以本公司并 无被禁止购回法律所准许之股份数目为 限； (v)本公司将不会削减其普通股本或任何相关 未催缴负债或任何股份溢价账或资本赎回 储备金，除非在各个情况下，有关削减获 适用法律准许，且会导致换股价作出调整 或在厘定应否作出调整时计算在内；及 �C13�C (vi)本公司将不会采取任何企业或其他行动（包 括但不限於发行任何股份或直接或间接可 兑换为或可行使或交换为任何股份之任何 其他证券），而令新选择权1债券之换股价 以违反百慕达适用法律或联交所或其他相 关证券交易所适用上市规则之方式调整或 导致本公司无法遵守新选择权1债券之条款 及条件所载调整条文。 到期赎回 除之前已经赎回、兑换或购买及注销者外，否 则本公司将按本金额另於到期日按债券之本金 额连同任何应计但未付利息赎回新选择权1债 券。 基於税务原因赎回 倘(i)本公司於紧接发出通知前能使新选择权1 债券的受托人信纳，由於百慕达或香港或任何 政治地区或税务主管机构或部门之法律或规例 出现变动或修订，或对有关法律或规例之一般 应用或官方诠释有任何变动，而该等变动或修 订於二零一七年三月十日或之後生效，导致本 公司已经或将会有责任缴付额外税款，及(ii)本 公司无法通过采取合理措施规避有关责任，则 本公司可随时通过向新选择权1债券的持有人 发出不少於30日但不超过60日之不可撤回通 知，按本金额连同固定赎回日期应计但未付利 息（如有）赎回全部而非部分新选择权1债券， 惟倘有关新选择权1债券之款项到期支付，本 公司不得在超过其有责任缴付该等额外税款之 最早日期90日前发出有关赎回通知。 �C 14�C 因除牌、暂停买卖及控制权各新选择权1债券持有人有权於发生下列事件 变动而赎回 後要求本公司按本金额连同截至有关日期之应 计利息（如有）赎回全部或仅部分有关新选择权 1债券：(i)当股份不再於联交所上市或获准交 易或暂停交易20个连续交易日或以上期间； 或(ii)当控制权变动。 持有人选择赎回 本公司将按任何新选择权1债券持有人的选择 於二零一八年四月七日按新选择权1债券之本 金额连同截至该日之应计利息（如有），赎回该 持有人之全部或部分新选择权1债券。 违约事件 如新选择权1债券条款及条件所详载，新选择 权1债券含有违约事件条款，其中包括不付款 及交叉违约。 其他事项 本公司或不时未经新选择权1债券持有人同 意，设立及发行各方面（或除就证券优先支付 利息外的所有方面）与新选择权1债券有相同条 款及条件的其他证券，故该等进一步发行证券 须与新选择权1债券合并形成单一系列，或按 本公司於发行时可能厘定的有关条款发行。 可转让性 新选择权1债券将可自由转让，惟受若干受限 制转让期间及其条款及条件所规限。 上市 本公司不会向任何证券交易所或证券上市主管 部门申请新选择权1债券於发行时上市或买 卖。 本公司将向联交所申请批准兑换股份於联交所 上市及买卖。 评级 无。 �C 15�C 适用法律 各系列的新选择权1债券及所有交易文件将适 用英国法律（服膺於英国法院的司法管辖权）。 B.新选择权2债券的条款 发行人 本公司 新选择权2债券受托人 德意志信托（香港）有限公司 新选择权2债券代理 德意志银行香港分行（作为付款、转让及兑换 代理）及Deutsche Bank Luxembourg S.A（.作为 股份过户登记处）以及据此委任的付款代理、 兑换代理及转让代理 发行日期 结算日期 形式及面值 新选择权2债券以记名形式发行，每份面值为 1,000,000港元，超出部分会以1,000港元的完整 倍数计算。 於发行後，新选择权2债券将以代名人名义登 记的全球证书代表，并存放於Euroclear及 Clearstream之共同寄存户口。 到期日 二零一九年四月七日 发行价 本金额之100% 地位及权利 新选择权2债券构成本公司直接、非次级、无 条件及无抵押之责任（须符合与不抵押保证有 关之条款），任何时候相互之间均享同等地 位，不存在任何优先权或优先次序。 除适用法律可能规定之例外情况及须符合与不 抵押保证有关之条款外，本公司在新选择权2 债券项下之付款责任於任何时候均至少与其所 有其他现有及将来之无抵押及非次级责任相 等。 �C 16�C 不抵押保证 本公司承诺，只要有任何新选择权2债券尚未 偿还或根据或有关任何新选择权2债券或根据 於发行日期就新选择权2债券订立的信托契据 项下任何原因任何款项已到期，则本公司不会 并将促使其附属公司不会就其现时或将来之承 担、资产或收入（包括任何未缴付之资本）之全 部或任何部分设置或允许存在或产生担保权 益，以担保任何相关债务（或就任何有关债务 作出任何担保或弥偿保证），除非未偿还新选 择权2债券即刻同等地及按比例以担保任何此 等相关债务、担保或弥偿保证而设置维持之相 同担保权益，或(x)受托人全权酌情认为不会显 着削减新选择权2债券持有人的实益利益或(y) 经由新选择权2债券持有人以特别决议案批准 之其他担保权益作担保。 而： 担保权益指担保任何人士之任何责任之按揭、 质押、抵押、留置权或其他担保权益。 相关债务指以债券、票据、债权证、债权股 额、不记名参与证券、存托凭证、存款证或其 他类似证券或工具或就筹集资金所开具或接纳 汇票之形式出现或作为代表或凭证之任何债 务，有关债务在或拟在或能够在任何证券交易 所或场外市场或其他证券市场报价、上市、买 卖或交易之债务（不论是否以私人配售方式进 行首次分销），为免生疑，有关债务不应包括 与任何金融机构订立之任何双边贷款、不可转 让贷款或贷款融资或可转让贷款或贷款融资下 之债务。 �C 17�C 特别决议案指根据将於发行日期由至少75%投 票赞成的大多数股东签订的信托契据於正式召 开及举行的会议上通过的决议案。 本金偿还 除非先前已根据本公告之规定赎回、兑换或购 买并注销，否则本公司将按本金额的104.37% 另加於到期日新选择权2债券的任何应计但未 偿还利息赎回新选择权2债券。 利息 新选择权2债券按新选择权2债券本金额8厘年 利率自新选择权2债券发行日期（包括该日）起 计息。利息须自二零一七年七月七日起每年按 季於一月七日、四月七日、七月七日及十月七 日支付。 兑换权 任何新选择权2债券所附带的兑换权可在持有 人选择下於二零一七年五月十八日或之後直至 新选择权2债券到期日前第七日之营业时间结 束（包括首尾两日）止期间，或(a)倘新选择权2 债券於上述到期日前被本公司要求赎回，则直 至不迟於定为债券赎回日期前七日营业时间结 束为止，或(b)就新选择权2债券而言，倘持有 人已根据当中条款及条件行使其权利要求本公 司赎回相关新选择权2债券，则直至发出该通 知前一日营业时间结束为止行使。 因兑换新选择权2债券而将予发行之兑换股份 数目将以拟兑换新选择权2债券本金额除以兑 换日期有效之换股价而厘定。 �C 18�C 换股价 转换时发行兑换股份的初步价格，将初步为每 股兑换股份0.92港元。初步换股价0.92港元 较：(i)股份於二零一七年三月十日（即本公告 日期）在联交所所报收市价每股0.249港元有溢 价约269%；(ii)股份於本公告日期前之五个交 易日在联交所所报平均收市价每股0.2508港元 有溢价约267%；及(iii)股份於本公告日期前十 个交易日在联交所所报平均收市价每股0.2559 港元有溢价约260%。 初步换股价乃由订约方参考现有债券的换股价 及交换要约的条款後经公平磋商厘定。 换股价调整 换股价可因应多类事项而调整，其中包括股份 合并、分拆或重新归类、利润或储备拨充资 本、超过本公司目前市值0.3%之相关现金股 息、以低於当前市价95%之价格进行股份之供 股或股份之购股权、以低於当前市价95%之价 格进行之其他发行、修改证券兑换权价格，倘 若代价低於当前市价之95%，则向股东作出其 他要约发售及其他摊薄事件，惟须受若干例外 情况规限。 除非根据当时生效之适用法律，新选择权2债 券可按有关经调低之换股价转换为合法发行、 缴足及不可评估股份，换股价将无论如何不得 因新选择权2债券所载条款及条件作出任何调 整而调低至低於股份名义面值或账面值。本公 司将不得采取任何行动，及将促使不采取任何 行动，导致调整换股价低於有关名义面值或账 面值或适用法律或法规许可之任何最低水平。 �C 19�C 於控制权变动时调整 倘本公司控制权发生变动，换股价应按新选择 权2债券之条款及条件予以调整。 兑换股份的地位 於兑换新选择权2债券时将予发行的兑换股份 将缴足，并将於各方面与兑换後发行之股份之 登记持有人於本公司股东名册登记之日当时已 发行股份具有同等地位。 承诺 本公司承诺只要任何新选择权2债券仍未兑 换： (i)本公司将尽力(a)维持所有已发行股份於联 交所上市；及(b)获取及维持因行使附带於 新选择权2债券的兑换权利而发行所有股份 在联交所上市，并倘若本公司无法获取或 维持前述上市，则尽力获取及维持所有已 发行股份於本公司可不时决定的替代证券 交易所上市； (ii)本公司将支付兑换新选择权2债券而发行股 份涉及的开支以及获取股份上市地位涉及 的所有开支； (iii)本公司将於其法定但未发行普通股本中保 留（不附带任何其他优先购买权或其他类似 权利）有责任於转换不时仍尚未偿还之新选 择权1债券时须予发行之充足数目股份并须 确保於转换新选择权1债券时交付之股份将 正式及有效缴足发行； (iv)本公司将不会作出任何要约、发行、授出 或分派或采取任何行动，致使换股价将减 少至低於本公司股份面值，惟以本公司并 无被禁止购回法律所准许之股份数目为 限； �C 20�C (v)本公司将不会削减其普通股本或任何相关 未催缴负债或任何股份溢价账或资本赎回 储备金，除非在各个情况下，有关削减获 适用法律准许，且会导致（换股价作出调整 或在厘定应否作出调整时计算在内；及 (vi)本公司将不会采取任何企业或其他行动（包 括但不限於发行任何股份或直接或间接可 转换或可行使或交换为任何股份之任何其 他证券），而令新选择权2债券之换股价以 违反百慕达适用法律或联交所或其他相关 证券交易所适用上市规则之方式调整或导 致本公司无法按照新选择权2债券之条款及 条件所载调整条文。 到期赎回 除之前已经赎回、转换或购买及注销者外，本 公司将於新选择权2债券到期日按债券之本金 额的104.37%连同任何应计但未付利息赎回新 选择权2债券。 本公司之赎回选择权 本公司可藉根据新选择权2债券条件向新选择 权2债券受托人及持有人发出不少於30日但不 超过60日之书面通知，於上述通知规定的日期 在二零一八年四月七日或之後但不少於新选择 权2债券到期日前七个营业日之任何时间以提 早赎回金额连同截至该日止尚未支付的任何应 计利息赎回新选择权2债券。 �C 21�C 基於税务原因赎回 倘(i)本公司於紧接发出通知前能使新选择权2 债券受托人信纳，由於百慕达或香港或任何政 治地区或税务主管机构或部门之法律或规例出 现变动或修订，或对有关法律或规例之一般应 用或官方诠释有任何变动，而该等变动或修订 於二零一七年三月十日或之後生效，导致本公 司已经或将会有责任缴付额外税款，及(ii)本公 司无法通过采取合理措施规避有关责任，则本 公司可随时通过向新选择权2债券的持有人发 出不少於30日但不超过60日之不可撤回通知， 按提早赎回金额连同截至固定还款日期的应计 但未付利息赎回全部而非部分新选择权2债 券，惟倘有关新选择权2债券之款项到期支 付，本公司不得在超过其有责任缴付该等额外 税款之最早日期90日前发出有关赎回通知。 因除牌、暂停买卖及控制权各新选择权2债券持有人有权於发生下列事件 变动而赎回 後要求本公司按提早赎回金额连同截至有关日 期之应计利息（如有）赎回全部或仅部分有关新 选择权2债券：(i)当股份不再於联交所上市或 获准交易或暂停交易20个连续交易日或以上期 间；或(ii)当控制权变动。 持有人选择赎回 本公司将按任何新选择权2债券持有人的选择 於二零一八年四月七日按新选择权2债券之本 金额的102.08%连同截至该日之应计利息（如 有），赎回持有人之全部或部分新选择权2债 券。 违约事件 如新选择权2债券条款及条件所详载，新选择 权2债券含有违约事件条款，其中包括不付款 及交叉违约。 �C 22�C 其他事项 本公司或不时未经新选择权2债券持有人同 意，设立及发行各方面（或除就证券优先支付 利息外的所有方面）与新选择权2债券有相同条 款及条件的其他证券，故该等进一步发行证券 须与新选择权2债券合并形成单一系列，或按 本公司於发行时可能厘定的有关条款发行。 可转让性 新选择权2债券将可自由转让，惟受若干受限 制转让期间及其条款及条件所规限。 上市 本公司不会向任何证券交易所或证券上市主管 部门申请任何系列的新选择权2债券於发行时 上市或买卖。本公司将向联交所申请批准兑换 股份於联交所上市及买卖。 评级 无。 适用法律 各系列的新选择权2债券及所有交易文件将适 用英国法律（服膺於英国法院的司法管辖权）。 申请上市 本公司将向联交所申请批准於新债券转换後发行的兑换股份於联交所上市买卖。 发行兑换股份的一般授权 发行新债券及兑换股份毋须股东批准。兑换股份将根据一般授权发行，惟最多不 超过1,711,061,466股股份（占本公司於授出一般授权日期已发行股本的20%）。截至 本公告日期，一般授权未获使用。 假设(1)所有持有人均竞购新选择权1债券且获本公司接纳，及(2)已发行的新选择 权1债券获悉数转换，基於新选择权1债券的底价为0.19港元（此乃假设参考价格 等於0.249港元X0.8（基於股份於二零一七年三月十日之收市价）乘以（1+兑换溢 价）再乘以80%计算），则兑换股份将动用一般授权项下最多约1,664,473,684股股 份。 �C 23�C 假设(1)所有持有人均竞购新选择权2债券且获本公司接纳，及(2)已发行的新选择 权2债券获悉数转换，基於新选择权2债券的初始换股价为0.92港元，则兑换股份 将动用一般授权项下最多约298,913,043股股份。 证券借贷安排 就交换要约而言，建议若干安排将由刘婷女士、吴京伟先生、陈丹娜女士（为本 公司董事及�u或主要股东（视乎情况而定））及本公司高级管理层朱欣欣女士作为 贷方（各自为「贷方」）与其中所述的借方（「借方」）订立，使贷方能够向借方提供股 票借贷，在其中所述的条款及条件的规限下，所有贷方进行的有关股票借贷涉及 最多合共366,200,000股股份。 股权架构影响 假设新选择权1债券已按底价0.19港元（此乃假设参考价格等於0.249港元X0.8（基 於股份於二零一七年三月十日之收市价）乘以（1+兑换溢价）再乘以80%计算）悉数 获兑换，并假设所有现有债券根据交换要约条款兑换为新选择权1债券，则发行 的股份总数将为1,664,473,684股，相当於(i)於本公告日期本公司已发行股本约 19.46%；及(ii)经配发及发行兑换股份扩大後本公司已发行股本约16.29%。 假设新选择权2债券已按初步换股价0.92港元悉数获兑换，则所有现有债券根据交 换要约条款交换为新选择权2债券，则发行的股份总数将为298,913,043股，相当 於(i)於本公告日期本公司已发行股本约3.49%；及(ii)根据新选择权2债券配发及 发行兑换股份扩大後本公司已发行股本约3.38%。 �C 24�C 假设(1)新选择权1债券的换股价为底价，(2)所有持有人均竞购新选择权1债券且 获本公司接纳，(3)以下各股东持有的股份数目保持不变，及(4)本公司已发行股本 并无其他变动，下表载列(1)於本公告日期及(2)悉数转换新选择权1债券後的本公 司股权架构： 假设新选择权1债券之全部尚未 兑换本金额以底价兑换为兑换股 份（可予调整），并假设所有现有 债券根据交换要约条款 於本公告日期 兑换为新选择权1债券 占本公司 占本公司 已发行股本的概 已发行股本的概 股东 股份数目 约百分比 股份数目 约百分比 刘婷女士及陈城先生 1,236,674,125 14.46 1,236,674,125 12.10 非公众股东 159,300,000 1.86 159,300,000 1.56 腾讯控股有限公司 594,034,513 6.94 594,034,513 5.81 CreditSuisseGroupAG 440,355,534 5.15 440,355,534 4.31 新债券持有人 0 0 1,664,473,684 16.29 其他公众股东 6,124,943,161 71.59 6,124,943,161 59.93 附注： 1. 75,052,874股股份由Hang Sing OverseasLimited（「Hang Sing」）持有，该公司由刘婷女士及陈城 先生全资拥有的公司Orient Strength Limited（「Orient Strength」）全资拥有。137,435,546股股份 由Strong Purpose Corporation（「Strong Purpose」）持有，该公司由刘婷女士及陈城先生全资拥 有。512,492,594股股份由Glory Add Limited（「Glory Add」）持有，该公司为Favor King Limited （由刘婷女士及陈城先生全资拥有的公司）全资拥有。1,932,312股股份由刘婷女士及陈城先生 为控股股东的Burwill Holdings Limited持有。266,974,373股股份权益由刘婷女士持有，而 242,486,426股股份权益由陈城先生持有。由於陈城先生为刘婷女士之配偶，故刘婷女士及陈 城先生各自的权益被视为彼此的权益。 2.非公众股东持有的股份包括除刘婷女士以外董事持有的股份。 3.腾讯控股有限公司持有的股份指MIHTCHoldingsLimited及NaspersLimited持有的相同权益。 4.其他公众股东指已将现有债券或新债券（视情况而定）兑换为股份的持有人或新债券持有人 （视情况而定）以外的公众股东。 5.本公司的股权架构仅供说明之用。 假设(1)新选择权2债券的换股价为初步换股价0.92港元，(2)所有持有人均竞购新 选择权2债券且获本公司接纳，(3)以下各股东持有的股份数目保持不变，及(4)本 公司已发行股本并无其他变动，下表载列(1)於本公告日期及(2)悉数转换新选择权 2债券後的本公司股权架构： �C 25�C 假设新选择权2债券之全部尚未 兑换本金额以底价兑换为兑换股 份（可予调整），并假设所有现有 债券根据交换要约条款兑换 於本公告日期 为新选择权2债券 占本公司 占本公司 已发行股本的概 已发行股本的概 股东 股份数目 约百分比 股份数目 约百分比 刘婷女士及陈城先生 1,236,674,125 14.46 1,236,674,125 13.97 非公众股东 159,300,000 1.86 159,300,000 1.80 腾讯控股有限公司 594,034,513 6.94 594,034,513 6.71 CreditSuisseGroupAG 440,355,534 5.15 440,355,534 4.97 新债券持有人 0 0 298,913,043 3.38 其他公众股东 6,124,943,161 71.59 6,124,943,161 69.18 附注： 1.就企业权益而言，75,052,874股股份由Hang Sing Overseas Limited（「Hang Sing」）持有，该公司 由刘婷女士及陈城先生全资拥有的公司Orient Strength Limited（「Orient Strength」）全资拥有。 137,735,546股股份由Strong Purpose Corporation（「Strong Purpose」）持有，该公司为刘婷女士及 陈城先生全资拥有的公司。512,492,594股股份由Glory Add Limited（「Glory Add」）持有，该公 司由Favor King Limited（由刘婷女士及陈城先生全资拥有）全资拥有。1,932,312股股份由刘婷 女士及陈城先生为控股股东的Burwill Holdings Limited持有。266,974,373股股份权益由刘婷女 士持有，而242,486,426股股份权益由陈城先生持有。由於陈城先生为刘婷女士之配偶，故刘 婷女士及陈城先生各自的权益被视为彼此的权益。 2.非公众股东持有的股份包括除刘婷女士以外董事持有的股份。 3.腾讯控股有限公司持有的股份指MIHTCHoldingsLimited及NaspersLimited持有的相同权益。 4.其他公众股东指已将现有债券或新债券（视情况而定）兑换为股份的持有人或新债券持有人 （视情况而定）以外的公众股东。 5.本公司的股权架构仅供说明之用。 交换要约的理由及裨益 交换要约的目的为高效管理现有债券（其即将来临的认沽期权日期为二零一七年 四月十七日）的再融资，交换方式为将现有债券交换为(a)新选择权1债券或新选择 权2债券及(b)现金代价。交换要约为现有债券的持有人提供机会将其目前持有的 任何或所有的现有债券交换为(a)新选择权1债券或新选择权2债券及(b)现金代 价。 董事（包括独立非执行董事）认为交换要约、新债券的条款及条件乃按属公平合 理，并符合本集团及股东的整体利益。 �C 26�C 根据交换要约建议发行新债券不会为本公司产生新现金。 过去12个月的集资活动 本公司於本公告日期前过去12个月并无进行本公司任何其他集资活动。 本集团的资料 本集团从事在中国彩票市场提供彩票系统、终端设备及游戏产品的技术及运营服 务。本集团的主要业务包括各种彩票产品，涵盖视频彩票、电脑票及基诺型彩票 到新媒体彩票。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「替代证券交易所」 指就股份而言，如股份并无在联交所上市买卖，则股份 於任何时间在其中上市或报价或买卖的主要证券交易 所或证券市场 「董事局」 指董事局 「现金代价」 指具有「交换要约条款」一段所赋予的涵义 「现金系数」 指就选择权1而言，是指42.5%；就选择权2而言，是指 50% 「控制权变动」 指以下情况的发生： (i)除刘婷女士或其任何联属人士、执行人、管理人 或继任人以外的任何人士一致行动要求控制本公 司；或 (ii)本公司与之合并或并入或出售或转让本公司所有 或绝大部分资产予任何其他一致行动人士，除非 合并、并入、出售或转让不会导致其他人士要求 控制本公司或继任实体 「Clearstream」 指 Clearstream BankingS.A. �C 27�C 「本公司」 指 China Lot Synergy Holdings Limited（华彩控股有限公 司*），一间於百慕达注册成立之公司，其股份於联 交所主板上市（股份代号：1371） 「控制」 指不论直接或间接，亦不论藉由股本拥有权、管有表决 权、合约或其他方式，(a)实益拥有或控制本公司已 发行股本50%以上的表决权；或(b)委任及�u或免除本 公司所有或大部份董事会或其他监管机构成员的权利 「董事」 指本公司董事 「提早赎回金额」 指就新选择权2债券的本金额当中每1,000港元而言，乃 指以於厘定提早赎回金额的有关赎回日期新选择权2 债券持有人的年度回报率10%厘定的金额（按季度基 准计） 「合资格持有人」 指就交换要约而言，将为并无因若干管辖权限制的应用 而遭排除参与交换要约的现有债券持有人，要约备忘 录将全面载入管辖权的限制 「Euroclear」 指 Euroclear Bank S.A./N.V. 「交换要约」 指向合资格持有人提呈的自愿性交换要约，根据要约备 忘所载的条款并受限於其中条件，要求合资格持有人 交回其现有债券，以换取本公司发行的新债券 「交换率」 指将连同有关新债券系数及有关现金因数厘定(i)新选择 权1债券或新选择权2债券（视情况而定）及(ii)现金代 价的本金额的比率，及现有债券获接纳以根据交换要 约进行交换的各持有人将於结算日期收到的比率，即 1:1 「交换约整金额」 指就各持有人有效提供用於交换及本公司接纳用於交换 的现有债券而言，本公司将於结算日期就新选择权1 债券或新选择权2债券（视情况而定）的本金总额的零 碎部分向持有人支付的该持有人将因应用交换率及有 关新债券系数而有权收取的现金额，并非为1,000港 元的整倍数，有关金额等於(a)并非整倍数的本金总 额的零碎部分及(b)1,000港元的乘积（结果金额约整到 最接近仙位（半仙将会向上调整）） �C 28�C 「现有债券」 指本公司於二零一四年四月十七日发行二零一九年到期 初始本金总额为580,000,000港元以及本公司於二零一 四年五月二日发行的新增本金总额为70,000,000港元 的利率5厘的港元可换股债券，於本公告日期未偿还 本金总额为550,000,000港元 「届满限期」 指二零一七年三月十六日下午六时正（香港时间） 「底价」 指具有「A.新选择权1债券的条款」一段项下「重设换股 价」一段所赋予的涵义 「一般授权」 指股东根据本公司於二零一六年六月六日举行之股东大 会上通过之普通决议案授予董事之一般授权 「本集团」 指本公司及其附属公司 「持有人」 指现有债券持有人 「香港」 指中华人民共和国香港特别行政区 「最初换股价底价」 指具有「A.新选择权1债券的条款」一段项下「换股价」一 段所赋予的涵义 「开始日期」 指二零一七年三月十日 「上市规则」 指联交所证券上市规则 �C 29�C 「新债券」 指新选择权2债券或新选择权1债券（视情况而定） 「新债券系数」 指就选择权1而言，指57.5%；就选择权2而言，指50% 「新选择权1债券」 指本公司就交换要约於结算日期发行於二零一九年四月 七日到期利率7.5厘的港元无抵押可换股债券 「新选择权1债券 指具有「A.新选择权1债券的条款」一段项下「换股价调 调整事件」 整」一段所赋予的涵义 「新选择权2债券」 指本公司就交换要约於结算日期或之前发行於二零一九 年四月七日到期利率8厘的港元无抵押可换股债券 「要约备忘」 指本公司编制且送交合资格持有人日期为二零一七年三 月十日的备忘，其中载有交换要约的详细条款 「要约期」 指开始日期（包括该日）起至届满限期（包括该时间）期 间 「选择权1」 指持有人选择收取「交换要约的条款」一段所述的新选择 权1债券 「选择权2」 指持有人选择收取「交换要约的条款」一段所述的新选择 权2债券 「重设日期」 指具有「A.新选择权1债券的条款」一段项下「重设换股 价」一段所赋予的涵义 「重设参考价」 指具有「A.新选择权1债券的条款」一段项下「重设换股 价」一段所赋予的涵义 「结算日期」 指二零一七年四月七日，即新债券获交付予有关合资格 持有人以换取根据交换要约有效交回且获本公司接纳 作交换用途的现有债券之日期 「股份」 指本公司股本中每股面值0.0025港元的普通股 �C 30�C 「股东」 指本公司股东 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「港元」 指港元，香港法定货币 「%」 指百分比 承董事局命 华彩控股有限公司 董事局主席 刘婷 香港，二零一七年三月十日 於本公告日期，董事局成员包括执行董事刘婷女士、吴京伟先生、陈丹娜女士及 李子馈先生；非执行董事孔祥达先生；及独立非执行董事黄胜蓝先生、陈明辉先 生及崔书明先生。 �C 31�C