香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部 或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 MODERNMEDIA HOLDINGS LIMITED 现代传播控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：72） 须予披露交易―视作出售现代数码控股有限公司的股权 投资协议 於二零一七年三月十日（交易时段後），七匹狼投资、本公司及现代数码订立投 资协议。根据投资协议，七匹狼投资及本公司各自同意以现金认购而现代数码 同意配发及发行合共428,571股认购股份，总代价约为人民币79,650,000元（或其 等值金额）。於本公告日期，现代数码为本公司全资附属公司。受限於及於投资 协议完成後，现代数码将成为本公司的间接非全资附属公司，其已发行股份将 分别由本公司（间接）及七匹狼投资持有70%及30%。 上市规则的涵义 於认购事项完成後，本集团於现代数码的权益将由100%摊薄至70%，构成上市 规则第14.29条项下的视作出售。由於认购事项涉及的一个或多个适用百分比率 超过5%但低於25%，根据上市规则第14章，认购事项构成本公司的须予披露交 易，须遵守申报及公告规定，惟获豁免通函及股东批准规定。 绪言 董事会欣然宣布，於二零一七年三月十日（交易时段後），七匹狼投资、本公司及 现代数码订立投资协议。根据投资协议，七匹狼投资及本公司各自同意以现金认 购而现代数码同意配发及发行合共428,571股认购股份，总代价约为人民币 79,650,000元（或其等值金额）。於本公告日期，现代数码为本公司全资附属公司。 �C 1�C 受限於及於投资协议完成後，现代数码将成为本公司的间接非全资附属公司，其 已发行股份将分别由本公司（间接）及七匹狼投资持有70%及30%。 投资协议 投资协议主要条款概述如下: 日期 二零一七年三月十日（交易时段後） 订约方 (1)七匹狼投资（作为认购人之一）； (2)本公司（作为认购人之一）；及 (3)现代数码（作为发行人）。 七匹狼投资为福建七匹狼的间接全资附属公司。截至二零一六年十二月三十一日 止财政年度，福建七匹狼於本集团媒体业务发布广告，有关业务均於一般业务过 程中订立。本集团与福建七匹狼进行的交易总值约为人民币16,500,000元。 经董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，除上述业务交易类别外，七匹 狼投资及其最终实益拥有人均为本公司及其关连人士的独立第三方。 认购事项 於投资协议日期，已发行1,000,000股现代数码股份，全部由E-Starship（为本公司 直接全资附属公司）拥有。 根据投资协议，七匹狼投资同意按认购价人民币43,050,000元以现金认购428,570 股认购股份，而本公司同意透过E-Starship按认购价人民币36,600,000元以现金认 购1股认购股份。 七匹狼投资及本公司就认购事项各自作出的认购价乃本公司与七匹狼投资公平磋 商厘定，并经参考（其中包括）现代数码於二零一六年十二月三十一日的资产净 值。 �C 2�C 七匹狼投资认购事项的认购价人民币43,050,000元将由七匹狼投资於本公告「先决 条件」一段详述的所有先决条件（根据投资协议获豁免的任何先决条件除外）达成 後7个营业日内（或订约各方可能以书面协定的其他日期）支付予现代数码的指定 银行账户。本公司认购事项的认购价人民币36,600,000元将由本公司於二零一七年 七月三十一日或之前支付予同一银行账户，惟前提是七匹狼投资已悉数支付七匹 狼投资认购事项的认购价。 於本公告日期，现代数码为E-Starship的全资附属公司及本公司的间接全资附属公 司。 於认购事项完成後，现代数码的已发行股份总数将由1,000,000股扩大至1,428,571 股，而现代数码将由七匹狼投资及E-Starship分别持有约30%及70%。於认购事项 完成後，现代数码仍将为本公司的附属公司。 先决条件 投资协议须待（其中包括）下列条件达成後，方告完成: (i)已修订现代数码组织章程细则以反映投资协议项下协定及订明的条款；及 (ii)七匹狼投资、本公司及现代数码各自就履行投资协议项下的责任取得所有相 关批准及同意（包括内部批准、相关机构及任何独立第三方（倘适用）的批 准）。 某项先决条件的相关责任受益人有权豁免相关责任履行人履行该项先决条件。 所得款项用途 认购事项的所得款项总额将约为人民币79,650,000元，拟用作投资、合并及�u或收 购及扩充数码媒体行业的新业务项目。认购事项的所得款项原则上不会用作现代 数码或现代数码集团的一般营运资金。 管理现代数码 根据投资协议，七匹狼投资可提名一名董事加入现代数码董事会（「现代数码董事 会」）并担任现代数码董事会副主席一职。七匹狼投资所提名董事须具备适用上市 规则规定的经验及资格。於上述董事辞任或终止委任後，七匹狼投资可提名替任 人选加入现代数码董事会，本公司及现代数码将於相关股东大会投票赞成有关委 任。 �C 3�C 根据投资协议，除提名董事加入现代数码董事会并出席董事会会议外，七匹狼投 资同意不会参与现代数码的日常营运。然而，下列对现代数码业务而言属重大的 决定及�u或建议须待七匹狼投资审阅及事先书面同意（其不得无理拒绝或不予发 出有关同意）：(i)现代数码的中长期策略发展计划、年度营运计划（不包括日常营 运计划）及预算；(ii)更改现代数码的股本；(iii)倘现代数码向或获外部各方作出或 取得贷款或担保会影响现代数码的信贷风险；(iv)投资、合并或收购超出现代数 码集团现有业务范围的项目；及(v)更改现代数码的组织章程细则。 七匹狼投资认购事项完成後，七匹狼投资享有现代数码集团有关业务及财务状况 的资讯权。 现代数码的预期年度表现 根据投资协议，本公司向七匹狼投资承诺，预期现代数码集团於紧随认购事项後 第一、第二及第三年各年（即截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月 三十一日止三个财政年度）的除税後收益将分别不少於140,000,000港元、 162,000,000港元及186,000,000港元。 七匹狼投资作出的承诺 兹提述本公司於二零一五年三月九日至二零一六年六月二十七日期间刊发的多份 公告，内容有关（其中包括）建议分拆数码及电视业务（「建议分拆」）。尽管建议分 拆暂时押後，惟本公司正积极研究及探索於本年内重启建议分拆的可能性。 根据投资协议，七匹狼投资向本公司及现代数码承诺，於认购事项完成後及直至 认购事项完成後十二个月期间（「禁售期」）结束为止，七匹狼投资将不会转让或出 售，或订立任何协议转让或出售任何认购股份，或以其他方式就认购股份设立任 何产权负担（包括设立或订立任何协议以设立任何质押或抵押），而七匹狼投资的 直接控股公司将不会转让或出售，或订立任何协议转让或出售其於七匹狼投资的 任何股权，或以其他方式就七匹狼投资的任何股权设立任何产权负担（包括设立 或订立任何协议以设立任何质押或抵押）。订约方进一步协定，倘於原禁售期内 重启建议分拆，则原禁售期将押後至现代数码成功於联交所创业板（或任何其他 证券交易所（视情况而定））独立上市（「现代数码上市」（）即建议分拆项下拟进行事 项）後六个月期间结束为止，惟：(a)倘相关审批当局驳回或拒绝建议分拆，原禁 �C 4�C 售期将押後至本公司或现代数码获告知有关驳回或拒绝当日（在此情况下本公司 或现代数码有权就驳回或拒绝建议分拆的决定提出覆核或上诉，倘(i)本公司或现 代数码进行有关覆核或上诉，原禁售期将押後至完成最终重申驳回或拒绝的覆核 或上诉程序当日；或(ii)本公司或现代数码不进行有关覆核或上诉，则原禁售期将 押後至提出覆核或上诉指定期限届满後翌日）。订约方协定，无论是否重启建议 分拆，原禁售期（包括任何押後）将以认购事项完成後最多十八个月为限。於十八 个月期间届满後，倘现代数码於七匹狼投资出售其於现代数码的股份前成功上 市，则七匹狼投资同意合作并磋商进一步押後禁售期。 本公司给予七匹狼投资的认沽期权 在发生下列任何事件的情况下，倘七匹狼投资於关键时间持有现代数码已发行股 份总数不少於5%，则七匹狼投资有权於二零二零年四月三十日或之前要求本公 司收购七匹狼投资当时持有的所有现代数码股份: (i)现代数码於任何相关年度未能达到上述预期年度表现； (ii)现代数码集团未能持有任何必要牌照或许可证以进行其数码媒体业务，或适 用於现代数码相关附属公司的合约安排不符合适用法例及规例或无效； (iii)董事长、执行董事兼本公司控股股东邵忠先生的诚信出现重大问题，例如挪 用任何公司资产；或 (iv)现代数码行为不当或任何其他财务舞弊（包括逃税及未能妥善保存现代数码交 易的会计记录）。 倘七匹狼投资行使有关认沽期权，本公司须於七匹狼投资送达期权通知当日起计 三个月内完成上述购买。就此而言，购买价将相当於(a)七匹狼投资的总投资额 及(b)订约方协定的赔偿金额之总和。 优先购买权 於完成投资协议後但於现代数码成功於联交所创业板（或任何其他证券交易所（视 情况而定））上市（建议分拆项下拟进行事项）前止期间，倘本公司拟（透过E- Starship）销售或出售其於现代数码的任何股权，七匹狼投资有优先购买权以(i)收 购有关销售股份；或(ii)按比例销售或出售其於现代数码的股份（连同本公司应占 任何现代数码股份）。 �C 5�C 有关本集团、现代数码集团及七匹狼投资的资料 本公司的主要业务为投资控股。本集团主要从事两个业务分部，即平面媒体及艺 术及（透过现代数码集团）数码媒体及电视节目制作。本集团为领先的综合媒体企 业，拥有由多份着名杂志、艺术展览及教育、数码媒体及电视节目制作组成的多 媒体平台。 现代数码为本公司的间接全资附属公司，其主要业务为投资控股。现代数码的附 属公司主要从事数码媒体及电视节目制作。於本公告日期，E-Starship为现代数码 的直接控股公司。 七匹狼投资的主要业务为投资控股，其为福建七匹狼（已发行股份於深圳证券交 易所中小企业板上市，股份代号：002029）的间接全资附属公司。 福建七匹狼主要从事设计、生产及分销成衣�u服装，特别是男士成衣�u服装。 进行认购事项的理由及裨益 七匹狼投资根据投资协议的注资将供现代数码用作扩充其业务及潜在并购，以提 升本集团数码媒体业务的市场份额。除提供即时资金及增加本集团流动资金外， 引入七匹狼投资（其最终控股股东拥有专业知识、丰富资源及人脉）作为现代数码 的策略股东，将优化现代数码集团的销售网络。本公司相信，认购事项将引入新 资金及七匹狼投资作为现代数码的策略股东，有助现代数码利用七匹狼投资（及 其联营公司）的财务优势及广泛业务网络，发展及加强本身的长远业务发展。 鉴於上文所述，董事认为投资协议的条款乃一般商业条款且属公平合理，而订立 投资协议符合本公司及股东整体利益。 �C 6�C 上市规则的涵义 於认购事项完成後，本集团於现代数码的权益将由100%摊薄至70%，构成上市规 则第14.29条项下的视作出售。由於认购事项涉及的一个或多个适用百分比率超过 5%但低於25%，根据上市规则第14章，认购事项构成本公司的须予披露交易，须 遵守申报及公告规定，惟获豁免通函及股东批准规定。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇赋予以下涵义： 「董事会」 指董事会 「关连人士」 指具有上市规则所赋予的涵义 「本公司」 指现代传播控股有限公司，一家根据开曼群岛法律注册 成立的有限公司，其股份在联交所主板上市（股份代 号：72） 「本公司认购事项」 指本公司根据投资协议认购一(1)股现代数码股份 「先决条件」 指根据投资协议就完成注资须达成的先决条件 「董事」 指本公司董事 「E-Starship」 指 E-Starship Limited，一家於英属处女群岛注册成立的 有限公司，为本公司的直接全资附属公司 「福建七匹狼」 指福建七匹狼实业股份有限公司，一家於中国注册成立 的有限公司，其已发行股份於深圳证券交易所中小企 业板上市（股份代号：002029） 「本集团」 指本公司及其附属公司 「香港」 指中国香港特别行政区 「港元」 指香港法定货币港元 「独立第三方」 指并非本公司关连人士（定义见上市规则）的人士或公司 �C 7�C 「投资协议」 指现代数码（作为发行人）、本公司及七匹狼投资（各自 作为认购人）就认购事项所订立日期为二零一七年三 月十日的投资协议 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「现代数码」 指现代数码控股有限公司，一家於开曼群岛注册成立的 获豁免有限公司，为E-Starship的直接全资附属公司 及本公司的间接全资附属公司 「现代数码集团」 指现代数码及其附属公司，包括按合约安排（股权拥有 权）将其业绩作为本公司附属公司合并及入账的若干 公司 「现代数码股份」 指现代数码股本中每股面值0.01港元的股份 「中国」 指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中国 澳门特别行政区及台湾 「人民币」 指中国法定货币人民币 「七匹狼投资」 指香港七匹狼投资控股有限公司，一家根据香港法律注 册成立的有限公司，为福建七匹狼的间接全资附属公 司 「七匹狼投资认购事 指七匹狼投资根据投资协议认购428,570股新现代数码股 项」 份 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「认购事项」 指本公司认购事项及七匹狼投资认购事项的统称 �C 8�C 「认购股份」 指根据认购事项将予发行的现代数码股份 「%」 指百分比 承董事会命 现代传播控股有限公司 主席 邵忠 香港，二零一七年三月十日 於本公告日期，董事会包括下列成员：(a)执行董事邵忠先生、黄承发先生、莫峻 皓先生、杨莹女士、李剑先生及DEROCHE Alain先生；(b)非执行董事郑志刚博 士；(c)独立非执行董事江南春先生、王石先生、欧阳广华先生及高皓博士。 �C 9�C