香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 碧生源控股有限公司 BESUNYEN HOLDINGS COMPANY LIMITED （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：926） 须予披露交易 收购中山万汉及中山万远各 51%股权 於二零一七年三月十日（交易时段後），本公司间接全资附属公司北京澳特舒尔、中山万汉的卖方、中山万远的卖方、中山万汉及中山万远订立投资协议，据此：(1)北京澳特舒尔有条件同意购买而中山万汉的卖方有条件同意出售中山万汉的39.66%股权，总代价为人民币77,100,000元；及(2)北京澳特舒尔有条件同意各向中山万汉及中山万远 作出现金注资，总额为人民币60,600,000元。投资事项完成後，北京澳特舒尔将持有中山万汉及中山万远各51%的股权。 由於投资协议项下拟进行交易的一项或多项适用百分比率（定 义见上市规则第14.07 条）超过5%但低於25%，因此投资协议项下拟进行的交易根据上市规则第14章构成本公司的须予披露交易。 绪言 於二零一七年三月十日（交易时段後），本公司间接全资附属公司北京澳特舒尔、中山万汉的卖方、中山万远的卖方、中山万汉及中山万远订立投资协议，据此：(1)北京澳特舒尔有条件同意购买而中山万汉的卖方有条件同意出售中山万汉的39.66%股权，总代价为人民币77,100,000元；及(2)北京澳特舒尔有条件同意各向中山万汉及中山万远作出现金注资，总额为人民币60,600,000元。投资事项完成後，北京澳特舒尔将持有中山万汉及中山万远各51%的股权。 �C1�C 董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，於本公告日期，中山万汉的卖方、中山万远的卖方及其各自的最终实益拥有人均为独立第三方。 投资协议 投资协议的主要条款如下： 日期： 二零一七年三月十日 订约方： (i) 北京澳特舒尔，作为买方； (ii) 中山万汉的卖方及中山万远的卖方，作为卖方（「统称卖方」）；及 (iii)中山万汉及中山万远，作为目标公司。 股权转让 根据投资协议，中山万汉的卖方同意按投资协议的条款及条件向北京澳特舒尔转让合共39.66%中山万汉的股权。中山万汉於股权转让前後的股权架构详情如下： 中山万汉的股东 股权转让前 股权转让後 (%) (%) 佳泰成长 75% 45.255% 银辰投资顾问 10% 6.034% 罗女士 10% 6.034% 赵先生 5% 3.017% 北京澳特舒尔 ― 39.66% 总计 100% 100% 股权转让的代价及付款安排 股权转让的代价总额为人民币77,100,000元，应由北京澳特舒尔以内部资源分两期如下支付： (i) 首笔分期款项：北京澳特舒尔应於投资协议生效之日起三(3)个营业日内向中山万汉 的卖方支付人民币50,000,000元。 (ii)第二笔分期款项：北京澳特舒尔应於投资协议生效之日或各方另行协商之日起三 十(30)个营业日内向中山万汉的卖方支付人民币27,100,000元。 �C2�C 注资 1. 中山万汉 股权转让後，北京澳特舒尔将向中山万汉注资人民币44,990,000元，其中人民币 3,471,429元将用於增加注册资本，而人民币41,518,571元将用於增加资本公积。注 资完成後，中山万汉的注册资本将增至人民币18,471,429元。中山万汉於注资前後的股权架构详情如下： 中山万汉的股东 注资前 注资後 (%) (%) 佳泰成长 45.255% 36.75% 银辰投资顾问 6.034% 4.9% 罗女士 6.034% 4.9% 赵先生 3.017% 2.45% 北京澳特舒尔 39.66% 51% 总计 100% 100% 2. 中山万远 股权转让後，北京澳特舒尔将向中山万远注资人民币15,610,000元，其中人民币 5,204,082元将用於增加注册资本，而人民币10,405,918元将用於增加资本公积。注 资完成後，中山万远的注册资本将增至人民币10,204,082元。中山万远於注资前後的股权架构详情如下： 中山万远的股东 注资前 注资後 (%) (%) 彭女士 55% 26.95% 邹先生 20% 9.8% 罗女士 10% 4.9% 赵先生 5% 2.45% 银辰投资顾问 10% 4.9% 北京澳特舒尔 ― 51% 总计 100% 100% 北京澳特舒尔应於支付全部股权转让代价後三十(30)个营业日内向中山万汉及中山万远作出注资。 �C3�C 投资协议项下代价的基准 投资协议项下代价乃由北京澳特舒尔与卖方於参考（其中包括）中山万汉及中山万远目前的营运及业务前景，以及於二零一六年十二月三十一日的中山万汉及中山万远全部股权的初步提示性估值後按公平原则磋商後厘定。 独立估值师采用资产法为中山万远估值及采用收益法为中山万汉估值。因此，中山万远的估值被视为上市规则第14.61条项下的盈利预测。一旦估值拟定後，本公司将根据上市规则第14.60A条於刊发本公告後十五(15)个营业日内就盈利预测另行刊发公告。 先决条件 1. 卖方、中山万汉及中山万远完成交割须待下列条件於交割当日或之前获满足或书面 豁免後，方可作实： (i) 北京澳特舒尔於投资协议作出的声明及保证於投资协议日期应属真实准确，且 应於交割日期亦属真实准确，犹如於交割日期作出。北京澳特舒尔亦已履行须 於交割当日或之前履行的承诺及约定；及 (ii)北京澳特舒尔已签妥所有北京澳特舒尔属订约方的必要文件，并已向卖方 和�u或中山万汉及中山万远交付该等文件。 2. 北京澳特舒尔完成交割须待投资协议所载条件於交割当日或之前获满足或书面豁免 後，方可作实，其中包括： (i) 中山万汉及中山万远及其各自的附属公司已於交割时获得於交割时或拟於交割 後进行业务营运所需的所有批准、许可及类似授权，并已完成所需的备案登 记，包括药品批准文号、药品生产许可证、药品GMP证书等，亦已向北京澳特舒尔交付有关令双方认可的证明； (ii) 若干关键员工已与中山万汉或中山万远按订约方满意的格式及内容订立雇用协 议、知识产权转让（如需）、保密及不竞争协议； (iii)自签署投资协议日期至交割期间，中山万汉及中山万远应在所有方面延续先前 的营运，包括中山万汉�u中山万远持有的相关资质、证书、土地、房产、专利、 注册批件，产品批文及在研产品须保持完整及有效；中山万汉及中山万远及其 �C4�C 各自的附属公司，以及卖方的状况（财务或其他）、经营成果、资产、监管状态、业务或前景概无任何重大不利变动； (iv)各相关方已取得投资协议项下拟进行交易的所有必要内部及外部批准，包括（但 不限於）股东批准及董事会批准，而修订的章程则已准确反映投资协议的规定；及 (v) 北京澳特舒尔已完成所有有关中山万汉及中山万远的商业、财务、法律及技术 尽职审查并信纳尽职审查结果。 交割 1. 签署文件 (i) 签订投资协议後三十(30)日内，彭女士应促使卖方签署中山万汉及中山万远的根 据投资协议的约定修订後的章程。 (ii)中山万汉及中山万远应向北京澳特舒尔出具出资证明书并据此修订其股东名 册。 2. 工商登记 (i) 签订投资协议後三十(30)日内，(1)中山万汉及中山万远应分别举行股东会以设 立彼等各自的董事会，并应以决议案方式委任三名由北京澳特舒尔指定的人士 及两名由卖方指定的人士为董事；及(2)中山万汉及中山万远应分别举行董事会会议以选出一名由北京澳特舒尔指定的董事为董事会主席。 (ii) 中山万汉及中山万远应於收取首笔分期款项後六十(60)日内完成有关股权转让 及章程修订的工商变更登记（备案）。 (iii)中山万汉及中山万远应於收取注资金额後三十(30)日内完成有关注资及章程修 订的工商变更登记（备案）。 �C5�C 支付债务 北京澳特舒尔同意，於完成有关注资的工商变更登记後七(7)个营业日内，中山万汉应向中山万汉的卖方支付人民币30,600,000元的债务。 企业管治 1. 中山万汉及中山万远应各自设立董事会，董事会由五(5)名董事组成。北京澳特舒尔 应有权委任三(3)名董事，而其余两(2)名董事应由卖方委任。中山万汉及中山万远的董事会主席均应由北京澳特舒尔委任的董事中选出。 2. 中山万汉及中山万远的高级管理层包括总经理、副总经理及财务负责人。於投资事 项完成後，中山万汉及中山万远的总经理均将为彭女士，而中山万汉及中山万远的首席财务官将由北京澳特舒尔指定。 3. 根据投资协议，中山万汉及中山万远股东会的任何决议案须由代表三分之二以上表 决权的股东通过。 该投资协议自各方或其法定代表人，授权代表人签字并盖章（适用於公司）之日起生效。 有关中山万汉及中山万远的资料 中山万汉为一家於中国注册成立的有限责任公司，主要从事(i)口服固体制剂― 硬胶囊 的生产、经营及研发；(ii)外用药及无菌制剂的研发、生产准备及营销策划；(iii)医疗器械的研发及相关技术谘询服务；(iv)保健食品的研发；及(v)化�品、化学原料、日用化工产品及专门化学产品的研发。 中山万汉於二零一六年十二月三十一日的未经审核综合资产总额及资产净额分别为人民币62,502,700元及人民币8,101,200元。中山万汉截至二零一五年十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日止两个财政年度的未经审核的（亏损）�u溢利净额（除税前後）载列如下： 截至 截至 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 （人民币） （人民币） 除税前（亏损）�u溢利净额 (9,623,200) 3,161,200 除税後（亏损）�u溢利净额 (9,623,200) 3,161,200 中山万远为一家於中国注册成立的有限责任公司，主要从事(i)生物发酵；(ii)原料药合成及制剂工艺的研发、质量研究、注册申报；及(iii)调研、收集及分享信息、情报及专利权 �C6�C 等。中山万远亦具备在研究及开发药物方面进行创新研究及完成应用开发项目的能力，建立了研发平台，为药品生产企业提供全面技术服务。 中山万远於二零一六年十二月三十一日的未经审核综合资产总额及资产净额分别为人民币25,176,300元及人民币11,164,000元。中山万远截至二零一五年十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日止两个财政年度的未经审核的（亏损）�u溢利净额（除税前後）载列如下： 截至 截至 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 （人民币） （人民币） 除税前（亏损）�u溢利净额 (2,040,800) 1,522,600 除税後（亏损）�u溢利净额 (2,041,000) 1,522,600 订立投资协议的理由及裨益 通过多年於非处方市场的营运，本集团已丰富其经验并累积足够客户资源。凭藉中山万汉及中山万远的研发优势及产品储备，本次投资事项将使本集团持续为销售提供更多产品、满足客户需求、巩固及提升本集团的营销能力及地位。 本集团可透过此投资事项逐渐达成其於制药、保健产品及大健康产业的整体布局。此投资事项将促使本集团於制药研发、生产及医药电商方面取得更全面的资质，亦为本集团於医药领域的全面布局及发展奠下良好基础。 投资事项後，中山万汉及中山万远的生产工作可与本集团整合，而中山万汉及中山万远可更专注於其研发工作以利用其研发优势、创造协同效应，做大做强业务。 因此，董事认为投资协议的条款及条件属公平合理且符合本公司及其股东的整体利益。 上市规则之涵义 由於投资协议项下拟进行交易的一项或多项适用百分比率（定义见上市规则第14.07条） 超过5%但低於25%，因此投资协议项下拟进行的交易根据上市规则第14章构成本公司 的须予披露交易。 概无董事被视为於投资协议项下拟进行的交易中拥有重大权益，而需於董事会会议的相关决议案放弃投票。 �C7�C 有关本集团及订约方的一般资料 本集团 本集团为中国功能保健茶产品的领先供应商，专注於开发、生产及销售功能保健茶以及其他保健品。 北京澳特舒尔 北京澳特舒尔为一家於中国注册成立的有限责任公司，是本公司的间接全资附属公司及主要营运实体。北京澳特舒尔主要从事开发、生产、销售及推广保健茶。 中山万汉 中山万汉为一家於中国注册成立的有限责任公司，主要从事(i)口服固体制剂― 硬胶囊 的生产、经营及研发；(ii)外用药及无菌制剂的研发、生产准备及营销策划；(iii)医疗器械的研发及相关技术谘询服务；(iv)保健食品的研发；及(v)化�品、化学原料、日用化工产品及专门化学产品的研发。 中山万远 中山万远为一家於中国注册成立的有限责任公司，主要从事(i)生物发酵；(ii)原料药合成及制剂工艺的研发、质量研究、注册申报；及(iii)调研、收集及分享信息、情报及专利权等。中山万远亦具备在研究及开发药物方面进行创新研究及完成申请开发项目的能力，建立了研发平台，为药品生产企业提供全面技术服务。 佳泰成长 佳泰成长为於中国注册成立的有限公司，主要从事项目投资、投资谘询、商业批发及零售等。 银辰投资顾问 银辰投资顾问为一家於中国注册成立的有限公司，主要从事投资谘询、策划、法律谘 询、商业批发及零售等。 彭女士 彭女士，香港公民，彼於医药行业拥有超过30年经验，并於生产、研发、营销、资本运 作及公司营运等方面拥有丰富经验。 赵先生 赵先生，中国公民，彼於企业财务管理、资本运作及培育上市方面拥有丰富经验。 �C8�C 邹先生 邹先生，中国公民，彼於研发创新医药及其应用开发方面拥有丰富经验。 罗女士 罗女士，中国公民。 释义 於本公告内，除文义另有规定外，以下字词及词汇具有所赋予的涵义： 「工商」 指 适用的工商行政管理局 「联系人」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「北京澳特舒尔」 指 北京澳特舒尔保健品开发有限公司，一家根据中国法律注册 成立的有限责任公司，并为本公司的间接全资附属公司 「董事会」 指 董事会 「注资」 指北京澳特舒尔分别向中山万汉及中山万远注资人民币 44,990,000元及人民币15,610,000元 「本公司」 指碧生源控股有限公司，一家於开曼群岛注册成立的有限公 司，其股份於联交所主板上市 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「董事」 指 本公司董事 「股权转让」 指 中山万汉的卖方向北京澳特舒尔转让中山万汉的39.66%股权 「首笔分期款项」 指 北京澳特舒尔将於投资协议生效起计三(3)个营业日内向中山 万汉的卖方支付的人民币50,000,000元 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立第三方」 指 独立於本公司及其关连人士的人士或公司 �C9�C 「独立估值师」 指 戴德梁行有限公司 「投资事项」 指 於投资协议项下拟进行的交易，即股权转让及注资 「投资协议」 指 北京澳特舒尔、中山万汉、中山万远与卖方於二零一七年三 月十日订立的投资协议 「佳泰成长」 指 珠海佳泰成长投资有限公司，一家根据中国法律注册成立的 有限责任公司 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「赵先生」 指 赵锐先生，中国公民 「邹先生」 指 邹永先生，中国公民 「罗女士」 指 罗东方女士，中国公民 「彭女士」 指 彭韪女士，香港公民 「中国」 指 中华人民共和国，仅就本公告而言，不包括香港、中国澳门 特别行政区及台湾 「人民币」 指 中国法定货币人民币元 「第二笔分期款项」指 北京澳特舒尔将於投资协议生效之日或各方另行协商之日起 三十个营业日内向中山万汉的卖方支付人民币27,100,000元 「卖方」 指 中山万汉的卖方及中山万远的卖方 「中山万汉的卖方」指 於本公告日期，中山万汉的股东，即佳泰成长、银辰投资顾 问、罗女士及赵先生 「中山万远的卖方」指 於本公告日期，中山万远的股东，即彭女士、邹先生、罗女 士、赵先生及银辰投资顾问 「股东」 指 本公司股东 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「银辰投资顾问」 指 珠海市银辰投资顾问有限责任公司，一家根据中国法律注册 成立的有限责任公司 �C10�C 「中山万汉」 指 中山万汉制药有限公司，一家根据中国法律注册成立的有限 责任公司 「中山万远」 指 中山万远新药研发有限公司，一家根据中国法律注册成立的 有限责任公司 承董事会命 碧生源控股有限公司 董事长及首席执行官 赵一弘 香港，二零一七年三月十日 於本公告日期，执行董事为赵一弘先生（董事长及首席执行官）及高雁女士（副董事长）；非执行董事为卓福民先生及张桂梅女士；而独立非执行董事为黄晶生先生、任光明先生及何愿平先生。 �C11�C