香港交易及结算所有限公司以及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概 不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告 全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责 任。 （前称深圳中航集团股份有限公司） （於中华人民共和国注册成立之股份有限公司） （股份代号：00161） (A)非常重大收购及关连交易： 天马收购厦门天马公司100%股权； (B)须予披露交易：天马收购天马有机公司60%股权； 及 (C)天马建议A股配售及 非常重大出售：本公司视作出售天马权益 该等框架协议 董事会欣然宣布，於二零一七年三月十日（交易时段後），本公司非全资附属 公司天马与(a)中航国际、中航深圳、中航厦门及厦门金财就收购厦门天马公 司100%股权；及(b)上海投资公司及上海张江公司就收购天马有机公司60% 股权独立订立两份该等框架协议。 根据该等框架协议，该等收购事项之代价将於相关该等收购事项完成後透 过按发行价每股A股人民币17.23元向该等框架协议之卖方发行代价股份悉 数偿付（发行价经参考A股基准价厘定且不低於A股基准价，即该等收购事项 平均价之90%）。厦门天马框架协议及天马有机框架协议项下将予发行之代 价股份最高数目将分别为613,821,008股及39,267,579股。 �C1�C 根据拟配发及发行代价股份之最高数目及发行价每股A股人民币17.23元， 预期厦门天马收购事项及天马有机收购事项之最高代价将分别为人民币 10,576,135,967.80元及人民币676,580,386.17元。 该等收购事项并非互为条件。 天马建议A股配售 根据该等框架协议，天马建议向不多於十名投资者发行不多於111,987,085股 新A股。配售股份的配售价不得低於建议A股配售平均价之90%，且不得低於 该等框架协议项下之代价股份的发行价，而有关发行价须遵守中国证监会 及深圳交易所规则及规例厘定。投资者包括特定投资者，如证券投资基金 管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公 司、QFII以及其他合格之投资者等。证券投资基金管理公司以其管理之2只 以上基金认购者，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象者，只能以自 有资金认购。建议A股配售项下拟筹得款项将用作厦门天马公司LTPS及CF 生产线在建工程（包括设备购买及工程安装支出）等符合中国证监会规定的 用途。建议A股配售之成功与否将不影响该等收购事项及代价发行。 上市规则之涵义 由於有关厦门天马收购事项之一个或多个适用百分比率（定义见上市规则） 超过100%，厦门天马收购事项构成上市规则第14章项下本公司非常重大收 购。於本公告日期，中航国际为控股股东，持有本公司已发行股本约37.50%， 其拥有中航深圳100%股权，而中航深圳为控股股东，持有本公司已发行股 本约33.93%。厦门天马公司由中航国际及中航深圳合共持有30%，故为彼等 之联系人士。因此，厦门天马收购事项亦构成上市规则第14A章项下本公司 关连交易，故根据上市规则须遵守申报、公告及独立股东批准之规定。 由於有关天马有机收购事项之一个或多个适用百分比率（定义见上市规则） 超过5%但全部少於25%，天马有机收购事项构成上市规则第14章项下本公 司须予披露交易，故根据上市规则须遵守申报及公告之规定。 �C2�C 假设所有该等收购事项已完成，於代价发行完成（假设已发行该等框架协议 项下规定之最高数目代价股份）後，本公司持有天马之股权将由约20.81%摊 薄至约15.98%（包括本公司全资附属公司中航厦门所持1.79%股权）。倘天马 於该等收购事项完成後继续进行建议A股配售，本公司持有天马之股权於建 议A股配售完成後将进一步摊薄至天马经扩大已发行股本约15.16%（包括本 公司全资附属公司中航厦门所持1.70%股权）（假设发行111,987,085股新A股）。 因代价发行及建议A股配售分别摊薄天马之权益，根据上市规则第14.29条将 构成视作出售本公司持有之天马权益。由於代价发行及建议A股配售之一个 或多个适用百分比率（定义见上市规则）超过75%，本公司於天马之权益因代 价发行及建议A股配售摊薄，其构成上市规则第14.06条项下本公司非常重大 出售，故根据上市规则第14章须遵守公告、申报及股东批准之规定。 一般事项 本公司将召开股东特别大会，会上将提呈决议案供考虑并酌情批准该等收 购事项及建议A股配售。 独立董事委员会已告成立，以就厦门天马收购事项向独立股东提供建议。 独立财务顾问将获委任以就相同事项向独立董事委员会及独立股东提供建 议。 因为需要额外时间编制将予载入通函之相关资料，包括（其中包括）该等目标 公司之财务资料及独立财务顾问函件，一份载有（其中包括）(i)该等收购事项 及建议A股配售之进一步资料；(ii)独立董事委员会函件，当中载有其就厦门 天马收购事项致独立股东之建议及推荐意见；(iii)独立财务顾问致独立董事 委员会及独立股东函件，当中载有其就厦门天马收购事项致独立董事委员 会及独立股东之建议；及(iv)股东特别大会通告之通函，将於二零一七年四 月二十五日（超过本公告刊发後15个营业日（定义见上市规则））或之前刊发并 寄发予股东。 �C3�C 倘(i)厦门天马收购事项或天马有机收购事项代价之实际金额超过本公告所 载最高代价，或(ii)最终协议主要条款与本公告及通函所载有关该等框架协 议及建议A股配售者出现任何重大变动，本公司将再次遵循上市规则之规 定，包括（如适用）就有关该等收购事项及�u或建议A股配售（视情况而定）遵守 上市规则项下之公告及股东批准规定。 由於该等框架协议各自须待其项下之先决条件达成後方可作实，而各该等 收购事项及建议A股配售不一定进行，股东及有意投资者於买卖本公司证券 时务请审慎行事。 非常重大收购及关连交易：收购厦门天马公司100%股权 绪言 董事会欣然宣布，於二零一七年三月十日（交易时段後），天马与中航国际、中 航深圳、中航厦门及厦门金财订立厦门天马框架协议，据此，天马有条件同意 自中航国际、中航深圳、中航厦门及厦门金财分别收购厦门天马公司14.7%、 15.3%、6%及64%股权（合共100%股权），代价（将由厦门天马框架协议订约各方 经参考载於由拥有证券及期货业务资格之合资格估值机构编制并向国资委备 案之厦门天马公司估值报告内厦门天马公司於二零一六年九月三十日之评估 价值後厘定）将由天马以每股A股人民币17.23元之价格，分别向中航国际、中航 深圳、中航厦门及厦门金财发行不超过90,231,688股新A股、93,914,614股新A股、 36,829,260股新A股及392,845,446股新A股，合共613,821,008股厦门天马代价股份 悉数偿付。 厦门天马框架协议 厦门天马框架协议之主要条款概述如下： 1.日期 二零一七年三月十日 2.订约方 (1)天马（作为买方及发行人）； (2)中航国际（作为卖方及认购人）； �C4�C (3)中航深圳（作为卖方及认购人）； (4)中航厦门（作为卖方及认购人）；及 (5)厦门金财（作为卖方及认购人） 3.将予收购之资产 根据厦门天马框架协议，天马将有条件自中航国际、中航深圳、中航厦门及 厦门金财分别收购厦门天马公司14.7%、15.3%、6%及64%股权（即合共100% 股权）。完成厦门天马收购事项後，厦门天马公司将由天马全资拥有，并将 成为本公司之间接非全资附属公司。 4.先决条件 厦门天马框架协议将於达成下列条件後，方告生效： (1)厦门天马框架协议项下拟进行厦门天马收购事项及厦门天马代价发 行已获天马董事会及股东批准； (2)本公司已完成上市规则规定之一切相关程序； (3)厦门天马公司之估值报告已向国资委备案； (4)商务部完成厦门天马收购事项之业务经营者集中审查； (5)厦门天马框架协议项下拟进行厦门天马收购事项及厦门天马代价发 行已获国资委及中国证监会批准； (6)中航国际、中航深圳、中航厦门及厦门金财分别就有关厦门天马框架 协议项下拟进行厦门天马收购事项及厦门天马代价发行取得各自内 部相关批准及上级主管部门批准；及 (7)向其他监管机关（如有）取得其他必需准许或批准。 �C5�C 5.代价及厘定基准 厦门天马收购事项之代价将悉数由天马按发行价每股A股人民币17.23元 发行最多合共613,821,008股厦门天马代价股份偿付，包括向中航国际、中 航深圳、中航厦门及厦门金财分别发行最多90,231,688股A股、93,914,614股 A股、36,829,260股A股及392,845,446股A股。待获得中国证监会批准後，厦门 天马代价股份之最终数目按厦门天马收购事项之最终代价（待定）除以每 股厦门天马代价股份之发行价计算。 根据中联资产评估集团有限公司采用资产基础法进行之初步估值，於 二零一六年九月三十日，厦门天马公司全部股权之评估价值为人民币 10,071,979,300元。根据上述厦门天马公司全部股权之估值及每股A股发行 价人民币17.23元，根据厦门天马框架协议将予发行之厦门天马代价股份 数目将为584,560,609股，有关数目并未超过厦门天马框架协议所注明将予 发行之厦门天马代价股份最高数目613,821,008股。 最终代价将由厦门天马框架协议订约各方经参考载於由合资格估值机构 编制并已向国资委备案之厦门天马公司估值报告内厦门天马公司於二零 一六年九月三十日之资产基础法估值後厘定。天马董事会将於天马股东 大会建议，於厘定厦门天马收购事项之代价及代价股份之发行价後，授权 天马董事会与相关卖方就厦门天马框架协议所载代价股份最高数目范围 内厘定将向各卖方发行之厦门天马代价股份数目。 待厦门天马公司估值报告向国资委备案完成後，厦门天马框架协议订约 各方将订立厦门天马框架协议之最终协议或补充协议，明确厦门天马收 购事项之最终代价。 根据上文厦门天马代价股份之最高数目及发行价每股A股人民币17.23元， 预期厦门天马收购事项之最高代价总额将为人民币10,576,135,967.80元，而 应付中航国际、中航深圳、中航厦门及厦门金财之最高代价分别约为人 民币1,554,691,984元、人民币1,618,148,799元、人民币634,568,149元及人民币 6,768,727,034元。 �C6�C 6.厦门天马代价股份发行价 厦门天马代价股份之发行价将为每股人民币17.23元（经参考A股基准价厘 定且不低於A股基准价，即人民币17.23元，即该等收购事项平均价之90%）。 7.调整厦门天马代价股份发行价 发行价可受下列调整机制影响（厦门天马公司之收购代价无调整），该调整 机制将於以下情况发生後生效：(i)获得国资委批准调整机制；及(ii)天马董 事会及股东批准调整机制： (a)有效期 发行价调整机制之有效期（「有效期」）为自厦门天马收购事项之天马股 东大会决议案公告之日起至获得中国证监会批准之日止。 (b)触发事件 调整发行价之触发事件如下： (i)於有效期内，与紧接在天马因进行厦门天马收购事项於深圳证券 交易所暂停买卖A股开始日期前一日（即二零一六年九月十二日） 之收市指数（即10,762.79点）相比，深圳成分指数(399001.SZ)之收市 指数於任何交易日（定义见下文）前连续20个交易日内至少10个交 易日下跌超过10%；或 (ii)於有效期内，与紧接在天马因进行厦门天马收购事项於深圳证券 交易所暂停买卖A股开始日期前一日（即二零一六年九月十二日） 之收市指数（即1,848.26点）相比，光学光电子（申万）指数(801084.SI) 之收市指数於任何交易日（定义见下文）前连续20个交易日内至少 10个交易日下跌超过10%。 「任何交易日」指有效期内任何交易日。 於任何交易日发生上述任何一项触发事件（「调整日」），则於七个营业 日内，天马有权召开董事会会议决定是否调整发行价。发行价不得调 整至低於紧接调整日（不包括调整日）前过去连续20个交易日於深圳证 券交易所所报每股A股平均收市价之90%。 �C7�C 於天马董事会批准厦门天马收购事项决议案之公告日期至厦门天马 代价股份发行日期期间，倘发生任何除息或除权事件（如分派股息、 红利发行或资本公积金转增股本），则发行价及将予发行之厦门天马 代价股份数目可予调整。 (c)进行调整之理由 (i)调整确保该等收购事项（包括厦门天马收购事项）可顺利进行。厦 门天马收购事项带来之潜在利益将补偿本公司於天马持股权益 摊薄之影响。 通过厦门天马收购事项，天马（本公司之附属公司）将可扩大FPD 产品规模、提升技术水平、加强产品结构，进一步进动本集团FPD 业务并增加未来收益。天马收益之增加将进一步增加本公司之股 东收益。倘并无就发行价设立调整机制，在天马A股市价大幅下 跌之情况下，则天马或无法进行厦门天马收购事项，而天马及本 公司将不会受惠於前述厦门天马收购事项将带来之裨益。厦门天 马收购事项之潜在收益将补偿厦门天马收购事项完成後本公司 於天马持股权益摊薄之影响。 (ii)调整将不会改变厦门天马公司之评估价值。 调整将仅调整厦门天马代价股份之发行价而非厦门天马公司之 估值。厦门天马公司之估值按合资格估值机构编制之估值报告及 订约方之磋商而厘定。 �C8�C (iii)天马行使其调整权下调发行价符合本公司之利益，并因而增加厦 门天马代价股份之数目。 中航国际、中航深圳及中航厦门共同拥有厦门天马公司之36%股 权。中航国际及中航深圳与本公司签署一致行动协议，据此，中 航国际及中航深圳同意就重大事宜与本公司采取一致行动。中 航厦门为本公司之全资附属公司。厦门天马收购事项後，中航国 际、中航深圳及中航厦门透过厦门天马收购事项获取之投票权将 由本公司控制。因此，本公司於天马之投票权将於厦门天马收购 事项完成後增加。 总结而言，调整机制将有助於厦门天马收购事项顺利完成，进而对本 集团FPD业务之发展有利，符合天马及本公司之整体利益。 8.厦门天马代价股份之禁售期 中航国际、中航深圳及中航厦门各自承诺，其於自厦门天马代价股份上市 日期起计36个月内不转让或委托第三方管理或批准天马购回厦门天马代 价股份。倘A股之收市价於厦门天马收购事项完成後六个月内连续20个交 易日或六个月结束时跌至低於发行价，中航禁售期将自动延长至少六个 月（「中航禁售期」）。 厦门金财承诺，(i)倘其持续拥有认购厦门天马代价股份之资产（即厦门天 马公司64%股权）少於12个月，其於厦门天马代价股份上市日期起计36个月 内将不会转让或委托第三方管理或批准天马购回厦门天马代价股份；或 (ii)倘其拥有认购厦门天马代价股份之资产（即厦门天马公司64%股权）12个 月或以上，其於厦门天马代价股份上市日期起计12个月内将不会转让或委 托第三方管理或批准天马购回厦门天马代价股份（「金财禁售期」）。 中航禁售期及金财禁售期适用於厦门天马收购事项完成後，以红股或转 增股本发行之中航国际、中航深圳、中航厦门及厦门金财之A股股份。 �C9�C 9.厦门天马有效授权期间 天马将自股东取得发行厦门天马代价股份之十二个月授权期间（「厦门天 马有效授权期间」），自天马股东大会批准厦门天马收购事项及厦门天马代 价发行决议案之日起生效。 厦门天马有效授权期间之原因为於天马及本公司股东分别於彼等的股东 大会批准厦门天马收购事项及厦门天马代价发行後，该等交易仍须取得 不同中国政府及监管机关之批准（包括但不限於通过商务部业务经营者集 中者审核及就厦门天马收购事项及厦门天马代价发行取得中国证监会之 批准），方可进行。由於预期取得上述相关中国政府及监管机关之批准需 时，故厦门天马有效授权期间乃属必要。 10.其他主要条款 (1)於二零一六年九月三十日後（不包括二零一六年九月三十日）直至厦 门天马收购事项完成期间（「厦门天马归属期间」）标的股权应占厦门天 马公司於营运过程中录得之收入和亏损将归予天马。 (2)於厦门天马归属期间向厦门天马公司现时股东分派之任何现金股息 将於厦门天马收购事项完成日期由中航国际、中航深圳、中航厦门及 厦门金财各自向天马作出赔偿。 (3)完成厦门天马收购事项前累计之任何天马未分派溢利，将於厦门天 马收购事项完成後由天马之现有及新股东按其实际持股比例摊分。 (4)中航国际、中航深圳、中航厦门及厦门金财各自保证（其中包括）自厦 门天马框架协议日期起，彼等各自将确保标的股权并无产权负担，亦 不会作出任何非正常行动，致使标的股权出现减值或对标的股权及 厦门天马收购事项造成重大不利影响。 (5)厦门天马公司承担之所有权利及义务将继续由其承担。中航国际、中 航深圳、中航厦门及厦门金财各自承诺（其中包括）促使厦门天马公司 采取一切必要行动，以确保有关权利及义务之履行不受厦门天马收 购事项影响。 �C10�C 厦门天马公司之财务资料 於二零一六年九月三十日，厦门天马公司之未经审核账面净值约为人民币 9,380,219,000元。 瑞华会计师事务所按照中国公认会计原则编制之厦门天马公司截至二零一五 年十二月三十一日止两个年度及截至二零一六年九月三十日止九个月主要财 务数字载列如下： 截至 截至 截至 二零一四年 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日十二月三十一日 九月三十日 止年度�u於 止年度�u於 止九个月�u於 二零一四年 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日十二月三十一日 九月三十日 （人民币千元） （人民币千元） （人民币千元） （经审核） （经审核） （未经审核） 收入 1,348,909 4,035,995 5,156,355 除税及非经常项目前纯利 23,173 340,663 388,509 除税及非经常项目後纯利 28,884 301,502 353,529 总资产 9,029,571 16,535,757 20,838,174 厦门天马公司之资料 厦门天马公司主要从事供应FPD与相关原料、设备、产品与设计、生产、销售， 及提供相关技术发展、技术谘询、技术服务以及技术转让；经营不同商品及技 术（国家限制项目除外）之进出口。 於本公告日期，厦门天马公司由中航国际、中航深圳、中航厦门及厦门金财分 别拥有14.7%、15.3%、6%及64%。 �C11�C 於二零一六年九月三十日，厦门天马公司之初步评估价值如下： 於二零一六年 九月三十日之 初步评估价值 人民币千元 厦门天马公司100%股权 10,071,979 中航国际之资料 中航国际为於中国成立之国有企业。中航国际之主要业务包括国际航空、贸易 物流、零售与消费品、房地产与酒店、电子高科技及资源投资等。 於本公告日期，中航国际为控股股东，持有本公司已发行股本约37.50%。其亦 拥有中航深圳之全部股本权益。 中航深圳之资料 中航深圳为本公司之发起人及控股股东，於本公告日期持有本公司已发行股 本约33.93%。其为於中国成立之国有企业，且为中航国际内非航空业务之投资 平台。 中航厦门之资料 中航厦门为本公司之直接全资附属公司，主要从事不同商品与科技进出口（自 行或透过代理）、石材贸易物流业务。 厦门金财之资料 厦门金财主要从事金融行业之投资；创业投资、创业投资谘询、为创业企业提 供创业管理服务；产业投资；股权投资管理与运营等。 於作出合理查询後，就董事所深知，厦门金财及其最终实益拥有人於本公告日 期各为独立第三方。 �C12�C 上市规则之涵义 由於有关厦门天马收购事项之一个或多个适用百分比率（定义见上市规则）超 过100%，厦门天马收购事项构成上市规则第14章项下本公司非常重大收购。 於本公告日期，中航国际为控股股东，持有本公司已发行股本约37.50%，其拥 有中航深圳100%股权，而中航深圳为持有本公司已发行股本约33.93%的控股 股东。厦门天马公司由中航国际及中航深圳合共持有30%，故为彼等之联系人 士。因此，厦门天马收购事项亦构成上市规则第14A章项下本公司关连交易， 故根据上市规则须遵守申报、公告及独立股东批准之规定。 须予披露交易： 收购天马有机公司60%股权 绪言 董事会欣然宣布，於二零一七年三月十日（交易时段後），天马与上海投资公司 及上海张江公司订立天马有机框架协议，据此，天马有条件同意自上海投资公 司及上海张江公司分别收购天马有机公司40%及20%股权（合共60%股权），代价 （将由天马有机框架协议订约各方经参考载於由拥有证券及期货业务资格之合 资格估值机构编制并向国资委备案之天马有机公司估值报告内天马有机公司 於二零一六年九月三十日之评估价值後厘定）将由天马以每股A股人民币17.23 元之价格，分别向上海投资公司及上海张江公司发行不超过26,178,386股新A股 及13,089,193股新A股（合共39,267,579股天马有机代价股份）悉数偿付。 天马有机框架协议 天马有机框架协议之主要条款概述如下： 1.日期 二零一七年三月十日 �C13�C 2.订约方 (1)天马（作为买方及发行人）； (2)上海投资公司（作为卖方及认购人）；及 (3)上海张江公司（作为卖方及认购人）。 3.将予收购之资产 根据天马有机框架协议，天马将有条件自上海投资公司及上海张江公司 分别收购天马有机公司40%及20%股权（即合共60%股权）。完成天马有机收 购事项後，天马有机将由天马及上海天马分别拥有60%及40%，并将成为 本公司之间接非全资附属公司。 4.先决条件 天马有机框架协议将於达成下列条件後，方告生效： (1)天马有机框架协议项下拟进行天马有机收购事项及天马有机代价发 行已获天马董事会及股东批准； (2)本公司已完成上市规则规定之一切相关程序； (3)天马有机公司之估值报告已向国资委备案； (4)商务部完成天马有机收购事项之业务经营者集中审查； (5)天马有机框架协议项下拟进行天马有机收购事项及天马有机代价发 行已分别获国资委及中国证监会批准； (6)上海投资公司及上海张江公司分别就有关天马有机框架协议项下拟 进行天马有机收购事项及天马有机代价发行取得各自内部相关批准 及上级主管部门批准；及 (7)向其他监管机关（如有）取得其他必需准许或批准。 �C14�C 5.代价及厘定基准 天马有机收购事项之代价将由天马按发行价每股A股人民币17.23元发行 最多合共39,267,579股天马有机代价股份悉数偿付，包括向上海投资公司 及上海张江公司分别发行最多26,178,386股A股及13,089,193股A股。待获得 中国证监会批准後，天马有机代价股份之最终数目按天马有机收购事项 之最终代价（待定）除以每股天马有机代价股份之发行价计算。 根据中联资产评估集团有限公司采用资产基础法进行之初步估值，於二零 一六年九月三十日，天马有机公司全部股权之评估价值为人民币1,020,869,500 元。因此，天马有机公司之60%股权之评估价值为人民币612,521,700元。根 据上述天马有机公司之60%股权之估值及发行价每股A股人民币17.23元， 根据天马有机框架协议将予发行之天马有机代价股份数目将为35,549,721 股，有关数目并未超过天马有机框架协议所注明将予发行之天马有机代 价股份最高数目39,267,579股。 最终代价将由天马有机框架协议订约各方经参考载於由合资格估值机构 编制并取得国资委备案之天马有机公司估值报告内天马有机公司於二零 一六年九月三十日之资产基础法估值後厘定。天马董事会将於天马股东 大会建议，於厘定天马有机收购事项之代价及相关代价股份之发行价後， 授权天马董事会与相关卖方就天马有机框架协议所载天马有机代价股份 最高数目范围内厘定将向各卖方发行之天马有机代价股份数目。 待天马有机公司估值报告向国资委备案完成後，天马有机框架协议订约 各方将订立天马有机框架协议之最终协议或补充协议，明确天马有机收 购事项之实际代价。 根据上文天马有机代价股份之最高数目及发行价每股A股人民币17.23元， 预期天马有机收购事项之最高代价总额将为人民币676,580,386.17元，而应 付上海投资公司及上海张江公司之最高代价分别约为人民币451,053,590.78 元及人民币225,526,795.39元。 �C15�C 6.天马有机代价股份发行价 每股天马有机代价股份之发行价将为人民币17.23元（经参考A股基准价厘 定且不低於A股基准价（即人民币17.23元），即该等收购事项平均价之 90%）。 7.调整天马有机代价股份发行价 发行价可受下列调整机制影响（收购天马有机公司之代价并无调整），该调 整机制将於以下情况发生後生效：(i)获得国资委批准调整机制；及(ii)天马 董事会及股东批准调整机制： (a)有效期 发行价调整机制之有效期（「有效期」）为自有关天马有机收购事项之天 马股东大会决议案公告之日起至获得中国证监会批准之日止。 (b)触发事件 调整发行价之触发事件如下： (i)於有效期内，与紧接因进行天马有机收购事项於深圳证券交易所 暂停买卖A股开始日期前一日（即二零一六年九月十二日）之收市 指数（即10,762.79点）相比，深圳成分指数(399001.SZ)之收市指数於 任何交易日（定义见下文）前连续20个交易日内至少10个交易日下 跌超过10%；或 (ii)於有效期内，与紧接因进行天马有机收购事项於深圳证券交易所 暂停买卖A股开始日期前一日（即二零一六年九月十二日）之收市 指数（即1,848.26点）相比，光学光电子（申万）指数(801084.SI)之收市 指数於任何交易日（定义见下文）前连续20个交易日内至少10个交 易日下跌超过10%。 「任何交易日」指有效期内任何交易日。 於任何交易日发生上述任何一项触发事件（「调整日」），则於七个营业 日内，天马有权召开董事会会议决定是否调整发行价。发行价不得调 �C16�C 整至低於紧接调整日（不包括调整日）前过去连续20个交易日於深圳证 券交易所所报每股A股平均收市价之90%。 於天马董事会批准天马有机收购事项决议案之公告日期至天马有机 代价股份发行日期期间，倘发生任何除息或除权事件（如分派股息、 红利发行或资本公积金转增股本），则发行价及将予发行之天马有机 代价股份数目可予调整。 (c)进行调整之理由 (i)调整确保天马有机收购事项可顺利进行。天马有机收购事项带来 之潜在利益将补偿本公司於天马持股权益摊薄之影响。 通过天马有机收购事项，天马（本公司之附属公司）将可扩大FPD 产品规模、提升技术水平、加强产品结构，进一步进动业务增长 并增加未来收益。天马收益之增加将进一步增加本公司之股东盈 利。倘并无就发行价设立调整机制，在天马A股市价大幅下跌之 情况下，则天马或无法进行天马有机收购事项，而天马及本公司 将不会受惠於前述天马有机收购事项将带来之裨益。天马有机收 购事项之潜在收益将补偿天马有机收购事项完成後本公司於天 马持股权益摊薄之影响。 (ii)调整将不会改变天马有机公司之评估价值。 调整将仅调整天马有机代价股份之发行价而非天马有机公司之 估值。天马有机公司之估值按合资格估值机构编制之估值报告及 订约方之磋商而厘定。 总结而言，调整机制将有助於天马有机收购事项顺利完成，进而对本 集团FPD业务之发展有利，符合天马及本公司之整体利益。 �C17�C 8.天马有机代价股份之禁售期 上海投资公司及上海张江公司各自承诺，其於自天马有机代价股份上市 日期起计12个月内将不会转让或委托第三方管理或批准天马购回天马有 机代价股份（「禁售期」）。 禁售期适用於天马有机收购事项完成後，以红股或转增股本向上海投资 公司及上海张江公司发行之A股。 9.天马有机有效授权期 天马将自股东取得发行天马有机代价股份之十二个月授权期间（「天马有 机有效授权期间」），自天马股东大会批准天马有机收购事项及天马有机代 价发行决议案之日起生效。 天马有机有效授权期间之原因为於天马及本公司股东分别於彼等的股东 大会批准天马有机收购事项及天马有机代价发行後，该等交易仍须取得 不同中国政府及监管机关之批准（包括但不限於通过商务部业务经营者集 中者审核及就天马有机收购事项及天马有机代价发行取得中国证监会之 批准），方可进行。由於取得上述相关中国政府及监管机关之批准需时，故 天马有机有效授权期间乃属必要。 10.其他主要条款 (1)於二零一六年九月三十日後（不包括二零一六年九月三十日）直至天 马有机收购事项完成期间（「天马有机归属期间」）标的股权应占天马有 机公司於营运过程中录得之收入和亏损将归予天马。 (2)於天马有机归属期间向天马有机公司现时股东分派之任何现金股息 将於天马有机收购事项完成日期由上海投资公司及上海张江公司各 自向天马作出赔偿。 (3)天马有机收购事项完成前累计之任何天马未分派溢利，将於天马有 机收购事项完成後由天马之现有及新股东按其实际持股比例摊分。 �C18�C (4)上海投资公司及上海张江公司各自保证（其中包括）自天马有机框架 协议日期起，彼等各自将确保标的股权并无产权负担，亦不会作出任 何违规行为，致使标的股权出现减值或对标的股权及天马有机收购 事项造成重大不利影响。 (5)天马有机公司承担之所有权利及义务将继续由其承担。上海投资公 司及上海张江公司各自承诺（其中包括）促使天马有机公司采取一切 必要行动，以确保履行有关权利及义务不受天马有机收购事项影响。 天马有机公司之财务资料 於二零一六年九月三十日，天马有机公司之未经审核账面净值约为人民币 965,736,000元。 瑞华会计师事务所按照中国会计准则编制之天马有机公司截至二零一五年十二 月三十一日止两个年度及截至二零一六年九月三十日止九个月主要财务数字 载列如下： 截至 截至 截至 二零一四年 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日十二月三十一日 九月三十日 止年度�u於 止年度�u於 止九个月�u於 二零一四年 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日十二月三十一日 九月三十日 （人民币千元）（人民币千元）（人民币千元） （经审核） （经审核） （未经审核） 收入 0 0 0 除税及非经常项目前纯利 �C10,385 �C18,703 �C14,765 除税及非经常项目後纯利 �C7,871 �C14,092 �C10,556 总资产 800,376 1,834,410 2,206,267 天马有机公司之资料 天马有机公司主要从事OLED及OLED技术研发、设计与销售；信息技术行业之 技术开发、技术谘询、技术服务与技术转让业务；自有设备租赁（融资租赁除 外）；以及货品与技术之进出口。 於本公告日期，天马有机公司由上海天马、上海张江公司及上海投资公司分别 拥有40%、20%及40%。 �C19�C 於二零一六年九月三十日，天马有机公司之初步评估价值如下： 於二零一六年 九月三十日之 初步评估价值 （人民币千元） 天马有机公司100%股权 1,020,870 天马有机公司60%股权 612,522 上海投资公司之资料 上海投资公司为於中国成立之国有企业，主要从事实施工业系统专项资金管 理；投资、资产经营管理；生产数据与工业品贸易（专项规定者除外）；投资谘 询；自营与代理纺织服装、轻工业品、五金矿产品及机电产品之进出口贸易（国 家限定公司经营或禁止进出口之商品及技术除外）；经营进料加工及「三来一 补」；经营对销贸易和转口贸易；及汽车代理进口业务。 於作出合理查询後，就董事所深知，上海投资公司及其最终实益拥有人於本公 告日期各为独立第三方。 上海张江公司之资料 上海张江公司为於中国成立之国有企业，主要从事高科技项目之营运与转让； 城市基建设施之开发与设计；房地产与商场之谘询与营运；及建筑材料与金属 业务。 於作出合理查询後，就董事所深知，上海张江公司及其最终实益拥有人於本公 告日期各为独立第三方。 上市规则之涵义 由於有关天马有机收购事项之一个或多个适用百分比率（定义见上市规则）超 过5%但全部少於25%，天马有机收购事项构成上市规则第14章项下本公司须予 披露交易，故根据上市规则须遵守申报及公告之规定。然而，本公司预备将於 股东特别大会上提呈天马有机收购事项以供独立股东投票批准。 �C20�C 天马建议A股配售及非常重大出售：视作出售天马权益 董事会亦欣然宣布，於二零一七年三月十日，天马董事会决议於根据框架协议 完成该等收购及代价发行後，以非公开发售形式向不超过十名投资者发行新 A股以筹集额外资金补充该等收购事项。详情如下： 将予发行之配售股份 每股面值人民币1.00元之A股 类别及面值 建议A股配售方法 建议A股配售将以非公开形式向不超过10名投资者 发行A股。 目标投资者 配售股份将根据中国证监会规定发行予不超过十 名目标投资者，包括特定投资者，如证券投资基金 管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保 险机构投资者、信托公司、合资格外国机构投资者 (QFII)以及其他合格投资者等。证券投资基金管理公 司透过其管理之2项或以上基金认购者将视为一个 发行对象；信托公司仅可以其自有资金进行认购。 配售股份之定价及 配售股份之配售价不得低於建议A股配售平均价之 配售价 90%，同时，配售股份之配售价不得低於代价股份 之发行价，而有关发行价须遵守中国证监会及深圳 证券交易所之规则及规例。根据中国国有资产保值 增值原则，配售股份的配售价不得低於天马最近期 经审核每股A股资产净值。仅供说明，天马於二零 一六年十二月三十一日之每股A股资产净值为人民 币9.82元。 根据中国证监会适用之规则和及规例，建议A股配 售之定价基准日（「定价基准日」）将为配售股份发售 期之开始日期。於定价基准日至配售股份发行日期 期间，配售股份之配售价将根据深圳证券交易所相 关规则就任何除息或除权事件（如分派股息、配股、 资本公积转增资本）而作出调整。 �C21�C 配售股份之最终配售价将於取得中国证监会批准 建议A股配售後由天马董事会及保荐人（牵头包销 商）按价格优先原则根据投资者提呈之认购合理厘 定。由於建议A股配售将於该等收购事项及代价发 行完成後进行，故配售股份之最终配售价无法於本 公告日期厘定。於厘定配售股份之最终配售价後， 将於适当时候予以披露。 将予发行之配售股份 建议A股配售项下配售股份之最高数目将为 数目 111,987,085股。 将予发行之配售股份之实际数目将根据(i)取得中国 证监会批准後厘定之最终配售价；及(ii)由不超过十 名投资者实际认购之配售股份数目而厘定。 先决条件 建议A股配售须待下列条件达成後，方告完成： (i)天马及本公司各自之董事会及股东批准； (ii)获国资委相关监管部门批准目标资产之估值报 告； (iii)商务部完成建议A股配售之业务经营者集中审 查； (iv)取得中国证监会之批准； (v)向其他监管机关（如有）取得其他必需许可或批 准。 所得款项用途 建议A股配售项下之所得款项将应用於厦门天马公 司LTPS及CF生产线在建工程（包括设备购置及工程 安装支出）等符合中国证监会规定的用途。 �C22�C 禁售期 配售股份须遵守自配售股份於深圳证券交易所上 市之日起计十二个月之禁售期。天马根据红股发行 或转增股本而发行之所有股份亦须遵守相同禁售 期。禁售期届满後，所有股份转让将按照中国证监 会及深圳证券交易所之规则办理。 建议A股配售之有效 天马将自股东取得发行配售股份之十二个月授权 授权期间 期间（「建议A股配售有效授权期间」），自天马股东大 会批准建议A股配售决议案之日起生效。 建议A股配售有效授权期间之主要原因为於天马及 本公司股东分别於彼等的股东大会批准建议A股配 售後，该等交易仍须取得不同中国政府及监管机关 之批准（包括但不限於通过商务部业务经营者集中 者审核及就建议A股配售取得国资委及中国证监会 之批准），方可进行。由於取得上述相关中国政府及 监管机关之批准需时较长，故建议A股配售有效授 权期间乃属合理及必要。建议A股配售有效授权期 间之原因为於本公司股东特别大会及天马公司股 东大会批准建议A股配售後，天马仍须就业务经营 者集中事宜取得商务部批准以及就代价发行及建 议A股配售取得中国证监会批准。由於取得上述中 国相关政府机关之批准需时较长，故建议A股配售 有效授权期间乃属必要。 於本公告日期，天马概无就建议A股配售订立任何最终配售协议。建议A股配 售成功与否不会对该等收购事项及代价发行造成影响。 该等收购事项及建议A股配售对天马股权架构之影响 於该等收购事项完成後，厦门天马公司将由天马全资拥有，天马有机公司将 由天马拥有60%权益，而假设已发行该等框架协议项下规定之最高数目代价股 份，本公司所持有天马之总持股量将由本公告日期约20.81%摊薄至天马经发行 代价股份扩大之已发行股本约15.98%（包括本公司全资附属公司中航厦门所持 1.79%股权）。 �C23�C 於建议A股配售完成後且假设已发行最高数目配售股份，本公司所持有天马之 总持股量将进一步摊薄至天马经发行代价股份及配售股份扩大之已发行股本 约15.16%（包括本公司全资附属公司中航厦门所持1.70%股权）。 天马於该等收购事项及�u或建议A股配售完成前及紧随其後之股权架构（假设 已发行最高数目代价股份及配售股份）载列如下： 天马、厦门天马公司及天马有机公司之现有股权架权 中航工业 62.52% 5.56% 中航国际 14.7% 100% 5.79% 15.3% 中航深圳 37.5% 33.93% 0.21% 0.76% 本公司 上 上 中 厦 海 海 20.81% 100%航 门 投 张 厦 金 资 江 门 财 公 公 天马 司 司 100% 6% 64% 上海天马 40% 20% 40% 天马有机公司 厦门天马公司 �C24�C 紧随该等收购事项完成後但根据建议A股配售发行配售股份前之股权架构 中航工业 62.52% 中航国际 100% 中航深圳 上 上 中 厦 海 海 33.93% 航 门 张 投 37.50% 100% 厦 金 江 资 本公司 门 财 公 公 司 司 1.15% 1.42% 8.18% 14.19% 8.52% 1.79% 19.12% 天马 100% 100% 60% 厦门天马公司 上海天马 40% 天马有机公司 注：以上持有天马的持股比例是按照标的资产最高预估值及每股A股人民币17.23元的发行价 测算。最终持股比例将按照经国资委备案的标的资产评估值及实际发行价计算。 �C25�C 紧随该等收购事项及建议A股配售完成後之股权架构 中航工业 62.52% 中航国际 100% 中航深圳 上 上 中 厦 海 海 33.93% 航 门 张 投 37.50% 100% 厦 金 江 资 本公司 门 财 公 公 司 司 1.09% 1.35% 7.76% 13.46% 8.08% 1.70% 18.14% 天马 100% 100% 60% 厦门天马公司 上海天马 40% 天马有机公司 注：以上持有天马的持股比例是按照标的资产最高预估值及有关代价股份及�u或配售股份之 每股A股人民币17.23元的发行价测算。建议A股配售股数按111,987,085股计算。最终持股 比例将按照经国资委备案的标的资产评估值及代价股份及配售股份之实际发行价以及 建议A股配售实际股数计算。 �C26�C 下表载列天马於本公告日期、紧随该等收购事项完成後及紧随建议A股配售完 成後之股权架构，假设根据该等收购事项将予发行653,088,587股代价股份及根 据建议A股配售将予发行111,987,085股配售股份以及天马之已发行股本将於代 价发行及建议A股配售完成前维持不变： 紧随该等收购事项完成後 紧随该等收购事项及 於本公告日期 但於建议A股配售前 建议A股配售完成後 所持 所持 所持 所持已发行股本 所持已发行股本 所持已发行股本 天马股东名称 A股数目概约百分比 A股数目概约百分比 A股数目概约百分比 中航国际 77,895,877 5.56% 168,127,565 8.18% 168,127,565 7.76% 中航深圳 81,075,304 5.79% 174,989,918 8.52% 174,989,918 8.08% 本公司 291,567,326 20.81% 291,567,326 14.19% 291,567,326 13.46% 中航厦门 �C �C 36,829,260 1.79% 36,829,260 1.70% 小计 450,538,507 32.16% 671,514,069 32.69% 671,514,069 31.00% 厦门金财 �C �C 392,845,446 19.12% 392,845,446 18.14% 上海投资公司 2,994,153 0.21% 29,172,539 1.42% 29,172,539 1.35% 上海张江公司 10,605,939 0.76% 23,695,132 1.15% 23,695,132 1.09% 不多於十名投资者 �C �C �C �C 111,987,085 5.17% 其他股东 936,963,145 66.87% 936,960,145 45.61% 936,960,145 43.25% 合计 1,401,098,744 100% 2,054,187,331 100% 2,166,174,416 100% 本公司已与中航国际及中航深圳订立一致行动协议，据此，中航国际及中航深 圳须根据本集团所作出之决策行动。因此，本公司实际上於该等收购事项及建 议A股配售完成後在天马合共拥有31%投票权。此外，本公司委认之董事占天马 董事席位半数以上。而第二大股东预期於代价发行及建议A股配售完成後持有 天马18.14%投票权，其已发出确认函确认其将不会单独或连同其他非控股股东 寻求天马的控制权。鉴於上述事宜，董事相信本公司於该等收购事项及建议A 股配售完成後继续控制天马。经考虑全部现有事实及情况且概无其他变动，本 公司核数师认为，本公司於代价发行及建议A股配售完成後将继续控制天马， 并将天马之账目综合入账。 �C27�C 鉴於上述，本公司预期天马将继续为本公司之附属公司。 天马之财务资料 天马截至二零一五年十二月三十一日止两个年度及截至二零一六年九月三十 日止九个月之主要财务数字载列如下： 截至 截至 截至 二零一四年 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日十二月三十一日九月三十日止 止年度�u於 止年度�u於 九个月�u於 二零一四年 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日十二月三十一日 九月三十日 （人民币千元） （人民币千元） （人民币千元） （经审核） （经审核） （未经审核） 收入 9,322,363 10,530,003 7,753,412 除税及非经常项目前纯利 774,858 607,948 446,411 除税及非经常项目後纯利 686,931 555,573 377,678 总资产 15,692,499 21,628,692 21,172,694 （天马拥有人应占）净资产 8,147,270 13,248,334 13,609,491 代价发行及建议A股配售之财务影响 代价发行 假设所有该等收购事项已於二零一六年九月三十日完成，且已按每股A股人民 币17.23元之发行价发行各收购事项之最高数目代价股份，本公司於天马持有 之股权将由20.81%摊薄至天马经扩大已发行股本之15.98%（包括本公司全资附 属公司中航厦门所持1.79%股权）。根据天马截至二零一六年九月三十日止九个 月之未经审核纯利（人民币377,678,017元），本公司於该等收购事项完成前之应 占溢利为人民币78,594,795元。根据该等目标公司於二零一六年九月三十日之未 经审核纯利，天马之经扩大未经审核纯利将为人民币724,873,957元，而本公司 经计及代价发行摊薄影响之应占纯利将为人民币115,834,858元。因此，代价发 行价值及收益之视作增幅将为人民币37,240,063元，相当於本公司在二零一六 年九月三十日应占天马之资产净值变动及於代价发行前後计入本集团综合收 益表之代价发行收益。 �C28�C 建议A股配售 假设建议A股配售已紧随该等收购事项完成後於二零一六年九月三十日完成 （假设所有该等收购事项已完成），且已按每股A股人民币17.23元之配售价发行 最高数目配售股份，本公司於天马持有之股权将进一步摊薄至天马经扩大已 发行股本约15.16%（包括本公司全资附属公司中航厦门所持1.70%股权）。根据该 等目标公司於二零一六年九月三十日之未经审核纯利，天马之经扩大未经审 核纯利将为人民币724,873,957元，而本公司经计及代价发行及建议A股配售摊 薄影响之应占纯利将为人民币109,890,892元。因此，代价发行及建议A股配售价 值及收益之视作增加将为人民币31,296,097元，相当於本公司在二零一六年九 月三十日应占天马之资产净值变动及於建议A股配售前後计入本集团综合收 益表之建议A股配售收益。 所得款项用途 假设合共111,987,085股A股根据建议A股配售按每股A股人民币17.23元将予发 行，估计天马可能筹集所得款项总额约人民币1,929,537,474.55元，而该等所得款 项将应用於厦门天马公司LTPS及CF生产线在建工程（包括设备购置及工程安装 支出）等符合中国证监会规定的用途。 倘厦门天马收购事项无法实现，则天马将不会进行建议A股配售。根据中国证 监会相关规则及规例，由於厦门天马公司100%股权之价值超过该等收购事项目 标资产总值之20%，厦门天马收购事项无法实现将构成重组计划之重大变动， 故建议A股配售将不能进行。 倘天马有机收购事项无法实现，天马将进行建议A股配售。根据中国证监会相 关规则及规例，由於天马有机公司60%股权之价值并未超过该等收购事项目标 资产总值之20%，天马有机收购事项无法实现将不会构成重组计划之重大变 动，故建议A股配售可予进行。 上市规则之涵义 假设该等收购事项已完成，於代价发行完成（假设已发行该等框架协议项下规 定之最高数目代价股份）後，本公司於天马持有之股权将由20.81%摊薄至15.98% （包括本公司全资附属公司中航厦门所持1.79%股权）。倘天马於该等收购事项完 成後继续进行建议A股配售，本公司於天马持有之股权於建议A股配售完成後 �C29�C 将进一步摊薄至天马经扩大已发行股本约15.16%包括本公司全资附属公司中航 厦门所持1.70%股权）（假设将按每股A股人民币17.23元之配售价配售111,987,085 股新A股）。因代价发行及建议A股配售分别摊薄於天马之权益，根据上市规则 第14.29条将构成视作出售本公司持有之天马权益。由於代价发行及建议A股配 售之一个或多个适用百分比率（定义见上市规则）超过75%，本公司於天马之权 益因代价发行及建议A股配售摊薄，其构成上市规则第14.06条项下本公司非常 重大出售，故根据上市规则第14章须遵守公告、申报及股东批准之规定。 进行该等收购事项及建议A股配售之理由及裨益 厦门天马公司供应LTPS及其相关原料等。厦门天马公司之主要目标市场为FPD 屏幕科技之细分市场之一LTPSTFT-LCD市场。其业务范围主要为中高端智能手 机等消费类电子产品的显示业务，2015年厦门天马在全球LTPS显示模组领域 市场占有率约12%，位居全球第四位、国内第一位，产品已覆盖国内主流手机 品牌厂商，并开始向国外厂商供货。厦门天马目前拥有2条LTPS生产�Q，其中： 5.5代LTPS生产�Q已实现满产满销，产品覆盖国内外主流客户，且产品质量稳 定，良率达到行业领先水准；6代LTPS生产�Q已於2016年9月开始量产。随着产 能逐步释放，爬坡期趋於结束，厦门天马近年营业收入和净利润呈逐年快速上 升态势。厦门天马未来将进一步布局VR等新兴技术显示类产品、车载等专业 显示类产品。 天马有机公司专注於AMOLED及相关产品的研发设计、制造与销售。目标市场 定位於6英寸以下的中小尺寸显示市场，产品主要应用於智能手机、平板电脑 等消费类产品，并积极开发车载显示、VR/AR等新兴应用市场。有机发光已建 设1条5.5代AMOLED生产�Q，该生产�Q已成功点亮并在2016年进入量产阶段。天 马有机公司掌握的AMOLED技术已处於国内领先地位。 通过收购，将以LTPS、AMOLED为代表的先进技术和高端生产�Q注入天马，将 进一步提升天马在LTPS、AM-OLED等新兴显示技术的技术、研发和生产能力， 有助於提升天马的高端显示技术和产能，提升市场核心竞争能力。同时与天马 现有生产�Q形成互补，充分发挥协同效应，有利於提高天马核心竞争力，使其 拥有持续的利润增长点，增强盈利能力。 �C30�C 总体而言，本次收购将加速天马产业升级，加速推进业务的快速发展，天马的 资产规模、资产质量都将得到提升，有利於天马保持并扩大本集团於平板显示 领域的先发优势和领先地位。 此外，建议A股配售将进一步有助天马筹集额外资金用作营运资金、改善资产 负债结构及减低其融资成本。 根据上述所言，董事（就厦门天马框架协议而言，不包括须就厦门天马收购事 项於作出推荐意见前接受独立财务顾问意见及建议之独立非执行董事）认为该 等框架协议及其项下拟进行交易以及其中之条款属公平合理，符合本公司及 其股东之整体利益。 天马之财务顾问及牵头包销商之资料 华创证券有限责任公司（「华创」）为该等收购事项及建议A股配售之牵头包销商 兼财务顾问。 华创及其最终实益拥有人各自为独立第三方。 本集团之资料 本公司为於中国注册成立之投资控股公司。本集团主要从事高科技电子产品、 零售与消费品、地产以及贸易与物流业务。 天马之资料 天马为於中国注册成立之一家股份有限公司，其A股於深圳证券交易所上市， 主要从事各种FPD及相关材料、设备及产品之制造及销售、普通货物运输以及 货物及技术进出口业务。於本公告日期，本公司持有天马20.81%股权。 股东特别大会 本公司将召开股东特别大会，并於会上将提呈决议案供考虑并酌情批准该等 收购事项及建议A股配售。 中航国际、中航深圳及其各自之联系人士须就批准厦门天马收购事项、天马有 机收购事项及建议A股配售於股东特别大会上放弃投票。据董事作出一切合理 查询後所深知、全悉及确信，除中航国际、中航深圳及其各自之联系人士外， �C31�C 概无股东须就厦门天马收购事项、天马有机收购事项及建议A股配售於股东特 别大会上放弃投票。 一般事项 由全体独立非执行董事黄慧玲女士、邬炜先生及魏炜先生组成之独立董事委 员会已告成立，以就厦门天马收购事项向独立股东提供意见。本公司将委任独 立财务顾问，以就上述事项向独立董事委员会及独立股东提供意见。 因为需要额外时间编制将予载入通函之相关资料，包括（其中包括）该等目标公 司之财务资料及独立财务顾问函件，一份载有（其中包括）(i)该等收购事项及建 议A股配售之进一步资料；(ii)独立董事委员会函件，当中载有其就厦门天马收 购事项致独立股东之建议及推荐意见；(iii)独立财务顾问致独立董事委员会及 独立股东函件，当中载有其就厦门天马收购事项致独立董事委员会及独立股 东之建议；及(iv)股东特别大会通告之通函，将於二零一七年四月二十五日（超 过本公告刊发後15个营业日（定义见上市规则））或之前刊发并寄发予股东。 倘(i)厦门天马收购事项或天马有机收购事项代价之实际金额超过本公告所载 最高代价，或(ii)最终协议主要条款与本公告及通函所载有关该等框架协议及 建议A股配售者出现任何重大变动，本公司将再次遵循上市规则之规定，包括 （如适用）就有关该等收购事项及�u或建议A股配售（视情况而定）遵守上市规则 项下之公告及股东批准规定。 由於该等框架协议各自须待其项下之先决条件获达成後，方可作实，而各该等 收购事项及建议A股配售不一定进行，股东及有意投资者於买卖本公司证券时 务请审慎行事。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，以下词汇具有下列涵义： 「A股」 指 天马之A股 「该等收购事项」 指 厦门天马收购事项及天马有机收购事项之统称 �C32�C 「一致行动协议」 指 中航国际、中航深圳与本公司就彼等於天马之 投票安排所订立日期为二零一四年一月二十日 之一致行动协议 「AMOLED」 指 主动矩阵有机发光二极管面板 「联系人士」 指 具有上市规则所赋予该词之涵义 「该等收购事项平均价」指 紧接天马董事会就有关该等收购事项决议案之 首个公告日期前过去连续20个交易日深圳证券 交易所所报每股A股平均价＝紧接天马董事会 就有关该等收购事项决议案之首个公告日期前 过去连续20个交易日A股於深圳证券交易所所 报交易总额�u紧接天马董事会就有关该等收购 事项决议案之首个公告日期前过去连续20个交 易日A股於深圳证券交易所所报交易总量 「建议A股配售平均价」 指 紧接所定价基准日（不包括该日）前连续20个交 易日A股於深圳交易所所报平均价＝紧接定价 基准日（不包括该日）前连续20个交易日A股於 深圳交易所所报交易总额�u紧接所定价基准日 （不包括该日）前连续20个交易日A股於深圳交 易所所报交易总量 「中航国际」 指 中国航空技术国际控股有限公司，於中国成立 之有限责任公司，其拥有中航深圳100%股权及 本公司37.50%已发行股本 「中航深圳」 指 中国航空技术深圳有限公司，於中国成立之有 限责任公司，其拥有本公司33.93%已发行股本 �C33�C 「中航厦门」 指 中国航空技术厦门有限公司，於中国成立之有 限责任公司，由本公司全资拥有 「董事会」 指 本公司董事会 「营业日」 指 任何日子（不包括星期六、星期日或中国法定假 期） 「CF」 指 彩色滤光片 「本公司」 指 中航国际控股股份有限公司（前称深圳中航集 团股份有限公司），於中国成立之股份有限公 司，其H股於联交所上市 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予该词之涵义 「代价发行」 指 天马根据该等框架协议发行不多於653,088,587 股代价股份 「代价股份」 指 天马根据该等框架协议将予发行最多653,088,587 股新A股，其中，最多90,231,688股A股、93,914,614 股A股、36,829,260股A股、392,845,446股A股、 26,178,386股A股及13,089,103股A股将分别发行 予中航国际、中航深圳、中航厦门、厦门金财、 上海投资公司及上海张江公司 「中国证监会」 指 中国证券监督管理委员会 「股东特别大会」 指 本公司将举行以供独立股东考虑及酌情批准 （其中包括）该等收购事项及建议A股配售之股 东特别大会 「该等框架协议」 指 厦门天马框架协议及天马有机框架协议之统称 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 由全体独立非执行董事黄慧玲女士、邬炜先生 及魏炜先生组成之独立董事委员会，以就厦门 天马收购事项向独立股东提供意见 �C34�C 「独立股东」 指 除中航国际、中航深圳及其各自之联系人士 外，毋须就股东特别大会提呈批准厦门天马收 购事项、天马有机收购事项及建议A股配售之 决议案放弃投票之股东 「独立第三方」 指 独立於本公司及其关连人士且与彼等概无关连 之人士或公司 「FPD」 指 平板显示 「LCD」 指 液晶显示 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「LTPS」 指 低温多晶硅 「LTPSTFT-LCD」 指 低温多晶硅薄膜晶体管液晶显示器 「商务部」 指 中国商务部 「OLED」 指 有机发光二极管 「百分比率」 指 具有上市规则所赋予该词之涵义 「配售股份」 指 根据建议A股配售向不多於十名投资者将予发 行之新A股 「中国」 指 中华人民共和国 「中国会计准则」 指 中国会计准则 「建议A股配售」 指 建议天马向不多於十名投资者配售不多於 111,987,085股新A股，以筹集额外资金补充该等 收购事项 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「国资委」 指 国有资产监督管理委员会 「上海投资公司」 指 上海工业投资（集团）有限公司，於中国注册成 立之国有有限公司 �C35�C 「上海天马」 指 上海天马微电子有限公司，於中国成立之有限 责任公司，为本公司之间接非全资附属公司 「上海张江公司」 指 上海张江（集团）有限公司，於中国成立之国有 有限公司 「股东」 指 本公司股东 「股份」 指 本公司股份 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「目标资产」 指 根据该等框架协议拟由天马收购之资产 「该等目标公司」 指 厦门天马公司及天马有机公司之统称 「天马」 指 天马微电子股份有限公司（股份代号：000050）， 为本公司之非全资附属公司，其A股於深圳证 券交易所上市 「天马有机收购事项」 指 根据天马有机框架协议拟由天马收购天马有机 公司60%股权 「天马有机公司」 指 上海天马有机发光显示有限公司，於中国成立 之有限责任公司，於本公告日期，上海投资公 司及上海张江公司分别拥有40%及20%权益 「天马有机代价发行」 指 天马根据天马有机框架协议发行不多於 39,267,579股天马有机代价股份 「天马有机代价股份」 指 天马根据天马有机框架协议将予发行最多 39,267,529股新A股，其中，最多26,178,386股A股 及13,089,193股A股将分别发行予上海投资公司 及上海张江公司 「天马有机框架协议」 指 天马、上海投资公司与上海张江公司於二零 一七年三月十日所订立有关收购天马有机公司 60%股权之有条件框架协议 �C36�C 「厦门金财」 指 厦门金财产业发展有限公司，於中国成立之内 资公司，为独立第三方 「厦门天马收购事项」 指 根据厦门天马框架协议拟由天马收购厦门天马 公司100%股权 「厦门天马公司」 指 厦门天马微电子有限公司，於中国成立之有限责 任公司，於本公告日期，中航国际、中航深圳、 中航厦门及厦门金财分别拥有14.7%、15.3%、 6%及64%权益 「厦门天马代价发行」 指 天马根据厦门天马框架协议发行不多於 613,821,008股厦门天马代价股份 「厦门天马代价股份」 指 天马根据厦门天马框架协议将予发行最多 613,821,008股新A股，其中，最多90,231,688股A股、 93,914,614股A股、36,829,260股A股及392,845,446股 A股将分别发行予中航国际、中航深圳、中航厦 门及厦门金财 「厦门天马框架协议」 指 天马、中航国际、中航深圳、中航厦门与厦门 金财於二零一七年三月十日所订立有关收购厦 门天马公司100%股权之有条件框架协议 「港元」 指 香港法定货币港元 「%」 指 百分比 承董事会命 中航国际控股股份有限公司 主席 刘洪德 中国深圳，二零一七年三月十日 於本公告日期，董事会成员共有9名董事，包括执行董事刘洪德先生、赖伟宣先 生、由镭先生、周春华女士、陈宏良先生及刘军先生；以及独立非执行董事黄 慧玲女士、邬炜先生及魏炜先生。 �C37�C