香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不会就因本公告全 部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 INNOVATIVEPHARMACEUTICALBIOTECHLIMITED 领航医药及生物科技有限公司 （於开曼群岛注册成立并於百慕达存续之有限公司） （股份代号：399） 内幕消息 有关建议收购事项之 谅解备忘录 本公告乃由领航医药及生物科技有限公司（「本公司」，连同其附属公司统称「本集 团」）根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第13.09(2)(a)条及香 港法例第571章证券及期货条例第XIVA部之内幕消息条文（定义见上市规则）而作 出。 谅解备忘录 本公司董事会（「董事会」）欣然宣布，於二零一七年三月十一日，本公司与香港现 代医疗控股有限公司（「卖方」）订立谅解备忘录（「谅解备忘录」），据此，订约方同 意就本公司可能有条件收购及卖方可能有条件出售香港基因检测中心有限公司 （「目标公司A」）、香港现代医疗服务有限公司（「目标公司B」）及现代医学专科有限 公司（「目标公司C」，及连同目标公司A及目标公司B，统称为「目标集团」）之控股 股权（「建议收购事项」）作进一步磋商。待将由本公司（或本公司指定之本公司任何 合适的全资附属公司）与卖方落实及订立最终协议（「最终协议」）及於完成建议收 购事项後，目标集团旗下之公司将会成为本公司之附属公司。 �C1�C 谅解备忘录之主要条款载列如下： 建议收购事项之初步架构 本公司拟收购及卖方拟出售目标公司A、目标公司B及目标公司C之控股股权。 建议收购事项之代价、代价基准及详细付款方式应於最终协议中厘定，而订约方 应於签署谅解备忘录起60日内或本公司与卖方可能另行协定之任何较後日期订 立最终协议。根据谅解备忘录，卖方及本公司计划，本公司与卖方将予协定之建 议收购事项之代价将参考（其中包括）本公司将予委聘之独立专业估值师编制之目 标集团估值後厘定。 可退还诚意金 於签订谅解备忘录後五(5)日内，本公司须向卖方支付5,000,000港元之诚意金（「诚 意金」）。倘订约方未能就建议收购事项於专属期（定义见下文）内订立最终协议， 则诚意金须於建议收购事项未能进行当日起计五(5)个营业日内退还予本公司。 倘本公司（或本公司指定之本公司任何合适的全资附属公司）与卖方於专属期（定 义见下文）内订立最终协议，则诚意金将作为建议收购事项代价之部分付款。 专属期及尽职审查 根据谅解备忘录，目标公司已同意并承诺其不会於(a)签署谅解备忘录日期起60日 内或买卖双方同意之延长时期内；(b)订约方相互协议及书面确认建议收购事项 未能进行；或(c)谅解备忘录之任何一方违反合约之保密责任後（以较早者准）（「专 属期」），直接或间接与任何第三方就目标集团之任何销售股份、资产或权益进行 任何讨论或磋商。 �C2�C 於专属期内，本公司有权对目标集团之业务、财务及法律事宜进行尽职审查。卖 方须应要立即向本公司提供及�u或促使本公司获得目标集团之所有记录及文件作 尽职审查用，并立即回应本公司之查询。 法律效力 除谅解备忘录有关建议收购事项之初步架构条款外，谅解备忘录对本公司及卖方 具有法律约束力。 成本 谅解备忘录任何一方应自行承担有关编制、磋商、签立及执行谅解备忘录产生之 成本及费用（包括法律费用）。 有关目标集团之资料 目标集团包括三间全部於香港注册成立之有限公司。目标集团之主要业务营运为 於香港提供一站式认证医疗谘询及健康检查服务。目标集团现营运三间分别位於 尖沙咀、旺角及铜锣湾之诊所。 据本公司董事所深知、全悉及确信，卖方、目标集团旗下公司及彼等各自之最终 实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则）之第三方。 有关本集团之资料 本公司为一间投资控股公司，而其附属公司主要从事提供基因测试服务、分销生 物产业产品及买卖美容设备及产品。 建议收购事项之原因 董事会认为，建议收购事项符合本集团之投资策略及现有业务。鉴於目标集团於 香港三间诊所之经营稳健，董事会认为，建议收购事项（倘落实）将即时为本公司 带来新收入来源及可使本公司进一步加强其收入及客户基础，故符合本公司及其 股东之整体利益。 �C3�C 一般事项 倘建议收购事项落实，根据上市规则，其可能构成本公司一项须予公布交易。本 公司将根据上市规则於适当时候就建议收购事项另行刊发公告。 概不保证本公告所述之任何交易将会落实或最终完成。本公司股东及潜在投资者 务请注意，建议收购事项须待（其中包括）签订最终协议後，方可作实，而其条款 及条件仍有待协定。建议收购事项可能会或可能不会进行，而建议收购事项之最 终架构及条款仍须待订约方进一步磋商及有待落实，其可能会与谅解备忘录内所 载者有所不同。倘签订最终协议，则本公司将根据上市规则及所有其他适用法例 及法规另行刊发公告。本公司股东及潜在投资者於买卖本公司股份时务请审慎行 事。 承董事会命 领航医药及生物科技有限公司 执行董事 唐榕 香港，二零一七年三月十一日 於本公告日期，董事会包括蒋年女士（主席兼非执行董事）、高源兴先生（执行董 事）、唐榕先生（执行董事）、黄鹤女士（执行董事）、肖焱女士（非执行董事）、邬燕 敏女士（非执行董事）、陈伟君女士（独立非执行董事）、张志鸿博士（独立非执行董 事）及王荣梁先生（独立非执行董事）。 �C4�C