香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不 负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告 全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责 任。 本公告仅供参考，并不构成在美国或任何其他司法权区提呈发售或招揽购买 任何证券之要约，而根据任何该等司法权区之证券法在登记或取得资格前於 上述地区进行有关要约、招揽或出售即属违法。本公告所述证券及担保并无且 将不会根据一九三三年美国证券法（经修订）（「证券法」）或美国任何州或其他司 法权区证券法进行登记，且除非根据证券法登记规定获豁免或为毋须遵守证 券法及适用州或当地证券法律登记规定进行之交易，否则在未经办理有关登 记之情况下，证券不得在美国境内提呈、出售或交付。证券将不会於美国或提 呈发售受限制或禁止之任何其他司法权区进行公开发售。本公告及其中所载 资料不可直接或间接在或向美国派发。 CHALIECO 中铝国际工程股份有限公司 ChinaAluminumInternationalEngineeringCorporation Limited （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代码：2068） 自愿公告 由一间附属公司发行之 350,000,000美元5.70%高级担保永续资本证券 於二零一六年十一月二十三日，本公司、发行人（本公司全资附属公司）及联 席主承销商订立认购协议，内容有关发行人发行350,000,000美元5.70%之高级 担保永续资本证券。 证券发行之估计所得款项净额（经扣除包销佣金以及其他与证券发行有关之 估计应付开支後）将约为348百万美元。发行人拟将证券发行之所得款项净额 用作赎回二零一四年证券及其海外业务之补充营运资本。 –1– 本公司将向联交所申请，以仅向专业投资者（定义见香港联合交易所有限公 司证券上市规则第37章及香港证券及期货条例（第571章））发行债券之方式将 证券上市。证券在联交所上市不应被视为证券、本公司、发行人或本集团之 商业价值或信贷质素指标。 认购协议之完成须待若干先决条件达成後方可作实，而该等条件未必得以 达成，故认购协议可能因发生若干事件而终止。本公司股东及有意投资者於 买卖本公司证券时，务请审慎行事。 本公告乃本公司自愿发出。 证券发行 董事会欣然宣布，於二零一六年十一月二十三日，本公司、发行人（本公司全资 附属公司）及联席主承销商订立认购协议，内容有关发行人发行350,000,000美元 5.70%之高级担保永续资本证券。 据董事在作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，各联席主承销商均为独立 第三方。概无证券将向香港公众人士发售，亦不会有任何证券将配售予本集团 之任何关连人士。 证券之主要条款 发行人 中铝国际香港有限公司，本公司之全资附属公司。 担保 本公司将无条件及不可撤销地就证券及信托契据项下所订明由发行人支付之 一切款项到期全额支付作出担保（「担保」）。本公司就担保方面的义务将载於担 保契据内。 发行 本金额合计为350,000,000美元之5.70%高级担保永续资本证券。 发行价 证券本金额之100.00%。 –2– 形式及面值 证券将以记名形式发行，面值为每份200,000美元，超过此数者则为1,000美元的 整数倍数。 分派 根据证券的条款及条件（「证券的条款及条件」），证券赋予权利，从二零一六年 十二月一日起按分派率收取分派（「分派」）。证券的分派每半年期於每年一月 十五日及七月十五日按等额及後付方式支付（各为「分派付款日」），惟就发行日 期（包括该日）起直至二零一七年七月十五日（惟不包括该日）止期间所作出的首 次支付分派则作别论，而有关金额将为证券本金额中每1,000美元35.47美元。 分派率 除了因证券的条款及条件而进行任何增加外，适用於证券之分派率（「分派率」） 为： (i)就每个分派付款日，自发行日期（包括该日）起至二零二零年一月十五日（惟 不包括该日）（「首个赎回日」）期间，年利率为5.70%（「初始分派率」）；及 (ii)就以下期间(A)自首个赎回日（包括该日）起至紧接首个赎回日的重设日（惟 不包括该日），及(B)由首个赎回日後的各重设日（包括该日）起至紧接的下 一个重设日（惟不包括该日），相关重设分派率。根据证券的条款及条件，倘发生控制权变动事件、违反契诺事件或相关债务违约事件，除非(x)发行人於控制权变动事件、违反契诺事件或相关债务违约事件（视情况而定）发生後第30日前向证券持有人发出不可撤回通知赎回证券；或(y)倘发生违反契诺事件或相关债务违约事件，而该违反契诺事件或相关债务违约事件（视情况而定）於发生该违反契诺事件或相关债务违约事件（视情况而定）後第30日前获补救，则分派率将自(a)下一个分派付款日起增加年利率4.00%，或 (b)倘控制权变动事件、违反契诺事件或相关债务违约事件（如适用）於最近前一个分派付款日前发生，则分派率自该前一个分派付款日起增加年利率4.00%，惟分派率之最高总计增幅限於年利率4.00%。发行日二零一六年十二月一日。 –3–到期日 本证券并无到期日。 证券地位 证券将构成发行人之直接、无抵押、无条件及非次级债务，在任何时间各份证 券均享有同等地位并不分优先次序。发行人根据证券之付款义务，将於任何时 间均至少与发行人所有其他现时及未来的无抵押、无条件及非次级债务享有 同等地位（惟适用法律条文及证券的条款及条件第4(a)项条件所规定的例外情 况除外）。 担保地位 本公司於担保项下之义务将於任何时间均至少与彼等所有其他现时及未来无 抵押及非次级债务享有同等地位（惟适用法例及证券的条款及条件第4(a)项条 件可能规定的例外情况除外）。 维持发行人权益总额 只要证券仍尚未偿还，则本公司将承诺，其将促使发行人拥有权益总额至少 1.00美元。 发行人选择性赎回 发行人可选择透过向受托人、代理人及证券持有人发出不多於60日及不少於 30日的不可撤回通知，藉於首个赎回日或首个赎回日後任何分派付款日按证 券的本金赎回全部而非部分的证券连同累计至固定赎回日期之任何分派（包括 任何拖欠的分派款项（定义见证券的条款及条件）及任何额外分派金额（定义见 证券的条款及条件））。 维好契据 发行人、本公司及中铝公司将於发行日期或之前以受托人为受益人订立维好 契据（「维好契据」）。根据维好契据，中铝公司将承诺（其中包括）： 直接或间接控制本公司； 致令本公司之合并净值（定义见维好契据）於任何时候均至少为1.00美元； –4– 促使本公司具有充裕流动资金，确保本公司及时支付任何债务（包括所有 负债，不论当时尚未清偿的实际或或然负债）应付的任何款项； 促使发行人及本公司各自的组织章程细则将不会按直接或间接对任何证 券持有人以不利的方式作出修订； 促使发行人及本公司各自继续全面遵守证券的条款及条件、信托契据以 及香港及英国的所有适用规则及规例； 即时采取任何及一切必要行动，以遵守其於维好契据项下的义务； 促使发行人及本公司各自及时采取一切必要行动，以遵守其於维好契据 项下的义务；及 倘发行人借出证券发行所得款项予中铝公司或中铝公司之任何附属公司 或任何一方可能指示者，其将促使证券所得款项的任何收款人就有关公 司内部贷款准时支付利息及本金。 维好契据不构成，且维好契据内的任何内容及中铝公司根据维好契据作出的 任何行为都不得被认定为，中铝公司对发行人及本公司在任何司法权区法律 下承担的任何类别或性质的义务、负债或责任的支付的保证。 证券发行之所得款项用途 有关证券发行之所得款项净额将由发行人用作赎回二零一四年证券及其海外 业务之补充营运资本。 上市 本公司将向联交所申请，以仅向专业投资者（定义见香港联合交易所有限公司 证券上市规则第37章及香港证券及期货条例（第571章））发行债券之方式将证券 上市。证券在联交所上市不应被视为证券、本公司、发行人或本集团之商业价 值或信贷质素指标。 认购协议之完成须待若干先决条件达成後方可作实，而该等条件未必得以达 成，故认购协议可能因发生若干事件而终止。本公司股东及有意投资者於买卖 本公司证券时，务请审慎行事。 –5– 释义 「二零一四年证券」 指 发行人於二零一四年二月二十八日发行的 300,000,000美元6.875%高级担保永续资本证券 「任何人士的附属公司」指 (a)该人士（直接或透过一间或以上其他附属公 司）拥有或控制50%以上已发行股本或其他拥有 权权益之任何公司或其他商业实体，而有关股 本或权益附有普通投票权，可推选该公司或其 他商业实体之董事、经理或受托人；或(b)其账 目於任何时间合并计入该人士账目之任何公司 或其他商业实体，或根据该人士注册成立所在 司法权区不时之法律、法规或一般公认会计原 则应合并计入该人士账目之任何公司或其他商 业实体 「代理」 指 主要支付代理、注册商、转让代理及将於发行 日期予以订立的代理协议项下委任的任何其他 代理 「董事会」 指 董事会 「违反契诺事件」 指 在出现(a)契诺违反及(b)受托人或合计拥有25% 或以上本金总额的证券持有人以书面通知发行 人根据证券的条款及条件调整分派率，除非证 券根据证券的条款及条件被赎回 「控制权变动事件」 指 以下一项或多项事件出现： (A)国资委直接或间接终止拥有及控制至少 75%的中铝公司已发行及发行在外的股本； (B)中铝公司直接或间接终止控制本公司； (C)本公司直接或间接终止拥有或控制至少 100%的发行人已发行及发行在外的股本 「中铝公司」 指 中国铝业公司，根据中国法律注册成立之国有 企业，由国资委全资拥有 –6– 「本公司」 指 中铝国际工程股份有限公司，一家於中国注册 成立之股份有限公司，其股份（股份代码：2068） 於联交所主板上市 「关连人士」 指 具有上市规则赋予其之涵义 「控制」 指 (i)中铝公司直接或间接（透过附属公司或其他 方式）拥有、取得或控制超过50%本公司已发行 股本之投票权或(ii)本公司董事会或其他同等 或继承监管机关之大部分成员均由中铝公司 及╱或其附属公司提名 「契诺违反」 指 发行人及╱或本公司及╱或中铝公司违反及╱ 或未能履行证券的条款及条件或维好契据所载 任何一项或多项义务及契诺 「担保契据」 指 本公司与受托人於发行日期订立之担保契据 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立第三方」 指 独立於本集团及其关连人士之一方 「发行日期」 指 二零一六年十二月一日 「发行人」 指 中铝国际香港有限公司，一家於香港注册成立 之有限公司，由本公司全资拥有 「联席主承销商」 指 MorganStanley&Co.Internationalplc、中信里昂证 券有限公司、中国银行股份有限公司和Natixis 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国，为本公告之目的，不包括香 港、澳门特别行政区及台湾 –7– 「相关债务」 指 以债券、票据、债权证、贷款证券或其他於或 有意於或能够於任何证券交易所或场外交易柜 台或其他证券市场报价、上市或买卖或交易之 其他证券形式或以此方式呈现或作为凭证之任 何债项 「相关债务违约事件」 指 以下一项或多项事件出现（且该事件仍然存续）： (i)发行人、本公司（及就此而言，本公司相关债 务包括本公司所作附带相似信贷支持之任何 相关债务）、其各自之任何附属公司就所借入 或筹措之款项所承担任何现在或未来相关债 务因发生任何实际违约、违约事件或类似事项 （不论内容如何）而到期及须於所述到期日前偿 还，或(ii)任何相关债务於到期时或（视情况而 定）於任何原定适用宽限期内未予偿还，或(iii) 发行人、本公司或其各自之任何附属公司於到 期时未能支付其根据就任何相关债务所作任 何现在或未来担保或弥偿保证（及按各情况而 定，倘相关债务条款项下规定，已正式发出相 关通知）应付之款项，惟就本条文上文所述一项 或多项事件涉及之相关债务、担保及弥偿保证 之总金额须相当於或超过50,000,000美元或其等 值金额（以任何主要银行於本条文实施当日所 报相关货币兑美元之现货汇率中间价为基准） 「相关重设分派率」 指 以年度百分比列示之利率，相等於以下各项之 总和：(a)初始利差4.292%、(b)国债利率（定义见 证券的条款及条件）及(c)每年4.00%之息差 「重设日」 指 首个赎回日及首个赎回日後起计每满三个历年 之各日 「国资委」 指 中国国务院国有资产监督管理委员会 「证券」 指 发行人将予发行且由本公司担保之350,000,000 美元5.70%高级担保永续资本证券 –8– 「证券发行」 指 发行人之证券发行 「证券持有人」 指 证券之持有人 「相似信贷支持」 指 本公司根据任何合约安排已承担或订明将予承 担之任何义务，有关条款与中铝公司根据维好 契据（犹如维好契据乃由本公司於发行日期就 附属公司发出）所承担者大致相近 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「认购协议」 指 本公司、发行人与联席主承销商就证券发行所 订立日期为二零一六年十一月二十三日之认购 协议 「权益总额」 指 发行人总资产超过发行人总负债的部份，其中 总资产与总负债各自依据贯彻适用的香港财务 报告准则确定 「信托契据」 指 发行人、本公司与受托人於发行日期订立之信 托契据 「受托人」 指 CiticorpInternationalLimited 「美元」 指 美元，美利坚合众国法定货币 「%」 指 百分比 承董事会命 中铝国际工程股份有限公司 翟峰 联席公司秘书 中国北京，二零一六年十一月二十四日 於本公告日期，非执行董事为王军先生及李宜华先生；执行董事为贺志辉先生 及张建先生；而独立非执行董事为孙传尧先生、张鸿光先生及伏军先生。 –9–