此乃要件请即处理 阁下如对本清洗豁免补充通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询持牌证券交易商或注册证券机构、银行经理、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下的大唐国际发电股份有限公司的股份全部售出或转让，应立即将本清洗豁免补充通函送交买主或承让人或经手买卖或转让的银行、持牌证券交易商或注册证券机构或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本清洗豁免补充通函内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示不会就本清洗豁免补充通函全部或任何部分内容或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本清洗豁免补充通函仅供参考，并不构成收购、购买或认购本清洗豁免通函所述证券之邀请或要约。 （於中华人民共和国注册成立的中外合资股份有限公司） （股份代号：00991） 有关 （一）有关建议A股发行及H股发行的关连交易 （二）特别授权 （三）申请清洗豁免的清洗豁免通函的 清洗豁免补充通函 有关本公司H股发行之财务顾问 有关本公司Ａ股发行之保荐机构 有关本公司Ａ股发行之联席主承销商 关连交易独立董事委员会、清洗豁免独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 除本清洗豁免补充通函「释义」一节中另有界定或修订者外，本补充通函所用词汇与清洗豁免通函所界定者具有相同涵义。 本公司将於2017年3月28日上午9时30分，在中华人民共和国北京市西城区广宁伯街9号大唐国际发电股份有限公司1608会议室举行临时股东大会。召开临时股东大会的补充通知已於2017年3月13日寄发予股东。 本公司将於2017年3月28日上午10时30分，在中华人民共和国北京市西城区广宁伯街9号大唐国际发电股份有限公司1608会议室举行A股类别股东大会。召开A股类别股东大会的补充通知已於2017年3月13日寄发予股东。 本公司将於2017年3月28日上午11时正，在中华人民共和国北京市西城区广宁伯街9号大唐国际发电股份有限公司1608会议室举行H股类别股东大会。召开H股类别股东大会的补充通知已於2017年3月13日寄发予股东。 诚如清洗豁免第三份补充公告所述，本公司於2017年1月25日刊发的临时股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会出席预约书对经延期临时股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会仍然有效，除非股东於2017年3月8日或之前通过邮寄、传真或电话方式告知本公司不再有意出席临时股东大会、A股类别股东大会及�u或H股类别股东大会（详情载於该等出席预约书）。填妥及交回出席预约书，并不影响股东出席临时股东大会、A股类别股东大会及�u或H股类别股东大会并在该等会议上表决的权利。 无论阁下能否出席大会，务请尽快按照代表委任表格印列的指示填妥及交回代理人委任表格，惟无论如何不得迟於大会或其任何续会指定举行时间24小时前交回。填妥及交回代理人委任表格并不影响阁下亲身出席大会或其任何续会并在会上投票。 2017年3月13日 目　录 页次 释义..................................................................... ii 董事会补充函件............................................................ 1 嘉林资本补充函件.......................................................... 22 附录一A－ 非公开发行A股股票预案（三次修订稿）.............................. 47 附录一B－ 2016年利润预计报告............................................ 132 附录二－ 补充本集团财务资料............................................ 141 附录三－ 补充一般资料.................................................. 143 �Ci�C 释　义 除文义另有所指或於本清洗豁免补充通函下文另作修改外，本补充通函所用词汇与清洗豁免通函所界定者具有相同涵义。於本清洗豁免补充通函，下列词汇具有以下涵义： 「A股发行」 指 根据A股认购协议向大唐配发及发行不多於2,662,007,515股 A股认购股份（可予调整） 「A股发行修订」 指 本清洗豁免补充通函中「A股认购协议的第三份补充协议」一 段所载A股发行条款的修订 「A股发行底价」 指 大唐须就每股A股认购股份认购的最低价格 「A股定价基准日」 指 本公司书面通知大唐就A股认购股份支付认购金额的日期， 即非公开发行期首日 「A股股票预案」 指 非公开发行A股股票预案，经不时修订 「A股认购协议」 指 就配发及发行A股认购股份而订立的日期为2016年11月28日 的认购协议及分别於2017年1月6日及2017年3月13日的A股 认购协议及A股认购第二份补充协议作出补充 「A股认购第二份 指 本公司与大唐订立日期为2017年3月13日的A股认购协议的补 补充协议」 充协议，以反映A股发行修订 「董事会决议日」 指 2016年11月29日，即董事会会议决议案公告於上海证券交易 所刊发的日期 「大唐承诺函」 指 大唐就A股发行底价向本公司发出日期为2017年3月13日的承 诺函件 「H股认购协议」 指 就配发及发行H股认购股份而订立的日期为2016年11月28日 的认购协议及分别於日期为2017年1月6日的H股认购修订协 议及於2017年3月13日的H股认购补充协议作出修订及补充 �Cii�C 释　义 「H股认购补充协议」 指 本公司与大唐订立的日期为2017年3月13日的H股认购协议的 补充协议 「新中国法规」 指 中国证监会於2017年2月17日发布的《关於修改〈上市公司非 公开发行股票实施细则〉的决定》及《发行监管问答�C关於引 导规范上市公司融资行为的监管要求》 「六个月期间」 指 自2016年5月28日（即公告日期前6个月的日期）直至及（包括） 公告日期 「补充最後实际可行日期」指 2017年3月10日，即本清洗豁免补充通函付印前确定其所载 若干资料的最後实际可行日期 「补充相关期间」 指 由2016年5月28日（即公告日期前六个月之日）直至补充最後 实际可行日期（包括该日）的期间 「清洗豁免第二份补充 指 日期为2017年2月21日的补充公告，内容有关（其中包括）新 公告」 中国法规 「该等清洗豁免补充公告」指 清洗豁免补充公告、清洗豁免第二份补充公告及清洗豁免第 三份补充公告 「清洗豁免补充通函」 指 日期为2017年3月13日的本补充通函，载有关於清洗交易的 额外资料 「清洗豁免第三份补充 指 日期为2017年3月3日的补充公告，内容有关（其中包括）新中 公告」 国法规对A股发行的影响 「清洗豁免」 指 执行人员根据收购守则规则26之豁免注释之注释1，执行人 员豁免大唐及�u或其指定全资子公司因认购协议项下配发及 发行认购股份而须就本公司所有证券（已由大唐及�u或其指 定全资子公司拥有或同意被收购者除外）作出全面要约的责 任 �Ciii�C 董事会补充函件 （於中华人民共和国注册成立的中外合资股份有限公司） （股份代号：00991） 执行董事： 办公地址： 王 欣先生 中国 应学军先生 北京市西城区 广宁伯街9号 非执行董事： 邮编：100033 陈进行先生（董事长） 刘传东先生 香港主要营业地点： 梁永磐先生 安睿国际律师事务所 朱绍文先生 香港 曹 欣先生 皇后大道中15号 赵献国先生 置地广场 刘海峡先生 告罗士打大厦21楼 关天罡女士 独立非执行董事： 冯根福先生 罗仲伟先生 刘�核上壬� 姜付秀先生 刘吉臻先生 敬启者： 有关 有关建议A股发行及H股发行的关连交易 特别授权 申请清洗豁免 的清洗豁免通函的 清洗豁免补充通函 绪言 兹提述清洗豁免公告、清洗豁免通函及该等清洗豁免补充公告。 �C1�C 董事会补充函件 诚如清洗豁免第二份补充公告所披露，於2017年2月9日寄发清洗豁免通函後，中国证监会刊发新中国法规，规定（其中包括）厘定拟以非公开发行方式发行股份的发行价的定价基准日须为非公开发行期首日，且上市公司拟以非公开发行方式发行的股份数目不得超过紧接非公开发行前已发行股份总数的20%。 诚如清洗豁免第三份补充公告所披露，本公司已获其中国法律顾问（北京市浩天信和律师事务 所）、其H股发行的财务顾问（即招商证券香港、中信建投国际及中信里昂）及其A股发行的保荐机构（中信建投）告知，新中国法规虽不影响H股发行的条款，但将会对A股发行的条款构成影响，根据A股发行可发行的A股认购股份的最高数目将会减少，且A股发行价可能无法再事先厘定。 本清洗豁免补充通函的目的为向阁下提供（其中包括）(i)新中国法规导致A股发行的条款变更的详情；及(ii)收购守则规则8.5规定的任何其他额外资料。 本清洗豁免补充通函为清洗豁免通函的补充文件，应连同清洗豁免通函一并阅读。 补充协议 A股认购协议的第二份补充协议 鉴於新中国法规实施对A股发行条款的影响，本公司与大唐於2017年3月13日订立A股认购第二份补充协议，据此规定： (a) 根据A股发行将配发及发行的A股认购股份数目不得超过2,662,007,515股； (b) A股定价基准日应为本公司书面通知大唐就A股认购股份支付认购金额的日期，即非公开发 行期首日； �C2�C 董事会补充函件 (c)本公司与大唐同意A股认购股份数目不得超过2,662,007,515股，最终发行数量由本公司与 本公司A股发行的保荐机构根据中国证监会核准的A股认购股份最高数目协商确定，由本公司书面通知大唐； (d) 大唐将认购A股认购股份的最高数目应根据董事会决议日与A股发行日期间进行的任何除权 活动（如权益分派、公积金转增股本或股份配售）按以下公式予以调整： QA1=QA0×(1+EA) 当中 QA1 = 於调整後将发行的A股认购股份最高数目 QA0 = 於调整前将发行的A股认购股份最高数目 EA = 就每股股份发行的每股红股或每股公积金转增股本数目 (e) 应删除A股发行价人民币3.56元； (f) A股发行价须不少於紧接A股定价基准日前A股20日交易均价的90%；及 (g) 最终A股发行价须由本公司谘询其A股发行的保荐机构，以及获得中国证监会批准及根据相 关中国法律、规则及法规，厘定後由本公司书面通知大唐。 除A股认购第二份补充协议所补充者外，清洗豁免通函所述A股认购协议的所有条款及条件维持不变。 H股认购协议的补充协议 於签订A股认购第二份补充协议後，本公司与大唐於2017年3月13日订立H股认购补充协议，据此「A股发行」的所有提述均作修订，以反映配发及发行不多於2,662,007,515股A股认购股份。 �C3�C 董事会补充函件 除H股认购补充协议所补充者外，清洗豁免通函所述H股认购协议的所有其他条款及条件维持不变。 大唐的承诺 鉴於A股发行价可能无法事先厘定，以及将发行的A股认购股份数目受限於上限，A股发行将筹集的所得款项总额有机会少於A股发行拟筹集的人民币9,950百万元。经考虑资本市场的波动及A股交易价格波动等因素，为向建议A股发行所得款项用途的资金来源提供确定性，以及尽量减低本公司筹得远低於所需金额的风险，为保证A股发行可能整体筹得的款项不少於A股发行拟筹集人民币9,950百万元的90%（即人民币8,955百万元），根据大唐承诺函，大唐已承诺按不少於每股A股认购股份人民币3.37元的A股发行底价认购A股认购股份。 因此，倘根据新中国法规厘定的A股发行价低於人民币3.37元，本公司将以每股A股认购股份人民币3.37元向大唐发行A股认购股份。本公司已获其中国法律顾问北京市浩天信和律师事务所建议此举并无违反适用的中国法律、规则及法规。 A股发行的经修订条款 A股发行（经修订）的主要条款及条件载列如下。 A股认购股份数目 2,662,007,515股A股认购股份，占於补充最後实际可行日期已发行A股总数约26.64%以及占已发行股份总数约20%；及占经A股发行扩大的已发行A股总数约21.03%以及占经A股发行及H股发行扩大的已发行股份总数约14.18%。 大唐将认购A股认购股份的最高数目应根据董事会决议日与A股发行日期间进行的任何除权活动（如权益分派、公积金转增股本或股份配售）按以下公式予以调整： QA1=QA0×(1+EA) �C4�C 董事会补充函件 当中 QA1 = 於调整後将发行的A股认购股份最高数目 QA0 = 於调整前将发行的A股认购股份最高数目，即2,662,007,515股，须经中国证监会批准 EA = 就每股股份发行的每股红股或每股公积金转增股本数目 将予发行的A股认购股份最终数目不得超过中国证监会所批准的最高数目（可根据A股认购协议条款予以调整）。本公司已获其中国法律顾问告知，根据A股认购协议条款对A股认购股份数目所作出会导致将予发行的A股认购股份数目超过中国证监会就A股发行批准最高数目的任何调整将毋须再取得中国证监会批准。据此，在A股认购协议项下可能会发行的A股认购股份最高数目并无上限，惟须遵从A股认购协议中的调整机制。然而，根据适用的新中国法规，将发行的A股认购股份最终数目与A股发行前已发行股份总数的比例不得超过20%。 然而，经虑及任何必须作出的修订，本公司将确保A股认购股份的最终配发及发行数目符合相关法律、规则及法规（包括但不限於上市规则）的要求（包括上市规则第8.08(1)(a)条项下的公众持股量规定，其要求在任何时候本公司已发行股份总数中至少25%须由公众人士持有）。 如中国证监会批准配发及发行的A股认购股份数目不同於2,662,007,515股，以及建议配发及发行的A股认购股份数目如有任何调整，本公司将根据上市规则及中国其他适用规定而适时作出进一步公告。 A股发行价 A股发行价自确定A股定价基准日後才可厘定，无法在A股定价基准日前事先厘定，当日须为非公开发行期首日，即为未来日期及本公司书面通知大唐就A股认购股份支付认购金额的日期，而该日须为就A股发行已由本公司取得中国证监会批准後六个月内的任何一日。 �C5�C 董事会补充函件 厘定A股发行价的基准 A股发行价须不低於紧接A股定价基准日前A股20日交易均价的90%。A股20日交易均价（「XA」）乃根据以下公式计算： XA=YA/ZA 其中 YA = A股於紧接A股定价基准日前20个交易日的交易总额 ZA = A股於紧接A股定价基准日前20个交易日的总交易量 A股最终发行价须由本公司谘询其A股发行保荐机构，以及获得中国证监会批准及根据中国法 律、规则及法规，并由本公司书面通知大唐後而厘定。 A股发行价的调整 A股发行价的调整机制概无变动。详情请参阅清洗豁免通函「A股发行价的调整」一段。 A股发行底价 大唐承诺就认购A股认购股份支付的每股A股认购股份人民币3.37元的A股发行底价较： (a) 每股A股认购股份人民币3.56元的原定A股发行价折让约5.34%； (b) 於A股最後交易日在上海证券交易所所报的收市价每股A股人民币3.98元折让约15.33%； (c)於补充最後实际可行日期在上海证券交易所所报的收市价每股A股人民币4.80元折让约 29.79%； �C6�C 董事会补充函件 (d) 於直至补充最後实际可行日期（包括该日）最後五个连续交易日在上海证券交易所所报的平 均收市价每股A股人民币4.74元折让约28.96%； (e) 於直至补充最後实际可行日期（包括该日）最後30个连续交易日在上海证券交易所所报的平 均收市价每股A股人民币4.28元折让约21.24%； (f) 於直至补充最後实际可行日期（包括该日）最後180个连续交易日在上海证券交易所所报的 平均收市价每股A股人民币3.95元折让约14.61%；及 (g)於2015年12月31日每股股份的经审核合并净资产 值（ 根据於2015年12月31日已发行股份 总数计算）约人民币3.38元（摘录自本公司根据中国会计准则编制的合并财务报表）折让约 0.30%；及 (h)於2015年12月31日每股股份的经审核合并净资产 值（ 根据於2015年12月31日已发行股份 总数计算）约人民币3.40元（摘录自本公司根据国际会计准则编制的合并财务报表）折让约 0.88%。 厘定A股发行底价的基准 每股A股认购股份人民币3.37元的A股发行底价乃经参考(i)A股发行拟筹集的所得款项人民币 9,950百万元的90%，及(ii)根据新中国法规本公司於任何调整前可能发行的A股认购股份最高数目（即2,662,007,515股）而厘定，以及按以下公式计算： A=B/C 当中 A = A股发行底价（向上四舍五入至最接近的小数点後两位） B = A股发行拟筹集的人民币9,950百万元的90%（即人民币8,955百万元） C =根据新中国法规本公司於任何调整前可能发行的A股认购股份最高数目（即 2,662,007,515股） �C7�C 董事会补充函件 A股发行底价的调整 A股发行底价自大唐承诺函日期至A股发行日期，遵从载於清洗豁免通函中「A股发行价格的调 整」一段中A股发行价的相同调整机制。 A股发行所得款项 A股发行所得款项总额（即A股发行价（经调整）乘以A股认购股份数目（经调整）的总额）应由大唐於A股发行日期一次性支付。 A股发行所得款项总额预期不超过人民币9,950百万元，而A股发行所得款项净额预计不超过约 人民币9,950百万元。A股净发行价无法预先厘定，即使根据大唐承诺函，A股发行总价将不少 於每股A股认购股份人民币3.37元的A股发行底价，A股净发行价或少於每股A股认购股份人民 币3.37元。由於最终A股发行价及A股认购股份的最终数目均须由本公司经谘询本公司A股发行 保荐机构中信建投，获得中国证监会批准及根据相关中国法律、规则及法规後厘定，本公司於 作出有关厘定时，将确保最终A股发行价及将发行的A股认购股份最终数目使A股发行将筹集的所得款项总额不超过人民币9,950百万元，惟无论如何不得少於人民币8.955百万元（假设已发行2,662,007,515股A股认购股份）。根据A股认购第二份补充协议的条款，大唐无权参与或涉及本公司就厘定A股发行价及将发行的A股认购股份数目的决策过程。本公司作出该决定时，须根据A股认购第二份补充协议的条款，向其保荐人谘询A股发行，而毋须谘询大唐或其联系人。 於任何调整事项前，A股认购股份的最高总面值为人民币2,662,007,515元，惟须经中国证监会批准。 A股发行的摊薄影响 根据适用的新中国法规，A股发行价不可事先厘定，直至非公开发行期首日。同时，适用的新中国法规亦规定可能於A股发行中发行A股认购股份最高数目的上限（即2,662,007,515股，须待中国证监会批准及调整）。因此，对公众股东的摊薄影响将受到限制。 �C8�C 董事会补充函件 鉴於本公司拟自A股发行筹集不多於人民币9,950百万元，本公司根据A股发行可能向大唐发行的A股认购股份最高数目将按照根据新中国法规厘定的最终A股发行价作出调整。 作为说明，为就A股发行筹集人民币9,950百万元，以及假设将发行2,662,007,515股A股认购股 份，最终A股发行价不可低至或低於人民币3.737元（为作说明用途，全部股价约整至第三位小 数）。倘最终A股发行价为或低於人民币3.737元，鉴於根据适用的新中国法规可能发行的A股认购股份最高数目上限，A股发行可能筹集的所得款项总额将低於人民币9,950百万元，但鉴於大唐已承诺就A股认购股份支付A股发行底价，所得款项总额将不低於人民币8,955百万元。倘最终A股发行价高於人民币3.737元，可能发行的A股认购股份最终数目将减少并将少於2,662,007,515股。因此，对公众股东的摊薄影响将减少。 下表进一步说明完成A股发行及H股发行完成後，(i)根据适用的新中国法规厘定的最终A股发 行价、(ii)可能发行的A股认购股份最高数目（ 须待中国证监会批准及任何调整前）、(iii)可能 从A股发行筹集的所得款项最高总额；及(iv)大唐及其一致行动人士於本公司已发行股本总数 权益之间的关系（假设除配发及发行认购股份外，本公司已发行股本并无其他变动，并将发行 2,794,943,820股H股认购股份）： A股认购股份 大唐及其一致 最高数目（须待 行动人士於已 中国证监会批准及 A股发行所得款项 发行股本 A股发行价 任何调整前） 最高总额1 总数的权益 低於人民币3.37元（不包括该数值）2 2,662,007,515股 人民币8,955百万元 53.74% 介乎人民币3.37元（包括该数值）至 2,662,007,515股 介乎人民币8,955百万元至 53.74% 人民币3.737元（包括该数值） 约人民币9,948百万元 高於人民币3.738元（包括该数值） 少於2,662,007,515股 人民币9,950百万元 少於53.74% �C9�C 董事会补充函件 A股认购股份 大唐及其一致 最高数目（须待 行动人士於已 中国证监会批准及 A股发行所得款项 发行股本 A股发行价 任何调整前） 最高总额1 总数的权益 人民币7.907元 1,258,378,652股（刚刚高於 人民币9,950百万元 >50% 1,258,301,730股，将导致 大唐及其一致行动人士的 权益於A股发行及H股发 行後达到本公司已发行股 本总数的50%） 高於人民币7.908元（包括该数值） 不多於1,258,219,525 人民币9,950百万元 <50%3 股（刚刚低於 1,258,301,730股，将 导致大唐及其一致 行动人士的权益於A 股发行及H股发行後 达到本公司已发行 股本总数的50%） 附注： (1) 所得款项最高总额乃以最终A股发行价乘以将发行的A股认购股份最终数目计算。 (2) 当最终A股发行价少於人民币3.37元，A股认购股份将以A股发行底价人民币3.37元发行。 (3) 倘完成A股发行及H股发行後，大唐及其一致行动人士於本公司已发行股本总数的权益少於50%，如 大唐及�u或其任何一致行动人士於12个月期间内取得本公司2%或以上的表决权，大唐将产生须根据收购守则规则26作出全面收购的责任。 �C10�C 董事会补充函件 H股发行 H股发行的条款不受新中国法规影响。然而，鉴於根据A股发行可发行的A股认购股份的最高数目有所减少，根据H股发行建议发行的2,794,943,820股H股认购股份（须经中国证监会批准，於任何调整事项前）占A股发行及H股发行完成後的认购股份总数及本公司已发行股本总数的百分比将会提高。2,794,943,820股H股认购股份将占认购股份总数约51.22%以及占经A股发行及H股发行扩大的已发行股份总数约14.89%。 本公司经考虑任何将须作出的调整後将确保配发及发行H股认购股份的最终数目符合适用法律、规则及法规之规定，包括但不限於上市规则（包括上市规则第8.08(1)(a)条所载的公众持股量要求，要求公众持股量在任何时候均至少达到本公司已发行股份总数的25%）。 A股发行（经修订）及H股发行概要 下表载列A股发行（经修订）及H股发行的主要条款概要，以便股东参考： A股发行 H股发行 将予发行的股份类型 新A股 新H股 面值 人民币1.00元 人民币1.00元 发行方式 非公开发行 非公开发行 发行对象 大唐 大唐或其指定全资子公司 认购方式 以现金方式一次性结算 以现金方式一次性结算 发行价 於非公开发行期的首日厘定每股H股认购股份2.12港元（可予 （可予调整） 调整） �C11�C 董事会补充函件 A股发行 H股发行 大唐已承诺以不低於每股A股 认购股份人民币3.37元的价格 认购A股认购股份（可予调整） 定价原则 不少於紧接A股定价基准日前 紧接H股定价基准日前H股20日交 A股20日交易均价的90% 易均价的103% 发行价的调整机制 请参阅清洗豁免通函第6至7请参阅清洗豁免通函第11至13页 页「A股发行价的调整」一段 「H股发行价的调整」一段 将予发行股份的最高数目 2,662,007,515股，惟须待中国 2,794,943,820股，惟须待中国证 证监会批准及可予调整，且监会批准及可予调整，并须遵守 在任何情况下不得超过紧接 上市规则项下的公众持股量规定 非公开发行前已发行股份总 数的20%，并须遵守上市规则 项下的公众持股量规定 已发行股份数目的调整机 请参阅本清洗豁免补充通函请参阅清洗豁免通函第9至10页 制 第4至5页「A股认购股份数目」 「H股认购股份数目」一段 一段 �C12�C 董事会补充函件 A股发行 H股发行 锁定期 A股发行完成起计36个月 H股发行完成起计36个月（除根 据中国法律、适用於本公司的其 他法律及本公司股份於司法管辖 区的上市规则转让予大唐的子公 司外，受让人亦须遵守该禁售承 诺） 上市安排 将就A股认购股份上市向上海将就H股认购股份上市向香港联 证券交易所作出申请 交所及伦敦证券交易所作出申请 拟募集资金总额 不多於人民币9,950百万元 5,925百万港元（H股发行价上调 前（如有）） 由於设有A股发行底价，并 假设已发行2,662,007,515股A 股认购股份，不少於人民币 8,955百万元 建议募集资金用途 约人民币4,400百万元用於一般企业用途，包括但不限於H 执行项目及不多於约人民币股发行完成後两年内偿还贷款及 5,550百万元用於偿还基础建 债券 设项目贷款 发行日期 就A股发行已获得中国证监会就H股发行获得中国证监会批准 批准後六个月内本公司通知後12个月内本公司通知H股认购 大唐的任何日期 股份认购人的任何日期 �C13�C 董事会补充函件 对本公司股权架构的影响 於补充最後实际可行日期，已发行股份数目为13,310,037,578股，包括9,994,360,000股A股及 3,315,677,578股H股。 以下载列本公司的股权架构：(i)於补充最後实际可行日期；(ii)紧随A股发行及H股发行完成後（假设除配发及发行的认购股份外，本公司的已发行股本并无其他变动，而2,662,007,515股A股认购股份及2,794,943,820股H股认购股份将获发行）： 股东名称 附注 股份类别 於补充最後实际可行日期 紧随A股发行及H股发行完成後 占股份 占已发行 相关 股份总数的 类别的 占已发行 占股份相关 概约 概约 股份总数的 类别的 股份数目 百分比 百分比 股份数目 概约百分比 概约百分比 大唐 1,7 A 4,138,977,414 31.10% 41.41% 6,800,984,929 36.24% 53.74% 大唐财务 2,7 A 8,738,600 0.07% 0.09% 8,738,600 0.05% 0.07% 天津市津能投资公司 3 A 1,296,012,600 9.74% 12.97% 1,296,012,600 6.91% 10.24% 河北建设投资集团 有限责任公司 4 A 1,281,872,927 9.63% 12.83% 1,281,872,927 6.83% 10.13% 北京能源集团有限责任公司 5 A 1,260,988,672 9.47% 12.62% 1,260,988,672 6.72% 9.96% A股公众持有人 A 2,007,769,787 15.08% 20.09% 2,007,769,787 10.70% 15.86% A股总计 9,994,360,000 75.09% 100% 12,656,367,515 67.44% 100% 海外（香港）公司 6,7 H 480,680,000 3.61% 14.50% 480,680,000 2.56% 7.87% H股认购股份认购人 8 H �C �C �C 2,794,943,820 14.89% 45.74% H股公众持有人 H 2,834,997,578 21.30% 85.50% 2,834,997,578 15.11% 46.39% H股总计 3,315,677,578 24.91% 100% 6,110,621,398 32.56% 100% 总计（A股及H股） 13,310,037,578 100% 18,766,988,913 100% �C14�C 董事会补充函件 附注： (1) 非执行董事陈进行先生、刘传东先生及梁永磐先生为大唐雇员。 (2) 大唐财务是大唐的子公司。大唐财务由大唐直接持有约71.7898%、由本公司直接持有约15.8931%、 由大唐另外五间非全资子公司持有约6.7544%，以及由大唐另外六间全资子公司持有约5.5624%。 (3)非执行董事朱绍文先生现为天津能源投资集团有限公司（天津市津能投资公司的实际控制人）的雇 员。天津市津能投资公司独立於大唐。 (4) 非执行董事曹欣先生及赵献国先生为河北建设投资集团有限责任公司雇员。河北建设投资集团有限 责任公司独立於大唐。 (5) 非执行董事刘海峡先生及关天罡女士为北京能源集团有限责任公司雇员。北京能源集团有限责任公 司独立於大唐。 (6) 海外（香港）公司是大唐的间接全资子公司。 (7) 大唐财务及海外（香港）公司为大唐的子公司，且为大唐的一致行动人士。 (8) 大唐可用作H股认购股份认购人的最终实体可能是或可能不是海外（香港）公司。 (9) 上述数据乃假设於补充最後实际可行日期後直至A股发行及H股发行完成将无发行或转让其他股份而 计算。 (10) 根据H股认购协议的条款对H股发行价上调不多於5%，将不会影响将予发行的H股认购股份数目。 (11) 上述股权架构表载列於各类股份中持有5%或以上权益的股东。清洗豁免通函附录一A第77页所载股 权架构表载列十大A股股东。 (12) 上表中数字已经约整。倘数字出现任何差异，皆因约整所致。 清洗豁免通函的相关更新 清洗豁免通函的其他相关更新载列如下： (a) 就清洗豁免通函「所得款项用途」一节而言，除建议将A股发行所得款项中不多於约人民币 5,550百万元用於偿还基建项目贷款（该贷款的贷方为独立於本公司且并非本公司股东的商业银行）外，清洗豁免通函所载有关A股发行及H股发行的建议所得款项用途的其他披露资料维持不变； �C15�C 董事会补充函件 (b) 就清洗豁免通函「A股发行及H股发行的理由和益处」一节而言，「2.优化资本结构，降低财 务风险」一段下，如A股发行所得款项中的人民币5,550百万元将用於偿还基建项目贷款， 而H股发行所得款项总额将用於偿还贷款及债券，预期本公司资产负债率将会降低至约 68.70%（按2016年11月28日中国人民银行参考利率1港元：人民币0.89015元计）； (c) 於任何调整事项前，H股认购股份的最高总面值为人民币2,794,943,820元，惟须经中国证 监会批准；及 (d) 载於清洗豁免通函附录一A的A股股票预案经已更新，反映由A股发行修订带来的变动，第 三次修订版本已载於本清洗豁免补充通函附录一A内。本清洗豁免补充通函附录一A所载有关截至2016年12月31日止年度扣除非经常性损益後归属於母公司股东的净利润的资料与清洗豁免通函附录一所载的相同，构成收购守则规则10项下的盈利预测，并须根据收购守则规则10作出报告。中国国内核数师及本公司H股发行财务顾问编制的收购守则规则10项下的相关报告已载於本清洗豁免补充通函附录一B。董事确认，该等预测仍然於清洗交易中有效，而本公司就该等预测作出报告的H股发行财务顾问及本公司中国国内核数师表示，彼等并无反对其继续应用的报告；及 (e) 董事确认，预亏公告所披露并载於清洗豁免通函附录二B的2016年年度业绩的预计亏损（构 成收购守则规则10项下的盈利预测）仍然适用於清洗交易，而本公司就该等预测作出报告 的国际核数师中瑞岳华（香港）会计师事务所及本公司於预亏公告日期H股发行的财务顾问招商证券香港及中信建投国际表示，彼等并无反对其继续应用的报告。亦请参阅本清洗豁免补充通函附录二「发布清洗豁免补充通函後的事项」一段，内容为本公司截至2016年12月31日止财政年度初步经审核业绩的预期公布日期。 除经本清洗豁免补充通函更新或修订者外，清洗豁免通函所披露的所有资料维持不变。 �C16�C 董事会补充函件 董事会批准 董事认为，A股发行及H股发行的条款属公平合理，并符合股东的整体利益。 关连董事，即大唐雇员陈进行、刘传东及梁永磐，已於董事会会议就批准有关A股发行及H股发行的相关决议案放弃投票。除上文披露者外，概无董事於A股发行及H股发行中拥有重大权益，或根据上市规则、上海证券交易所上市规则及�u或章程须就审议及批准A股发行及H股发行的董事会决议案放弃投票。 收购守则的涵义 於补充最後实际可行日期，大唐集团合共持有4,628,396,014股股份，相当於本公司已发行股份总数约34.77%。 於A股发行及H股发行完成後，假设并无发生调整事项，预期将向大唐发行不多於2,662,007,515股A股认购股份，而2,794,943,820股H股认购股份将发行予H股认购股份认购人，而大唐集团於本公司投票权的权益将由约34.77%增加至不多於53.74%（假设除根据A股发行及H股发行而配发及发行的认购股份外，本公司的已发行股本并无其他变动）。 根据收购守则规则26.1，除非执行人员根据收购守则规则26之豁免注释之注释1授出清洗豁免并获独立股东批准，否则大唐及�u或其指定全资子公司须就其及�u或其指定全资子公司尚未拥有或同意收购的全部已发行股份及本公司的其他证券，向股东作出强制性全面要约。 申请清洗豁免 已代表大唐根据收购守则规则26豁免注释1向执行人员申请清洗豁免。倘执行人员授出清洗豁 免，将须待（其中包括）独立股东於临时股东大会上以投票表决方式批准後，方可作实。 大唐及其一致行动人士将会在临时股东大会及�u或类别股东大会上就批准清洗交易、认购协议及其项下拟进行的交易、特别授权及清洗豁免而提呈的决议案放弃投票。 �C17�C 董事会补充函件 清洗交易须待（其中包括）清洗豁免获执行人员授出并获独立股东批准後，方告完成。执行人员不一定授出清洗豁免，独立股东不一定批准清洗豁免。倘清洗豁免不获授出或批准，清洗交易将不会进行。 倘清洗豁免获执行人员授出并获独立股东批准，向大唐及H股认购股份认购人发行认购股份後 （并假设已发行股本并无其他变动、将向大唐发行的A股认购股份最终数目不少於1,258,301,730 股及A股发行价不低於或等於人民币7.907元（有关进一步详请，请参阅上文「Ａ股发行的经修订条款－A股发行的摊薄影响」一节）），预期大唐及其一致行动人士的总持股量将会超过50%。在收购守则的规限下，大唐可进一步增加彼等於本公司的持股量，而不会导致收购守则规则26项下作出全面要约的进一步责任。 於补充最後实际可行日期，本公司认为，清洗交易不会引致有关遵守其他适用规则或规例（包括上市规则）的任何问题。倘於补充最後实际可行日期後出现问题，本公司将尽快努力解决相关事宜以令有关当局满意。本公司知悉，倘清洗交易不符合其他适用规则及规例，执行人员可能不会授出清洗豁免。 权益的额外披露 大唐及其一致行动人士於本公司证券中的权益 根据收购守则附表VI第3段，倘在授出有关豁免前出现任何不合资格交易，执行人员一般将不得豁免一间公司遵守收购守则规则26所述强制性全面要约的责任。不合资格交易包括於建议的公告刊发前六个月内，但於与有关公司的董事就有关建议进行磋商、讨论或达成共识或协议之後，寻求豁免的人士或其任何一致行动人士已收购有关公司投票权的交易。此外，倘该等人士於建议的公告刊发至认购事项完成期间，未经执行人员事先同意而作出非豁免收购或出售任何投票权，则豁免不会授出，或倘豁免已授出则会无效。 �C18�C 董事会补充函件 於补充最後实际可行日期，大唐持有4,138,977,414股A股，相当於已发行股份总数约31.10%，而其一致行动人士（即大唐财务及海外（香港）公司，均为大唐的子公司）分别持有8,738,600股A股及480,680,000股H股，分别相当於已发行股份总数约0.066%及3.61%。 於补充最後实际可行日期，除清洗豁免通函及本清洗豁免补充通函所披露的建议认购认购股份 外，大唐及其任何一致行动人士概无： (1) 於六个月期间内但於就清洗交易、认购协议及其项下拟进行的交易与董事进行磋商、讨论 或达成共识或协议後收购本公司的任何投票权； (2) 除上文披露者外，拥有、控制或有权指示任何投票权或涉及本公司股份或可换股证券、认 股权证、购股权或衍生工具的任何权利，亦无持有本公司任何相关证券（定义见收购守则规则22注释4）； (3) 就有关清洗交易、认购协议及其项下拟进行的交易、特别授权及�u或清洗豁免的决议案投 赞成或反对票收到任何不可撤回承诺或安排； (4) 除日期为本清洗豁免补充通函日期的大唐承诺函外，与任何其他人士订有就大唐或本公司 的股份作出收购守则规则22注释8所述的可能对清洗交易、认购协议及其项下拟进行的交 易、特别授权及�u或清洗豁免而言属重大的任何安排（不论是否透过购股权、弥偿保证或其他方式）； (5) 订有其为订约方的任何协议或安排而涉及其可能或不一定援引或寻求援引清洗交易、认购 协议及其项下拟进行的交易、特别授权及�u或清洗豁免的先决条件或条件（与认购协议生效有关的条件除外）的情况；及 (6) 借入或借出本公司的任何相关证券（定义见收购守则规则22注释4）。 於补充最後实际可行日期，本公司概无任何发行在外的认股权证、购股权或可转换为本公司股份的证券。 �C19�C 董事会补充函件 独立董事委员会及独立财务顾问的更新意见 独立财务顾问嘉林资本经考虑本清洗豁免补充通函所载的资料後确认，其对独立董事委员会及独立股东的意见及其就投票的建议维持不变。 独立董事委员会经考虑本清洗豁免补充通函及嘉林资本补充意见函件更新所载的资料後确认，彼等於清洗豁免通函所持的观点维持不变。 临时股东大会及类别股东大会 临时股东大会将於2017年3月28日上午9时30分召开，以审议及酌情通过批准（其中包括）(i)清洗交易；(ii)认购协议及其项下拟进行的交易；(iii)为配发及发行A股认购股份及H股认购股份而授出特别授权；及(iv)清洗豁免的决议案。 A股类别股东大会将於2017年3月28日上午10时30分召开，而H股类别股东大会则於2017年3月28日上午11时正召开，以审议及酌情通过批准（其中包括）(i)清洗交易；(ii)认购协议及其项下拟进行的交易；及(iii)为配发及发行A股认购股份及H股认购股份而授出特别授权的决议案。 在临时股东大会及类别股东大会上有关清洗交易、认购协议及其项下拟进行的交易、特别授权及清洗豁免的投票将以表决方式进行。 认购协议及其项下拟进行的交易与特别授权将於临时股东大会及类别股东大会上以特别决议案方式提呈，以供独立股东批准；清洗豁免将於临时股东大会上以普通决议案方式提呈，以供独立股东批准。 大唐及其一致行动人士，以及在参与清洗交易、认购协议及其项下拟进行的交易、特别授权及清洗豁免或於当中拥有权益的任何其他股东将须在临时股东大会及�u或类别股东大会上就批准清洗交易、认购协议及其项下拟进行的交易、特别授权及清洗豁免而提呈的决议案放弃投票。 �C20�C 董事会补充函件 警告：清洗交易须待若干条件获达成後，包括从执行人员取得清洗豁免及经独立股东批准，方告完成。因此，清洗交易未必会进行。股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事，如彼等对其状况及应采取的行动有任何疑问，建议彼等谘询其股票经纪、银行经理、律师或其他专业顾问。 其他资料 敬希阁下亦垂注嘉林资本补充函件及载於本清洗豁免补充通函附录的其他资料，其构成本清洗豁免补充通函的一部分。 阁下在决定如何就批准（其中包括）清洗交易、认购协议及其项下拟进行的交易、特别授权及清洗豁免的决议案投票前，务请连同清洗豁免通函一并仔细阅读本清洗豁免补充通函。 此致 列位股东 台照 承董事会命 大唐国际发电股份有限公司 应学军 董事会秘书 谨启 2017年3月13日 �C21�C 嘉林资本补充函件 以下所载为独立财务顾问嘉林资本就认购协议、A股发行、H股发行及清洗豁免致独立董事委员会及独立股东之意见函件全文，乃为载入本补充通函而编制。 香港 干诺道中88号�u 德辅道中173号 南丰大厦 12楼1209室 敬启者： (I)有关建议股份发行的关连交易； (II)特别授权；及 (III)申请清洗豁免 绪言 吾等提述(i)吾等获委任为独立财务顾问，以就认购协议、A股发行、H股发行及清洗豁免向独立董事委员会及独立股东提供意见，有关详情载於清洗豁免通函及清洗豁免补充通函；及(ii)清洗豁免通函所载吾等致独立董事委员会及独立股东之意见函件（「首份函件」）。除文义另有所指外，本函件所用词汇与日期为2017年2月9日的清洗豁免通函、2017年3月13日的清洗豁免补充通函及清洗豁免通函（包括首份函件）所界定者具相同涵义。 於2017年2月15日，中国证监会通过《关於修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》。中国证监会於2017年2月17日刊发非公开发行股票修改决定。根据非公开发行股票修改决定，厘定拟以非公开发行方式发行股份的发行价的定价基准日须为非公开发行期首日。 �C22�C 嘉林资本补充函件 随後，於2017年2月17日，中国证监会亦刊发《发行监管问答－关於引导规范上市公司融资行为的监管要求》。根据该问答，上市公司拟以非公开发行方式发行的股份数目不得超过紧接非公开发行前已发行股份总数的20%。 鉴於新中国法规对A股发行条款的涵义， 贵公司及大唐已於2017年3月13日订立A股认购第二份 补充协议，规定将配发及发行予大唐的A股认购股份数目不得超过2,662,007,515。A股认购第二份补充协议进一步规定（其中包括），A股定价基准日应为 贵公司书面通知大唐就A股认购股份支付认购金额的日期，即非公开发行期首日。 随着执行A股认购第二份补充协议，本公司与大唐於2017年3月13日根据「A股发行」所提及的修订反映之配发及发行股份数目不超过2,662,007,515股A股认购股份签订H股认购补充协议。 独立性 於紧接补充最後实际可行日期前过往两个年度期间，林家威先生担任载列(i)日期为2016年12月9日有关 贵公司之主要交易及持续关连交易的通函；(ii)清洗豁免通函；及(iii)日期为2017年2月17日有关 贵公司之持续关连交易的通函内独立财务顾问意见函件签署人。尽管有上述委聘，於补充最後实际可行日期，吾等并不知悉吾等就嘉林资本与 贵公司、大唐集团或任何其他人士之间有任何关系或利益，以致可能被合理视为妨碍嘉林资本担任独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问的独立性。 此外，除就委聘吾等担任独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问应付吾等的顾问费外，概无任何致使吾等收取自 贵公司任何其他费用或利益的安排。 �C23�C 嘉林资本补充函件 吾等意见之基础 於达致吾等致独立董事委员会及独立股东之意见时，吾等依赖清洗豁免通函�u清洗豁免补充通函（视情况而定）内所载或提述之陈述、资料、意见及声明，以及董事向吾等提供之资料及声明。吾等假设董事提供之所有资料及声明（彼等须就此负全责）於作出时属真实准确，且於补充最後实际可行日期仍属真实准确，倘吾等之意见於补充最後实际可行日期後有任何重大变动，吾等将会尽快通知股东。吾等亦假设董事於清洗豁免通函�u清洗豁免补充通函内所作有关想法、意见、预期及意向之所有陈述，乃经适当查询及审慎考虑後合理作出。吾等并无理由怀疑任何重大事实或资料遭隐瞒，或质疑清洗豁免通函�u清洗豁免补充通函所载资料及事实之真实性、准确性及完整性，或 贵公司、其顾问及�u或董事向吾等表达之意见之合理性。吾等之意见乃基於董事声明及确认概无与A股发行、H股发行及清洗豁免有关之任何人士订立任何尚未披露之私人协议�u安排或推定谅解而作出。吾等认为，吾等已遵照上市规则第13.80条及收购守则规则2，采取足够及必需之步骤，以为吾等之意见提供合理依据并达致知情见解。 董事愿就清洗豁免通函及清洗豁免补充通函共同及个别承担全部责任，清洗豁免通函及清洗豁免补充通函乃根据上市规则的规定提供有关 贵公司的资料。董事在作出一切合理查询後，确认就彼等所知及确信，清洗豁免通函及清洗豁免补充通函所载资料（有关大唐及其一致行动人士的资料除外）在所有重要方面均准确完备，并无误导或欺诈成分，且并无遗漏任何事项，致使清洗豁免通函及清洗豁免补充通函或其所载任何声明有误导成分。吾等作为独立财务顾问，除首份函件及本意见函件外，一概不对清洗豁免通函及清洗豁免补充通函任何部分内容承担任何责任。 �C24�C 嘉林资本补充函件 清洗豁免通函及清洗豁免补充通函乃根据收购守则提供有关 贵集团的资料。董事愿就清洗豁免 通函及清洗豁免补充通函所载资料（有关大唐及其一致行动人士的资料除外）的准确性共同及个别承担全部责任，并在作出一切合理查询後，确认就彼等所知，清洗豁免通函及清洗豁免补充通函所表达的意见（大唐董事及其一致行动人士所表达的意见除外）乃经审慎周详的考虑後始行作出，且清洗豁免通函及清洗豁免补充通函并无遗漏其他事实，致使清洗豁免通函及清洗豁免补充通函所载的任何陈述有误导成分。 清洗豁免通函及清洗豁免补充通函所载有关大唐的资料乃由大唐董事提供。大唐董事愿就清洗豁免通函及清洗豁免补充通函所载资料（有关 贵集团的资料除外）的准确性共同及个别承担全部责任，并在作出一切合理查询後，确认就彼等所知，清洗豁免通函及清洗豁免补充通函所表达的意见（ 贵集团董事所表达的意见除外）乃经审慎周详的考虑後始行作出，且清洗豁免通函及清洗豁免补充通函并无遗漏其他事实，致使清洗豁免通函及清洗豁免补充通函所载的任何陈述有误导成分。 然而，吾等并无独立深入调查 贵公司、大唐集团或彼等各自之子公司或联系人之业务及事务状 况，亦无考虑A股发行及H股发行对 贵集团或股东造成之税务影响。吾等之意见必然以於补充 最後实际可行日期之实际财务、经济、市场及其他状况以及吾等可获得之资料为基础。此外，本函件所载内容不应被诠释为持有、出售或购买任何股份或 贵公司任何其他证券之推荐建议。如有任何重大变动，吾等将根据收购守则规则9.1尽快通知股东。 最後，倘本函件所载资料摘录自已刊发或以其他方式公开获得之来源，嘉林资本之责任为确保有关资料乃准确公允地摘录、转载或载列自有关来源，而吾等并无责任对该等资料之准确性及完整性进行任何独立深入调查。 �C25�C 嘉林资本补充函件 A. A股认购第二份补充协议 於清洗豁免通函刊发後，有关A股发行的资料已作如下更新： 进一步提述首份独立财务顾问意见函件「A股认购协议（经A股认购补充协议予以补充）之主要条款」分节： (i) A股认购股份数目： 根据A股发行将予配发及发行的A股认购股份数目不得超过2,662,007,515股。 贵公司与大唐同意A股认购股份数目不得超过2,662,007,515股，将予发行的A股认购 股份的最终发行数量由 贵公司与 贵公司A股发行的保荐机构根据中国证监会核准 的A股认购股份最高数目协商确定，由 贵公司书面通知大唐。 (ii) A股发行价： (a) 删除A股发行价人民币3.56元。 (b) A股发行价须不少於紧接A股定价基准日前A股20日交易均价的90%。 最终A股发行价须由 贵公司谘询其A股发行的保荐机构，以及获得中国证监 会批准及根据相关中国法律、规则及法规而厘定，并由 贵公司书面通知大 唐。 A股定价基准日应为 贵公司书面通知大唐就A股认购股份支付认购金额的日 期，即发行期首日。 吾等注意到，A股发行价於补充最後实际可行日期并未厘定。因此，吾等已与董事进行讨论，并了解到上述A股发行价之所以出现相关变动，乃由於有关非公开发行的法 规发生变动。为进行尽职调查，吾等已取阅新中国法规，并确认该修订基准符合中国法规。 �C26�C 嘉林资本补充函件 此外， 贵公司获其中国法律顾问浩天信和律师事务所，H股发行的财务顾问招商证 券（香港）、中国建投国际及中信里昂以及 贵公司A股发行的保荐机构中信建投证券 建议，新中国法规适用於有意并已向中国证监会申请於中国发行证券且相关申请於 通过关於修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定之日（「决定日期」），2017年2月15日或之後获接纳的上市公司。 因此，吾等已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，中国证监会就信息披露所指定的网站）上进行搜寻，以识别已宣布於上海证券交易所�u深圳证券交易所上市且自2017年2月15日（即决定日期）起直至补充最後实际可行日期（包括该日）止期间，根据(i)中国证监会刊发的发行监管部再融资申请企业基本信息情况表；及(ii)A股上市公司尚未刊发有关受理发行预案或经修订的发行预案的公告，2017年2月15日（即决定日期）前尚未被中国证监会受理申请的新非公开发行A股新预案或经修订的非公开发行A股新预案（「新可资比较A股」），以作比较。吾等已识别28项新可资比较A股，而吾等已尽列有关交易。尽管 贵公司的业务、营运及前景并非与新可资比较A股的对象公司完全相同，但新可资比较A股足以充分及适当的说明於新中国法规生效後发行新A股的市场惯例。吾等之相关发现总结如下： 预案�u最新经 公司 主要业务 市值资本 股票代码 修订预案日期 A股发行价基准 （附注1） （约人民币 百万元） 重庆市迪马实业股份 生产及销售防弹现金 16,279 SH600565 2017年2月21日 不少於紧接定价基准日（即 有限公司 运输车辆、警察用 发行期首日）前A股20日 车辆及其他特别设 交易均价的90% 计的车辆。 江苏江南高纤股份 制造聚酯面料及复合 5,037 SH600527 2017年2月21日 不少於紧接定价基准日（即 有限公司 短纤维 发行期首日）前A股20日 交易均价的90% �C27�C 嘉林资本补充函件 预案�u最新经 公司 主要业务 市值资本 股票代码 修订预案日期 A股发行价基准 （附注1） （约人民币 百万元） 通策医疗投资股份 提供牙科及口腔保健 9,154 SH600763 2017年2月24日 紧接定价基准日（即发行期 有限公司 服务 首日）前A股20日交易均 价的90%（附注2） 湖北双环科技股份 生产及销售各种基本 3,973 SZ000707 2017年2月25日 不少於(i)紧接定价基准日 有限公司 化学品。公司产品 （即发行期首日）前A股20 包括碳酸钠、氯化 日交易均价的90%；及(ii) 铵、工业盐、炭 公司最近期的每股股份经 黑、氨水及其他基 审核净资产值（附注2） 本化学品。 湖北宜化工股份 制造及销售肥料及其 6,285 SZ000422 2017年2月25日 不少於(i)紧接定价基准日 有限公司 他化学产品。公司 （即发行期首日）前A股20 产品包括用於制造 日交易均价的90%；及(ii) 合成树脂、农药及 公司最近期的每股股份经 工业炸药的尿素及 审核净资产值（附注2） 季戊四醇。 北海银河生物产业投资 制造电力传输及控制 13,485 SZ000806 2017年2月25日 不少於紧接定价基准日（即 股份有限公司 设备及电子元件以 发行期首日）前A股20日 及软件系统集成开 交易均价的90% 发及制药生物技术。 山东阳谷华泰化工 开发、生产及出售橡 4,902 SZ300121 2017年2月25日 不少於(i)紧接定价基准日 股份有限公司 胶化学品。 （即发行期首日）前A股20 日交易均价的90%；及(ii) 紧接定价基准日（即发行 期首日）的最後交易日的 A股交易价（附注2） �C28�C 嘉林资本补充函件 预案�u最新经 公司 主要业务 市值资本 股票代码 修订预案日期 A股发行价基准 （附注1） （约人民币 百万元） 浙江久立特材科技 制造不锈钢、抗腐蚀 8,432 SZ002318 2017年2月28日 不少於紧接定价基准日（即 股份有限公司 合金及高温合金无 发行期首日）前A股20日 缝管。 交易均价的90% 盛屯矿业集团股份 开采及制造铅及锌批 10,884 SH600711 2017年2月28日 紧接定价基准日（即发行期 有限公司 量精矿。公司亦涉 首日）前A股20日交易均 足金属及资讯科技 价的90%（附注2） 设备贸易业务。 深圳中华自行车（集团） 制造及销售自行车及 6,236 SZ000017& 2017年3月1日 紧接定价基准日（即发行期 股份有限公司 配件。公司亦营运 SZ200017 首日）前A股20日交易均 物业管理。 价的90%（附注2） 东方证券股份有限公司 提供投资顾问及经纪 94,723 3958& 2017年3月1日 不少於紧接定价基准日（即 服务。公司为个人 SH600958 发行期首日）前A股20日 及机构投资者巩固 交易均价的90% 股票及固定收益投 资组合的资产。 新疆中泰化学股份 生产及销售聚氯乙烯 27,475 SZ002092 2017年3月1日 不少於紧接定价基准日（即 有限公司 树脂、苛性钠等化 发行期首日）前A股20日 工产品。 交易均价的90% 天津凯发电气股份 开发及实施铁路及城 4,901 SZ300407 2017年3月1日 不少於(i)紧接定价基准日 有限公司 市集体运输计划。 （即发行期首日）前A股20 公司实施电气化铁 日交易均价的90%；及(ii) 路供电技术。该公 紧接定价基准日（即发行 司於中国营运。 期首日）的最後交易日的 A股交易价（附注2） �C29�C 嘉林资本补充函件 预案�u最新经 公司 主要业务 市值资本 股票代码 修订预案日期 A股发行价基准 （附注1） （约人民币 百万元） 浙江富春江环保热电 营运固体废物发电及 10,026 SZ002479 2017年3月2日 不少於紧接定价基准日（即 股份有限公司 热力发电业务。公 发行期首日）前A股20日 司从事热电联产， 交易均价的90% 其主要产品包括蒸 汽及电力。 北京当升材料科技 开发、制造及出售电 10,772 SZ300073 2017年3月2日 (i)低於但不少於(a)紧接定 股份有限公司 池化学品。公司的 价基准日（即发行期首日） 产品包括锂钴氧化 前A股20日交易均价的 物，镍钴钴锰酸锂 90%；或(b)紧接定价基 和锰酸锂。 准日（即发行期首日）前A 股最後交易日的交易价或 (ii)不少於紧接定价基准 日（即发行期首日）前A股 最後交易日的交易价 （附注2） 安徽安凯汽车股份 制造及销售大型及中 4,841 SZ000868 2017年3月2日 紧接定价基准日（即发行期 有限公司 型公共汽车及公共 首日）前A股20日交易均 汽车底盘。公司亦 价的90%（附注2） 有出售汽车零部件 及提供汽车维修服 务。 四川沱牌舍得酒业股份 制造及销售各种酒。 8,922 SH600702 2017年3月3日 不少於紧接定价基准日（即 有限公司 公司在中国各地销 发行期首日）前A股20日 售其产品。 交易均价的90% �C30�C 嘉林资本补充函件 预案�u最新经 公司 主要业务 市值资本 股票代码 修订预案日期 A股发行价基准 （附注1） （约人民币 百万元） 北京首创股份有限公司 管理基础设施设施及 21,018 SH600008 2017年3月4日 不少於紧接定价基准日（即 营运酒店。公司管 发行期首日）前A股20日 理京通高速公路， 交易均价的90% 投资水处理项目及 营运新大都酒店。 常州天晟新材料股份 开发、生产及出售大 3,615 SZ300169 2017年3月7日 不少於紧接定价基准日（即 有限公司 分子泡沫。公司主 发行期首日）前A股20日 要产品为软发泡材 交易均价的90%；或(ii)不 料、结构发泡材料 少於紧接定价基准日（即 及成品。 发行期首日）前A股最後 交易日的交易价（附注2） 浙江水晶光电科技股份 生产及销售光电部 14,306 SZ002273 2017年3月7日 不少於紧接定价基准日（即 有限公司 件。主要产品有低 发行期首日）前A股20日 通滤频器、红外线 交易均价的90% 截止式滤镜、红外 线过滤器外壳组 件、热扩散板及保 护玻璃。 西藏旅游股份有限公司 提供旅行社服务，管 3,953 SH600749 2017年3月7日 不少於紧接定价基准日（即 理及经营西藏的酒 发行期首日）前A股20日 店及餐厅。公司还 交易均价的90% 提供广告代理服务。 四川成渝高速公路股份 开发、投资及经营基 15,504 107& 2017年3月7日 (i)紧接定价基准日（即发行 有限公司 础设施项目，包括 SH601107 期首日）前A股20日交易 收费公路、桥梁、 均价的90%；或(ii)该公司 隧道及附属设施。 最近期的经审核每股净资 产值（以较高者为准） （附注2） �C31�C 嘉林资本补充函件 预案�u最新经 公司 主要业务 市值资本 股票代码 修订预案日期 A股发行价基准 （附注1） （约人民币 百万元） 青岛国恩科技股份 生产及销售改性塑料 6,127 SZ002768 2017年3月8日 不少於紧接定价基准日（即 有限公司 颗粒、改性塑料制 发行期首日）前A股20日 品及功能性塑料 交易均价的90% 板。公司产品用於 家电、汽车、电子 产品、电器、机械 及建筑。 保定天威保变电气股份 生产及销售电气设 10,604 SH600550 2017年3月8日 不少於紧接定价基准日（即 有限公司 备。公司产品包括 发行期首日）前A股20日 变压器、互感器、 交易均价的90% 反应器、电子管、 软件、太阳能电池 组件及其他电气设 备。公司还提供加 工及技术服务。 宜宾天原集团股份 生产基本化学品及化 5,850 SZ002386 2017年3月9日 不少於紧接定价基准日（即 有限公司 学产品。公司产品 发行期首日）前A股20日 包括PVC树脂、硷 交易均价的90% 液、肼、ADC发泡 剂、电石、磷酸五 钠及水泥。 南京化纤股份有限公司 制造粘胶长丝纤维并 4,213 SH600889 2017年3月9日 不少於紧接定价基准日（即 生产自来水。公司 发行期首日）前A股20日 还通过其子公司生 交易均价的90% 产纱线及面料以及 开发房地产， �C32�C 嘉林资本补充函件 预案�u最新经 公司 主要业务 市值资本 股票代码 修订预案日期 A股发行价基准 （附注1） （约人民币 百万元） 欣旺达电子股份有限 开发、设计、生产及 15,576 SZ300207 2017年3月10日 (i)低於但不少於(a)紧接定 公司 销售锂离子电池模 价基准日（即发行期首日） 块。该公司还生产 前A股20日交易均价的 记忆开关及精密结 90%；或(b)紧接定价基 构。 准日（即发行期首日）前A 股最後交易日的交易价或 (ii)不少於紧接定价基准 日（即发行期首日）前A股 最後交易日的交易价 （附注2） 北京威卡威汽车零部件 为乘用车提供内部及 14,265 SZ002662 2017年3月10日 不少於紧接定价基准日（即 股份有限公司 外部附件系统、开 发行期首日）前A股20日 发配套产品并提供 交易均价的90% 相关服务。公司主 要产品包括乘用车 内部及外部配件系 统、铝及喷粉。 附注： 1. 根据彭博网页所载。 2. 为方便参考，可资比较对象定价的基准与A股发行价的基准之间的差异已用底线标示。 �C33�C 嘉林资本补充函件 诚如上表所示，新可资比较A股的发行价於相关预案�u最新经修订预案日期尚未厘 定。此外，(i)A股发行价的基准与新可资比较A股大体相同；及(ii)A股发行价的基准日及新可资比较A股定价基准日为发行期首日。 吾等亦注意到，最终A股发行价应由 贵公司经谘询 贵公司A股发行保荐机构，获 得中国证监会批准及根据相关中国法律、规则及法规厘定，并由 贵公司以书面方 式通知大唐。据董事告知，A股发行价的厘定过程将独立进行（即 贵公司将不会收 到大唐及其联系人（ 贵集团除外）的任何直接或间接指示及�u或影响（除A股发行价 将不低於A股发行底价）；及(ii)根据A股认购第二份补充协议，大唐并无权参与或牵涉 贵公司有关决定A股发行价及拟发行A股股份数目的决策过程）。董事亦将促使其保荐机构确认，A股发行价的厘定过程将独立进行（即中信建投证券将不会收到大唐及其联系人（ 贵集团除外）的任何直接或间接指示及�u或影响（除A股发行价将不低於A股发行底价））。 此外，於2017年3月13日， 贵公司收到大唐向 贵公司发出的承诺函，据此，大唐 承诺按每股A股认购股份不低於人民币3.37元的A股发行底价认购A股认购股份（「该收购」）。因此，吾等认为A股发行底价将制约每股A股收市价下降所带来的影响。 吾等注意到A股发行底价人民币3.37元较(i)2015年12月31 日经审核每股综合净资 产值（摘录自贵公司根据国际财务报告准则编制的综合财务报表 ）（「 I F R S净资产 值」）人民币3.40元折让约0.88%；及(ii)2015年12月31日经审核每股综合净资产值（摘录自贵公司根据中国会计准则编制的综合财务报表）（「GAAP净资产值」）人民币3.38元折让约0.30%（「A股净资产值折让」）。经考虑(i)A股发行底价与於2015年12月31日经审核每股IFRS净资产值人民币3.40元及每股GAAP净资产值人民币3.38元接近；及(ii)(a)较2016年6月30日的未经审核每股IFRS净资产值约人民币3.36元溢价约0.30%；及(b)较2016年6月30日的未经审核每股GAAP净资产值约人民币3.33元溢价约1.20%，我们认为A股净资产值折让为可接受水平。 �C34�C 嘉林资本补充函件 吾等亦注意到A股发行底价人民币3.37元较前次A股发行价人民币3.56元（「前次发行价折让」）折让约5.34%。考虑到(i)A股发行底价格被定为最低发行价，因此制约每股A股股价可能下跌的收市价的负面影响，但不制约每股A股可能增加的收市价的上行空间；(ii)前次A股发行价为固定发行价，不论每股A股每日收市价的未来走势如何；(iii)由於将发行的A股数目减少，故对现有公众股东股权权益的摊薄影响较前次日期为2016年11月28日认购协议的摊薄影响低，吾等认为前次发行价折让属可接受。 经考虑(i)经修订A股发行价将反映A股当时的最新市价，(ii)A股发行价的基准与大多新可资比较A股相同；(iii)A股发行价的基准符合新中国法规；及(iv)A股发行底价将制约每股A股收市价下降所带来的影响，吾等与董事一致认为，A股发行价未能於补充最後实际可行日期厘定乃为可接受之情况，而就独立股东而言，A股发行价的厘定基准符合一般商业条款且属公平合理。 (iii) A股发行价的调整： 於A股定价基准日（即非公开发行期首日）至A股发行日期期间，倘 贵公司从事任何 除权或除息活动（如权益分派、股份配售或公积金转增股本），则A股发行价应根据清洗豁免通函内的董事会函件「A股发行价的调整」分节所载的公式予以调整。 �C35�C 嘉林资本补充函件 拟募集资金总额 A股认购协议（经A股认购补充协议予以补充） A股认购第二份补充协议 A股发行所得款项总额约为人民币9,950百万 A股发行所得款项总额预期不超过人 元。A股发行所得款项净额预计不超过约人民民币9,950百万元。A股发行所得款 币9,950百万元。 项净额预计不超过约人民币9,950百 万元。 参照清洗豁免通函， 贵公司预期A股发行募集的所得款项总额约为人民币9,950百万 元。 贵公司计划将A股发行的所得款项净额用作以下用途：(i)葫芦岛项目；(ii)金 坛项目；(iii)唐山项目；(iv)沈抚项目；(v)高要项目；及(vi)还款。有关使用详情已载於首份函件标题为「A股发行和H股发行的原因及益处及所得款项使用情况」。 根据A股认购第二份补充协议，A股发行所得款项总额预期不超过约人民币9,950百 万元。A股发行所得款项净额预计不超过人民币9,950百万元。根据清洗豁免通函内的董事会补充函件（「董事会补充函件」），除非拟用於偿还基础建设项目贷款的A股发行募集资金不超过约人民币5,550百万元，贷款人为独立於 贵公司的商业银行及非 贵公司股东，其他有关A股发行及H股发行所得款项建议用途的披露已载於清洗豁免通函并维持不变。根据A股发行及H股发行所得款项建议用途，假设A股发行的人民币5,550百万元将用於偿还基础设施项目贷款及所有H股发行所得款项，约所有A股发行所得款项的55.78%（假设所得款项的总额为人民币9,950百万元）将用於偿还 贵集团的借款及所有H股发行所得款项将用於一般企业用途包括但不限於偿还贷款及债券。 �C36�C 嘉林资本补充函件 根据承诺及A股认购第二份补充协议下的最高A股认购股份数，A股发行所得款项总 额将不少於人民币8,971百万元（计算方法为人民币3.37元x2,662,007,515=约人民币 8,971百万元），乃符合该收购保证集得不少於A股发行所得款项总额人民币9,950百 万元的90%，即人民币8,955百万元的目的。另据董事确认，若A股发行实际所得款项净额（扣除有关A股发行和H股发行的应付开支後）少於上述项目拟投入所得款项总 额， 贵公司将根据实际所得款项净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终确定所得款项的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。所得款项任何不足 部分由 贵公司以自有资金或通过任何其他融资方式填补。经考虑「紧接定价基准日前A股20日交易均价的90%」有机会低於人民币3.37元，倘这是真的，A股发行底价将 设定A股认购的最低所得款项总额，此举乃对 贵公司及股东整体有利。 B. H股认购补充协议 於清洗豁免通函刊发後，有关H股发行的资料已作如下更新： 於签订A股认购第二份补充协议後， 贵公司与大唐於2017年3月13日订立H股认购补充协 议，据此，「A股发行」的所有提述均作修订，以反映配发及发行不多於2,662,007,515股A股认购股份。除H股认购补充协议所补充者外，清洗豁免通函所述H股认购协议的所有其他条款及条件维持不变。 �C37�C 嘉林资本补充函件 进一步提述首份函件内的「H股发行价」一节，为评估H股发行价的公平性及合理性，吾等已更新及回顾相关价格表现并将吾等之回顾期延长为2015年12月1日至补充最後实际可行日期（包括该日）止期间（「新回顾期」），如下图所示： 每股H股过往每日收市价 港元 2015年2016年2016年2016年2016年2016年2016年2016年2016年2016年2016年2016年2016年2017年2017年2017年 12月 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月 1月 2月 3月 H股过往每日收市价 H股发行价 於新回顾期，H股交易的收市价介乎每股H股1.90港元至2.58港元，平均收市价约为每股H股2.13港元。H股收市价自2015年12月1日至2016年7月29日在1.90港元至2.58港元范围内波动，之後直至清洗豁免通函所界定的最後实际可行日期（即2017年2月6日，「前最後实际可行日期」）相对稳定。H股收市价自前最後实际可行日期至补充最後实际可行日期呈上升趋势。经董事确认，除(i)清洗豁免通函的刊发；及(ii)於2017年2月14日刊发的有关2016年度发电统计公告，於最後实际可行日期至补充最後实际可行日期，他们并不知悉 贵公司任何特定事件导致前述上升趋势。 �C38�C 嘉林资本补充函件 诚如以上所述，H股发行价较(i)2015年12月31日的经审核每股IFRS净资产值或每股GAAP净资产值分别折让约44.50%或44.21%；及(ii)2016年6月30日的未经审核每股IFRS净资产值或每股GAAP净资产值分别折让约43.77%或43.32%（「H股净资产值折让」）。吾等认为，H股净资产值折让属可以接受，此乃由於於新回顾期内交易日的每股H股收市价低於(i)2015年12月31日的经审核每股IFRS净资产值人民币3.40元（按2016年11月28日中国人民银行参考利率1港元兑人民币0.89015元计算，相等於约3.82港元）；(ii)2015年12月31日的经审核每股GAAP净资产值人民币3.38元（按2016年11月28日中国人民银行参考利率1港元兑人民币0.89015元计算，相等於约3.80港元）；(iii)2016年6月30日的未经审核每股IFRS净资产值约人民币3.36元（按2016年11月28日中国人民银行参考利率1港元兑人民币0.89015元计算，相等於约3.77港元）；及(iv)2016年6月30日的未经审核每股GAAP净资产值约人民币3.33元（按2016年11月28日中国人民银行参考利率1港元兑人民币0.89015元计算，相等於约3.74港元）。 为进一步评估H股发行价的公平性及合理性，吾等已更新及回顾可资比较H股。吾等已识别24项符合上述首份函件所载标准的交易（「新可资比较H股」），而吾等已尽列有关交易。有关甄选准则的详情所载如下： 吾等从H股发行交易知悉於有关H股发行交易公告刊发日，发行价或会或不会固定。经考虑(i)H股发行价於公告日期固定；及(ii)倘认购价不固定，H股发行交易的溢价或折让将分别与各自的收市价有所不同，吾等选取固定的H股发行交易价以作比较。但吾等并未发现任何交易符上前述条件。尽管吾等延长甄选期至於2015年12月1日开始，约为H股认购协议日期前的一年，吾等只发现一项交易符合上述条件。为此，吾等辨识有关自2016年9月28日起於香港联交所上市的公司宣布特别授权新股份发行的固定发行价交易，约H股认购协议日期的两个月前及直至包括补充最後实际可行日期，以作比较之用。 �C39�C 嘉林资本补充函件 尽管 贵公司的业务、营运及前景并非与新可资比较H股完全相同，但吾等认为可资比较H 股足以且适合说明在香港联交所上市的公司发行股份的市场惯例。吾等之相关调查结果概述如下： 认购价 认购价较有关 较截至基准日 相应股份 （包括该日）止 认购的协议日期 最後五个连续 （「基准日」）的 交易日的每股 每股收市价的 平均收市价的 公司（股份代号） 主要业务 公告日期 溢价�u（折让） 溢价�u（折让） 毅信控股有限公司(1246) 地基业务、物业发展业务、投资证券及 2016年10月2日 6.95 5.93 提供餐饮服务。 环球大通集团有限公司(8063) 提供及营运旅游业务、财资管理业务及 2016年10月12日 (8.50) (6.79) 放债业务。 环球大通投资有限公司(905) 投资於香港及中国上市及非上市公司。 2016年10月17日 (4.26) 0.22 华讯股份有限公司(833) 制造及买卖电子产品、电子产品之元 2016年10月31日 (47.16) (46.79) 件、生物柴油产品及提供节能业务解 决方案。 悦达矿业控股有限公司(629) 勘探、开采及加工处理锌、铅、铁及黄 2016年11月11日 31.03 29.69 金。 浩泽净水国际控股有限公司(2014) 提供净水服务及空气净化服务。 2016年11月16日 2.40 7.41 （附注1） （附注2） 首创钜大有限公司(1329) 物业投资及开发。 2016年11月25日 (29.29) (25.05) �C40�C 嘉林资本补充函件 认购价 认购价较有关 较截至基准日 相应股份 （包括该日）止 认购的协议日期 最後五个连续 （「基准日」）的 交易日的每股 每股收市价的 平均收市价的 公司（股份代号） 主要业务 公告日期 溢价�u（折让） 溢价�u（折让） 铁江现货有限公司(1029) 生产及开发全球工业用的大宗工业商品 2016年12月1日 (44.74) (44.00) （包括铁矿石）。 中国农产品交易有限公司(149) 在中国管理及销售农产品交易市场之物 2016年12月4日 5.47 2.12 业。 瀛晟科学有限公司(209) 制造及买卖硬胶及毛绒玩具以及证券投 2016年12月14日 (10.89) (22.28) 资。 宏华集团有限公司(196) 研究、设计、制造、成套和销售陆地钻 2016年12月19日 (20.62) (10.88) 机以及相关零部件，设计和制造海洋 钻井模块，为客户提供技术支持性服 务及钻井工程服务。 A8新媒体集团有限公司(800) 提供数字娱乐服务，包括在中国提供音 2016年12月21日 (12.77) (12.95) 乐娱乐服务及游戏相关服务。 汉传媒集团有限公司(491) 电影及电视节目制作及投资；戏院营 2016年12月22日 (10.38) (11.46) 运；表演项目制作及投资、音乐制作 及其他；以及证券投资。 �C41�C 嘉林资本补充函件 认购价 认购价较有关 较截至基准日 相应股份 （包括该日）止 认购的协议日期 最後五个连续 （「基准日」）的 交易日的每股 每股收市价的 平均收市价的 公司（股份代号） 主要业务 公告日期 溢价�u（折让） 溢价�u（折让） 中油港燃能源集团控股 开发液化天然气、压缩天然气；提供程 2017年1月4日 (12.17) (10.14) 有限公司(8132) 式化服务、网络服务、移动市场营销 解决方案及开发手机游戏；以及销售 及制造电源及数据线。 互益集团有限公司(3344) 色纱、针织毛衫及棉纱的生产及销售， 2017年1月6日 (92.00) (92.11) 提供毛纱漂染及毛衫织造服务，以及 买卖棉花及毛纱。 广泽国际发展有限公司(989) 提供电信零售及管理服务、物业投资及 2017年1月9日 (20.00) (19.79) 物业发展及管理（包括规划、设计、 预算、领牌、合约招标及合约管理）。 华融投资股份有限公司(2277) 在香港从事地基及下部结构建筑业务， 2017年1月12日 (73.15) (73.37) 主要包括住宅、商业及基建项目的坭 井及装顶工程、桩帽建筑及下层结构 建筑。 思城控股有限公司(1486) 提供周详全面的建筑设计服务。 2017年1月13日 (37.62) (37.07) 国艺娱乐文化集团有限公司(8228) 电影制作及发行、提供管理服务予艺 2017年1月20日 (4.29) (1.15) 人、营运影视城及酒店。 �C42�C 嘉林资本补充函件 认购价 认购价较有关 较截至基准日 相应股份 （包括该日）止 认购的协议日期 最後五个连续 （「基准日」）的 交易日的每股 每股收市价的 平均收市价的 公司（股份代号） 主要业务 公告日期 溢价�u（折让） 溢价�u（折让） 星美文化旅游集团控股有限公司 提供跨媒体服务，包括投资於电影及电 2017年1月24日 (12.50) (13.15) (2366) 视节目制作及发行及相关服务。 时尚环球控股有限公司(1520) 服装设计、制作及贸易。 2017年2月15日 (70.25) (70.32) 中国旭光高新材料集团有限公司 粉末芒硝、特种芒硝及医用芒硝的加工 2017年2月16日 (99.41) (99.42) (67) 及销售。 （附注1） （附注2） 思城控股有限公司(1486) 提供周详全面的建筑设计服务。 2017年2月24日 (36.83) (37.62) 天顺证券集团有限公司(1141) 投资控股、证券投资、供应及采购、房 2017年3月8日 (89.84) (89.68) 地产，以及提供经纪、证券�I展融资 及相关服务 最大值 31.03 29.69 最小值 (99.41) (99.42) 平均值 (28.78) (28.28) 贵公司 2016年11月28日 1.92 2.51 （附注3） （附注3） (5.36) (6.19) （「H股最後实际 （「H股五日折让 可行日期折让」） （最後实际 （附注4） 可行日期）」） （附注4） �C43�C 嘉林资本补充函件 附注： 1. 该公司的股份於协议日期已停牌�u短暂停牌，或协议日期并非交易日。折让�u溢价乃按其认 购价较紧接基准日前最後交易日的收市价的折让�u溢价计算。 2. 该公司的股份於协议日期已停牌�u短暂停牌，或协议日期并非交易日。折让�u溢价乃按其认 购价较紧接基准日前最後五个连续交易日的每股平均收市价的折让�u溢价计算。 3. 折让乃按H股於2016年11月28日（即H股认购协议日期）的收市价或最後五日平均收市价计算。 4. 折让乃按H股於补充最後实际可行日期的收市价或最後五日平均收市价计算。 诚如上表所示，可资比较H股的认购价较其於基准日的相应收市价（「新H股市场范围」）折让约99.41%至溢价约31.03%，平均折让约为28.78%。因此，H股定价基准日溢价及H股最後实际可行日期折让均在新H股市场范围内。 此外，可资比较H股的认购价较紧接基准日前�u截至基准日（包括该日）止最後5个连续交易日的每股平均收市价（「新H股五日市场范围」）折让约99.42%至溢价约29.69%，平均折让约为28.28%。因此，H股五日溢价及H股五日折让（最後实际可行日期）均在新H股五日市场范围内。 监於(i) 贵公司的业务、营运及前景并非与可资比较H股完全相同；及(ii)新H股市场范围 及新H股五日市场范围广阔，上述可资比较H股分析只可作参考之用。 经考虑下列因素： (i) 每股H股2.12港元的H股发行价较於H股定价基准日（即2016年11月28日）、最後5个、 30个及180个连续交易日直至H股定价基准日（包括该日）的H股收市价有溢价； (ii) H股发行价於回顾期在H股收市价的范围内（即1.90港元至2.58港元）；及 �C44�C 嘉林资本补充函件 (iii) H股发行价较(a)2015年12月31日的经审核每股IFRS净资产值或每股GAAP净资产值分 别折让约44.50%或44.21%；及(b)2016年6月30日的未经审核每股IFRS净资产值或每股GAAP净资产值分别折让约43.77%或43.32%。吾等认为H股净资产值折让可接受因每股H股收市价於新回顾期内交易日为(a)2015年12月31日的经审核每股IFRS净资产值人民币3.40元（按2016年11月28日中国人民银行参考利率1港元兑人民币0.89015元计算，相等於约3.82港元）；(b)2015年12月31日的经审核每股GAAP净资产值人民币3.38元（按2016年11月28日中国人民银行参考利率1港元兑人民币0.89015元计算，相 等於约3.80港元）；(c)2016年6月30日的未经审核每股IFRS净资产值约人民币3.36元（按2016年11月28日中国人民银行参考利率1港元兑人民币0.89015元计算，相等於约3.77港元）；及(d)2016年6月30日的未经审核每股GAAP净资产值约人民币3.33元（按2016年11月28日中国人民银行参考利率1港元兑人民币0.89015元计算，相等於约3.74港元）， 吾等认为，H股发行价就独立股东而言属公平合理。 C. 对现有公众股东股权权益之摊薄影响： 参照载於董事会补充函件「对 贵公司股权架构的影响」一节的股权列表，假设(i)已发行A 股认购股份数目为2,662,007,515股；及(ii)除根据A股发行及H股发行配发及发行认购股份 外， 贵公司的已发行股本并无其他变动，则现有公众股东的股权权益将於紧随A股发行及 H股发行後摊薄约10.57个百分点。然而，鉴於(i) 贵公司进行A股发行及H股发行的理由及 潜在益处；(ii)认购协议的条款属公平合理；及(iii)吾等就清洗豁免通函中所述第(i)及(ii)点所作出的评估及独立工作；及(iv)相较於先前日期为2016年11月28日的认购协议的摊薄影响，由於将予发行的A股数目已减少，对现有公众股东的摊薄影响已降低，吾等认为，上述对现有公众股东股权权益的摊薄程度属可接受。 �C45�C 嘉林资本补充函件 此外，鉴於A股发行所得款项总额预期不超过人民币9,950百万元，倘最终的A股发行价高於人民币3.737元，则可能发行的A股认购股份最终数目将减少并将少於2,662,007,515股。 因此，对少数股东的摊薄影响将进一少降低。 D. 清洗豁免 清洗豁免通函刊发後，有关清洗豁免的更新资料载列如下： A股发行及H股发行完成後，假设并无发生调整事项，预期将向大唐发行不多於 2,662,007,515股A股认购股份，而2,794,943,820股H股认购股份将发行予H股认购股份认购 人，而大唐集团於 贵公司投票权的权益将由约34.77%增加至不多於53.74%（假设除根据 A股发行及H股发行而配发及发行的认购股份外， 贵公司的已发行股本并无其他变动）。吾等就A股发行、H股发行及清洗豁免之意见的确认 兹提述由贵公司清洗豁免通函、於2017年2月21日刊发的第二份补充公告及清洗豁免补充通 函。吾等已审阅及考虑上述A股认购第二份补充协议及H股认购补充协议的影响并确认吾等就清洗豁免通函所载的A股发行、H股发行及清洗豁免之意见及建议维持不变。此外，除以上所披露者外，概无首份函件所载资料的其他重大变动需待更新。 此致 大唐国际发电股份有限公司 独立董事委员会及独立股东 台照 为及代表 嘉林资本有限公司 董事总经理 林家威 谨启 2017年3月13日 �C46�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） 英文版本仅供参考。中英文版本如有任何歧义，概以中文版本为准。根据中国证监会颁布的《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》，董事会须根据《公司信息披露内容与格式准则第25号�C上市公司非公开股票预案和发行情况报告书》（「准则第25号」）所载列的规定编制非公开发行A股的预案。所述预案须经董事会及股东根据中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》批准。载列於本附录的所述预案乃供股东进一步了解清洗交易。 在本预案中，除非文义另有所指，「股东大会」指清洗豁免通函所界定的临时股东大会，而「本次非公开发行A股股票」、「本次非公开发行A股」、「本次非公开发行股票」、「本次非公开发行」及「本次发行」均为通用，指清洗豁免通函所界定的A股发行。本附录一所有数字均按中国会计准则编制。 本附录一A第七节2016及2017年度扣除非经常性损益後归属於本公司股东的净利润构成收购守则规则10项下的盈利预测并须根据收购守则规则10作出报告。有关2016年的资料，请参照附录一B由本公司国内核数师及本公司H股发行的财务顾问根据收购守则规则10编制的报告。就有关2017年的资料而言，由於编制该资料仅供说明用途，并不代表本公司对其於2017年的营运成效或趋势的判断，本公司已向执行人员申请豁免根据收购守则规则10的规定作出报告，而执行人员表示有意给予同意。由於有关2017年的该等资料并未根据收购守则规则10作出报告，该等资料并未符合守则规则10规定的标准。本公司股东及潜在投资者在依赖该等盈利预测评估A股发行、H股发行及清洗豁免的利弊时应审慎行事。 (asino-foreignjointstocklimitedcompanyincorporatedinthePeople’sRepublicofChina) 大唐国际发电股份有(Stock Code:00991) 限公司 DATANGINTERNATIONALPOWERGENERATIONCO.,LTD. （办公地址：北京市西城区广宁伯街9号） 非公开发行A股股票预案 （三次修订稿） 二零一七年三月 �C47�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） 公司声明 1. 公司董事会（「董事会」）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2. 本次非公开发行A股股票完成後，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公 开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3. 本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈 述。 4. 投资者如有任何疑问，应谘询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5. 本预案所述事项并不代表审批机关对於本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、 确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 1.本次非公开发行A股及非公开发行H股相关事项已经2016年11月28日、2017年1月6日、 2017年2月9日和2017年3月13日召开的大唐发电第九届六次董事会、大唐发电第九届八 次、大唐发电第九届九次董事会和大唐发电第九届十次董事会审议通过。 2. 本次非公开发行A股及非公开发行H股的相关事项尚需获得国务院国资委批准、公司股东大 会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议通过以及中国证监会核准。 3. 本次非公开发行A股股票的发行对象为本公司控股股东大唐集团，其以现金方式认购本次 非公开发行的A股股票。本次非公开发行H股股票的发行对象为本公司控股股东大唐集团 （或其指定的全资子公司），其以现金方式认购本次非公开发行的H股股票。 �C48�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） 4. 本公司拟向特定物件非公开发行A股股票不超过2,662,007,515股，本次非公开发行A股股票 拟全部由大唐集团认购。在上述发行范围内，将由公司董事会及相关董事视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定本次非公开发行A股股票的最终发行数量。如公司在关於本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或股份配售等除权事项，则本次非公开发行A股的发行数量上限将相应调整。 此外，本公司拟同时非公开发行H股股票不超过2,794,943,820股，本次非公开发行H股股票拟全部由大唐集团（或其指定的全资子公司）认购。如公司在董事会召开日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或股份配售等除权、除息事项，则本次非公开发行H股的发行数量将相应调整。 5. 公司本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低於定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准 日前20个交易日A股股票交易总额�u定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。 在前述发行底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行A股获得中国证监会核准後，由发行人董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）及中国证监会等有权部门的规定，与主承销商协商确定。 如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或股份配售等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。 6. 本次非公开发行A股与非公开发行H股互为条件，互为条件即：如本次发行A股、本次发行 H股中的任何一项未能获得其应适用法律法规所要求的全部批准�u核准，包括但不限於大唐集团内部审批机构、大唐发电股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会、国务院国资委、中国证监会及其他监管机构的批准�u核准，则本次发行的任何内容均不予实施。 �C49�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） 7. 本次非公开发行A股及非公开发行H股完成後，大唐集团认购公司本次非公开发行的A股股 票发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。 此外，自本次非公开发行H股发行结束之日起36个月内，大唐集团（或其指定的全资子公 司）不得交易或转让其认购的本次非公开发行的H股股票，但在中国法律及公司其他适用法律及股票上市地上市规则允许的情况下，转予大唐集团直接或间接全资拥有或控制的任何子公司的除外，受让主体仍须继续履行上述承诺直至锁定期届满。 8. 本次拟非公开发行A股股票的募集资金总额不超过人民币995,000万元，在扣除相关发行费 用後，拟投入辽宁大唐国际葫芦岛热电厂「上大压小」新建工程项目、江苏大唐国际金坛燃机热电联产项目、大唐国际唐山北郊热电联产项目、辽宁大唐国际沈抚连接带热电厂「上大 压小」新建工程项目、广东大唐国际高要金淘热电冷联产项目，剩余部分偿还项目基建借款。 本次非公开发行H股股票募集资金总额不超过592,528.09万港元或等值人民币（当H股发行 价格按H股认购协议约定的上调机制上调时，H股发行数量保持不变，本次非公开发行H股股票募集资金总额相应上调），所募集资金在扣除发行费用後，将全部用於一般公司用途。 9. 本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。 10. 大唐集团认购本次非公开发行A股的全部股票构成与本公司的关联交易，本公司将严格遵 照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行A股股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东需要对相关议案回避表决，能否通过股东大会审议存在不确定性，敬请投资者注意风险。 �C50�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） 11. 公司控股股东为大唐集团，实际控制人为国务院国资委，本次非公开发行完成後，公司的 控股股东和实际控制人不变。 12. 关於公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案「第八节 董事会关於利润 分配政策的说明」。 13.本次非公开发行A股及非公开发行H股相关事项已於2016年11月28日经本公司董事会审议 通过。自本预案公告之日起，本公司将顺序实施下述工作： (1)本公司向国务院国资委提交本次非公开发行A股及非公开发行H股的请示及相关文 件； (2) 本公司发出审议本次非公开发行A股及非公开发行H股相关事项的股东大会、A股类 别股东大会、H股类别股东大会的会议通知及H股股东通函； (3) 在获得国务院国资委的批覆後，本公司召开股东大会、A股类别股东大会、H股类别 股东大会审议本次非公开发行A股及非公开发行H股相关事项； (4) 在股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议通过後，本公司分别向中国 证监会发行部和国际部报送本次非公开发行A股及非公开发行H股方案。 �C51�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） 目录 公司声明.................................................................. 48 特别提示.................................................................. 48 目录..................................................................... 52 释义..................................................................... 55 第一节 本次非公开发行A股股票方案概要................................. 58 一. 发行人基本情况.......................................... 58 二. 本次非公开发行的背景和目的............................... 59 三. 本次非公开发行方案概要................................... 65 四. 本次非公开发行是否构成关联交易........................... 69 五. 本次发行是否导致公司控制权发生变化....................... 70 六. 本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序. 70 七. 本次非公开发行A股和非公开发行H股的关系................... 71 八. 本次非公开发行H股方案简介............................... 71 第二节 董事会前确定的发行对象基本情况................................. 75 一. 发行对象的基本情况...................................... 75 二. 大唐集团及其董事、高级管理人员最近五年的处罚、 诉讼或者仲裁情况...................................... 77 三. 本次发行完成後，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的 业务与公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争和 关联交易情况.......................................... 78 四. 本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人 与公司之间的重大交易情况............................... 78 �C52�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） 第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要............................... 79 一. A股认购协议............................................ 79 （一）合同主体、签订时间...................................... 79 （二）认购方式................................................ 79 （三）认购价格和定价原则...................................... 79 （四）拟认购股份金额和数量.................................... 80 （五）锁定期................................................. 80 （六）支付方式................................................ 80 （七）认购合同生效的先决条件................................... 81 （八）违反合同................................................ 82 第四节 董事会关於本次募集资金使用的可行性分析......................... 83 一. 本次募集资金使用投资计划................................. 83 二. 本次募集资金投资项目的基本情况........................... 84 三. 本次发行对公司经营管理、财务状况的影响.................... 103 第五节 董事会关於本次发行对公司影响的分析............................. 105 一. 公司业务、收入结构、公司章程、股东结构、高管人员结构变化... 105 二. 本次发行後上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况... 106 三. 上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况........................... 107 四. 本次发行完成後，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供 担保的情形............................................ 107 五. 本次发行对公司负债情况的影响............................. 107 �C53�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） 第六节 本次发行相关的风险说明........................................ 108 一. 宏观经济风险............................................ 108 二. 业务与经营风险.......................................... 108 三. 募集资金投资项目风险.................................... 109 四. 与环境保护相关的风险.................................... 109 五. 发行审批风险............................................ 109 六. 股市风险................................................ 110 七. 本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险..................... 110 第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析............................. 111 一. 本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响..... 111 二. 本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示.............. 114 三. 董事会选择本次融资的必要性和合理性....................... 115 四. 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目 在人员、技术、市场等方面的储备情况...................... 115 五. 公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施.......... 118 六. 公司控股股东、董事和高级管理人员应对公司本次非公开发行股票 摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺.......... 122 第八节 董事会关於利润分配政策的说明..................................... 124 一. 公司利润分配政策........................................ 124 二. 公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况.............. 126 三. 公司分红政策及三年期股东回报规划（2016年�C2018年）........... 128 �C54�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） 释义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： A股认购协议 指 大唐国际发电股份有限公司与中国大唐集团公司之非公开发 行A股股份认购协议 A股认购协议补充协议 指《大唐国际发电股份有限公司与中国大唐集团公司之非公开 发行A股股份认购协议之补充协议》 A股认购协议补充协议（二）指《大唐国际发电股份有限公司与中国大唐集团公司之非公开 发行A股股份认购协议之补充协议（二）》 A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普 通股 《公司章程》 指 第九届六次董事会会议审议通过後并经股东大会审议批准後 的《大唐国际发电股份有限公司章程》 权益装机容量 指 全资电厂装机容量与控、参股电厂装机容量乘以控、参股比 例之和 京能集团 指 北京能源集团有限责任公司 北京国际电力 指 原北京国际电力开发投资公司，2004年与北京市综合投资公 司合并为北京能源投资集团有限责任公司，现更名为北京能 源集团有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 �C55�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） 大唐集团、集团、 指 中国大唐集团公司 控股股东 海外（香港）公司 指 中国大唐海外（香港）有限公司 大唐发电、本公司、上市 指 大唐国际发电股份有限公司 公司、公司、发行人 H股认购协议 指 大唐国际发电股份有限公司与中国大唐海外（香港）有限公司 之非公开发行H股股份认购协议 H股 指 经中国证监会批准发行并在香港联合交易所有限公司上市、 以港元认购和交易、每股面值为人民币1.00元的普通股 河北建投 指 原为河北省建设投资公司，现更名为河北建设投资集团有限 责任公司 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 装机容量 指 发电设备的额定功率之和 MW 指 兆瓦，即1,000,000瓦或0.1万千瓦时 上网电量 指 电厂所发并接入电网连接点的计量电量，也称销售电量 上网电价 指 发电厂销售给电网的单位电力价格 定价基准日 指 发行期首日 元、千元、万元、亿元 指 人民币元、千元、万元、亿元 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家体改委 指 原国家经济体制改革委员会 �C56�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） 上交所 指 上海证券交易所 董事会召开日 指 大唐发电第九届六次董事会会议召开日，即2016年11月28日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 董事会决议公告日 指 大唐发电第九届六次董事会会议决议公告日，即2016年11月 29日 股东大会召开日 指 审议本次非公开发行议案的股东大会、类别股东大会召开日 本次非公开发行A股股票、指 大唐发电拟以非公开发行股票的方式向大唐集团发行不超过 本次非公开发行A股、 2,662,007,515股A股股票 本次非公开发行股票、 本次非公开发行、 本次发行 本次非公开发行H股股票、指大唐发电拟以非公开发行股票的方式向大唐集团（或其指定 本次非公开发行H股 的全资子公司）发行不超过2,794,943,820股H股股票 本预案 指 大唐国际发电股份有限公司非公开发行A股股票预案（三次修 订稿） 天津津能 指 天津市津能投资公司 利用小时 指 一定期间发电设备的发电量折合到额定功率的运行小时数。 是用来反映发电设备按铭牌容量计算的设备利用程度的指标 注： 本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 �C57�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） 第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 一. 发行人基本情况 公司名称（中文）： 大唐国际发电股份有限公司 公司名称（英文）： DatangInternationalPowerGenerationCo.,Ltd. 中文简称： 大唐发电 法定代表人： 陈进行 成立（工商注册）日期： 1994年12月13日 注册资本： 13,310,037,578元人民币 公司A股股票上市地： 上交所 公司A股简称： 大唐发电 公司A股代码： 601991.SH 公司H股股票上市地： 香港联交所 公司H股简称： 大唐发电 公司H股代码： 0991.HK 公司伦敦证券交易所股票简称： DAT 公司伦敦证券交易所股票代码： 991 注册地址： 北京市西城区广宁伯街9号 办公地址： 北京市西城区广宁伯街9号 邮递区号： 100033 电话号码： (010)88008678、(010)88008669 传真号码： (010)88008672、(010)88008672 电子信箱： DTPOWER@DTPOWER.COM �C58�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） 二. 本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1. 公司概况 本公司是经原国家体改委体改生[1994]106号文《关於设立北京大唐发电股份有 限公司的批覆》批准，由中国华北电力集团公司、北京国际电力、河北建投三 家共同作为发起人，以发起设立的方式於1994年12月13日在北京注册成立的股 份有限公司。发起人投入资产经评估後的净资产总额为511,258.16万元，按照 净资产的73%折为股本，计373,218万股（每股面值1元），其余138,040.16万元 列入本公司的资本公积金。本公司设立时的主要发起人为原中国华北电力集团 公司，其持有本公司的股份为96.57%，其他发起人为原北京国际电力与河北 建投，持有本公司的股份分别为2.57%和0.86%。设立完成後发行人总股本为 373,218万股。 经原国家体改委体改生[1996]125号文《关於北京大唐发电股份有限公司转为境 外募集公司的批覆》和原国务院证券委员会证委发[1996]35号文《关於同意北京 大唐发电股份有限公司发行境外上市外资股的批覆》批准，本公司於1997年3月 21日发行境外上市外资股143,066.90万股，并在香港联交所和伦敦证券交易所 同时挂牌上市。境外发行上市完成後，发行人总股本为516,284.9万股。 经原国家电力公司国电财[1999]115号文《关於同意转让北京大唐发电股份有限 公司部分股权的批覆》和原对外贸易经济合作部[1999]外经贸资二函字第266号 文《关於北京大唐发电股份有限公司股权变更的批覆》批准，本公司股东原中国 华北电力集团公司於1999年7月2日以1.595元�u股的价格向北京国际电力、河 北建投、天津津能转让共177,533.2万股本公司股票，其中转让给北京国际电力 57,573.2万股，转让给河北建投63,977.2万股，转让给天津津能55,982.7万股。 股权转让後，发行人总股本未发生变化，为516,284.9万股。 �C59�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） 根据国务院2003年2月2日颁布的国函[2003]16号文《国务院关於组建中国大唐 集团公司有关问题的批覆》，原中国华北电力集团公司所持本公司股份转由大 唐集团持有，划转後，大唐集团持有本公司35.43%的股份。此次股权变动於 2004年3月15日完成工商变更登记。股权划转完成後，大唐集团成为本公司的 控股股东。2004年11月1日，国务院国资委出具的国资产权[2004]993号文《关 於大唐国际发电股份有限公司国有股权管理有关问题的批覆》，确认大唐集 团持有的本公司股份为国家股，北京国际电力、河北建投和天津津能持有的 本公司股份为国有法人股。股权划转完成後，发行人总股本未发生变化，为 516,284.9万股。 经原国家发展计划委员会计外资[2003]243号文《国家计委关於北京大唐发电股 份有限公司发行境外可转换债券的批覆》和中国证监会证监国合字[2003]28号 文批准，本公司於2003年9月9日在境外发行了15,380万美元於2008年到期的年 利率为0.75%的美式可转换债券，初始换股价为每股H股5.558港元。截至2008 年末，该美式可转债已全部转换为H股股票。 根据北京市人民政府国有资产管理委员会京国资改发字[2004]45号文件，北京 国际电力与北京市综合投资公司合并重组为京能集团，北京国际电力所持发行 人67,179.2万股国有法人股划转予京能集团持有。 经中国证监会批准，根据证监发字[2006]135号文，本公司於2006年12月发行A 股50,000万股，每股面值人民币1.00元，并於2006年12月，在上交所上市，上 市股票代码为601991。境内发行上市完成後，发行人总股本为566,284.9万股。 �C60�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） 经於2007年6月29日召开的公司2006年度股东大会审议批准，公司於2007年7 月30日完成了资本公积金转增股本方案，使公司股份总数由584,488.1万股增至 1,168,976.1万股。转增完成後，发行人总股本为1,168,976.1万股。 2008年，公司於2003年9月发行的5年期美元可转换债券转增H股45,954,105 股，使公司股份总数由11,734,083,473股，增加至11,780,037,578股。 经中国证监会批准，根据证监许可[2009]1492号，本公司於2010年3月以非 公开发行的形式向特定投资者发行A股530,000,000股，使公司股份总数由 11,780,037,578股，增加至12,310,037,578股。 经中国证监会批准，根据证监许可[2010]1842号，本公司於2011年5月以 非公开发行的形式向特定投资者发行A股100,000万股，使公司股份总数由 12,310,037,578股，增加至13,310,037,578股。 截至2016年9月30日，公司A股为9,994,360,000股，约占总股本的75.09%；境 外上市外资股（H股）为3,315,677,578股，约占总股本的24.91%。 本公司是中华人民共和国（中国）最大的独立发电公司之一，公司及子公司发电 业务主要分布於全国18个省、市、自治区，京津冀、东南沿海区域是公司火电 装机最为集中的区域，水电项目大多位於西南地区，风电、光伏广布全国资源 富集区域。 截至2015年末，公司管理装机容量约42,337.225兆瓦。其中，火电煤机31,280 兆瓦，约占73.88%；火电燃机2,890.8兆瓦，约占6.83%；水电6,100.825兆瓦， 约占14.41%；风电1,875.6兆瓦，约占4.43%；光伏发电190兆瓦，约占0.45%， 清洁能源所占比重比上年末增加约2.27个百分点，电源结构进一步优化。 �C61�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） 2. 股权结构 大唐发电的控股股东大唐集团是由国务院国资委履行出资人职责的全民所有制 企业。国务院国资委是大唐发电的实际控制人。 截至2016年9月30日，大唐发电前十大股东如下： 序号 股东名称 持股数量 持股比例 股本性质 （股） 1 中国大唐集团公司 4,138,977,414 31.10% A股流通股 2 香港中央结算(代理人)有限公司 3,291,424,921 24.73% H股流通股 3 天津市津能投资公司 1,296,012,600 9.74% A股流通股 4 河北建设投资集团有限责任公司 1,281,872,927 9.63% A股流通股 5 北京能源集团有限责任公司 1,260,988,672 9.47% A股流通股 6 中国证券金融股份有限公司 387,353,765 2.91% A股流通股 7 中央汇金资产管理有限责任公司 76,904,200 0.58% A股流通股 8 中信信托有限责任公司―中信民 70,000,000 0.53% A股流通股 生财富2期指定型结构化证券投 资集合资金信托计划 9 中信信托有限责任公司―中信民 67,000,000 0.50% A股流通股 生财富4期指定型结构化证券投资 集合资金信托计划 10 航天科工财务有限责任公司 54,901,264 0.41% A股流通股 合计 11,925,435,763 89.60%�C �C62�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） 截至2016年9月30日，大唐发电的股本结构情况如下： 占全部已发行股本 股份性质 股份数 的比例 （股） A股总股本 9,994,360,000 75.09% H股总股本 3,315,677,578 24.91% 总股本 13,310,037,578 100.00% 3. 主要子公司情况 截至2016年9月30日，纳入合并范围的子公司共136户。本公司及其子公司的经 营范围：建设、经营电厂，销售电力、热力；电力设备的检修调试；电力技术 服务；矿产品销售（专控除外）、矿产品技术谘询、服务；化工产品、能源化工 技术开发、技术转让，化工设备检修、安装、调试等。 4. 公司业务情况 公司主要经营以火电为主的发电业务及水电、风电和其他能源发电业务，并涉 及煤炭、交通、循环经济等领域。 2015年及2016年1�C9月，公司主要产品生产情况如下： 单位：亿千瓦时 项目 2016年1�C9月 同比变动 2015年 同比变动 发电量 1,299.73 1.20% 1,697.25 -10.12% 上网电量 1,232.99 1.34% 1,608.30 -9.97% �C63�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） 2015年及2016年1�C9月，公司主营业务收入情况如下： 单位：万元 大唐发电 2016年1�C9月 占比 2015年 占比 电力 3,907,465.07 88.41% 5,555,632.10 90.75% 化工 183,276.22 4.15% 183,998.30 3.01% 热力销售 102,679.20 2.32% 143,457.00 2.34% 煤炭 8,748.32 0.20% 26,764.90 0.44% 其他产品 217,424.34 4.92% 211,841.30 3.46% 合计 4,419,593.15 100.00% 6,121,693.60 100.00% （二）本次非公开发行的目的和意义 1. 增强公司主营业务核心竞争力 近年来，我国经济发展进入新常态，电力生产、消费进入调整周期，在此背景 下，公司在积极把握好稳增长与调结构的平衡、着力加强供给侧结构性改革、 加快培育新的发展动能、改造提升传统产能优势的前提下，以提高发展品质和 效益为中心，以打造发电产业升级版为主线，以科技创新为动力，加快推进结 构调整，实现发电主业高效清洁可持续发展。 为此，公司提出本次非公开发行申请，本次非公开发行A股股票募集资金拟用 於电厂项目建设和偿还项目基建借款，是公司既定发展战略的具体实施，有利 於进一步巩固公司主业优势，增强电力业务核心竞争力，对实现公司可持续发 展、抵御市场风险具有长期重要意义。 �C64�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） 2. 优化资本结构，降低财务风险 本次非公开发行A股股票募集资金拟用於电厂项目建设和偿还项目基建借款， 近年来，公司主要通过银行借款方式进行融资，截至2016年9月30日，公司资 产负债率为74.78%，相对较高，2015年，公司利息支出为112.81亿元，存在一 定偿债风险，一定程度上限制了公司业绩持续增长。通过本次非公开发行，公 司资产负债率将有所降低，有利於公司优化资本结构，减少财务费用，降低财 务风险。 三. 本次非公开发行方案概要 （一）发行股票的类型和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。 （二）发行方式 本次非公开发行A股股票将全部采取面向特定物件非公开发行的方式，在中国证监会核准後的六个月内择机发行。 （三）发行对象 本次非公开发行A股股票拟全部由本公司控股股东大唐集团认购。 （四）认购方式 本次非公开发行A股股票的发行物件均以现金方式一次性认购本次非公开发行的A股股票。 �C65�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） （五）发行价格及定价原则 本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行A股的发行价格不低於定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在本次 非公开发行A股获得中国证监会核准後，由发行人董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）及中国证监会等有权部门的规 定，与主承销商协商确定。如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或股份配售等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。调整方式如下： 1. 当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0�CDA 2. 当仅送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/(1+EA) 3.当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整： PA1=(PA0�CDA)/(1+EA) 其中，PA1为调整後发行价格，PA0为调整前发行价格，DA为每股派发现金股利， EA为每股送红股或每股将予发行的转增股本数。 �C66�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） （六）发行数量 本次非公开发行A股股票的数量不超过2,662,007,515股，拟全部由大唐集团认购。在上述发行范围内，将由公司董事会及相关董事视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定本次非公开发行A股股票的最终发行数量。如公司在关於本次非公 开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或股份配售等除权事项，则本次非公开发行A股股票发行数量上限将作出相应调整。调整公式如下： QA1=QA0×(1+EA) 其中，QA1为调整後发行数量的上限，QA0为调整前发行数量的上限，EA为每股送红股或转增股本数。 （七）锁定期及上市安排 大唐集团认购公司本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。 公司将向上交所申请本次非公开发行的A股股票上市。本次非公开发行的A股股票在锁定期届满後，可在上交所交易。 �C67�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） （八）募集资金用途 本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过人民币995,000万元，在扣除相关发 行费用後，拟用於以下项目： 单位：万元 拟使用 类别 项目名称 持股比例 预计总投资 募集资金额 辽宁大唐国际葫芦岛热电厂「上大压小」新建 工程项目 100% 320,978 108,200 江苏大唐国际金坛燃机热电联产项目 100% 245,731 92,200 大唐国际唐山北郊热电联产项目 100% 307,954 82,200 电厂项目 辽宁大唐国际渖抚连接带热电厂「上大压小」 新建工程项目 100% 341,718 79,400 广东大唐国际高要金淘热电冷联产项目 100% 273,412 78,000 小计 �C 1,489,793 440,000 偿还项目基建借款 �C �C 555,000 合计 �C �C 995,000 若本次非公开发行A股股票实际募集资金净额少於上述项目拟投入募集资金总额，公 司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资 金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 �C68�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） 在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据实际情况需要另行筹措资金投 入，并在募集资金到位之後按照相关法规规定的程序予以置换。 （九）本次发行前的滚存利润安排 本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成後的新老股东共用。 （十）本次发行股票决议的有效期限 本次非公开发行决议自股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月内有效。 四. 本次非公开发行是否构成关联交易 本次发行的发行对象大唐集团为公司的控股股东，因此公司向大唐集团非公开发行股票构成关联交易。 本次非公开发行涉及关联交易事项已经公司独立董事前认可并发表了同意的独立意见。根 据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及本公司章程的相关规定，在公司第九届六次董事会临时会议审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均需回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。 �C69�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） 五. 本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行前，公司总股本为13,310,037,578股，其中大唐集团及其子公司持有4,628,396,014 股，持股比率约为34.77%，大唐集团为公司的控股股东，国务院国资委为公司实际控制人。 本次非公开发行A股股票数量不超过2,662,007,515股，拟全部由大唐集团认购。本次非公 开发行H股股票数量不超过2,794,943,820股，拟全部由拟全部由大唐集团（或其指定的全资子公司）认购。本次非公开发行A股及非公开发行H股完成後，大唐集团仍为公司的控股股东，公司实际控制人仍为国务院国资委。 六. 本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 本次非公开发行A股股票相关事项已於2016年11月28日、2017年1月6日、2017年2月9日和2017年3月13日经公司第九届六次董事会、第九届八次董事会、第九届九次董事会和第九届十次董事会审议通过。 本次非公开发行A股和本次非公开发行H股的相关事项尚需获得国务院国资委批准。 本次非公开发行尚待公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议通过。 本次非公开发行尚待中国证监会核准。 在获得中国证监会核准後，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。 �C70�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） 七. 本次非公开发行A股和非公开发行H股的关系 本次非公开发行A股与非公开发行H股互为条件，互为条件即：如本次非公开发行A股、本次非公开发行H股中的任何一项未能获得其应适用法律法规所要求的全部批准�u核准，包括但不限於大唐集团内部审批机构、大唐发电股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会、国务院国资委、中国证监会及其他监管机构的批准/核准，则本次发行的任何内容均不予实施。 八. 本次非公开发行H股方案简介 （一）本次非公开发行H股的进度 本公司拟在非公开发行A股的同时非公开发行H股，H股发行方案已於2016年11月28日、2017年1月6日经公司第九届六次董事会、第九届八次董事会审议通过，本次非公开发行A股和本次非公开发行H股的相关事项尚需获得国务院国资委批准、股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议通过以及中国证监会核准。 （二）发行物件、认购方式、发行数量及价格 1.发行对象：本次非公开发行H股股票拟全部由大唐集团（或其指定的全资子公 司）认购。 2. 认购方式：发行对象以现金方式一次性认购。 3. 发行数量：本次非公开发行H股股票数量不超过2,794,943,820股，拟全部由发 行对象认购。如公司在董事会召开日至发行日期间发生权益分派、公积金转增 股本或股份配售等除权、除息事项，则本次非公开发行H股股票的发行数量将 相应调整，调整公式如下：QH1=QH0×PH0/PH �C71�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） 其中： QH1为调整後发行数量 QH0为调整前发行数量 PH0为调整前发行价格 PH为调整後发行价格 当H股发行价按H股认购协议约定的上调机制上调时，H股发行数量保持不变， 本次非公开发行H股股票募集资金总额相应上调。 本次发行H股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。 4. 发行价格：本次非公开发行H股股票的发行价格为公司第九届六次董事会会议 召开日前20个交易日H股股票交易均价（董事会召开日前20个交易日H股股票交 易均价=董事会召开日前20个交易日H股股票交易总额�u董事会召开日前20个 交易日H股股票交易总量）的103%，即2.12港元�u股。 如审议公司本次非公开发行相关事宜的股东大会、类别股东大会召开日前一交 易日H股股票收盘价高於董事会召开日前一交易日H股股票收盘价或董事会召 开日前20个交易日H股股票均价的103%中之孰高者，则本次非公开发行H股股 票的发行价格在前述发行价格的基础上按比例相应上调，但上调比例不超过 5%，具体上调比例由公司与本次发行H股的保荐/承销机构协商确定後，由公 司向发行对象出具书面通知。上调比例及调整後的发行价格计算公式如下： �C72�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） R=N2÷N1�C1 P2=P1×(1+R) R： 发行价格上调比例 P1： 调整前的H股发行价 P2： 调整後的H股发行价 N1： 董事会召开日前20个交易日H股股票均价的103%或董事会召开日前一交 易日H股股票收盘价（孰高者） N2： 股东大会召开日前一交易日H股股票收盘价 如股东大会召开日前一交易日H股股票收盘价不超过董事会召开日前20个交易 日H股股票均价的103%，则本次非公开发行H股股票的发行价格将不作调整。 如公司在董事会召开日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等 除权、除息事项，则本次非公开发行H股股票的发行价格将相应调整。调整方 式如下： (1) 当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PH=PH0�CDH (2) 当仅送红股或转增股本时，按如下公式调整：PH=PH0/(1+EH) (3)当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整： PH=(PH0�CDH)/(1+EH) �C73�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） 其中，PH0为本次调整前的发行价格，PH为本次调整後发行价格，DH为每股 派发现金股利，EH为每股送红股或每股将予发行的转增股本数。 （三）锁定期 发行对象承诺，在本次发行H股结束之日起36个月内，不上市交易或转让其在本交易中取得的任何H股股份，但在中国法律及大唐发电其他适用法律及股票上市地上市规则允许的情况下，转予大唐集团直接或间接全资拥有或控制的任何子公司的除外，受让主体仍须继续履行上述承诺直至锁定期届满。如果中国证监会和大唐发电股票上市地交易所有不同规定的，发行对象同意按其规定执行。发行对象应按照中国法律相关规定、大唐发电股票上市地交易所的相关规定及大唐发电要求，就本次发行H股中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理股份锁定事宜。 发行对象可在锁定期内就本交易获得的全部或部分H股股票进行质押或设置其他担保权益，但因该质押或其他形式的担保导致该等股票需办理过户的，仍需遵守上述锁定期要求。 （四）本次非公开发行H股的募集资金投向 本次非公开发行H股股票的募集资金总额不超过592,528.09万港元或等值人民币（当H股发行价按H股认购协议约定的上调机制上调时，H股发行数量保持不变，本次非公开发行H股股票募集资金总额相应上调），所募集资金在扣除发行费用後，将全部用於一般公司用途。 （五）上市安排 公司将向香港联交所及伦敦证券交易所申请本次非公开发行的H股股票上市。本次非公开发行的H股股票在锁定期届满後，可在香港联交所及伦敦证券交易所交易。 �C74�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） 第二节 董事会前确定的发行对象基本情况 本次非公开发行A股的发行对象为大唐集团，大唐集团为本公司的控股股东，其基本情况如下：一. 发行对象的基本情况 （一）大唐集团概况 公司名称： 中国大唐集团公司 成立日期： 2003年4月9日 注册资本： 18,009,316,900元整 注册地址： 北京市西城区广宁伯街1号 法定代表人： 陈进行 公司类型： 全民所有制 经营范围： 经营集团公司及有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的全 部国有资产；从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理；组 织电力（热力）生产和销售；电力设备制造、设备检修与调试；电 力技术开发、谘询；电力工程、电力环保工程承包与谘询；新能源 开发；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或 禁止进出口的商品和技术除外）。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准後依批准的 内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） �C75�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） （二）股权控制关系 大唐集团的唯一股东为国务院国资委，其股权控制关系结构图如下： 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国大唐集团公司 34.77% 大唐国际发电股份有限公司 截至2016年9月30日，大唐集团及其子公司合计持有本公司已发行股份4,628,396,014股，合计约占本公司已发行总股份的34.77%。 （三）主营业务情况 大唐集团以电力生产和销售为主要业务，依托电力产业优势，做大做强煤炭、金 融、节能环保等产业，逐步形成结构布局合理的产业链条。 2015年，大唐集团实现营业收入约为1,659.20亿元，实现净利润约为100.32亿元；截至2015年12月31日，大唐集团总资产约为7,295.47亿元，净资产约为1,325.58亿元。 �C76�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） （四）最近一年及一期简要会计报表 单位：万元 项目 2016年9月30日 2015年12月31日 资产总计 65,955,993.19 72,954,670.13 负债合计 53,804,450.71 59,698,870.07 所有者权益合计 12,151,542.49 13,255,800.06 项目 2016年1�C9月 2015年度 营业收入 11,198,008.34 16,592,036.29 利润总额 876,943.45 1,731,603.69 净利润 691,955.22 1,003,200.38 注： 2015年资料为经审计的合并报表资料、2016年1�C9月资料为未经审计的合并报表资料。 二. 大唐集团及其董事、高级管理人员最近五年的处罚、诉讼或者仲裁情况 大唐集团及其董事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（ 与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 �C77�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） 三. 本次发行完成後，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务是 否存在同业竞争或者潜在的同业竞争和关联交易情况 本次非公开发行完成後，本公司业务与大唐集团及其控制的下属企业所从事的业务不会因本次非公开发行导致新的同业竞争或者潜在的同业竞争。 本次发行完成後，大唐集团及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与大唐集团及其控股股东、实际控制人发生关联交易，公司将按照现行法律法规规定，遵循市场化原则确定交易价格并履行必要的审批程序和资讯披露义务。 四. 本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大 交易情况 本预案披露前24个月内，公司与控股股东大唐集团及其下属公司存在重大购销商品、贷 款、提供和接受劳务等关联交易，与关联方有关的重大关联交易协定均已披露并公告，具体内容详见公司定期报告、临时公告。 �C78�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） 第三节 附条件生效的A股认购协议、A股认购协议补充协议及 A股认购协议补充协议（二）内容摘要 大唐发电与大唐集团於2016年11月签订《A股认购协议》，於2017年1月签订《A股认购协议补充协议》，於2017年3月签订《A股认购协议补充协议（二）》。上述协议对大唐发电本次A股非公开发行的约定如下。 一. 合同主体、签订时间 发行人（甲方）： 大唐国际发电股份有限公司 认购人（乙方）： 中国大唐集团公司 二. 认购方式 认购人以现金方式一次性认购发行人本次非公开发行的A股股份。 三. 认购价格和定价原则 本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行A股股票的发行价 格不低於定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额�u定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。最终价格由大唐发电与本次发行A股的保荐机构（主承销商）在中国证监会核准本次发行A股後根据中国法律规定协商确定，以书面形式通知大唐集团并作为本协议附件。如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。调整方式如下： 1. 当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0�CDA 2. 当仅送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/(1+EA) �C79�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） 3. 当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整： PA1=(PA0�CDA)/(1+EA) 其中，PA1为调整後发行价格，PA0为调整前发行价格，DA为每股派发现金股利， EA为每股送红股或转增股本数。 四. 拟认购股份金额和数量 双方同意，大唐发电向大唐集团本次发行A股的数量不超过2,662,007,515股，大唐集团同 意根据A股认购协定、A股认购协议补充协议及A股认购协议补充协议（二）约定认购该等 股份。大唐发电在本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或股份配售等除权事项，大唐集团认购的本次发行A股的股票数量相应调整。大唐集团的认购价款应为每股价格与其认购数量的乘积。 五. 锁定期 大唐集团承诺，在本次发行A股结束之日起36个月内，不上市交易或转让其在本交易中取得的任何A股股份。如果中国证监会和公司股票上市地交易所有不同规定的，大唐集团同意按其规定执行。大唐集团应按照中国法律相关规定、公司股票上市地交易所的相关规定及公司要求，就本次发行A股中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理股份锁定事宜。 六. 支付方式 1. A股认购协议生效後且於发行日，大唐集团应以现金方式通过银行转账将认购价款一 次性支付至本次发行A股承销机构为本次发行A股专门开立的账户，承销机构应在收 到本次发行的全部认购价款项後根据发行人与承销机构签署的承销协定的约定，将认购价款一次性全额划入发行人为本次发行A股专门开立的银行账户。 2. 大唐发电应於收到上述认购款之日起5个工作日内，指定具有合法资质的中国注册会 计师对大唐集团支付的前述认购款进行审验并出具验资报告。 �C80�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） 3. 验资报告出具以後，大唐发电应尽快向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 提交将大唐集团登记为其作为本交易项下认购A股持有人的书面申请，大唐集团同意给予必要的配合。 4. 在前述登记完成後，大唐集团对该等A股股份享有股东权利。大唐发电在本次发行前 的滚存未分配利润由新老股东按其届时持股比例享有。 七. 认购合同生效的先决条件 1. A股认购协定经双方授权代表签字并加盖各自公章； 2. 大唐集团就本次发行取得其内部审批机构的批准； 3. 大唐发电董事会批准本次发行； 4. 大唐发电独立股东於股东大会批准本次发行及其认购协议，A股类别股东大会批准本 次发行A股事项及其认购协议，H股类别股东大会批准本次发行H股及其认购协议； 5. 大唐发电独立股东於股东大会根据收购及合并守则规定批准清洗豁免，并根据中国法律规定批准大唐集团免於以要约方式增持大唐发电股份； 6. 香港证监会已向大唐集团授出清洗豁免； 7. 就本次发行取得相关政府及监管机构的所有必要的批准、同意，包括但不限於国务 院国资委的批准、中国证监会的核准；及 8. H股股份认购协议第四条第1款至第7款述及生效条件已达成。 �C81�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） 八. 违约责任 1. 任何一方违反A股认购协议的任何条款均应视为该方在A股认购协议项下的违约。如 一方违约行为给另一方造成损失，守约方有权就其由此遭受的损失要求违约方予以赔偿。 2. A股认购协议述及损失包括违约方因违约行为使守约方遭受的全部直接损失以及守约 方为处理争议而合理负担的诉讼费用、取证费用、公证费、律师费和其他仲介机构 服务费等。 �C82�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） 第四节 董事会关於本次募集资金使用的可行性分析 一. 本次募集资金使用投资计划 公司本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过人民币995,000万元，在扣除相关发行费用後，拟投入辽宁大唐国际葫芦岛热电厂「上大压小」新建工程项目、江苏大唐国际金坛燃机热电联产项目、大唐国际唐山北郊热电联产项目、辽宁大唐国际沈抚连接带热电厂「上大压小」新建工程项目、广东大唐国际高要金淘热电冷联产项目建设，剩余部分偿还项目基建借款，具体如下： 单位：万元 类别 项目名称 持股比例 预计总投资拟使用募集资金额 电厂项目 辽宁大唐国际葫芦岛热电厂「上大压小」 新建工程项目 100% 320,978 108,200 江苏大唐国际金坛燃机热电联产项目 100% 245,731 92,200 大唐国际唐山北郊热电联产项目 100% 307,954 82,200 辽宁大唐国际沈抚连接带热电厂「上大 压小」新建工程项目 100% 341,718 79,400 广东大唐国际高要金淘热电冷联产项目 100% 273,412 78,000 小计 �C 1,489,793 440,000 偿还项目基建借款 �C �C 555,000 合计 �C �C 995,000 �C83�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） 若本次非公开发行A股股票实际募集资金净额少於上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之後按照相关法规规定的程序予以置换。 二. 本次募集资金投资项目的基本情况 （一）辽宁大唐国际葫芦岛热电厂「上大压小」新建工程项目 1. 项目基本情况 项目名称： 辽宁大唐国际葫芦岛热电厂「上大压小」新建工程 项目 实施主体： 辽宁大唐国际葫芦岛热电有限责任公司（100%全 资） 建设地点： 葫芦岛市北港工业园区 建设内容： 总装机容量2×350MW 项目建设工期： 20个月 �C84�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） 2. 项目实施的必要性分析 (1) 保证城市集中供热的需要 本工程作为葫芦岛市东部供热区集中供热主力热源点，主要承担采暖热 负荷，兼顾100t/h工业热负荷，计划2018年投产。本工程所在的东部供 热区采暖总面积为2,730×104m2，蒸汽热负荷为350t/h，其中由小型热 电联产供热面积474×104m2，占东部采暖总面积的17%。预计2020年采 暖面积达到3,530×104m2，蒸汽热负荷为400t/h。随着地区工业和城市 建设迅速发展，供热需求将快速增长，急需发展热电联产机组进行集中 供热。 (2) 提高能源利用效率和环境保护的需要 本工程位於葫芦岛市东部地区，拟通过关停17.5万千瓦小火电机组，建 设2×350MW超临界燃煤热电机组。本工程的建设符合国家能源产业政 策，满足未来葫芦岛市东部区域热负荷发展的需要；拆除小锅炉使所在 区域内每年可减少二氧化硫排放量5,775吨，减少氮氧化物排放量3,204 吨，减少烟尘排放量3,571吨，有效改善大气环境品质；本工程有利於提 高城市供热、供电能力和能源利用率，促进当地经济、社会的可持续发 展。 �C85�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） 3. 项目实施的可行性分析 本工程为热电联产项目，符合国家能源政策，热电联产指标符合相关规定要 求，符合辽宁省的电力发展规划和葫芦岛市的总体发展规划及热电规划。本工 程的建设可提高葫芦岛市集中供热的比例，对污水和尘、渣等污染物的处理符 合国家标准，可改善城市环境实现节能减排，改善大气环境。葫芦岛市近几年 的经济发展迅速，符合持续增长，工程具有良好的建厂条件。 本期工程的建设，为城市集中供热、节约能源和改善环境做出了贡献，促进了 地方国民经济的发展，同时可缓解葫芦岛市供电紧张的局面。本热电厂具有较 好的开发价值。 4. 本项目涉及报批事项 截至本预案出具日，辽宁大唐国际葫芦岛热电厂「上大压小」新建工程项目已取 得有关主管部门批准的情况如下： (1) 该项目已於2014年4月4日获得了国土资源部下发的《关於辽宁大唐国际葫 芦岛热电厂「上大压小」新建项目建设用地预审意见的覆函》（国土资预审 字[2014]25号）。 (2)该项目已於2015年3月23日获得了环境保护部下发的《关於辽宁大唐 国际葫芦岛热电 厂「 上大压小 」新建项目环境影响报告书的批覆》（环审 [2015]68号）。 (3) 该项目已於2015年7月8日获得了辽宁省发展和改革委员会下发的《省发展 改革委关於辽宁大唐国际葫芦岛热电厂「上大压小」新建工程项目核准的 批覆》（辽发改能源[2015]570号）。 �C86�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） 5. 项目投资估算及经济评价 辽宁大唐国际葫芦岛热电厂「上大压小」新建工程项目总投资估算为320,978万 元，拟以本次A股非公开发行募集资金投资108,200万元，不足部分由公司以自 有资金或通过其他融资方式解决。 经测算，本项目建成达产後，项目税後全投资内部收益率预计为8.08%，投资 回收期为10.79年。 （二）江苏大唐国际金坛燃机热电联产项目 1. 项目基本情况 项目名称： 江苏大唐国际金坛燃机热电联产项目 实施主体： 江苏大唐国际金坛热电有限责任公司（100%全资） 建设地点： 江苏省金坛经济开发区 建设内容： 本期建设2套400MW级（F级）燃气－蒸汽联合循环热电 联产机组及相应辅助配套设施，留有扩建余地 项目建设工期： 24个月 �C87�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） 2. 项目实施的必要性分析 (1) 满足当地用热需求 金坛市现有的热电厂为燃煤自备热电厂，供热能力有限，不能满足当前 负荷。大部分企业采用小锅炉散供热，不仅污染环境、浪费能源，还严 重制约了金坛市的经济发展。本工程的建设便於对该地区热负荷进行集 中供热，满足当地用热需求。 (2) 满足江苏电网负荷发展的需求 随着江苏省电力负荷的增长，「十二五」、「十三五」期间江苏省目前安排 的电源较少，「十二五」、「十三五」期间装机缺口很大，本工程的建设有 利於满足江苏电网的用电需求。 (3) 满足当地负荷发展的需求 根据常州和金坛220kV电网电力平衡，2015�C2020年常州220kV电网和 金坛220kV电网均存在较大的电力缺口。因此，本工程的建设将提高接 入地电网的供电能力和供电可靠性，适当延缓当地500kV变电容量的建 设。 (4) 有利於节能减排，改善生态环境、优化能源结构 本项目实施燃气蒸汽热电联产工程，可充分利用金坛贮气库的天然气资 源实现集中供热发电的清洁生产，将有效改善区域生态环境、缓解地方 能源紧缺矛盾，同时优化能源结构。 �C88�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） 3. 项目实施的可行性分析 本工程建设可满足金坛供热片区内产业发展对热负荷的需求，并替代现有的分 散小锅炉和燃煤小热电部分热负荷，有利於节能减排，提高能源利用效率，改 善区域环境空气品质，可缓解当地220kV电网电力缺口，提高地区电网供电可 靠性。 4. 本项目涉及报批事项 截至本预案出具日，江苏大唐国际金坛燃机热电联产项目已取得有关主管部门 批准的情况如下： (1) 该项目已於2013年10月17日获得了江苏省国土资源厅下发的《江苏省国土 资源厅关於大唐国际金坛燃机热电联产项目用地预审意见》（苏国土资预 [2013]213号）。 (2) 该项目已於2014年2月20日获得了环境保护厅下发的《江苏省环境保护厅 关於对大唐国际金坛燃气热电联产项目环境影响报告书的批覆》（苏环审 [2014]31号）。 (3) 该项目已於2015年10月29日获得了江苏省发展和改革委员会下发的《省发 展改革委关於核准江苏大唐国际金坛燃机热电联产项目的批覆》（苏发改 能源发[2015]1206号）。 (4) 该项目已於2016年9月20日与常州市国土资源局金坛分局签署《国有建设 用地使用权出让合同》。 �C89�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） 5. 项目投资估算及经济评价 江苏大唐国际金坛燃机热电联产项目总投资估算为245,731万元，拟以本次A股 非公开发行募集资金投资92,200万元，不足部分由公司以自有资金或通过其他 融资方式解决。 经测算，本项目建成达产後，项目税後全投资内部收益率预计为11.87%，投资 回收期为9.00年。 （三）大唐国际唐山北郊热电联产项目 1. 项目基本情况 项目名称： 大唐国际唐山北郊热电联产项目 实施主体： 河北大唐国际唐山北郊热电有限责任公司（100%全资） 建设地点： 河北省唐山市开平区 建设内容： 拟安装2×350MW超临界燃煤湿冷供热机组 项目建设工期： 19个月 �C90�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） 2. 项目实施的必要性分析 (1) 适应城市集中供热发展的需要 唐山市城市建设和经济发展很快。随着城市建设的不断发展，供热缺口 越来越大，集中供热满足不了城市发展的矛盾日益突出。根据供热规划 和热电联产规划，作为唐山市中心城区重要的基础设施，唐山北郊热电 厂是开发区和路北区最重要的集中供热热源，必须尽早开工建设，以满 足其供热区域内的采暖需要，改善和提高市民生活水准。 唐山北郊热电厂工程供热後，可以替代原来的大批小锅炉供热，节约能 源，减少环境污染，进一步提高了社会效益和经济效益。因此，该项目 的建设是十分必要的。 (2) 满足改善环境品质的需要 唐山市限制了小锅炉的新、改、扩建项目，并严格制定了燃烧设备的大 气污染物治理措施，规定只能使用低硫优质煤和清洁能源。同时对脱 硫和氮氧化物的控制都提出了较高要求，包括除尘效率须大於98%等方 面。另外，还制定了热电替代市中心区燃煤集中供热锅炉计划，大力发 展热电联产供热。 本项目作为热电项目，可为唐山市开发区及路北区提供稳定优质热源， 还可以替代众多污染严重、具有扰民影响的中小锅炉。同时，大型热电 项目不仅优质能源利用率高，而且具有完善高效的污染物排放控制措 施，这些优势都符合唐山市大气污染物防治的基本要求。 �C91�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） (3) 符合国家产业政策 本工程为热电联产项目，属国家鼓励发展项目，具有节约能源、改善环 境、提高供热品质、增加电力供应等综合效益。另外本工程属於「上大 压小」项目，将替代唐山新区电厂4、5、6、7号机（50MW+55MW+10 MW+10MW=125MW ）， 该机组未安装脱硫设施，年排放二氧化硫约 7,100吨。关停、替代後，将会产生明显的节能减排效益，符合国家产业 政策。 本期工程采暖期热电比83.4%，年均热电比50.6%，全厂年热效率 55.4%，年发电标准煤耗278.8g/kWh，符合热电联产有关规定的要求。 3. 项目实施的可行性分析 本工程为热电联产项目，具有节约能源、改善环境、提高供热品质、增加电力 供应等综合效益，是国家鼓励发展的能源建设项目。同时，本工程是「上大压 小」项目，将替代唐山新区电厂4、5、6、7号机组（125MW）、唐山富兴热电有 限公司2唐山富兴热机组和一批分散的采暖中、小型锅炉，减少由低效的小火 电机组和采暖燃煤小锅炉引起的能源浪费和污染排放，有利於节能和改善环境 品质。 �C92�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） 4. 本项目涉及报批事项 截至本预案出具日，大唐国际唐山北郊热电联产项目已取得有关主管部门批准 的情况如下： (1) 该项目已於2015年5月19日获得了河北省国土资源厅下发的《河北省国土 资源厅关於河北大唐国际唐山北郊热电厂项目用地的预审意见》（冀国土 资函[2015]424号）。 (2) 该项目已於2015年6月3日获得了河北省发展和改革委员会下发的《省发展 改革委关於核准江苏大唐国际金坛燃机热电联产项目的批覆》（冀发改能 源[2015]562号）。 (3) 该项目已於2015年10月19日获得了河北省环境保护厅下发的《关於大唐国 际唐山北郊热电联产工程（2×350MW）环境影响报告书的批覆》（冀环评 [2015]344号）。 5. 项目投资估算及经济评价 大唐国际唐山北郊热电联产项目总投资估算为307,954万元，拟以本次A股非公 开发行募集资金投资82,200万元，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资 方式解决。 经测算，本项目建成达产後，项目税後全投资内部收益率预计为6.25%，投资 回收期为13.04年。 �C93�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） （四）辽宁大唐国际沈抚连接带热电厂「上大压小」新建工程项目 1. 项目基本情况 项目名称： 辽宁大唐国际沈抚连接带热电厂「上大压小」新建工程 项目 实施主体： 辽宁大唐国际沈东热电有限责任公司（100%全资） 建设地点： 辽宁省渖阳市东部、抚顺市西部 建设内容： 拟安装2×350MW超临界燃煤供热发电机组 项目建设工期： 31个月 2. 项目实施的必要性分析 (1) 符合城市热力规划，满足渖阳东部供热 渖阳市发展计划委员会组织政府相关部门及设计单位在2005年重新编制 了《渖阳市城市热电发展总体规划》（2005�C2020年），规划中明确在渖阳 市东部新建沈海热电厂三期异地扩建工程，装设2台300MW等级的燃煤 供热发电机组，同时指出在规划期内对新兴的大型工业区，可根据该区 域的总体规划编制热电发展规划，另行报辽宁省发改委批覆。但是随着 城市建设飞速发展，渖阳东部的供热需求急速增长，大大超出热电发展 �C94�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） 规划提出的热负荷发展速度，发展热电联产集中供热和清洁供热迫在眉 睫，本项目正是为满足渖阳市东部地区快速增长的热负荷需求，建设大 型集中供热工程。 (2) 改善环境状况 近年来，随着建设和经济的发展，城市的环境建设已经显得越来越重 要，尤其是城市的大气污染，已经严重的影响了地方经济的持续发展。 因此，建设大型供热发电厂，是改善城市空气品质，加快城市建设、改 善投资环境的需要。 热电厂建成投产後，用大型热电厂取代大量的小锅炉房，对改善渖阳市 的环境具有十分重要的作用： ① 采用容量大、效率高的锅炉，煤耗明显降低，必然减少污染物的排 放量，同时也减少了煤、灰的运输量； ② 选用高效率除尘器，可以减少烟尘的排放量，减轻大气污染； ③ 本项目2台机组配1座排烟冷却塔和1座常规冷却塔，采用高烟囱， 有利於污染物的扩散并降低污染物的落地浓度； ④ 灰渣储放比较集中，有利於灰渣的综合利用，减少二次污染； ⑤ 选用先进设备材料，采用良好的减振和防噪声措施，可以降低噪声 对环境的污染； ⑥ 废污水经集中治理後达标排放。 �C95�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） 3. 项目实施的可行性分析 本工程为热电联产项目，符合《沈抚连接带及沈东地区热电发展总体规划》，符 合国家能源政策。本工程的建设，可提高渖阳东部地区及沈抚同城化核心区域 集中供热的比例，改善大气环境品质。渖阳东部地区及沈抚同城化核心区域的 经济发展速度较快，符合持续快速增长，本工程具有良好的建厂条件。本工程 建设不仅可以缓解地区电网装机不足和供电紧张的局面，也将使地区电网结构 得到改善，保证用电的可靠性和电力稳定、安全、充足的供应。 4. 本项目涉及报批事项 截至本预案出具日，辽宁大唐国际沈抚连接带热电厂「上大压小」新建工程项目 已取得有关主管部门批准的情况如下： (1) 该项目已於2012年7月30日获得了国土资源部下发的《关於辽宁沈抚连接 带热电厂「上大压小」新建项目建设用地预审意见的覆函》（国土资预审字 [2012]190号）。 (2) 该项目已於2012年12月28日获得了环境保护部下发的《关於大唐国际辽宁 沈抚连接带热电厂新建工程环境影响报告书的批覆》（环审[2012]373号）。 (3) 该项目已於2013年12月25日获得了国家发展和改革委员会下发的《国家发 展改革委关於辽宁大唐国际沈抚连接带热电厂「上大压小」新建工程项目 核准的批覆》（发改能源[2013]2620号）。 (4)该项目已於2016年9月29日获得了国土资源部《国土资源部关於大唐 国际沈抚连接带热电 厂「 上大压小 」新 建工程建设用地批覆》（国土资函 [2016]598号）。 �C96�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） 5. 项目投资估算及经济评价 辽宁大唐国际沈抚连接带热电厂「上大压小」新建工程项目总投资估算为 341,718万元，拟以本次A股非公开发行募集资金投资79,400万元，不足部分由 公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 经测算，本项目建成达产後，项目税後全投资内部收益率预计为10.53%，投资 回收期为9.79年。 （五）广东大唐国际高要金淘热电冷联产项目 1. 项目基本情况 项目名称： 广东大唐国际高要金淘热电冷联产项目 实施主体： 广东大唐国际肇庆热电有限责任公司（100%全资） 建设地点： 广东省高要市金利镇 建设内容： 建设2×400MW(F级)燃气蒸汽联合循环热电冷联产 机组 项目建设工期： 18个月 �C97�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） 2. 项目实施的必要性分析 (1) 满足周边地区对热源的需要 根据对高要市金淘工业集聚基地及临近区域各企业用热负荷的调查和预 测，高要市金淘工业集聚基地及临近区域用热负荷主要为工业用汽，是 典型的工业区，非常适合热电联产、集中供热的能源供应方式。 (2) 节能减排，提高能源利用率 本项目的建设将满足高要市金淘工业集聚基地对近期热负荷的需求，是 实现节能减排、改善环境的需要。 目前，高要市金淘工业集聚基地用热企业主要依靠自备的低效小锅炉供 热，由於绝大多数没有烟气处理设施，对环境产生较严重污染。本项目 的建设，将替代原有低效、污染严重的小锅炉，满足用热企业对热负荷 增长的需求，实现集中供热，改善环境并提高能源利用率，符合国家的 能源产业政策。 本项目机组使用的天然气是清洁能源，可以减少SO2、NO2、CO2等污 染物的排放量，降低污染，改善空气品质。珠江三角洲地区环保压力较 大，广东大唐国际高要金淘热电冷联产项目的建设可以有效抑制SO2等有 害气体的排放量，对保护生态环境，促进社会经济的可持续发展有极大 的帮助。符合国家产业导向和大力提倡的节能减排、发展低碳经济的政 策。 �C98�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） 3. 项目实施的可行性分析 从一次能源的利用效率看，高要市金淘工业集聚基地及临近区域热电联产项 目全厂热效率达75.77％，热电比50.35%，高於《热电联产项目可行性研究技术 规定》中规定的指标。在提高能源效率，减少污染排放，节约能源方面效果显 着，社会效益明显。 4. 本项目涉及报批事项 截至本预案出具日，广东大唐国际高要金淘热电冷联产项目已取得有关主管部 门批准的情况如下： (1) 该项目已於2011年12月10日获得了广东省国土资源厅下发的《关於广东大 唐国际高要金淘热电冷（2台400MW）联产项目用地的预审意见》（粤国土 资（预）函[2011]164号）。 (2) 该项目已於2012年6月6日获得了广东省环境保护厅下发的《关於广东大唐 国际高要金淘热电冷联产项目环境影响报告书的批覆》（粤环审[2012]253 号）。 (3) 该项目已於2012年11月26日获得了广东省发展和改革委员会下发的《广东 省发展改革委关於大唐国际高要金淘天然气热电冷联产项目核准的批覆》 （粤发改能电函[2012]3128号）。 (4)该项目已於2015年8月17日获得了国有土地使用证（高要国用[2015]第 02467号）。 �C99�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） 5. 项目投资估算及经济评价 广东大唐国际高要金淘热电冷联产项目总投资估算为273,412万元，拟以本次A 股非公开发行募集资金投资78,000万元，不足部分由公司以自有资金或通过其 他融资方式解决。 经测算，本项目建成达产後，项目税後全投资内部收益率预计为10.11%，投资 回收期为9.78年。 （六）偿还项目基建借款 1. 改善资本结构、降低资产负债率水准，降低偿债风险 电力行业属资金密集型行业，为满足公司发展的需要，公司近年来加快固定 资产投资，公司报告期内对资金保持旺盛需求，负债水准一直处於高位。报 告期内，公司资产负债率一直处於高位，分别为78.08%、79.13%、79.12%及 74.78%。 假设本次发行募集资金总额（含发行费用）为150亿元，其中55.5亿元用於偿还 项目基建借款，分别以2015年12月31日和2016年9月30日为基准日模拟计算， 发行人发行前後的资产负债率水准（假设未来无新增银行借款的情况下）与申银 万国行业分类之「公用事业－电力－火电」全部上市公司的平均资产负债率（合 并口径）对比情况如下表： �C100�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） 资产负债率 资产负债率 2015年 2016年 序号 证券代码 证券简称 12月31日 9月30日 1 000027.SZ 深圳能源 57.17% 59.39% 2 000539.SZ 粤电力A 57.98% 57.93% 3 000543.SZ 皖能电力 42.49% 45.66% 4 000600.SZ 建投能源 51.36% 51.59% 5 000720.SZ 新能泰山 76.55% 76.85% 6 000767.SZ 漳泽电力 77.57% 81.57% 7 000875.SZ 吉电股份 79.23% 82.51% 8 000899.SZ 赣能股份 56.08% 36.49% 9 000966.SZ 长源电力 64.10% 59.19% 10 001896.SZ 豫能控股 66.34% 62.58% 11 600011.SH 华能国际 67.99% 67.07% 12 600021.SH 上海电力 69.70% 69.87% 13 600023.SH 浙能电力 38.39% 37.05% 14 600027.SH 华电国际 72.95% 71.69% 15 600098.SH 广州发展 47.26% 47.57% 16 600396.SH 金山股份 78.12% 77.25% 17 600452.SH 涪陵电力 43.56% 70.04% 18 600483.SH 福能股份 52.72% 42.91% 19 600642.SH 申能股份 40.12% 38.50% 20 600726.SH 华电能源 84.36% 83.27% 21 600744.SH 华银电力 80.34% 79.35% 22 600780.SH 通宝能源 47.12% 53.05% 23 600795.SH 国电电力 72.21% 70.96% 24 600863.SH 内蒙华电 64.13% 63.86% 25 600886.SH 国投电力 72.00% 72.64% 26 601991.SH 大唐发电 79.12% 74.78% 同行业上市公司平均值 63.04% 62.83% 大唐发电（发行前） 79.12% 74.78% 大唐发电（模拟发行後） 74.95% 69.46% 资料来源:Wind资讯 �C101�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） 截至2015年12月31日和2016年9月30日，发行人的资产负债率分别为79.12%和 74.78%，远高於同行业平均水准。分别以2015年12月31日、2016年9月30日为 基准日模拟计算，公司本次发行完成後模拟计算的资产负债率将分别下降至 74.95%、69.46%。公司以2015年12月31日、2016年9月30日模拟计算的资产负 债率均高於同行业上市公司平均水准。 2. 降低债务规模、减少财务费用 公司近年来由於加快固定资产投资，对资金保持旺盛需求，公司的资产负债率 长期保持较高水准，财务费用金额也一直处於较高水准，影响了公司经营业绩 水准，报告期内公司财务费用情况如下： 单位：万元 项目 2016年1�C9月 2015年度 2014年度 2013年度 财务费用 535,785.40 789,827.30 861,560.40 815,786.20 营业利润 -17,330.70 515,950.80 443,395.30 798,839.90 财务费用占营业利润的比例 �C 153.08% 194.31% 102.12% 报告期内，公司财务费用占营业利润的比例较高，其中2013�C2015年度财务费 用占营业利润的比例均超过100%，财务费用对营业利润的影响较大。本次使 用募集资金偿还公司部分借款，可降低债务规模、节约财务费用。 �C102�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） 三. 本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响 本次非公开发行股票募集资金用於电厂项目建设和偿还项目基建借款，项目的投产 有利於强化公司核心业务，偿还项目基建借款有利於优化公司资本结构，提升公司 核心竞争力。本次发行後，公司主营业务范围保持不变。 （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响 1. 对公司持续发展能力的影响 本次非公开发行有助於增加公司资产规模和业务规模，公司整体财务状况将得 到进一步改善，财务结构更趋稳健。同时，随着募集资金投资项目的逐步实施 和建设，公司的持续发展能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能 力均将得到显着增强。 同时，由於本次募集资金投资的辽宁大唐国际葫芦岛热电厂「上大压小」新建工 程项目、江苏大唐国际金坛燃机热电联产项目、大唐国际唐山北郊热电联产项 目、辽宁大唐国际沈抚连接带热电厂「上大压小」新建工程项目、广东大唐国际 高要金淘热电冷联产项目主要用於固定资产投资，项目建成後将会增加折旧费 及摊销费用。 2. 对公司资产规模的影响 发行完成後，公司的总资产和净资产规模同时增大，增强了公司资金实力，为 公司後续发展提供了有利的资金保障。 �C103�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） 3. 对公司现金流的影响 本次发行完成後，公司现金流入将大幅增加，短期内筹资活动产生的现金流入 将大幅增加；募集资金用於偿还项目基建借款，还款期间筹资活动现金流出将 增加；非公开发行A股股票募集资金部分用於电厂项目建设，建设期内投资活 动现金流出将增加；随着电厂项目投产运营之後，经营活动产生的现金流入将 逐步增加。 综上所述，本次非公开发行A股股票募集资金的运用，符合国家产业政策和本 公司发展的需要，方案的实施将进一步扩大公司资产规模，优化公司资本结 构，提升公司资产品质，增强公司核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符 合公司及全体股东的利益。 �C104�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） 第五节 董事会关於本次发行对公司影响的分析 一. 公司业务、收入结构、公司章程、股东结构、高管人员结构变化 （一）对公司业务与收入结构的影响 公司主要经营以火电为主的发电业务及水电、风电和其他能源发电业务。本次非公 开发行股票募集资金将用於电厂项目建设及偿还项目基建借款，有利於强化公司的 核心业务，改善公司资产负债表，提升公司核心竞争力。本次非公开发行完成後， 公司业务和收入结构不会发生重大变化。董事会认为本次非公开发行将在公司原有 的业务和收入结构基础上促进公司长期发展。 （二）公司章程调整 本次非公开发行股票後，公司的股本将会相应扩大，因此公司在完成本次非公开发 行後，将根据股本的变化情况对经本次董事会审议通过後并经股东大会审议批准後 的《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商变更登记手续。 （三）股东结构变化 本次发行前，公司总股本为13,310,037,578股，其中大唐集团及其一致行动人合计持 有本公司已发行股份4,628,396,014股，合计约占本公司已发行总股份的34.77%，大唐集团为本公司控股股东。按照本次非公开发行A股股票的数量不超过2,662,007,515股和本次非公开发行H股股票数量不超过2,794,943,820股测算，本次发行後大唐集团仍为公司的控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 �C105�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） （四）高管人员结构调整 截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会 对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履 行必要的法律程序和资讯披露义务。 二. 本次发行後上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）对公司盈利能力的影响 本次非公开发行完成後，公司资本实力增强，财务费用得以控制，公司後续的融资 能力有所提高。本次非公开发行的募集资金计划用於电厂项目建设和偿还项目基建 借款。募集资金投资项目的经营效益需在项目建成後的一段时期内才能完全释放， 项目建成达产後，将有利於提高公司未来的行业竞争能力。 （二）对公司财务状况的影响 本次非公开发行对公司的财务状况将带来积极影响。若本次募集资金能按计划全额 募足，发行完成後，公司的总资产和净资产规模同时增大，增强了公司资金实力， 为公司後续发展提供了有利的资金保障。同时，本次非公开发行的部分募集资金拟 用於偿还项目基建借款，有助於降低财务费用、降低资产负债率。 （三）对公司现金流的影响 本次发行完成後，公司现金流入将大幅增加，短期内筹资活动产生的现金流入将大 幅增加；募集资金部分用於电厂项目建设，建设期内投资活动现金流出将增加，随 着募集资金投资项目投产运营之後，经营活动产生的现金流入将逐步增加。 �C106�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） 三. 上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等 变化情况 本次发行完成後，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系不发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。 四. 本次发行完成後，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次非公开发行完成後，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。 本次非公开发行完成後，公司不存在为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。 五. 本次发行对公司负债情况的影响 本次非公开发行中，发行对象以现金认购本次发行的股票。发行完成後，公司总资产和净资产将增加，资产负债率将合理降低，偿债能力有所提高，抗风险能力进一步加强，资本结构更趋稳健。公司不存在通过本次发行大量增加负债或资产负债率过低的情况，也不存在财务成本不合理的情况。 �C107�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） 第六节 本次发行相关的风险说明 一. 宏观经济风险 发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，其市场需求与国家宏观经济发展密切相关。经济周期的变化将影响电力的需求。如果宏观经济持续放缓，国民经济对电力总体需求会下降，从而影响电力的销售。宏观经济的发展周期以及大唐发电及其子公司发电业务覆盖区域的经济发展周期变化将会对未来本公司的生产经营产生一定的影响。 二. 业务与经营风险 受全球宏观经济基本面较弱、中国经济增速放缓以及随着供给侧结构性改革逐步推进，用电量下滑趋势明显。新增机组容量仍持续增长，投产速度远高於用电需求增速，预计部分燃煤机组利用小时将进一步下降。 随着新一轮电力改革配套文件的逐步落地，直购电试点审批权下放，实施直购电的省份数量及交易规模增速明显，且发电侧单边降价幅度加大，发电企业的市场竞争愈发激烈。同时，受到煤炭行业供给侧改革以及运输成本的提升，自2016年初起煤炭价格大幅反弹。 因此如果在用电需求进一步下降的同时售电价格降低发电原料上涨，可能会使公司的生产经营受到影响。 �C108�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） 三. 募集资金投资项目风险 公司本次募集资金主要拟投向电厂项目建设和偿还项目基建借款，项目的开发进度和盈利情况将对公司未来的经营业绩产生重要影响。虽然公司的募集资金投资项目已经过详细的论证，但也可能因为政策环境、项目建设进度、设备供应等方面的变化，导致项目未能达到预期的实施效果。 四. 与环境保护相关的风险 本公司主要经营以火电为主的发电业务及水电、风电和其他能源发电业务，并涉及煤炭、交通、循环经济等领域。在发电过程中，将不可避免的存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。公司十分重视环境保护工作，在过往已投入大量人力、物力建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系。近年来，随着人民生活水准的改善，环保意识的加强，包括我国在内的各国政府都加大了环保力度，2015年实施的《环境保护法》以及2016年实施的《中华人民共和国大气污染防治法》，对企业污染物排放要求越来越严格，企业生产成本明显增长，企业超标排污风险明显提升，後续环保设备改造可能影响到公司部分企业的正常生产经营。此外，如果包括我国在内的各国未来提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使公司的生产经营受到影响并进一步导致经营成本的上升。 五. 发行审批风险 本次A股股票非公开发行尚需取得国务院国资委批准、公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议通过以及中国证监会核准。能否顺利通过上述内外部审批以及取得审批的最终时间存在不确定性。 �C109�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） 此外，本次非公开发行A股与非公开发行H股互为条件，互为条件即：如本次发行A股、本次发行H股中的任何一项未能获得其应适用法律法规所要求的全部批准�u核准，包括但不限於大唐集团内部审批机构、大唐发电股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会、国务院国资委、中国证监会及其他监管机构的批准�u核准，则本次发行的任何内容均不予实施。 六. 股市风险 公司股票的二级市场价格不仅受公司经营环境、财务状况以及所处行业发展前景等基本面因素的影响而波动，同时还受到各种宏观经济因素、政治因素、投资者心理因素和股票市场状况等因素的影响。公司本次非公开发行事项尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，在此提请投资者关注相关风险。 七. 本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险 本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，由於募集资金投资项目（电厂项目建设）效益的产生需要经历项目建设、竣工验收、设备安装调试、投产等过程，项目陆续建成投产产生效益需要一定的过程和时间，因而公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。 �C110�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） 第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 一. 本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 公司本次A股非公开发行计划募集资金不超过995,000万元，发行数量不超过2,662,007,515 股；公司本次H股非公开发行计划募集资金不超过592,528.09万港币或等值人民币（当H股发行价格按H股认购协议约定的上调机制上调时，H股发行数量保持不变，本次非公开发行H股股票募集资金总额相应上调），发行数量不超过2,794,943,820股。公司总股本规模将由13,310,037,578股最多增加至18,766,988,913股。 （一）财务指标计算主要假设和说明 1. 以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响， 不等於对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此 进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任； 2. 假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化； 3.假设本次A股预计发行数量为2,662,007,515股，H股预计发行数量为 2,794,943,820股，本次发行完成後公司总股本为18,766,988,913股。此假设仅 用於测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数 的判断，最终应以实际发行股份数为准； 4. 假设本次非公开发行A股及非公开发行H股於2017年6月底实施完毕，此假设仅 用於测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对於本次发行实际完成 时间的判断，最终应以实际发行完成时间为准； �C111�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） 5. 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合夥）出具的《关於大唐国际发电股份有限公 司「2016年度盈利预测情况」的专项审核报告》，大唐发电预估的2016年扣除非 经常性损益後归属於母公司股东的净利润约在人民币258,414.52万元至人民币 288,414.52万元1之间； 6. 假设2017年扣除非经常性损益後归属於母公司股东的净利润与2016年持平，也 约在人民币258,414.52万元至人民币288,414.52万元2之间。（该假设不代表公司 对2017年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）； 7. 假设大唐发电2017年不存在公积金转增股本、股票股利分配、现金分红等其他 对股份数有影响的事项； 8. 未考虑本次发行募投项目实施後，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、 投资收益）等的影响。 1 该资料构成收购守则规则10项下的盈利预测，并须根据收购守则规则10作出报告。请参照本清洗豁 免补充通函附录一B由本公司国内核数师及本公司H股发行的财务顾问根据收购守则规则10编制的报告。 2 该资料构成收购守则规则10项下的盈利预测，并须根据收购守则规则10作出报告。然而，由於编制 该资料仅供说明用途，并不代表本公司对其於2017年的营运成效或趋势的判断。本公司已向执行人 员申请豁免根据收购守则规则10的规定作出报告，而执行人员表示有意给予同意。由於有关2017年的该等资料并未根据收购守则规则10作出报告，该等资料并未符合守则规则10规定的标准。本公司股东及潜在投资者在依赖该等盈利预测评估A股发行、H股发行及清洗豁免的利弊时应审慎行事。 �C112�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） （二）对公司主要指标的影响 基於上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益的影响如 下： 2016年度�u 2017年度�u 2016年 2017年12月31日 项目 12月31日 发行前 发行後 总股本（万股） 1,331,003.76 1,331,003.76 1,876,698.89 假设情形： 公司2017年度扣除非经常性损益後归属於母公司 股东的净利润与2016年度持平 扣除非经常性损益後归属於母公司股东的 净利润（下限值（）万元）3 258,414.52 258,414.52 258,414.52 扣除非经常性损益後归属於母公司股东的 净利润（上限值（）万元）4 288,414.52 288,414.52 288,414.52 发行在外的普通股加权平均数（万股） 1,331,003.76 1,331,003.76 1,603,851.32 扣除非经常损益基本每股收益 （下限值（）元�u股） 0.19 0.19 0.16 扣除非经常损益稀释每股收益 （下限值（）元�u股） 0.19 0.19 0.16 扣除非经常损益基本每股收益 （上限值（）元�u股） 0.22 0.22 0.18 扣除非经常损益稀释每股收益 （上限值（）元�u股） 0.22 0.22 0.18 3,4 该资料构成收购守则规则10项下的盈利预测，并须根据收购守则规则10作出报告。有关2016年的资 料，请参照本清洗豁免补充通函附录一B由本公司国内核数师及本公司H股发行的财务顾问根据收购守则规则10编制的报告。就有关2017年的资料而言，由於编制该资料仅供说明用途，并不代表本公司对其於2017年的营运成效或趋势的判断。本公司已向执行人员申请豁免根据收购守则规则10的规定作出报告，而执行人员表示有意给予同意。由於有关2017年的该等资料并未根据收购守则规则10作出报告，该等资料并未符合守则规则10规定的标准。本公司股东及潜在投资者在依赖该等盈利预测评估A股发行、H股发行及清洗豁免的利弊时应审慎行事。 �C113�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） 二. 本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 本次非公开发行A股募集资金不超过人民币995,000万元，在扣除相关发行费用後，拟投入电厂项目建设，剩余金额偿还项目基建借款。非公开发行H股募集资金不超过592,528.09万港币或等值人民币（当H股发行价格按H股认购协议约定的上调机制上调时，H股发行数量保持不变，本次非公开发行H股股票募集资金总额相应上调），在扣除相关发行费用後，全部用於一般公司用途。 由於本次非公开发行A股及非公开发行H股募集资金到位後，公司的总股本将增加，而拟建项目的利润释放对公司业务发展的促进均需要一定时间周期方可体现，因此本次非公开发行可能导致公司本次非公开发行募集资金到位当年每股收益较上年度每股收益出现略有下降的情形。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险. 同时，在中国A股监管法规下，公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中对2017年扣除非经常性损益後归属於母公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报 被摊薄风险而制定的填补回报具体措施从A股市场角度看5不构成公司的盈利预测，填补回 报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证6。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。 5,6 然而，该资料构成收购守则规则10项下的盈利预测，并须根据收购守则规则10作出报告。由於编制 该资料仅供说明用途，并不代表本公司对其於2017年的营运成效或趋势的判断，以及本公司於本年 年初编制2017年实际盈利预测。本公司已向执行人员申请豁免根据收购守则规则10的规定作出报 告，而执行人员表示有意给予同意。由於有关2017年的该等资料并未根据收购守则规则10作出报告，该等资料并未符合守则规则10规定的标准。本公司股东及潜在投资者在依赖该等盈利预测评估A股发行、H股发行及清洗豁免的利弊时应审慎行事。 �C114�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） 三. 董事会选择本次融资的必要性和合理性 本次非公开发行A股股票募集资金拟用於电厂项目建设和偿还项目基建借款。 「十三五」时期是我国能源规模化发展的重要时期，火电、风电、太阳能产业作为国家战略性产业，对於推动我国经济转型、产业升级具有重要意义。近年来，公司积极有序地推进电力项目开发，本次募集资金到位後，将进一步夯实壮大公司电力主业发展基础，保障企业可持续发展。 本次公司控股股东计划以现金认购公司非公开发行的股份，体现了控股股东对上市公司支持的态度以及对公司未来发展的信心，有利於维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。 四. 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市 场等方面的储备情况 公司是我国最大的独立发电公司之一，发电业务是公司的核心业务。公司及子公司发电业务主要分布於全国18个省、市、自治区，京津冀、东南沿海区域是公司火电装机最为集中的区域，水电项目大多位於西南地区，风电、光伏广布全国资源富集区域。 截至2016年6月30日，公司管理装机容量约43,472.225兆瓦。其中，火电煤机32,280兆瓦，约占74.25%；火电燃机2,890.8兆瓦，约占6.65%；水电6,125.825兆瓦，约占14.09%；风电1,875.6兆瓦，约占4.32%；光伏发电300兆瓦，约占0.69%。 本次发行募投项目是公司现有主营业务的延续，本次发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水准、管理能力相适应。 �C115�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） 公司在人员、技术、市场等方面为募集资金投资项目进行的储备情况如下： （一）人员储备 截至2015年12月31日，公司在职员工总数为在职员工的数量合计24,704人，其中生 产人员13,395人，技术人员4,040人，财务人员713人，行政人员5,327人，其他人 员1,229人；从学历构成来看，公司拥有硕士及以上的员工为809人，占比3.27%， 拥有本科学历的员工12,443人，占比50.37%，拥有大专学历的员工6,947人，占比 28.12%；大专及以上学历合计20,199人，占比81.76%。未来，公司还将根据市场情况不断从校园、社会中招聘优秀人员，壮大公司人才实力。 综上，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。 （二）技术储备 公司是中国最大的独立发电公司之一，主要经营以火力发电为主的发电业务及水 电、风电和其他能源发电业务。公司在役及在建资产分布全国18个省、市、自治区 公司。公司坚持提高自主创新能力与企业发展战略相衔接，深化科技管理，逐步建 立科技投入稳定增长的长效机制，确立了以企业为主体、市场为导向、产学研相结 合的科技创新体系，为公司发展提供强有力的科技支撑。2015年，公司获得行业科 技进步二等奖2项，获得授权专利276项（其中发明专利50项）；2016年上半年，公司荣获中国电力科学技术二等奖1项、三等奖1项，申报中国电力科技成果奖5项，完成授权专利141项，科技产出持续增加。 �C116�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） 截至2016年上半年，公司管理燃煤机组中600兆瓦级以上火电机组比例达到61.83%， 可有效控制机组运行成本。公司严格按照国家环保部门要求，报告期内，积极开展 脱硫、脱硝和除尘超低排放改造，确保机组能效和排放水准处於行业领先，设备技术优势明显。 综上，本次募投项目是公司现有主营业务的延续，公司具备良好的技术储备以保障 募投项目的有效实施。 （三）市场储备 电力工业作为我国国民经济中具有先行性的重要基础产业，与国民经济发展息息相 关，并呈现出与经济发展正相关的周期性特点，2015年全社会用电量55,500亿千瓦 时，同比增长0.5%。公司坚持以市场导向，以资本市场为纽带，持续进行结构调 整，整合各种优势资源，积极开展项目开发与投资并购，迅速增强公司综合实力， 实现股东利益的最大化。 综上，本次募投项目具有良好的市场储备。 �C117�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） 五. 公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 （一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施 1. 公司现有业务板块运营状况及发展态势 本公司是我国最大的独立发电公司之一，公司及子公司发电业务主要分布於全 国18个省、市、自治区，京津冀、东南沿海区域是公司火电装机最为集中的区 域，水电项目大多位於西南地区，风电、光伏广布全国资源富集区域。 2015年，公司发电量约为1,697.25亿千瓦时，上网电量约为1,608.30亿千瓦 时，实现经营收入约人民币618.9亿元。 截至2016年6月30日，公司管理装机容量43,472.225兆瓦。其中，火电煤机 32,280兆瓦，占比74.25%；火电燃机2,890.8兆瓦，占比6.65%；水电6,125.825 兆瓦，占比14.09%；风电1,875.6兆瓦，占比4.32%；光伏发电300兆瓦，占比 0.69%。 2016年上半年，公司发电企业在电量下滑和利用小时下降的双重压力下，多措 并举提升经营能力。2016年上半年，发电板块累计实现利润约61.3亿元，同比 增加1.74%。 �C118�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） 2. 公司面临的主要风险及应对措施 (1) 市场风险。随着供给侧结构性改革逐步推进，2016年用电量下滑趋势依 然明显。新增机组容量仍持续增长，投产速度远高於用电需求增速，燃 煤机组利用小时有一定下行压力。 随着新一轮电力改革配套文件的逐步落地，直购电试点审批权下放，实 施直购电的省份数量及交易规模增速明显，且发电侧单边降价幅度加 大，发电企业的市场竞争愈发激烈。 应对措施：继续坚持「价值思维、效益导向」理念，加强电力市场跟踪分 析，把握发电机会，积极增发电量；进一步加大政策分析研判，争取有 效益的各类市场电量；从公司及区域公司层面统筹优化电量结构，充分 调动各级责任主体抢发电量。 (2) 环保风险。2015年实施的《环境保护法》以及2016年实施的《中华人民共和 国大气污染防治法》，对企业污染物排放要求越来越严格，企业生产成本 明显增长，企业超标排污风险明显提升，後续环保设备改造可能影响到 公司部分企业的正常生产经营。 应对措施：继续加强环保红线、底线意识。公司将统筹计划，合理安排 环保设施改造项目及进度，及时掌握地方对各企业环保改造计划要求。 �C119�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） (3) 价格风险。火电收入仍为公司的主要收入来源，而燃料成本是火电企业 主要营业成本之一，煤炭价格是影响燃煤发电企业经营业绩的主要因 素，如果煤炭价格大幅波动，将对本公司经营业绩产生一定影响。 应对措施：公司将继续加大燃料市场研究力度，以电煤采购结构优化调 整为重点，加强与供煤企业协商谈判，注重开展精细化调运，建立科学 合理的定价机制；因地制宜地推行配煤掺烧工作，有效管控燃料成本。 （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施。 针对本次非公开发行可能摊薄即期回报的情况，公司拟采取以下措施，保证此次募 集资金的有效运用，提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利 益，提高公司未来的回报能力。 1. 加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》、《证 券法》、《上市公司证券发行管理办法 》、《上市公司监管指引第2号－上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、等法 律、法规和规范性文件的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金使用和 管理原则、募集资金的存储、募集资金的使用和管理、募集资金投向变更以及 募集资金使用情况的报告与监督等进行了详细的规定。 根据《募集资金管理制度》，公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资 计划使用募集资金。本次非公开发行募集资金将存放於董事会决定的募集资金 专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金 三方监管协定，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保 �C120�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） 募集资金专款专用；公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公 司资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，履行审批手续。同时，公司将 定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检 查和监督。 2. 加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益 本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公 司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，有助於公司做大做强主业，增强 竞争力，降低公司财务成本费用。本次非公开发行募集资金到位後，公司将加 快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对 股东即期回报摊薄的风险。 3. 进一步推进公司发展战略，提升公司综合竞争力 「十三五」时期是我国新能源规模化发展的重要时期，电力产业作为国家战略性 产业，对於推动我国经济转型、产业升级具有重要意义。公司将在把握好稳增 长与调结构的平衡、着力加强供给侧结构性改革、加快培育新的发展动能、改 造提升传统产能优势的前提下，以提高发展品质和效益为中心，以打造发电产 业升级版为主线，以科技创新为动力，加快推进结构调整，实现发电主业高效 清洁可持续发展，将公司建设成为核心竞争力突出、具有较强持续发展能力的 知名综合能源服务商。 �C121�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） 4. 不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等 法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分 行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出 科学、迅速和谨慎的决策。同时，公司将进一步提高经营和管理水准，加强内 部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执 行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风 险。 六. 公司控股股东、董事和高级管理人员应对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取 填补措施能够得到切实履行的承诺 （一）控股股东的承诺 公司的控股股东中国大唐集团公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施 能够得到切实履行作出如下承诺： 1. 大唐集团不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2. 自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关於填补 回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时，大唐集团承诺届时将按要求及按照中国证监会的最新规定出具补充 承诺； 3. 大唐集团承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及大唐集团对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，若大唐集团违反该等承诺并给公司或者投资者 造成损失的，大唐集团愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 �C122�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） 作为填补回报措施相关责任主体之一，若大唐集团违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，大唐集团同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布 的有关规定、规则，对大唐集团作出相关处罚或采取相关监管措施。 （二）公司董事和高管的承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得 到切实履行，作出如下承诺： (1) 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益； (2) 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； (3) 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； (4)本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要 求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的 薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投 票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议 案； (5) 本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会或薪 酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案； �C123�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） (6) 自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关 於填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证 监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； (7) 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或 发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 第八节 董事会关於利润分配政策的说明 一. 公司利润分配政策 （一）利润分配原则 公司在缴纳有关税项後的利润，须按下列顺序分配：1、弥补亏损；2、提取法定公积金；3、提取法定公益金；4、提取任意公积金；5、支付普通股股利。 公司在未弥补亏损、提取法定公积金和法定公益金前，不得分发股利。公司不须为 股利向股东支付利息，惟到期但公司尚未支付的股利除外。公司须提取税後利润的 10％作为法定公积金，法定公积金已达公司注册资本50％时可以不再提取。公司应 提取税後利润的10％作为法定公益金。任意公积金按照股东大会决议从公司利润中 另外提取。 在不违反上述内容的限制下，每年度股利应按股东持股比例在每一会计年度结束後6 个月内分配。年度股利须由股东大会通过，但可派发股息的数额不能超过董事会建 议之数额。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。此外，公司持有的本公司股份不参与分配利润。 �C124�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） （二）具体利润分配政策 1. 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性 本着重视股东合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益 及公司的合理资金需求和可持续发展原则，实施积极的利润分配方法（优先采 用现金分红的方式进行利润分配）。公司可以现金、股票（或同时采取两种形 式）的形式分配股利。 (1) 普通股的股利或其他分派须以人民币宣派及订值。 (2) 内资股的股利或其他现金分派应以人民币支付。 (3) 在香港及伦敦上市的境外上市外资股的股利或其他现金分派须按照中国 有关外汇管理的规定以港币支付；兑换率应以宣派股利当日前一个星期 每个工作天中国人民银行所报的平均港币兑换人民币收市价折算。 2. 除非股东大会另有决议，股东大会授权董事会分配中期股利或红利。 3. 公司向股东分配股利时，须按中国税法规定代扣股东股利收入之应纳税金。 4. 公司以股票形式分配股利时，应经国家审批机关审批。 5. 公司应按照国家有关法律、法规和规定，履行涉及利润分配事项的资讯披露义 务。 �C125�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） 二. 公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 （一）最近三年现金分红情况 公司最近三年现金分红情况如下： 单位：千元 分红年度合并报 占合并报表中 现金分红 表中归属於 归属於上市公司 金额 上市公司股东 股东的净利润 年度 利润分配方案 （含税） 的净利润 的比例 2015年 每股派发0.17元 2,262,706 2,809,033 80.55% 2014年 每股派发0.13元 1,730,305 1,798,358 96.22% 2013年 每股派发0.12元 1,597,205 3,400,789 46.97% 合计 5,590,216 8,008,180 69.81% 截至2015年12月31日的会计年度，按照中国会计准则和国际财务报告准则计算，归属於上市公司股东的净利润分别约为280,903万元（「人民币」，下同）和278,774万元，公司2015年度利润分配预案为：以公司总股本（截至2015年12月31日，公司总股本为13,310,037,578股）为基数，向全体股东派发股息每股0.17元（含税），派发股息总额约为226,271万元。 �C126�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） 截至2014年12月31日的会计年度，按照中国会计准则和国际财务报告准则计算，归属於上市公司股东的净利润分别约为179,836万元（「人民币」，下同）和176,742万元，公司2014年度利润分配预案为：以公司总股本（截至2014年12月31日，公司总股本为13,310,037,578股）为基数，向全体股东派发股息每股0.13元（含税），派发股息总额约为173,030万元。 截止2013年12月31日的会计年度，按照中国会计准则和国际财务报告准则计算，归属於上市公司股东的净利润分别约为352,689万元（「人民币」，下同）和352,878万元，公司2013年度利润分配预案为：以公司总股本（截至2013年12月31日，公司总股本为13,310,037,578股）为基数，向全体股东派发股息每股0.12元（含税），派发股息总额约为159,720万元。 （二）最近三年未分配利润使用情况 公司最近三年经审计的未分配利润（合并口径）情况如下： 时间 期末未分配利润 （人民币千元） 2015年12月31日 2,085,379 2014年12月31日 2,322,148 2013年12月31日 4,454,912 �C127�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） 三. 公司分红政策及三年期股东回报规划（2016年�C2018年） 大唐发电为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明 度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》及中国证监会《关於进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》等相关文件要求，并结合《大唐国际发电股份有限公司章程》（「《公司章程》」）特制定本分红政策及三年期股东回报规划（「本政策及规划」）。 第一条 公司制定本政策及规划主要考虑因素 公司着眼於长远及可持续发展的需要，综合考虑公司实际经营情况、发展目 标、股东合理要求、融资成本及环境，建立对投资者科学、持续和稳定的回报 规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排。 第二条 本政策及规划制定原则 （一）公司股东回报规划充分考虑和听取公司股东（特别是中小投资者）、独立 董事和监事的意见； （二）公司股东回报规划严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策； （三）公司股东回报规划的制定充分考虑投资者回报，合理平衡和处理好公司 自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政 策。 �C128�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） 第三条 具体分红政策及三年期股东回报规划 （一）现金分红的具体条件和比例 公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正 常经营和可持续发展的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方 式分配的利润原则上为当年实现的中国会计准则下母公司净利润的50%。 （二）差异化现金分红政策 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水准以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本 章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司在实际分红时所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司 所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 �C129�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） （三）股票股利分红政策 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配、发放股票股利有利於公司全体股东整体利益时，可以在满足上述 现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 第四条 利润分配方案的制定及决策程序 公司的利润分配方案由管理层拟定後提交公司董事会、监事会审议。董事会就 利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议後提交股东大会审议。 公司根据宏观经济变化、公司内部生产经营情况、投资规划和长期发展等需要 或有关法律、行政法规及股票上市相关要求，对《公司章程》确定的现金分红 政策及/或利润分配政策进行调整或者变更的，董事会应充分考虑中小股东意 见，注重对投资者利益保护，并应作出专题论述，详细论证调整理由，形成书 面论证报告并经独立董事审议後提交股东大会特别决议通过。 第五条 股东三年期回报规划的制定周期及决策机制： 公司以三年为一周期，制订或重新审阅一次股东回报规划，最近一规划期为 2016�C2018年度。 在上一规划期结束前，公司董事会应当在充分考虑公司经营情况、发展目标、 资金需求及融资环境，并充分听取公司股东、独立董事及监事意见的基础上， 提议延续原股东回报规划或制定新的三年期股东回报规划，并经独立董事认可 �C130�C 附录一 A 非公开发行 A股股票预案（三次修订稿） 後提交董事会审议；独立董事及监事会对股东回报规划发表独立意见；相关议 案经董事会审议通过後提交股东大会以特别决议审议批准。 规划期内，公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要对本 规划确定的三年回报规划进行调整的，应当满足公司章程规定的条件，经过详 细论证後，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第六条 利润分配方案和现金分红政策执行的披露 公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈利但 董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原 因及未用於分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。公司董事 会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原 则，公司当年利润分配完成後留存的未分配利润应用於发展公司经营业务。 第七条 本政策及规划自公司股东大会审议通过之日起生效。 大唐国际发电股份有限公司 2017年3月13日 �C131�C 附录一 B 2016年利润预计报告 本清洗豁免补充通函附录一A所载有关截至2016年12月31日止年度扣除非经常性损益後归属於母公司股东的净利润的资料与清洗豁免通函附录一所载的相同，构成收购守则规则10项下的盈利预测，并须根据收购守则规则10作出报告。董事确认，该等预测仍然於清洗交易中有效，而就该等预测作出报告的本公司H股发行财务顾问及本公司中国国内核数师表示，彼等并无反对其继续应用的报告。 A. 2016年利润预计 I. 截至2016年12月31日止年度扣除非经常性损益後归属於本公司股东的合并净利润的 预计及基础 1. 业绩预告期间：2016年1月1日至2016年12月31日。 2. 业绩预告情况及基础：经本公司管理层根据截至2016年12月31日止年度本集团 未经审计管理账目作出的初步评估，以持续经营为假设条件，预期本集团截至 2016年12月31日止年度合并财务报表披露扣除非经常性损益後归属於本公司股 东的合并净利润将为约人民币2,584.1452百万元到约人民币2,884.1452百万元。 上述资料与清洗豁免通函所载的相同。 B. 收购守则规则10项下的报告 下文所载为本公司於国内的核数师瑞华的报告全文及本公司H股发行的财务顾问招商证券香港、中信建投及中信里昂各自的报告全文（内容有关2016年利润预计），以供载入本清洗豁免通函，供股东参考。 �C132�C 附录一 B 2016年利润预计报告 I. 瑞华会计师事务所（特殊普通合夥）报告 通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西 塔5�C11层 PostalAddress:5�C11/F,WestTowerofChinaOverseasPropertyPlaza, Building7,No.8,YongdingmenXibinheRoad,DongchengDistrict, Beijing 邮政编码(PostCode)：100077 电话(Tel)：+86(10)88095588传真(Fax)：+86(10)88091199 关於大唐国际发电股份有限公司 「2016年度盈利预测情况」的专项审核报告 瑞华核字[2017]01490008号 大唐国际发电股份有限公司董事： 我们接受委托对大唐国际发电股份有限公司（以下简称「大唐发电」）的「2016年度盈利预测情况」进行专项审核。 上述「2016年度盈利预测情况」是指「大唐发电」预计在中国内地披露的2016年度合并利润 表中「归属於上市公司股东的净利润」约为人民币-250,000.00万元至约人民币-280,000.00万元、「归属於上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润」约为人民币258,414.52万元至约人民币288,414.52万元。 以持续经营为基本假设条件，按照《企业会计准则》的有关规定，编制「2016年度盈利预测情况」，并保证其真实性、完整性和准确性，是大唐国际发电股份有限公司董事的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对「2016年度盈利预测情况」结果发表审核意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的 鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则， 计划和执行审核工作以对大唐发电「2016年度盈利预测情况」是否不存在重大错报获取合 �C133�C 附录一 B 2016年利润预计报告 理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查「2016年度盈利预测情况」基於的会计政策、会计记录、重新计算2016年度盈利预测情况的金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。 我们的责任是对「2016年度盈利预计情况」的会计政策及计算发表意见。 我们认为，就会计政策和计算而言，以持续经营为基本假设条件，基於贵集团未经审计的 管理报表编制的「2016年度盈利预测情况」计算过程恰当，是根据如本清洗豁免补充通函附录一B的A.I.2中呈列的董事所采纳的基础妥当编制，且在所有重大方面符合贵集团编制公司於中国境内2015年年报所使用的《企业会计准则》的规定。 本审核报告仅供大唐国际发电股份有限公司拟进行的非公开发行A股以及非公开发行H股的信息披露之目的使用，不得用作任何其他目的。 瑞华会计师事务所（特殊普通合夥） 中国注册会计师： 曹彬 中国北京 中国注册会计师： 邓丽 2017年3月13日 �C134�C 附录一 B 2016年利润预计报告 II. 招商证券（香港）有限公司报告 招商证券（香港）有限公司报告 敬启者： 兹提述已编制载於本清洗豁免通函补充附录一BA节「2016年利润预计」截至2016年12月31 日止年度扣除非经常性损益後归属於贵公司股东的合并净利润预计（「2016年利润预计」），供贵公司董事於清洗豁免补充通函作出以下陈述。 「经本公司管理层根据截至2016年12月31日止年度本集团未经审计管理账目作出的初步评 估，以持续经营为假设条件，预期本集团截至2016年12月31日止年度合并财务报表披露扣 除非经常性损益後归属於本公司股东的合并净利润将为约人民币2,584.1452百万元到约人民币2,884.1452百万元。」 吾等注意到，2016年利润预计被视为收购守则10项下的一项盈利预测，并须由财务顾问及核数师作出报告。本报告乃根据收购守则10.4及附注1(c)至10.1及10.2出具。 吾等已审阅董事仅负责的截至2016年12月31日止年度贵公司及其子公司的2016年利润预计及未经审计合并管理账目。吾等亦已与阁下讨论2016年利润预计的编制基础。此外，吾等认为并依赖向阁下发出的贵公司中国核数师瑞华会计师事务所出具日期为2017年3月13日的2016年利润预计报告，当中指出就会计政策和计算而言，以持续经营为基本假设条件， �C135�C 附录一 B 2016年利润预计报告 基於贵集团未经审计的管理报表编制的「2016年度盈利预测情况」计算过程恰当，是根据如本清洗豁免补充通函附录一B的A.I.2中呈列的董事所采纳的基础妥当编制，且在所有重大方面符合贵集团编制公司於中国境内2015年年报所使用的《企业会计准则》的规定。 基於前述的基础，吾等认为，董事仅负责的2016年利润预计已在适当小心查询及适当小心考虑後作出。 吾等谨此同意以清洗豁免补充通函附录一B各自出现的形式及文义刊发2016年利润预计以纳入本函件及�u或引述吾等名称及标识，且迄今并无撤回其同意。 此致 大唐国际发电股份有限公司 董事会 中华人民共和国 北京市 西城区 广宁伯街9号 代表 招商证券（香港）有限公司 陈彦霖 执行董事 谨启 2017年3月13日 �C136�C 附录一 B 2016年利润预计报告 III. 中信建投（国际）融资有限公司报告 中信建投（国际）融资有限公司报告 敬启者： 兹提述已编制载於本清洗豁免补充通函附录一BA节「2016年利润预计」截至2016年12月31 日止年度扣除非经常性损益後归属於贵公司股东的合并净利润预计（「利润预计」），供贵公司董事於清洗豁免补充通函作出以下陈述。 「经本公司管理层根据截至2016年12月31日止年度本集团未经审计管理账目作出的初步评 估，以持续经营为假设条件，预期本集团截至2016年12月31日止年度合并财务报表披露扣 除非经常性损益後归属於本公司股东的合并净利润将为约人民币2,584.1452百万元到约人民币2,884.1452百万元。」 吾等注意到，2016年利润预计被视为收购守则10项下的一项盈利预测，并须由财务顾问及核数师作出报告。本报告乃根据收购守则10.4及附注1(c)至10.1及10.2出具。 吾等已审阅董事仅负责的截至2016年12月31日止年度贵公司及其子公司的2016年利润预计及未经审计合并管理账目。吾等亦已与阁下讨论2016年利润预计的编制基础。此外，吾等认为并依赖向阁下发出的贵公司中国核数师瑞华会计师事务所出具日期为2017年3月13日的2016年利润预计报告，当中指出就会计政策和计算而言，以持续经营为基本假设条件， �C137�C 附录一 B 2016年利润预计报告 基於贵集团未经审计的管理报表编制的「2016年度盈利预测情况」计算过程恰当，是根据如本清洗豁免补充通函附录一B的A.I.2中呈列的董事所采纳的基础妥当编制，且在所有重大方面符合贵集团编制公司於中国境内2015年年报所使用的《企业会计准则》的规定。 基於前述的基础，吾等认为，董事仅负责的2016年利润预计已在适当小心查询及适当小心考虑後作出。 吾等谨此同意以清洗豁免补充通函附录一B各自出现的形式及文义刊发2016年利润预计以纳入本函件及�u或引述吾等名称及标识，且迄今并无撤回其同意。 此致 大唐国际发电股份有限公司 董事会 中华人民共和国 北京市 西城区 广宁伯街9号 代表 中信建投（国际）融资有限公司 王威 董事总经理 谨启 2017年3月13日 �C138�C 附录一 B 2016年利润预计报告 IV. 中信里昂证券资本市场有限公司报告 敬启者： 兹提述已编制载於本清洗豁免补充通函附录一BA节「2016年利润预计」截至2016年12月31 日止年度扣除非经常性损益後归属於贵公司股东的合并净利润预计（「利润预计」），供贵公司董事於清洗豁免补充通函作出以下陈述。 「经本公司管理层根据截至2016年12月31日止年度本集团未经审计管理账目作出的初步评 估，以持续经营为假设条件，预期本集团截至2016年12月31日止年度合并财务报表披露扣 除非经常性损益後归属於本公司股东的合并净利润将为约人民币2,584.1452百万元到约人民币2,884.1452百万元。」 吾等注意到，2016年利润预计被视为收购守则10项下的一项盈利预测，并须由财务顾问及核数师作出报告。本报告乃根据收购守则10.4及附注1(c)至10.1及10.2出具。 吾等已审阅董事仅负责的截至2016年12月31日止年度贵公司及其子公司的2016年利润预计及未经审计合并管理账目。吾等亦已与阁下讨论2016年利润预计的编制基础。此外，吾等认为并依赖向阁下发出的贵公司中国核数师瑞华会计师事务所出具日期为2017年3月13日 �C139�C 附录一 B 2016年利润预计报告 的2016年利润预计报告，当中指出就会计政策和计算而言，以持续经营为基本假设条件，基於贵集团未经审计的管理报表编制的「2016年度盈利预测情况」计算过程恰当，是根据如本清洗豁免补充通函附录一B的A.I.2中呈列的董事所采纳的基础妥当编制，且在所有重大方面符合贵集团编制公司於中国境内2015年年报所使用的《企业会计准则》的规定。 基於前述的基础，吾等认为，董事仅负责的2016年利润预计已在适当小心查询及适当小心考虑後作出。 吾等谨此同意以清洗豁免补充通函附录一B各自出现的形式及文义刊发2016年利润预计以纳入本函件及�u或引述吾等名称及标识，且迄今并无撤回其同意。 此致 大唐国际发电股份有限公司 董事会 中华人民共和国 北京市 西城区 广宁伯街9号 代表 中信里昂证券资本市场有限公司 陈伟雄 董事总经理，并购融资部主管 谨启 2017年3月13日 �C140�C 附录二 补充本集团财务资料 债务 於2017年1月31日营业时间结束时，本集团未经审计未清偿带息债务总额为约人民币1,489亿元，当中包括有金融机构借款人民币1,107亿元、未偿还债券人民币265亿元及未偿还融资租赁人民币117亿元。 除上述者及集团内公司间负债外，於2017年1月31日营业时间结束时，本集团并无任何未清偿按揭、押记、债权证、贷款资本、银行贷款或透支，债务证券或其他类似债务、融资租赁或租购承担、承兑负债或承兑信贷或任何担保或任何其他或然负债。 於补充最後实际可行日期，董事并不知悉本集团的债务状况或或然负债自2017年1月31日营业时间结束起有任何重大不利变动。 营运资金 经计及本集团目前可动用的融资资源及内部资源後，董事认为，本集团有足够营运资金应付本集团自本清洗豁免补充通函刊发日期起计未来12个月的资金需求。 重大变动 本公司与中新能化科技有限公司订立转让协议，据此，本公司出售其煤化工业务分部。有关进一步详情，请参阅本公司日期为2016年6月30日的公告及本公司日期为2016年8月12日的通函。诚如本公司日期为2016年10月11日的盈利预警公告及日期为2016年10月13日的相关澄清公告以及日期为2016年10月27日的未经审计第三季度报告所披露，因出售煤化工及关联项目（於2016年8月31日完成）招致亏损，本公司截至2016年9月30日止九个月合并报表中归属於公司股东的净利润减少约人民币55.18亿元。 �C141�C 附录二 补充本集团财务资料 诚如预亏公告所披露，经本公司管理层根据本集团截至2016年12月31日止年度未经审计管理账目初步评估，预计本集团截至2016年12月31日止年度经营业绩将出现亏损，预期本集团截至2016年12月31日止年度合并财务报表录得归属於本公司股东的净亏损将约为人民币25亿元到约为人民币28亿元，主要受以下因素影响：(i)因出售煤化工及关联项目（於2016年8月31日完成）招致亏损，本集团合并报表录得归属於本公司股东的净利润减少约人民币55.18亿元；(ii)受2016年初国家下调燃煤发电上网电价及本公司发电结构影响，平均上网电价同比降低，致使本公司电力板块业绩同比下降；及(iii)受2016年下半年煤价大幅上涨影响，全年煤价同比上升，致使本公司煤机企业业绩同比下降。 除上述披露者外，董事确认，自2015年12月31日（本集团最近期刊发经审核综合财务报表当日）及直至补充最後实际可行日期（包括该日），本集团的财务或经营状况或展望并无重大变动。 发布清洗豁免补充通函後的事项 於本清洗豁免补充通函寄发日期的较短时间後，本公司预期於2017年3月15日发布本公司截至 2016年12月31日止财政年度的初步经审核业绩。 於发布本公司截至2016年12月31日止财政年度的初步经审核业绩当日，独立财务顾问嘉林资本将以公告确认其载於清洗豁免通函及本清洗豁免补充通函的意见及建议会否受到影响。 �C142�C 附录三 补充一般资料 1. 责任声明 董事愿就本清洗豁免补充通函共同及个别承担全部责任，本通函乃根据上市规则的规定提供有关本公司的资料。董事在作出一切合理查询後，确认就彼等所知及确信，本清洗豁免补充通函所载资料（有关大唐及其一致行动人士的资料除外）在各重要方面均准确完备，没有误导或欺诈成分，且并无遗漏任何事项，致使本清洗豁免补充通函或其所载任何声明有误导成份。 本清洗豁免补充通函乃根据收购守则提供有关本集团的资料。董事愿就本清洗豁免补充通函所载资料（有关大唐及其一致行动人士的资料除外）的准确性共同及个别承担全部责任，并在作出一切合理查询後，确认就彼等所知，本清洗豁免补充通函所表达的意见（大唐董事及其一致行动人士所表达的意见除外）乃经审慎周详的考虑後始行作出，且本清洗豁免补充通函并无遗漏其他事实，致使本清洗豁免补充通函所载的任何声明有误导成份。 本清洗豁免补充通函所载有关大唐的资料乃由大唐董事提供。大唐董事愿就本清洗豁免补充通函所载资料（有关本集团的资料除外）的准确性共同及个别承担全部责任，并在作出一切合理查询後，确认就彼等所知，本清洗豁免补充通函所表达的意见（本集团董事所表达的意见除外）乃经审慎周详的考虑後始行作出，且本清洗豁免补充通函并无遗漏其他事实，致使本清洗豁免补充通函所载的任何声明有误导成份。 �C143�C 附录三 补充一般资料 2. 市场价格 下表显示(i)补充相关期间内各历月的最後营业日；(ii)紧接公告日期前的最後营业日；及 (iii)补充最後实际可行日期在香港联交所记录的H股收市价。 日期 每股H股收市价 港元 2016年5月31日 2.0800 2016年6月30日 2.1600 2016年7月29日 2.0100 2016年8月31日 2.0300 2016年9月30日 2.0700 2016年10月31日 2.0900 2016年11月25日（紧接公告日期前最後营业日） 2.0700 2016年11月30日 2.0900 2016年12月30日 2.0300 2017年1月27日 2.0200 2017年2月28日 2.2700 2017年3月10日（补充最後实际可行日期） 2.2400 香港联交所於补充相关期间所报的H股最高及最低收市价为2017年2月20日的每股H股 2.3100港元及2016年6月16日的每股H股1.8280港元。 �C144�C 附录三 补充一般资料 3. 股本 本公司(i)於补充最後实际可行日期；及(ii)紧随清洗交易完成後的已登记及已发行股本载列如下： 於最後实际可行日期： 已注册股本�u已发行及缴足或入账列作缴足 人民币元 9,994,360,000股A股 9,994,360,000 3,315,677,578股H股 3,315,677,578 总计 13,310,037,578 紧随清洗交易完成後本公司的经扩大股本 已注册股本�u已发行及缴足或入账列作缴足 人民币元 12,656,367,515股A股 12,656,367,515 6,110,621,398股H股 6,110,621,398 总计 18,766,988,913 全部已发行股份於各方面在股本、股息及投票权利享有同等地位。於分别配发及发行新A股认购股份及新H股认购股份时，A股认购股份及H股认购股份将於各方面在已发行A股及H股分别享有同等地位。 自2015年12月31日（即本公司最近的经审核财务报表编制日期）起及直至补充最後实际可行日期，本公司概无发行新股份。 �C145�C 附录三 补充一般资料 於补充最後实际可行日期，本公司并无尚未行使且可转换为本公司股份的认股权证、购股权或证券。 4. 权益披露 本公司董事、监事及最高行政人员 於补充最後实际可行日期： (i) 本公司各董事、最高行政人员及监事概无在本公司或其任何相联法团（定义见证券及 期货条例）的股份、相关股份及�u或债权证（视情况而定）中拥有任何须(a)根据证券及期货条例第XV部第7和第8分部知会本公司及联交所的权益及淡仓（包括根据证券及 期货条例有关条文的规定该等董事、最高行政人员或监事被视为或当作拥有的权益及淡仓）；(b)或根据证券及期货条例第352条规定须记录於本公司保存的登记册的权益及淡仓；或(c)根据上市规则中的《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》须知会本公司及香港联交所的权益及淡仓； (ii) 除本附录「权益披露－主要股东」一段所披露者外，且除监事张晓旭先生（天津能源投 资集团有限公司的雇员）及刘全成先生（大唐的雇员）外，概无董事或监事为本公司主要股东的董事或雇员； (iii) 概无董事或监事与本集团的任何成员公司已订立或计划订立任何服务合约（不包括已 过期或雇主可在一年内终止且无须支付赔偿（法定赔偿除外）的合约）； (iv) 董事或监事概无於自2015年12月31日（即本公司编制最近期刊发的经审核财务报表当 日）起由本集团任何成员公司收购或出售或向其租赁的任何资产，或由本集团任何成员公司拟收购或出售或拟向其租赁的任何资产中拥有任何直接或间接权益； (v) 除陈进行、刘传东及梁永磐（彼等因受聘於大唐而被视作上海上市规则项下本公司关 连董事）外，概无董事或监事於本集团任何成员公司订立於本清洗豁免补充通函日期存续且与本集团业务有重大关系的任何合同或安排中拥有重大权益。 �C146�C 附录三 补充一般资料 主要股东 於补充最後实际可行日期，据本公司董事、最高行政人员及监事所知，以下人士（非本公司董事或最高行政人员或监事）於本公司股份及相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部的条文须向本公司披露的权益或淡仓： 占股份 占股份 总数的 相关类别的 股东名称 附注 股份类别 股份数目 概约百分比 概约百分比 大唐 1,7 A 4,138,977,414 31.10% 41.41% 大唐财务 2,7 A 8,738,600 0.07% 0.09% 天津市津能投资公司 3 A 1,296,012,600 9.74% 12.97% 河北建设投资集团有限责任公司 4 A 1,281,872,927 9.63% 12.83% 北京能源集团有限责任公司 5 A 1,260,988,672 9.47% 12.62% 海外（香港）公司 6,7 H 480,680,000 3.61% 14.50% 附注： (1) 非执行董事陈进行先生、刘传东先生及梁永磐先生均为大唐雇员。 (2)大唐财务是大唐的子公司。大唐财务由大唐直接持有约71.7898%、由本公司直接持有约 15.8931%、由大唐另外五间非全资子公司持有约6.7544%，以及由大唐另外六间全资子公司 持有约5.5624%。 (3) 非执行董事朱绍文先生现为天津能源投资集团有限公司（天津市津能投资公司的实际控制人） 的雇员。天津市津能投资公司独立於大唐。 (4) 非执行董事曹欣先生及赵献国先生为河北建设投资集团有限责任公司雇员。河北建设投资集 团有限责任公司独立於大唐。 (5) 非执行董事刘海峡先生及关天罡女士为北京能源集团有限责任公司雇员。北京能源集团有限 责任公司独立於大唐。 (6) 海外（香港）公司为大唐的间接全资子公司。 (7) 大唐财务及海外（香港）公司为大唐的子公司，且为大唐的一致行动人士。大唐被视为於大唐 财务及海外（香港）公司所持股份中持有权益。 �C147�C 附录三 补充一般资料 5. 有关清洗交易及清洗豁免的安排 於补充最後实际可行日期： (i) 大唐或任何其一致行动人士及本公司任何董事、近期董事、股东或近期股东概无订 立与清洗交易及清洗豁免有任何关连的协议、安排或谅解（包括任何补偿安排）或依赖清洗交易及�u或清洗豁免而订立的协议、安排或谅解（包括任何补偿安排）； (ii) 概无就清洗交易及�u或清洗豁免的离职补偿或其他补偿给予任何董事利益； (iii) 概无任何董事与任何其他人士达成涉及或取决於清洗交易及�u或清洗豁免结果的协 议或安排； (iv) 大唐并无订立任何董事於其中拥有重大个人权益的重大合约；及 (v) 除有关清洗豁免通函所披露A股发行及H股发行的禁售期外，大唐将根据A股发行认 购的A股认购股份及H股认购股份认购人将根据H股发行认购的H股认购股份将不会 转让、抵押或质押予任何其他人士。 根据A股发行及H股发行认购认购股份的最终拥有人是大唐。大唐是国资委直接持有的中国国有企业。 6. 持股量及买卖 於补充最後实际可行日期： (i) 大唐持有4,138,977,414股A股，占已发行股份总数约31.10%，而其一致行动人士（即 大唐子公司大唐财务及海外（香港）公司）分别持有8,738,600股Ａ股及480,680,000股Ｈ股，分别占已发行股份总数约0.066%及3.61%； (ii) 概无大唐董事持有任何股份或有关股份的任何可换股证券、认股权证、购股权或衍 生工具； �C148�C 附录三 补充一般资料 (iii) 概无任何人士不可撤回地承诺就将於临时股东大会及�u或类别股东大会上提呈的决 议案投赞成或反对票，以批准清洗交易、认购协议及其项下拟进行的交易、特别授 权及清洗豁免； (iv) 除认购协议及其项下拟进行的交易以及日期为本清洗豁免补充通函日期的大唐承诺 函外，大唐或其一致行动人士概无与任何人士订立类似收购守则规则22注释8所述的任何安排； (v) 大唐或其一致行动人士概无借入或借出任何股份或有关股份的任何可换股证券、认 股权证、购股权或衍生工具； (vi) 本公司并无持有大唐的任何股份或有关大唐股份的任何可换股证券、认股权证、购 股权或衍生工具； (vii) 除本附录「权益披露」一段所披露者外，概无董事於任何股份或有关股份的任何可换 股证券、认股权证、购股权或衍生工具，或大唐的任何股份或有关大唐股份的任何 可换股证券、认股权证、购股权或衍生工具中拥有权益； (viii)概无本公司的子公司拥有或控制任何股份或有关股份的任何可换股证券、认股权 证、购股权或衍生工具； (ix) 本公司或其任何子公司的退休金概无拥有或控制任何股份或有关股份的任何可换股 证券、认股权证、购股权或衍生工具； (x) 除本附录「本公司财务顾问持股量」一段所披露者外，本公司顾问（定义见收购守则联 系人定义中第(2)类（但不包括获豁免主要交易商））概无拥有或控制任何股份或有关股份的任何可换股证券、认股权证、购股权或衍生工具； (xi) 除日期为本清洗豁免补充通函日期的大唐承诺函外，概无任何人士与本公司或任何 根据收购守则联系人定义中第(1)、(2)、(3)及(4)类为本公司联系人士的人士订立类似收购守则规则22注释8所述的任何安排；及 (xii)本公司或董事概无借入或借出任何股份或有关股份的任何可换股证券、认股权证、 购股权或衍生工具。 �C149�C 附录三 补充一般资料 於补充相关期间： (i) 大唐或任何其一致行动人士概无曾经买卖任何股份或有关股份的任何可换股证券、 认股权证、购股权或衍生工具以换取价值； (ii) 大唐董事概无曾经买卖任何股份或有关股份的任何可换股证券、认股权证、购股权 或衍生工具以换取价值； (iii)本公司并无曾经买卖大唐的任何股份或有关大唐股份的任何可换股证券、认股权 证、购股权或衍生工具以换取价值； (iv) 董事概无曾经买卖任何股份或有关股份的任何可换股证券、认股权证、购股权或衍 生工具、或大唐的任何股份或有关大唐股份的任何可换股证券、认股权证、购股权 或衍生工具以换取价值； (v) 本公司子公司概无曾经买卖任何股份或有关股份的任何可换股证券、认股权证、购 股权或衍生工具以换取价值； (vi) 本公司或其任何子公司的退休金概无曾经买卖任何股份或有关股份的任何可换股证 券、认股权证、购股权或衍生工具以换取价值；及 (vii) 与本公司有关连的酌情管理基金经理概无曾经买卖本公司任何股份或有关股份的任 何可换股证券、认股权证、购股权或衍生工具以换取价值。 本公司财务顾问持股量 招商证券及招商证券香港 於补充最後实际可行日期，招商证券及招商证券香港（连同任何控制招商证券或招商证券香港或受招商证券或招商证券香港控制或与招商证券或招商证券香港受共同控制之实体）於股份中拥有权益。有关详情如下： 於补充 於补充 最後实际可行 最後实际可行 日期占相关 日期占相关已发 已发行A股股本 名称 股份数目 股份类别 行股本的百分比 的百分比 招商证券 21,400 A股 0.00016% 0.00021% �C150�C 附录三 补充一般资料 中信里昂 於补充最後实际可行日期，中信里昂（连同中信里昂正控制、受控制或与中信里昂受同样控制的任何实体）拥有股份权益，详情如下： 於补充 於补充 最後实际可行 最後实际可行 日期占相关 日期占相关已发 已发行A股股本 名称 股份数目 股份类别 行股本的百分比 的百分比 中信证券 120,000 A股 0.0009% 0.0012% 8. 服务合约 於补充最後实际可行日期，概无董事与本集团任何成员或联营公司订立任何现行的服务合约且(i)为固定期限合约及其有效期尚余12个月以上（不论通知期长短）；或(ii)为通知期达12个月或以上之持续合约；或(iii)於公告日期前六个月内订立或修订之合约。 9. 专家 以下为於本清洗豁免补充通函内提供意见或建议的专家的专业资格： 名称 专业资格 嘉林资本有限公司 根据证券及期货条例可从事第6类（就机构融资提供意 见）受规管活动的持牌法团 北京市浩天信和律师事务所 中国法律顾问 瑞华会计师事务所（特殊普通合夥）注册会计师，为中国财政部及中国证监会批准可担任 在香港上市的内地注册成立公司的申报会计师及�u或 核数师的其中一家中国大陆会计公司。 中瑞岳华（香港）会计师事务所 注册会计师 �C151�C 附录三 补充一般资料 名称 专业资格 招商证券（香港）有限公司 根据证券及期货条例可从事第1类（证券交易）、第2类 （期货合约交易）、第4类（就证券提供意见）、第6类（就 机构融资提供意见）及第9类（提供资产管理）受规管活 动的持牌公司 中信建投（国际）融资有限公司 根据证券及期货条例可从事第1类（证券交易）及第6类 （就机构融资提供意见）受规管活动的持牌公司 中信里昂证券资本市场有限公司 为根据证券及期货条例可从事第4类（就证券提供意见） 及第6类（就机构融资提供意见）受规管活动的持牌法团 中信建投证券股份有限公司 根据中国法律可从事投资银行、财富管理、交易及机 构客户服务以及投资管理的持牌法团 於补充最後实际可行日期，以上各专家均： (i) 除本附录「本公司财务顾问持股量」一段所披露者外，并无直接或间接於本集团的任 何成员公司拥有任何股权，亦无任何认购或提名他人认购本集团的任何成员公司的 证券的任何权利（无论是否具法律效力）；及 (ii) 自2015年12月31日（本公司编制最近期刊发的经审核财务报表当日）起，概无於本集 团的任何成员公司所收购或出售或租赁的任何资产，或本集团的任何成员公司拟收 购或出售或租赁的任何资产中拥有任何直接或间接权益。 10. 同意 上文「专家」一节中所列各专家已就本清洗豁免补充通函的刊行发出同意函，表示同意按本清洗豁免补充通函所载的形式及含义转载其信函及�u或名称及�u或标志，且彼迄今并未撤回同意函。 �C152�C 附录三 补充一般资料 11. 诉讼 於补充最後实际可行日期，本公司成员公司及其子公司目前概无牵涉任何对本公司及其子公司至关重要的诉讼或仲裁，且据各董事或本公司所知，本公司成员公司及其子公司亦无任何对本公司及其子公司而言至关重要且尚未了结或面临的诉讼或索偿。 12. 额外重大合约 除自清洗豁免通函寄发以来订立的下列额外重大合约外，清洗豁免通函附录三「重大合约」一段所载资料概无变动： (1) A股认购第二份补充协议；及 (2) H股认购补充协议。 13. 额外备查文件 根据收购守则规则8附注1及附注2，以下额外文件的副本可於本清洗豁免补充通函日期起 至临时股东大会日期（包括该日），於(i)本公司的香港主要营业地点（地址为香港皇后大道中15号置地广场告罗士打大厦21楼）的一般营业时间内；(ii)证监会网站www.sfc.hk；及(iii)本公司网站http://www.dtpower.com可供查阅： (1) 「董事会补充函件」，其全文载於本清洗豁免补充通函第1页至第21页； (2) 「嘉林资本补充函件」，其全文载於本清洗豁免补充通函第22页至第46页； (3) 瑞华根据收购守则规则10出具的报告，其全文载於本清洗豁免补充通函附录一B； (4) 招商证券香港根据收购守则规则10出具的报告，其全文载於本清洗豁免补充通函附 录一B； (5) 中信建投国际根据收购守则规则10出具的报告，其全文载於本清洗豁免补充通函附 录一B； �C153�C 附录三 补充一般资料 (6) 中信里昂根据收购守则第10条出具的报告，其全文载於本清洗豁免补充通函附录一 B； (7) 本附录「专家」一段所述专家的同意书； (8) 本公司日期为2017年2月17日的通函； (9) 本附录「额外重大合约」一段所述的额外重大合约； (10) 香港联交所就向本公司作出有关违反上市规则项下关连交易规则的公开谴责刊发日 期为2017年2月28日的新闻稿； (11) 大唐承诺函；及 (12) 本清洗豁免补充通函。 �C154�C