此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询阁下之持牌证券 交易商或注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已出售或转让名下全部股份，应立即将本通函及随附之代表委任表格交予 买主或承让人，或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商或注册证券机构或其 他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司以及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就本通函全部或 任何部份内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 OPFINANCIALINVESTMENTS LIMITED 东英金融投资有限公司 * （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：1140） 根据特别授权发行非上市认股权证 重选董事 及 股东特别大会通告 本公司谨订於二零一七年三月三十日（星期四）上午十一时正假座香港中环康乐广 场8号交易广场二期27楼举行股东特别大会，大会通告载於本通函第22至24页。不 论阁下是否拟出席股东特别大会，敬请阁下按照随附代表委任表格印备之指示 填妥表格，并尽快并无论如何最迟须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间 前48小时（即二零一七年三月二十八日（星期二）上午十一时正或之前（香港时间）） 交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳雅柏勤有限公司，地址为香港皇后大道 东183号合和中心22楼。阁下填妥及交回代表委任表格後，仍可依愿出席股东特 别大会或其任何续会，并於会上投票，在此情况下，代表委任表格将视作撤回论。 *仅供识别 二零一七年三月十三日 目录 页次 释义................................................................ 1 董事会函件......................................................... 3 附录―将予重选董事之详情....................................... 19 股东特别大会通告................................................... 22 释义 除文义另有所指外，於本通函内下列词汇具有以下涵义： 「联系人」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港持牌银行开门营业的日子（星期六除外） 「本公司」 指 东英金融投资有限公司，一间於开曼群岛注册成 立之有限公司，其股份於联交所主板上市 「完成交易」 指 根据顾问协议完成授出认股权证 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「顾问协议」 指 本公司及顾问就顾问提供之顾问服务订立日期为 二零一七年一月十三日的顾问服务协议（经日期 为二零一七年三月十三日的补充协议补充） 「顾问」 指 MagoptLtd，一间於英属维尔京群岛注册成立之 有限公司，顾问协议下的服务提供方及认股权证 建议承配人 「董事」 指 本公司董事 「股东特别大会」 指 本公司将於二零一七年三月三十日（星期四）上午 十一时正假座香港中环康乐广场8号交易广场二 期27楼举行之股东特别大会（或其任何续会），以 考虑及酌情通过本通函所述事宜 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 �C1�C 释义 「最後交易日」 指 二零一七年一月十三日，即股份的最後交易日， 而顾问协议於当日订立 「最後实际可行日期」指 二零一七年三月十日，即本通函付印前为确定载 入本通函的若干资料的最後实际可行日期 「上市委员会」 指 联交所上市委员会 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元的普通股 「股东」 指 本公司股东 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「认购价」 指 每股认股权证股份的初步认购价2.20港元（可予调 整），认股权证持有人可按此价格认购认股权证股 份 「目标投资」 指 本公司在顾问的协助下获取及把握的投资，有关 投资须获得本公司及顾问确认後，方可作实 「认股权证」 指 本公司按认购价将予发行的合共202,553,560股非 上市认股权证，赋予认股权证持有人权利以认购 价认购最多达202,553,560股认股权证股份 「认股权证股份」 指 认股权证所附带之认购权获行使後本公司将发行 的新股份 「港元」 指 港元，香港法定货币 「%」 指 百分比 �C2�C 董事会函件 OPFINANCIALINVESTMENTS LIMITED 东英金融投资有限公司 * （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：1140） 执行董事： 注册办事处： 张志平先生（主席） P.O.Box309GT 张高波先生（CEO） UglandHouse 柳志伟博士（总裁） SouthChurchStreet 张卫东先生 GeorgeTown GrandCayman 非执行董事： CaymanIslands 吴忠博士 总办事处及香港 独立非执行董事： 主要营业地点： 邝志强先生 香港 何佳教授 中环康乐广场8号 王小军先生 交易广场二期27楼 敬启者： 根据特别授权发行非上市认股权证 重选董事 及 股东特别大会通告 1.绪言 本通函旨在向阁下提供有关顾问协议之资料及建议据此发行认股权证、重 选若干董事以及向阁下发出股东特别大会通告。 *仅供识别 �C3�C 董事会函件 2.顾问协议 诚如本公司日期为二零一七年一月十三日之公告所披露，本公司已与顾问订 立顾问协议，据此，顾问须向本公司提供若干顾问服务，作为代价及交换，本公司 有条件向顾问授出202,553,560份认股权证。 除本通函所披露者外，於最後实际可行日期，本公司概无订立任何协议或以 其他形式与顾问合作。 顾问协议的主要条款及条件载列如下： 日期： 二零一七年一月十三日（经日期为二零一七年三月十三日之补 充协议补充） 订约方： (1) 本公司；及 (2) 顾问。 据董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，顾问及其最终实益拥有人 为独立於本公司及其关连人士且与彼等概无关连的第三方。 将提供的顾问服务 根据顾问协议，顾问将协助本公司取得及票据投资商机，在商讨过程实 现良好的投资条件及投资收益。 作为顾问协议下顾问服务的一部分，本公司可不时为投资於目标投资， 以有限责任合夥的形式设立投资实体。顾问可获委任为该等投资实体的一般 合夥人；而本公司将以有限责任合夥人的形式持有於该等投资实体的投资。 除将根据顾问协议授出认股权证外，预期顾问将无论如何不会有权於该等投 资实体一般合夥人的身分从本集团取得任何其他费用或报酬。顾问与本公司 就管理各目标投资的关系须由各自将由顾问、本公司及�u或其他投资者订立 的合夥协议规管。 �C4�C 董事会函件 代价 根据顾问协议，作为顾问将提供之服务之代价及交换，本公司已有条件 同意於完成交易时向顾问发行合共202,553,560份认股权证，附带权利可认购 合共202,553,560股认股权证股份。除顾问将提供之服务，顾问无须就认股权 证发行支付其他发行价（不论货币或以其他方式）。 每份认股权证均附带权利可以2.20港元之认购价认购一股认股权证股 份。认股权证彼此之间将在所有方面享有同等地位。 顾问服务之代价（即认股权证发行总价）及认购价已由双方按公平基准 磋商并考虑以下因素後厘定： (1)本公司将无须为顾问提供之顾问服务作出任何现金支付以作补 偿； (2)根据认股权证条款及条件，认股权证不可转让。因此，除非本公司 同意修订认股权证相关条款及条件且该等修订获认股权证持有人 通过，顾问不得出售任何认股权证。由於该等认股权证为非上市 认股权证，故亦并无流通市场。 (3)股份价格於联交所买卖自二零一五年十月起处於历史高位。於最 後交易日联交所所报的股份收市价较二零一六年十二月三十一日 本公司每股资产净值约1.43港元有约53.85%之重大溢价； (4)认购价较於最後交易日联交所报股份收市价有约9.45%之重大溢 价； (5)认股权证使顾问权益与本公司未来股价表现一致，一定程度上这 与目标投资之质素及成功相关。认股权证可激励顾问於将来服务 过程中通过介绍及促进高质素投资机遇及本公司投资收益以提升 本公司价值；及 �C5�C 董事会函件 (6)行使认股权证附带之认购权受限於顾问服务之表现结果，进一步 详情披露於下文「认股权证之主要条款－认股权证之认购期及行 使条件」一段。 本公司於厘定发行价及认购价时并无考虑认股权证之估值，因为厘定 认股权证理论价值时依据（其中包括）股份之现行股价及其过往波幅，以及本 公司之过往股息率，惟并无考虑认股权证作为顾问日後提供服务之代价付款 之性质，亦无计及认股权证之主要条款（例如认股权证之非上市性质）、认股 权证之转让限制及行使认股权证附带认购权之基於表现之先决条件。此外， 与董事之观察意见一致，在香港资本市场，使用理论价值作为发行非上市认 股权证之定价准则，并不常见。 基於上述者及考虑到进行顾问协议之理由及裨益（载於下文「订立顾问 协议之理由及裨益」一段），董事认为顾问协议及认股权证之条款（包括代价 及认购价）实属公平合理且符合本公司股东之整体利益。 先决条件 顾问协议及完成交易须待下列条件达成後方告落实： (i) （如有规定）上市委员会批准发行认股权证（不论无条件或受限於本 公司及顾问均合理接受的有关条件）； (ii)上市委员会批准认股权证股份上市及买卖（不论无条件或受限於 本公司及顾问均合理接受的有关条件），且有关批准及上市其後概 无於完成交易前撤销或撤回；及 (iii)在不影响上文条件(i)及(ii)的前提下，本公司已就发行认股权证取 得一切必要的同意及批文。 �C6�C 董事会函件 本公司将就上文条件(iii)召开股东特别大会，以供股东考虑及酌情通过 批准顾问协议及据此拟进行交易（包括向顾问授出认股权证）及授出特别授权 以根据其条款向认购人发行认股权证股份之决议案。 上述条件概不可由任何一方豁免。倘上述任何条件於二零一七年三月 三十一日下午五时正（或本公司与顾问可能协定的有关较後日期或时间）或之 前未能全面达成，顾问协议将告失效及终止，双方毋须就此承担任何义务及 责任，惟先前违反有关条款者除外。 完成交易 完成交易将於上述「先决条件」一段所述全部条件达成当日後五个工作 日内落实。 认股权证之主要条款 认股权证数目： 202,553,560份认股权证 发行价： 认股权证将发行予顾问作为代价，以换取顾问将根 据顾问协议提供之顾问服务 可发行之认股权证 於最後实际可行日期，本公司合共有1,897,396,000股 股份数目： 已发行股份。假设於认股权证所附之认购权获行使 前，本公司之已发行股本概无其他变动，於认股权证 所附之认购权获悉数行使後，最多将发行202,553,560 股认股权证股份，占最後实际可行日期已发行股本 约10.68%，以及经配发及发行认股权证股份扩大之 已发行股份总数约9.65%。 �C7�C 董事会函件 认购价： 认购价为每股认股权证股份2.20港元（可予调整）： (i)为股份於最後实际可行日期於联交所所报之收 市价每股2.57港元约85.60%； (ii)较股份於最後交易日於联交所所报之收市价每 股2.01港元溢价约9.45%； (iii)较股份於最後交易日前连续五个交易日於联 交所所报之平均收市价约2.064港元溢价约 6.59%；及 (iv)较股份於最後交易日前连续十个交易日於联交 所所报之平均收市价约2.126港元溢价约3.48%。 认购价之调整： 倘发生以下事件，认购价将可作出调整： (i)因任何合并或分拆而改变每股股份之面值； (ii)本公司以资本化溢利或储备（包括任何股份溢 价账或资本赎回储备金）之方式发行（不包括根 据以股代息计划代替现金股息）入账列作缴足 之股份；及 (iii)本公司因削减股本或其他原因而对股东（以该 身份）作出资本分派，或对该等股东授出收购本 集团现金资产之权利， �C8�C 董事会函件 惟倘会使认购价低於股份面值，则不可对认购价作 出任何调整。 董事认为上述各项为正常反摊薄调整事件。 认股权证之认购期及顾问可於认股权证发行日期起及直至认股权证发行 行使条件： 日期後满五周年当日（「认购期完结日」）之期间（「认购 期」），行使认股权证所附之认购权，惟须遵守以下条 件： (i)就认购期间内本公司首四个财政年度（第一年由 二零一七年四月一日开始）各年而言，40,510,712 份认股权证（占根据顾问协议可发行之认股权 证总数之20%）可由顾问行使（全部而非部分）， 行使时间为股东周年大会上本公司有关财政年 度之财务报表获批准之日期後一个月内（但无 论如何於认购期完结日前），前提为(a)该年度之 目标投资之内部回报率不少於38%；及(b)目标 投资於该年度之回报不少於226,000,000港元； (ii)就认购期内本公司第五个财政年度首六个月而 言，40,510,712份认股权证（占根据顾问协议可发 行之认股权证总数之20%）可由顾问行使（全部 而非部分），行使时间为本集团该六个月期间之 初步业绩公告刊发後一个月内（但无论如何於 认购期完结日前），前提为(a)该六个月期间之 目标投资之内部回报率不少於38%；及(b)目标 投资於该六个月期间之回报不少於226,000,000 港元；及 �C9�C 董事会函件 (iii)所有未行使认股权证可由顾问於上文(i（) 或视 乎情况而定）(ii)所提述行使期行使（但无论如何 於认购期完结日前），前提为有关财政年度�u由 完成交易日期起六个月期间，目标投资之投资 回报已达1,130,000,000港元。 上述行使认股权证随附的认购权的条件（包括内部回 报率的最低要求及目标投资的回报金额）乃本公司与 顾问公平磋商後厘定，并考虑到本公司期望及顾问 引入增长潜力极高（以目标投资的内部回报率38%反 映），且相当巨额（以每个�u半个财政年度带来目标投 资回报不少於226,000,000港元或合共1,130,000,000港 元反映）投资机遇的最低要求。上述条件确保顾问於 行使认股权证随附的认购权前，能为本公司带来重 大贡献，以及本公司股东持有的认股权证股份的摊 薄效应及认股权证於本公司财务业绩的成本可由目 标投资的独特表现及投资回报大大抵销。 编制本公司各财政年度或（视乎情况而定）首六个月 期间经审核或（视乎情况而定）经审阅未经审核财务 报表时，目标投资将由本公司核数师或由独立估值 师估值。厘定目标投资应占内报回报率及投资回报 金额时： (a)待估值的该等目标投资公平值将视为本公司现 金流入，犹如目标投资已於有关财政年末�u期 末，以该公平值出售； �C10�C 董事会函件 (b)所有现金流须於现金流出现时按即期汇率以港 元记账； (c)所有投资成本（包括但不限於进行该等投资产 生的开支，例如尽职审查、交易文件及税项的 法律及其他开支）须计入投资现金流出；及 (d)所有目标投资相关的收款，例如股息、利息、 退款、退还股本、出售目标投资的全部或部分 所得款项须计入现金流入。 投资回报金额须按目标投资於相关财政年度�u期间 应占的现金流入净额厘定；而内部回报率为使目标 投资所有现金流净额的现有净值等於零的折现率。 倘紧接行使认股权证所附之认购权後，出现以下情 况，则顾问无权行使认购权： (i)股份将不会有上市规则规定之充足公众持股 量；或 (ii)顾问（不论个别或连同其一致行动人士）将须根 据不时生效之香港公司收购及合并守则作出全 面收购要约。 无效 所有未行使认股权证将於以下情况下无效及失效： (i)本公司在顾问之协助下，於完成交易起直至二 零一八年三月三十一日止，未能达成及完成任 何目标投资； (ii)认购期届满；或 �C11�C 董事会函件 (iii)本公司未能根据适用法律或上市规则发行认股 权证股份 认股权证之可转让性认股权证为不可转让。 认股权证股份之地位：认股权证股份於发行及缴足後，将於所有方面与配 发及发行认股权证股份日期已发行之现有股份具有 相同地位。 认股权证之投标权：认股权证持有人将不会因身为认股权证之持有人而 有权出席本公司任何股东大会及投票。认股权证持 有人将不会有权参与本公司作出之任何分派及�u或 其他更多证券之发售。 清盘时认股权证 倘认购期内通过有效决议案，将本公司自愿清盘，而 持有人於认购期内该清盘旨在根据协议安排（持有人为其中一方）进行 之权利： 重组或合并，以连同协议安排向认股权证持有人作 出一项建议，并获持有人以特别决议案方式批准， 该协议安排或建议之条款应对认股权证持有人具有 约束力。 在上文所述之规限下，倘本公司清盘，於通过该决议 案日期尚未行使之认股权证所附之所有认购权将失 效。 上市： 本公司将向上市委员会申请将批准认股权证股份上 市及买卖。概不会申请认股权证於联交所或任何其 他证券交易所上市。 订立顾问协议之理由及裨益 本公司主要从事投资於分散化全球投资组合，包括上市和非上市公司， 从而获得中期至长期资本增值。 �C12�C 董事会函件 顾问由刘宇先生和刘毅先生持有并担任董事。刘宇先生是杭州磁�t投 资有限公司（「磁�t」）的创始人和董事长，刘毅先生则为磁�t的联合创始人兼 总裁。磁�t有一支优秀的管理团队，擅长於用互联网工具对传统产业进行战 略梳理和流程再造，从而大幅度提升原产业的营运效率。磁�t成功地战略性 参与多家上市公司的发展，在多条产业链条上完成了以上市公司为龙头，通 过整合并购、基金孵化、传统业务互联网升级等方式进行链条升级的整体布 局。 通过互联网技术可以迅速提高效率的产业是本公司目前专注的投资领 域之一。本公司也一直致力於强化直接投资解决方案的能力，并努力和更多 行业领袖开展深度合作。董事认为，受助於刘宇先生和刘毅先生领导的顾问 核心管理团队的经验和智慧，以及顾问将提供的服务有利於公司从新兴产业 的视角审视传统行业中的增长空间，从而把握有利的投资机遇。本公司在此 方面的投资，既可有利於提升被投资标的的价值，也可为本公司创造良好的 投资收益，从而实现投资各方的共赢。 认股权证及其随附的认购权乃以目标投资的表现结果为基础，其取决 於顾问根据顾问协议提供服务的表现。以认股权证方式向顾问作出补偿的目 的是将顾问之利益与本公司之未来股价表现挂�h，而未来股价表现在一定程 度上与顾问所带来的目标投资的质素及成功息息相关。授出不可转让认股权 证（而非直接发行股份）予顾问作为服务的代价後，顾问须於行使认股权证随 附的认购权後支付认购价（即股份於最後交易日市价的溢价），加上行使认股 权证随附的认购权所引进的条件，顾问只能受惠於认股权证（倘有关条件获 达致且股价高於认购价）。因此，授出认股权证能鼓励顾问向本公司介绍物 色高质素、高回报的投资机遇，顾问并须从目标投资取得可观回报金额及富 竞争力的内部投资回报，进而为本公司带来稳固正面的财务表现，并为股份 及认股权证带来价值。 �C13�C 董事会函件 董事认为顾问协议乃由本公司与顾问公平磋商後按一般商业条款订立， 且顾问协议的条款诚属公平合理，符合本公司及其股东的整体利益。 所得款项用途 假设认股权证附有的认股权按认购价获悉数行使，预期能额外筹集总 资金446,000,000港元。约446,000,000港元的所得款项净额（已扣除所有相关费 用）将会用作本公司的一般营运资金及按本公司的投资目标作日後投资之用。 过往十二个月之集资活动 由最後实际可行日期起计过去十二个月内，本公司已进行以下集资活 动： 所得款项 所得款项公告日期 集资活动 所得款项净额 原拟用途 实际用途二零一六年十二月按每股股份1.95港元约107,016,000港元用作本公司一般 所得款项净额存於十二日、二零一六年配售56,000,000股 营运资金 银行作存款十二月二十九日、新股份二零一七年一月五日及二零一七年一月十二日 本公司确认上述集资活动所得的全部资金将按原拟用途应用。 除上述所披露者外，紧接最後实际可行日期前过去十二个月内，本公司概无进行其他集资活动。 �C14�C 董事会函件 本公司股权架构变动 於最後实际可行日期，本公司有1,897,396,000股已发行股份。本公司(i) 於最後实际可行日期；及(ii)紧随认股权证附带的认购权获悉数行使後（假设 於有关行使前本公司的已发行股本概无其他变动，且认购价亦无任何调整） 的股权架构如下： 紧随认股权证附带的 认购权获悉数行使後 於最後实际可行日期 （附注1） 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 OrientalPatronFinancial GroupLimited（「OPFGL」） （附注2） 359,800,000 18.96 359,800,000 17.13 柳志伟（附注3） 182,330,000 9.61 182,330,000 8.68 博石资产管理股份有限 公司（「博石资产管理」） （附注4） 169,068,000 8.91 169,068,000 8.05 阳馥伊 163,574,500 8.62 163,574,500 7.79 GrandLinkFinanceLimited （「GLFL」（）附注5） 158,244,000 8.34 158,244,000 7.54 耿双华 106,100,000 5.59 106,100,000 5.05 顾问 �C �C 202,553,560 9.65 其他公众股东 758,279,500 39.97 758,279,500 36.11 总计： 1,897,396,000 100.00 2,099,949,560 100.00 附注： 1. 假设於最後实际可行日期直至配发及发行认股权证股份日期，本公司的已发 行股本概无变动。 2. 即OttnessInvestmentsLimited（「OIL」）所持有的合共330,000,000股股份及Oriental PatronFinancialServicesGroupLimited（「OPFSGL」）所持有的29,800,000股股份。 OIL为OPFGL全资附属公司，而95%OPFSGL已发行股本由OPFGL拥有。OPFGL 已发行股本分别由张志平先生及张高波先生实益拥有51%及49%。根据证券及 期货条例，张志平先生及张高波先生各自被视为於OIL及OPFSGL所持有的本 公司股份及相关股份拥有权益。 3. 本公司执行董事兼主席。 �C15�C 董事会函件 4. 即博石资产管理所持有的170,000,000股股份。王娟女士（「王女士」）拥有21st CenturyChampionLimited（「21stCenturyChampion」）全部已发行股本，而21st CenturyChampion则拥有博石资产管理全部已发行股本。根据证券及期货条 例，王女士及21stCenturyChampion分别被视为於博石资产管理所持有的股份 拥有权益。 5. 即GLFL所持有的158,244,000股股份。王德廉先生（「王先生」）拥有GLFL全部已发 行股本。根据证券及期货条例，王先生被视为於GLFL所持有的股份拥有权益。 上市规则涵义 根据本公司於二零一六年八月三十一日举行的股东周年大会上通过的 股东决议案，股东向董事授予一般授权（「一般授权」），据此，董事获授权配 发及发行368,279,200股股份。 根据上市规则第13.36条规定，倘使用一般授权配售证券，证券之发行价 不可较证券市价有20%或以上的折让。然而，根据上市决策HKEx-LD90-2015， 就发行认股权证而言，由於认股权证的性质使然，设定认股权证之行使价及 认股权证获行使之时间（倘获行使）有时间差距，发行人必须确保认股权证获 妥善定价，以就认股权证之公平值向其股东作出弥偿。仅在发行人可展示认 股权证乃按与其公平值相若之价格发行，方可根据一般授权配售认股权证。 由於本公司将发行认购股权证作为代价，换取顾问根据顾问协议提供 之顾问服务，并非按认股权证之公平值发行，故认股权证不可根据一般授权 发行。据此，顾问协议及据此拟进行之交易（包括发行认股权证及因行使认 股权证而发行之认股权证股份）将须遵守上市规则第13.36(1)条之股东批准规 定。据董事作出一切合理查询後所深知，概无股东於最後实际可行日期於顾 问协议及据此拟此拟进行之交易中拥有重大权益，而须於股东特别大会就所 提呈以批准顾问协议及据此拟进行之交易（包括发行认股权证及因行使认股 权证而发行之认股权证股份）之决议案放弃投票。 �C16�C 董事会函件 董事确认，发行认股权证将遵守香港适用法律及法规，包括上市规则。 具体而言，根据上市规则第15.02(1)条，倘所有认股权证所附带的认购权并未 获即时行使（无论有关行使是否获批准），按行使有关权利下所将予发行的认 股权证股份，连同按行使任何其他认购权下维持发行的所有其他股本证券， 於发行认股权证时合共不得超过已发行股份总数的20%。按遵守上市规则第 17章的购股权计划下授出的购股权可获豁免此限制。此外，根据上市规则第 15.02(2)条，有关认股权证必须於发行或授出日期起计不少於一年及不多於 五年内届满，且不得转换为进一步权利，以认购於发行或授出认股权证日期 起计不少於一年及不多於五年内届满的证券。 於最後实际可行日期，除本公司根据其遵守上市规则第17章的购股权 计划授出的购股权外，本公司概无任何附带认购权尚未行使及未获行使的证 券。假设本公司已发行股本於行使附带於认股权证的认购权前概无更多变 动，认股权证所附带的认购权获全数行使时，最多将发行202,553,560股认股 权证股份，占於最後实际可行日期已发行股本约10.68%，以及经配发及发行 认股权证股份扩大後的已发行股份总数约9.65%。此外，认购期将自认股权 证发行日期开始，并於发行认股权证日期後的第五周年当日终止，而认股权 证将不会转换成任何进一步权利，以认购於发行或授出认股权证日期起计不 少於一年及不多於五年内届满的证券。因此，发行认股权证乃遵守上市规则 第15.02(1)条及15.02(2)条。 3.重选董事 根据章程细则第106条，董事会就填补临时空缺或作为新增董事所委任之任 何董事之任期将直至本公司下届股东大会为止，而其时将符合资格於该大会上重 选连任。根据章程细则第106条，张卫东先生及吴忠博士於二零一七年二月十日获 董事会委任为董事，其任期将直至股东特别大会为止，且符合资格，将於股东特 别大会上提呈膺选连任。 张卫东先生及吴忠博士之履历详情载於本通函附录。 4.股东特别大会 本公司将於二零一七年三月三十日（星期四）上午十一时正假座香港中环康乐 �C17�C 董事会函件 广场8号交易广场二期27楼举行股东特别大会，以考虑及酌情批准顾问协议及据 此拟进行之交易（包括发行认股权证及因行使认股权证而发行之认股权证股份）。 召开股东特别大会之通告载於本通函第22至24页。随函附奉股东特别大会适 用之代表委任表格。不论阁下能否亲身出席股东特别大会，敬请阁下按照随附 代表委任表格印备之指示填妥表格及尽快将表格交回本公司之香港股份过户登记 分处卓佳雅柏勤有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，惟无论如 何不得迟於股东特别大会或其任何续会指定举行时间前48小时（即二零一七年三 月二十八日（星期二）上午十一时正或之前（香港时间））。阁下填妥及交回代表委 任表格後，仍可依愿出席股东特别大会或其任何续会，并於会上投票，而在该情 况下代表委任表格将被视作已撤回。 根据上市规则第13.39(4)条，股东於股东大会之任何投票应以投票表决方式 作出。因此，於股东特别大会提呈之决议案应以投票表决方式表决。本公司将於 股东特别大会後，按上市规则第13.39(5)条所指定之方式公布以投票方式表决之结 果。 5.推荐意见 董事认为股东特别大会通告所载之决议案符合本公司及股东之整体利益。因 此，董事建议股东投票赞成该等决议案。 6.一般资料 董事对本通函共同及个别承担全部责任，当中载有根据上市规则提供关於 本公司之资料。董事经作出一切合理查询後，确认就彼等所深知、全悉及确信，本 通函在所有重大方面均属准确完整，并无误导或欺诈成份，以及并无遗漏其他事 项，导致当中任何声明或本补充通函有所误导。 就诠译而言，本通函之中英文版本如有歧义，应以英文版为准。 此致 列位股东台照 代表董事会 东英金融投资有限公司 执行董事兼行政总裁 张高波 谨启 二零一七年三月十三日 �C18�C 附录 将予重选董事之详情 以下为将於股东特别大会上膺选连任之董事之履历资料： 张卫东先生 张卫东先生（「张先生」），现年52岁，持有中国人民大学经济学硕士学位及哈 佛大学商学院管理发展课程证书，且曾为美国纽约哥伦比亚大学的访问学者。 张先生自二零零八年一月起加入本公司担任副行政总裁。彼现时为本公司投 资委员会的成员之一及本公司间接全资附属公司KazakhstanDevelopmentLimited 之董事。彼亦是JinDouDevelopmentFund,L.P（. 中国投资有限责任公司和本公司 之合营投资）的总经理。张先生拥有逾十二年商业银行营运及管理经验，曾任职於 中国工商银行（「工行」）国际业务部，其最後职级为总行部门副总经理，包括三年於 阿拉木图工行工作，主管资金、借贷及办公室营运。此外，张先生已拥有十七年在 香港地区的投资银行和投资领域的经验，先後於工商东亚（工行的投资银行）及香 港冠联金融控股担任执行董事及董事总经理，分管企业融资部及市场销售部。彼 已获委任为中植资本国际有限公司（股份於联交所创业板上市，股份代号：8295） 及天津港发展控股有限公司（股份於联交所主板上市，股份代号：3382）之独立非 执行董事。 於最後实际可行日期，张先生持有本公司7,000,000份购股权。 张先生已於二零一七年二月十日与本公司签订委任书，任期由二零一七年二 月十日起计为期三年，惟须根据本公司之组织章程细则退任。 张先生的酬金已由董事会参考其经验及对本公司的职责及责任，以及相若大 小及类似业务的公司之现行市场情况厘定，并须由本公司薪酬委员会不时予以检 讨。 除上文披露者外，张先生(i)与本公司任何董事、高级管理层、主要股东或控 股股东（具上市规则赋予该词之涵义）概无任何关系；(ii)并无於本公司或其附属公 司出任任何其他职位；及(iii)紧接最後实际可行日期前三年，并无在其证券於香港 或海外任何证券市场上市之其他上市公司担任任何董事职务。 �C19�C 附录 将予重选董事之详情 除上述以外，董事会概不知悉有任何其他有关张先生委任之事宜须促请股东 注意，也无其他根据上市规则第13.51(2)条之任何规定须予披露之资料。 吴忠博士 吴忠博士（「吴博士」），现年53岁，於一九八五年及一九八八年分别取得中国 北京大学经济学学士学位和经济学硕士学位。彼於一九九三年取得英国伦敦大学 卫生与热带医学院医学统计学理学硕士。吴博士亦於一九九九年取得中国北京大 学经济学院人口学法学博士。 自二零一五年六月起，吴博士一直担任南南合作金融中心有限公司（「南南合 作金融」，根据上市规则第14A章，为本公司的关连人士）副主席及总干事。在加入 南南合作金融之前，吴博士在中国担任过多个职位。彼於二零一零年十二月至二 零一五年五月担任重庆市黔江区人民政府区长；於二零零八年七月至二零一零年 十一月担任中国国际扶贫中心主任；於二零零二年五月至二零零八年七月担任国 务院扶贫办（「扶贫办」）国际合作与社会扶贫司司长；於二零零零年五月至二零零 二年五月担任扶贫办计划处处长（由二零零一年二月至二零零二年一月期间挂职 为贵州省铜仁地区行政公署专员助理）；於一九九六年五月至二零零零年五月担 任扶贫办外资项目管理中心采购处处长（由一九九六年至一九九八年期间，被任命 为广西防城港华达实业总公司董事长及总经理，负责世界银行硬贷款扶贫项目水 产养殖、劳务输出及低价房等项目的实施）；及於一九九三年三月至一九九六年五 月担任中国北京大学人口研究所副所长。 吴博士已於二零一七年二月十日与本公司签订委任信，任期由二零一七年二 月十日起计为期三年，惟须根据本公司之组织章程细则退任。 吴博士的酬金将由董事会参考其经验及对本公司的职责及责任，以及相若大 小及类似业务的公司之现行市场情况厘定，并须由本公司薪酬委员会不时予以检 讨。 於证券及期货条例第XV部之涵义内，吴博士并无於本公司股份中拥有任何 权益。 �C20�C 附录 将予重选董事之详情 除上文披露者外，吴博士(i)与本公司任何董事、高级管理层、主要股东或控 股股东（具上市规则赋予该词之涵义）概无任何关系；(ii)并无於本公司或其附属公 司出任任何其他职位；及(iii)紧接最後实际可行日期前三年，并无在其证券於香港 或海外任何证券市场上市之其他上市公司担任任何董事职务。 除上述以外，董事会概不知悉有任何其他有关吴博士委任之事宜须促请本公 司之股东注意，也无其他根据上市规则第13.51(2)条之任何规定须予披露之资料。 �C21�C 股东特别大会通告 OPFINANCIALINVESTMENTS LIMITED 东英金融投资有限公司 * （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：1140） 股东特别大会通告 兹通告东英金融投资有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年三月三十日（星 期四）上午十一时正假座香港中环康乐广场8号交易广场二期27楼举行股东特别大 会，藉以考虑及酌情通过下列决议案为普通决议案（不论有否修订）： 普通决议案 1. 「动议： (a)批准、确认及追认本公司与MagoptLtd（. 「顾问」）於二零一七年一 月十三日订立之顾问服务协议（经日期为二零一七年三月十三日之 补充协议补充）（「顾问协议」）及据此拟进行之交易，作为顾问所提 供顾问服务之代价及交换条件，据此，本公司同意根据顾问协议 之条款及条件及构成认股权证之认股权证文据（「认股权证文据」） 发行合共202,553,560份认股权证（「认股权证」）（分别注有「A」及「B」 字样之顾问协议副本及认股权证文据草拟本已由大会主席简签以 资识别）； (b)批准、确认及追认本公司根据顾问协议之条款及条件及认股权证 文据设置及发行认股权证； *仅供识别 �C22�C 股东特别大会通告 (c)向董事（「董事」）授出特别授权，以初步认购价每股认股权证股份 2.20港元（可予调整及受限於顾问协议及认股权证文据所载条款及 条件）配发及发行最多202,553,560股於认股权证所附带认购权行使 後可获配发及发行的本公司股本中每股0.10港元入账列作缴足的 新股份（「认股权证股份」）； (d)授权任何一名或多名本公司董事在其可能认为必要、适当或合宜 之情况下，为进行顾问协议及据此拟进行之交易或使之生效或就 其他方面与之相关者而为着并代表本公司签署及签立有关其他文 件或补充协议或契据，以及作出一切有关事情及采取一切行动。」 2. 「动议（各为一项独立决议案）： (a)重选张卫东先生为本公司执行董事； (b)重选吴忠博士为本公司非执行董事； (c)授权本公司董事会厘定董事之薪酬。」 承董事会命 东英金融投资有限公司 执行董事兼行政总裁 张高波 香港，二零一七年三月十三日 注册办事处： 总办事处及香港 P.O.Box309GT 主要营业地点： UglandHouse 香港 SouthChurchStreet 中环康乐广场8号 GeorgeTown 交易广场二期27楼 GrandCayman CaymanIslands �C23�C 股东特别大会通告 附注： 1. 凡有权出席上述大会并於会上投票之本公司股东均有权以书面委派一名受委代表代 其出席及投票。倘其持有两股或以上本公司股份（「股份」），则可委派多名受委代表代 其出席及投票。受委代表毋须为本公司股东。 2. 倘股份属联名持有，任何一名此等联名持有人均可亲身或透过委任代表，就该股份 投票，犹如彼为唯一有权投票者。若超过一位此等联名持有人（不论亲身或透过委任 代表）出席上述大会，则只有在股东名册上就有关股份排名首位之与会人士方有权就 所持股份投票。 3. 代表委任表格须由委任人或获其以书面正式授权之代理人亲笔签署，或倘委任人为 法团，则须加盖法团印监或由法团负责人或获正式授权代理亲笔签署，然後连同经 签署之授权书或其他授权文件（如有），最迟须於大会（或其任何续会）指定举行时间 四十八小时前（即二零一七年三月二十八日（星期二）上午十一时正或之前（香港时间）） 交回本公司香港股份过户登记处卓佳雅柏勤有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东 183号合和中心22楼，方为有效。 4. 股东递交代表委任表格後，仍可亲身出席上述大会或其任何续会，并於会上投票。 若股东亲身出席及投票，其代表委任表格即被视为撤销。 5. 本通告备有中英文版本。如有任何歧义，概以英文版为准。 於本通告日期，董事会由四名执行董事张志平先生、张高波先生、柳志伟博 士及张卫东先生；一名非执行董事吴忠博士；以及三名独立非执行董事邝志强先 生、何佳教授及王小军先生组成。 �C24�C