1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就因本公告全部或任 何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 Tian Shan Development (Holding) Limited （ 在开曼群岛注册成立的有限公司） （ 股份代号：2118） 天山发展 （ 控股）有限公司 关连交易 提供财务资助 於二零一七年三月十三日，天山房地产与天山建筑订立财务资助协议，据此， 天山房地产同意以该押记向该银行提供押记，作为总额最高为人民币27,000,000 元（相当於约30,000,000港元）之银行融资额度的抵押品，期限自二零一七年三月 十三日起为期三年。 天山房地产为本公司全资附属公司，主要业务为於中国开发房地产项目。天山建 筑由本公司的控股股东兼执行董事（即吴振山先生、吴振岭先生、张振海先生及 吴振河先生）最终拥有及控制。因此，根据上市规则，天山建筑为本公司关连人士， 而根据上市规则第14A章，财务资助协议下拟进行的交易构成本公司的关连交易。 上市规则的涵义 由於根据财务资助协议提供财务资助的适用百分比率低於5%，故根据上市规则， 财务资助协议、该押记及据此拟进行的交易须遵守报告及公告规定，但获豁免遵 守独立股东批准规定。 2 提供财务资助 绪言 於二零一七年三月十三日，天山房地产与天山建筑订立财务资助协议，据此，天山 房地产同意以该押记向该银行提供押记，作为总额最高为人民币27,000,000元（相 当於约30,000,000港元，即该等押记项下的最高担保额之和）之银行融资额度的抵 押品。 财务资助协议 日期 二零一七年三月十三日 订约各方 (1) 天山房地产，为本公司的全资附属公司 (2) 天山建筑，由本公司的控股股东兼执行董事（即吴振山先生、吴振岭先生、张 振海先生及吴振河先生）实益拥有及最终控制的公司，根据上市规则为本公 司的关连人士 担保费 作为提供该等押记（作为银行融资额度的抵押品）的代价，天山建筑将向天山房地 产支付担保费人民币2,835,000元（相当於约3,150,000港元），此乃依据财务资助协 议的每年最高担保总额的3.5% 计算，并参考中国石家庄第三方融资担保公司所提 供担保的利率而厘定。担保费乃一次性且不可退还的费用，并须由天山建筑於订 立财务资助协议後支付予天山房地产。 董事（包括独立非执行董事）认为，财务资助协议之条款（包括担保费）按正常商 业条款订立、於本集团的日常及一般业务过程中进行，属公平合理且符合本公司 及股东之整体利益。 3 交易性质 根据财务资助协议，天山建筑须： (i) 知会本集团银行融资额度的目的，并於提取银行融资额度前，向本集团提供 相关支持文件，而於未获得本公司事先批准的情况下，天山建筑不得动用银 行融资额度； (ii) 每月向本集团提供管理账目，以供本集团监察天山建筑动用银行融资额度的 情况及银行融资额度的还款进度；及 (iii) 倘天山房地产已向该银行偿还全部或部分任何尚未偿还的贷款额度，则天山 建筑须於接获天山房地产发出的还款通知当日起计五天内向天山房地产偿还 款项。 财务资助协议项下受担保的金额（以作为天山建筑的还款责任的担保）最多为人 民币27,000,000元（相当於约30,000,000港元）。 押记 日期 二零一七年三月十三日 订约各方 (1) 该银行 (2) 天山房地产，为本公司的全资附属公司 经作出合理查询後，就董事所知及所信，该银行及其最终实益拥有人均为独立第 三方。 交易性质 天山房地产同意以该等不动产向该银行提供押记，以担保天山建筑偿还银行融资 额度的责任，上限金额为人民币27,000,000元（相当於约30,000,000港元），包括任何 据此产生的利息、任何罚息、任何复息、任何欠付款项及补偿，以及强制执行该等 押记的任何成本和费用。 4 该等不动产的资料 该等不动产乃由天山房地产持有作为库存资产。於二零一六年十二月三十一日， 该不动产账面值合计为人民币12,600,000元（相当於约14,000,000港元）。截至二零 一五年及二零一六年十二月三十一日止财政年度，该等不动产应占纯利（在扣除 税项及非经常性项目之前及之後）分别为人民币636,000元（相当於约701,000港元） 及人民币571,000元（相当於约634,000港元）。 提供财务资助的理由 本集团在中国从事物业开发。天山建筑主要从事楼宇建筑业务。天山建筑为本集 团建筑服务的主要供应商。天山建筑从该银行提取银行融资额度，仅拟用於采购 建材以供兴建本集团的项目，且本集团可透过提供财务资助而收取从担保费产生 的额外收益。因此，董事（包括独立非执行董事）认为天山房地产为天山建筑提供 财务资助将对本集团有利。 天山建筑由执行董事最终控制，因此，彼等已於批准财务资助协议及据此拟进行 的交易的董事会会议上放弃投票。 上市规则的涵义 天山房地产为本公司全资附属公司，主要业务为於中国开发房地产项目。天山建 筑由本公司的控股股东兼执行董事（即吴振山先生、吴振岭先生、张振海先生及吴 振河先生）最终拥有及控制。因此，根据上市规则，天山建筑为本公司关连人士， 而根据上市规则第14A章，财务资助协议下拟进行的交易构成本公司的关连交易。 由於根据财务资助协议提供财务资助的适用百分比率低於5%，故根据上市规则， 财务资助协议、该押记及据此拟进行的交易须遵守报告及公告规定，但获豁免遵 守独立股东批准规定。 5 释义 於本公告内，除非文义另有所指，下列词汇具有以下涵义： 「该银行」 指 中国农业银行股份有限公司石家庄东城支行 「银行融资额度」 指 一般银行融资额度，包括但不限於银行将向天山 建筑授出的总额人民币27,000,000元（相当於约 30,000,000港元）之循环贷款及透支额度 「董事会」 指 董事会 「该押记」 指 不动产押记 「本公司」 指 天山发展（控股）有限公司，於开曼群岛注册成立 的获豁免公司，其股份於联交所上市 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「控股股东」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「董事」 指 本公司的董事 「财务资助协议」 指 天山房地产与天山建筑於二零一七年三月十三日 订立的担保协议，内容有关天山房地产拟为天山建 筑提供银行融资额度最高人民币27,000,000元（相 当於约30,000,000港元）的担保 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元，香港法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 6 「该等不动产」 指 位於中国河北省石家庄市栾城区冶河镇程上村西 石栾大街北630号（不动产权证－冀(2017)栾城区不 动产权第0000176-181号）的六座物业 「该等不动产押记」 指 天山房地产就（其中包括）银行融资额度为该银行 所订立有关该等不动产的日期为二零一七年三月 十三日的所有权押记 「独立第三方」 指 独立於本公司任何董事、主要行政人员、控股股东 及主要股东，以及本集团任何其他成员公司的董事 及股东，以及彼等各自的联系人士并且与彼等概无 关连的人士或公司 「上市规则」 指 联交所证券上市规则（经不时修订） 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳 门特别行政区及台湾 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「股东」 指 本公司股东 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「天山房地产」 指 天山房地产开发集团有限公司，於中国成立的有限 责任公司，亦为本公司的全资附属公司 「天山建筑」 指 河北天山实业集团建筑工程有限公司，於中国成立 的有限责任公司，由本公司控股股东兼执行董事最 终拥有 「 %」 指 百分比 7 本公告内中国实体的正式中文名称及其英文译名如有任何歧义，乃以中文版本为准。 正式中文名称的英文译名仅供识别。 人民币金额已经按兑换率人民币1.00元兑1.11港元换算为港元，惟仅供说明之用， 并不表示任何人民币或港元金额已经或可以按该汇率或任何其他汇率兑换。 承董事会命 天山发展（控股）有限公司 主席 吴振山 香港，二零一七年三月十三日 於本公告日期，董事会包括四名执行董事吴振山先生、吴振岭先生、张振海先生及 吴振河先生；及三名独立非执行董事田崇厚先生、王平先生及张应坤先生。