香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通告的内 容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概 不对因本通告全部或任何部份内容而产生或因依赖该等内容而引致之 任何损失承担任何责任。 本通告仅供说明，并不构成收购、购买或认购大唐国际发电股份有限公 司证券之邀请或要约。 （於中华人民共和国注册成立的中外合资股份有限公司） （股份代号：00991） 2017年第一次临时股东大会第二份补充通告 兹提述(i)大唐国际发电股份有限公司（「公司」或「本公司」）日期为2016年 11月28日有关（其中包括）A股发行、H股发行、认购协议及其项下拟进行 的交易、特别授权及清洗豁免的公告（「清洗豁免公告」）；(ii)本公司日期 为2016年12月9日有关2017年第一次临时股东大会（「临时股东大会」）的通 告；(iii)本公司日期为2016年12月22日就本公司暂停办理H股股份过户登记 手续的澄清公告（「澄清公告」）；(iv)本公司日期为2017年1月6日有关（其中 包括）延迟临时股东大会及类别股东大会的公告（「清洗豁免补充公告」）； (v)本公司日期为2017年1月11日有关延迟临时股东大会及类别股东大会 的澄清公告（「第二份澄清公告」）；(vi)本公司日期为2017年1月23日有关延 迟临时股东大会及类别股东大会的公告（「延迟公告」）；(vii)本公司日期为 2017年2月9日有关（其中包括）A股发行、H股发行及清洗豁免的清洗豁免 通函（「清洗豁免通函」）；(viii)本公司日期为2017年2月9日有关临时股东大 会的补充通告及经修订代理人委任表格；(ix)本公司日期为2017年2月21 日有关（其中包括）延迟临时股东大会及类别股东大会的清洗豁免第二份 补充公告（「清洗豁免第二份补充公告」）；(x)本公司日期为2017年3月3日 有关（其中包括）延迟临时股东大会及类别股东大会的清洗豁免第三份补 充公告（「清洗豁免第三份补充公告」）；及(xi)日期为2017年3月13日清洗豁 免通函的清洗豁免补充通函（「清洗豁免补充通函」）。 �C1�C 除另有界定外，本补充通告所用词汇与清洗豁免通函及�u或清洗豁免补 充通函所界定者具有相同涵义。 兹第二份补充通告，鉴於清洗豁免补充公告、延迟公告、清洗豁免第二 份补充公告及清洗豁免第三份补充公告所载理由，於2017年3月28日（星 期二）上午9时30分在中华人民共和国（「中国」）北京市西城区广宁伯街9号 本公司1608会议室举行临时股东大会，将审议并酌情通过下列决议案： 特别决议案 一.审议并批准《关於公司符合A股非公开发行股票条件的议案（修订稿）》 二.审议并批准《关於公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方 案的议案（二次修订稿）（》附注1） (i)发行股票的类型和面值 (ii)发行方式 (iii)发行对象 (iv)认购方式 (v)发行价格及定价原则 (vi)发行数量 (vii)锁定期及上市安排 (viii)募集资金用途 (ix)本次非公开发行前的滚存利润安排 (x)本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的关系 (xi)本次非公开发行决议的有效期限 �C2�C 三.审议并批准《关於公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》 （附注1） 四.审议并批准《关於公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份 认购协议以及本次发行涉及关联交易事项的议案（二次修订稿）》（附 注2） 五.审议并批准《关於公司非公开发行A股股票募集资金投资项目运用可 行性分析报告的议案（》附注3） 六.审议并批准《关於公司前次募集资金使用情况报告的议案（》附注4） 七.审议并批准《关於非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控 股股东、董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案（二次修订 稿）（》附注5） 八.审议并批准《关於中国大唐集团公司就本次发行免於发出收购要约 的议案（二次修订稿）（》附注5a） 九.审议并批准《关於公司分红政策及三年期股东回报规划（2016�C2018年） 的议案（》附注6） 十.审议并批准《关於提请公司股东大会授权董事会及相关董事全权办 理本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票有关事宜的议案》 （附注7） 普通决议案 十一.审议并批准《关於中国大唐集团公司申请清洗豁免以及大唐国际发电 股份有限公司需出具清洗豁免文件的议案（二次修订稿）（》附注5a）： 「动议 (i)待执行人员授出豁免後，批准根据收购守则规则26之豁免注释 之注释1，豁免大唐及�u或其指定全资子公司因A股发行及H股发 �C3�C 行（「清洗豁免」）而提出全面收购本公司的所有证券（大唐及�u或 其指定全资子公司已拥有或已同意收购者除外）之责任；及 (ii)授权本公司任意一名董事在其酌情认为必要、适宜或权宜的情况 下，作出一切行动及事宜及签署该等文件（包括於需要加盖公司 印鉴的文件上加盖本公司的公司印鉴）及采取一切步骤，以进行 与清洗豁免有关或就清洗豁免所作出之任何事宜或使其生效。 （附注2） 暂停公司股东名册登记 鉴於下文所载的原因，H股股东（「H股股东」）应注意，本公司已於2016年11 月30日（星期三）暂停办理H股过户登记手续，并将继续暂停至本通告所载 临时股东大会日期，即2017年3月28日（星期二）（包括首尾两日）。於2016年 11月30日（星期三）已登记在本公司H股股东名册上的H股股东，有权出席 临时股东大会并表决。为确定H股股东有权出席临时股东大会，将过户证 明及H股股份证明（「H股过户证明」）递交至本公司H股过户登记处（地址为 香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712�C1716室的香港中央证券登 记有限公司）的最後日期为不迟於2016年11月29日（星期二）下午4时30分。 详情如下： (a)於2016年11月14日，本公司宣布，为确定H股股东有权出席2016年12 月29日的2016年第四次临时股东大会，於2016年11月30日（星期三）至 2016年12月29日（星期四）（包括首尾两日）止，本公司将暂停办理H股过 户登记手续。为确定H股股东有权出席2016年第四次临时股东大会， 登记H股过户证明的最後日期为2016年11月29日（星期二）。 (b)於2016年12月9日，本公司宣布，为确定H股股东有权出席原定於2017 年1月23日举行的临时股东大会及H股类别股东大会，於2016年12月 25日（星期日）至2017年1月23日（星期一）（包括首尾两日）止，本公司将 暂停办理H股过户登记手续。为确定H股股东有权出席原定於2017年 1月23日举行的临时股东大会及H股类别股东大会，登记H股过户证 明的最後日期为2016年12月23日（星期五）。 �C4�C (c)於2016年12月22日，本公司刊发澄清公告作出澄清，由於2016年12月 9日公告的临时股东大会及H股类别股东大会暂停办理H股过户登记 手续期间於2016年12月29日（2016年第四次临时股东大会的暂停办理 股份过户登记手续期间）开始，实际上，本公司已自2016年11月30日起 暂停办理H股过户登记手续，而为确定H股股东有权出席原定於2017 年1月23日举行的临时股东大会及H股类别股东大会，登记H股过户 证明的最後日期为2016年11月29日（星期二）。 (d)於2017年1月6日，本公司刊发清洗豁免补充公告（经第二份澄清公告 作出澄清），内容有关（其中包括）临时股东大会及H股类别股东大会 由2017年1月23日延迟至2017年2月9日，以及暂停办理相关H股过户登 记手续延长至经延迟临时股东大会及经延迟H股类别股东大会的日 期，即2017年2月9日。 (e)於2017年1月23日，本公司刊发延迟公告，内容有关（其中包括）临时股 东大会及H股类别股东大会由2017年2月9日延迟至2017年2月24日， 以及暂停办理相关H股过户登记手续延长至经延迟临时股东大会及 经延迟H股类别股东大会的日期，即2017年2月24日。 (f)於2017年2月21日，本公司刊发清洗豁免第二份补充公告，内容有关 （其中包括）延迟临时股东大会及H股类别股东大会，以及暂停办理相 关H股过户登记手续延长至经延迟临时股东大会及经延迟H股类别 股东大会的日期，即2017年3月20日。 (g)於2017年3月3日，本公司刊发清洗豁免第三份补充公告，内容有关（其 中包括）延迟临时股东大会及H股类别股东大会，以及暂停办理相关 H股过户登记手续延长至经延迟临时股东大会及经延迟H股类别股 东大会的日期，即2017年3月28日。 承董事会命 应学军 公司秘书 中国，北京，2017年3月13日 於通告日期，董事会由以下成员组成：(a)两名执行董事王欣及应学军；(b) 八名非执行董事陈进行、刘传东、梁永磐、朱绍文、曹欣、赵献国、刘海峡 及关天罡（ 女士）； 及(c)五名独立非执行董事冯根福、罗仲伟、刘�核伞� 姜付秀及刘吉臻。 �C5�C 董事愿共同及个别对本通告所载资料（有关大唐或其一致行动人士者除 外）的准确性承担全部责任，且在作出一切合理查询後确认，就彼等所 知，本通告所表达的意见乃经审慎及周详考虑後始行作出，而本通告并 无遗漏其他事实，致使本通告所载任何声明产生误导。 於通告日期，大唐的董事由陈进行、陈飞虎、孙汉虹、孙新国、陈琦良、 夏冬林及王万春组成。 大唐董事愿共同及个别对本通告所载有关大唐或其一致行动人士的资料 的准确性承担全部责任，且在作出一切合理查询後确认，就彼等所知， 本通告所表达的意见乃经审慎及周详考虑後始行作出，而本通告并无遗 漏其他事实，致使本通告所载任何声明产生误导。 附注： 1.本通告的第三项议案所述的《非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》（「该预案（三 次修订稿）」）全文请参阅本公司日期为2017年3月13日的标题为《非公开发行A股股 票预案（三次修订稿）》的海外监管公告及清洗豁免补充通函。而本通告的第二项 议案的主要内容载於该预案（三次修订稿）及本公司日期为2016年11月28日、2017 年1月6日及2017年3月13日的标题为《董事会决议》的海外监管公告内。 2.於2016年11月28日（交易时间後），本公司与大唐订立A股认购协议。本公司有条件 同意配发及发行，而大唐有条件同意按A股发行价每股A股认购股份人民币3.56 元以现金认购2,794,943,820股A股认购股份（可予调整），筹集的所得款项总额约为 人民币9,950百万元。 紧随A股认购协议订立後，本公司与海外（香港）公司订立H股认购协议。本公司有 条件同意配发及发行，而海外（香港）公司有条件同意按H股发行价每股H股认购 股份2.12港元以现金认购2,794,943,820股H股认购股份（可予调整），筹集的所得款 项总额约为5,925百万港元。 於2017年1月6日（交易时间後），本公司与大唐及海外（香港）公司订立H股认购协 议的修订协议，以规定大唐或其指定全资子公司将取代海外（香港）公司成为H股 认购股份的认购人；随後由本公司与大唐就上述变更事项相应修订A股认购协议 并签署A股认购协议的补充协议。 �C6�C 於2017年3月13日（交易时间後），本公司与大唐订立A股认购协议第二份补充协 议，以按照中国证监会最新规定对A股认购股份发行价格、发行数量及其他相关 内容进行修改；随後由本公司与大唐就上述变更事项相应修订H股认购协议并签 署H股认购协议的补充协议。 上述有关公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议（含A股认 购协议、A股认购补充协议、A股认购第二份补充协议、H股认购协议、H股认购修 订协议、H股认购补充协议）以及本次发行涉及关联交易事项的主要内容请参阅 清洗豁免公告、清洗豁免补充公告、清洗豁免通函、清洗豁免第二份补充公告、 清洗豁免第三份补充公告及清洗豁免补充通函。 3.本通告第五项议案的主要内容载於本公司日期为2016年11月28日的标题为《非公 开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》的海外监管公告内。 4.本通告第六项议案的主要内容载於本公司日期为2016年11月28日的标题为《关於 前次募集资金使用情况的报告》的海外监管公告内。 5.本通告第七项议案的主要内容载於本公司日期为2017年3月13日的标题为《关於 非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（二次修订稿）》的海外监管 公告内。 5a.本通告第八项及第十一项议案的主要内容载於清洗豁免公告、本公司日期为2017 年3月13日的标题为《董事会决议》的海外监管公告、清洗豁免通函及清洗豁免补 充通函。 6.本通告第九项议案的主要内容载於本公司日期为2016年11月28日的标题为《分红 政策及三年期股东回报规划（2016年－2018年）》的海外监管公告内。 7.根据有关法律法规以及公司章程的相关规定，同意提请股东大会授权董事会在有 关法律法规及公司股东大会决议范围内全权办理本次非公开发行的相关事宜， 有关详情请参阅本公司日期为2016年11月28日的标题为《董事会决议》的海外监管 公告内。 8.本通告第一至十一项议案之详情亦可参考清洗豁免通函及清洗豁免补充通函。 �C7�C 9.其他事项 (1)每一位有权出席临时股东大会并表决的H股股东有权委任一位或多位代理 人出席，并於会上表决投票；受委任的代理人毋须为本公司股东。 (2)倘H股股东委任多位代理人出席临时股东大会，其代理人只能以投票的方 式行使表决权。 (3) H股股东须将经第二次修订的代理人委任表格（若该经修订的代理人委任表 格由他人根据授权书或其他授权文件代表委托人签署，连同经公证人签署 证明的该等授权书或其他授权文件之副本）於召开临时股东大会前24小时送 达公司H股过户登记处，即地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M 楼的香港中央证券登记有限公司，方为有效。 如股东本人已根据公司2017年2月9日公告出具相关经修订的代理人委任表 格，则该等经修订的代理人委任表格仍有效；倘股东本人基於本通知有意 调整其前次出具的经修订的代理人委任表格的投票意向，在此情况下应重 新填写第二次修订的代理人委任表格；否则，无需再次填写第二次修订的 代理人委任表格。为免疑义，如同一股东就临时股东大会基於2017年2月9日 公告及本通知先後出具经修订的及第二次修订的代理人委任表格，则以基 於本通知所附第二次修订的代理人委任表格作出的授权投票意向为准。 (4) H股股东欲出席临时股东大会，可透过亲身、邮递、电报或传真等方法於2017 年3月8日或之前把经修订的出席预约书送往本公司办公地址。填报及交回 经修订的出席预约书，并不影响H股股东出席临时股东大会并在会上亲自 表决的权利。 (5)根据临时股东大会召开前20日时收到股东书面回覆计算，如拟出席本次临 时股东大会的股东所代表的有表决权的股份数，未达到临时股东大会有表 决权股份总数1/2以上的，公司将在5日内以公告形式再次将本次会议拟审 议事项、开会日期和地点通知股东，经发布该公告，本公司可以召开临时股 东大会。 (6)预期临时股东大会（现场会议）需时大概一小时，出席临时股东大会之股东 及代理人往返交通及住宿费自理。 公司办公地址：中国北京市西城区广宁伯街9号 邮编：100033 电话：(8610)88008669或(8610)88008682 传真：(8610)88008672 �C8�C