此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询阁下之持牌证券 交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下上海实业城市开发集团有限公司之股份全部售出或转让，应立 即将本通函送交买方或承让人，或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商或其 他代理商，以便转交买方或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或 任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本通函仅供参考，并不构成收购、购买或认购上海实业城市开发集团有限公司证 券之邀请或要约。 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：563） 主要交易 收购上海两个住宅别墅项目 董事会函件载列於本通函第4至10页。 二零一六年十一月二十五日 目录 页次 释义................................................................ 1 董事会函件......................................................... 4 附录一—本集团之财务资料..................................... I-1 附录二—目标集团之会计师报告................................. II-1 附录三—目标集团之管理层讨论及分析.......................... III-1 附录四—经扩大集团之未经审核备考财务资料.................... IV-1 附录五—该等物业之估值报告................................... V-1 附录六—一般资料.............................................. VI-1 –i– 释义 於本通函内，除文义另有所指外，以下词汇具有下列涵义： 「收购事项」 指 根据股权转让协议收购出售权益 「公告」 指 本公司日期为二零一六年九月十九日有关收购 事项之公告 「董事会」 指 董事会 「英属维尔京群岛」 指 英属维尔京群岛 「本公司」 指 上海实业城市开发集团有限公司，一间於百慕达 注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市 「完成」 指 根据股权转让协议之条款完成收购事项 「当代艺墅」 指 由目标公司拥有，位於上海名为当代艺墅之住宅 项目 「当代美墅」 指 由目标公司间接拥有，位於上海名为当代美墅之 住宅项目 「董事」 指 本公司董事 「企业所得税款项」 指 由卖方向中国有关税务机关支付之因收购事项 而产生之企业所得税 「经扩大集团」 指 经收购事项扩大之本集团 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元，香港法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「最後可行日期」 指 二零一六年十一月二十三日，即本通函发布前确 认本通函所载若干资料之最後实际可行日期 –1– 释义 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「标准守则」 指 上市规则附录十所载上市发行人董事进行证券 交易之标准守则 「净购买价」 指 总购买价减企业所得税款项 「中国」 指 中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、 中国澳门特别行政区及台湾 「项目」或「该等项目」 指 当代艺墅及当代美墅 「物业」或「该等物业」 指 目标集团持有之物业，构成本通函附录五所载之 估值报告项目 「买方」 指 上海城寰企业管理谘询有限公司，一间於中国成 立之公司，为本公司之全资附属公司 「报告期间」 指 截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二 月三十一日止财政年度及截至二零一六年六月 三十日止六个月 「保留金额」 指 由买方保留之总购买价中之人民币22,100,000元 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「出售权益」 指 目标公司之全部股本权益 「卖方」 指 FerntowerInvestmentsLtd.，一间於英属维尔京 群岛注册成立之有限公司 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股权转让协议」 指 买方及卖方就收购事项所订立日期为二零一六 年九月十八日之协议 「股东」 指 本公司已发行股本中每股面值0.04港元之普通股 之持有人 –2– 释义 「上实控股」 指 上海实业控股有限公司，一间於香港注册成立之 有限公司，其股份於联交所主板上市（股份代号： 363) 「上实集团」 指 上海实业（集团）有限公司，一间於香港注册成立 之有限公司 「上海医药」 指 上海医药集团股份有限公司，一间於中国注册成 立之股份有限公司，其股份於联交所主板上市（股 份代号：2607） 「平方米」 指 平方米 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「上海城开」 指 上海城开（集团）有限公司，一间於中国注册成立 之有限责任公司，由本公司拥有59%之权益 「目标公司」 指 上海启耀房地产开发有限公司，一间於中国成立 之公司 「目标集团」 指 目标公司及其附属公司 「总购买价」 指 收购事项之总购买价，即人民币2,350,000,000元 在本通函中，除文义另有所指外，「关连人士」、「附属公司」及「主要股东」具 有上市规则所赋予其之相同涵义。 就本通函而言，除文义另有所指外，人民币乃按人民币0.8603元兑1.00港元 之概约汇率换算为港元。该汇率仅供说明之用，并不代表任何港元或人民币金额 已经、可能已经或可以按该等汇率及任何其他汇率进行换算。 本通函所载若干数字已作出四舍五入调整。因此，货币转换或百分比等额 所示数字不一定为该等数字之算术总和。 本通函所载任何列表内总额与总和金额之任何差异，乃由於四舍五入所致。 –3– 董事会函件 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：563） 执行董事： 注册办事处： 季岗（主席兼总裁） ClarendonHouse 周军 2ChurchStreet 阳建伟 HamiltonHM11 杨彪 Bermuda 叶维琪 黄非 香港主要营业地点： 香港 独立非执行董事： 湾仔 杜惠恺，太平绅士 港湾道二十三号 范仁达 鹰君中心三十楼 李家晖 3003–3007室 敬启者： 主要交易 收购上海两个住宅别墅项目 I.绪言 兹提述本公司日期为二零一六年九月十九日之公告，本公司宣布，买方（本 公司之全资附属公司）与卖方订立股权转让协议，据此，买方已同意购买而卖方 已同意出售目标公司100%股权。 本通函旨在向阁下提供有关收购事项之进一步资料。 –4– 董事会函件 II.收购事项 股权转让协议 日期 二零一六年九月十八日 订约方 (1)买方：上海城寰企业管理谘询有限公司，一间在中国成立之公司，乃 本公司之全资附属公司。 (2)卖方：FerntowerInvestmentsLtd.。 卖方乃在英属维尔京群岛注册成立之有限公司，主要业务为投资控股。 董事确认，据彼等经作出一切合理查询後所知、所悉及所信，卖方及其最终 实益拥有人乃独立於本公司及其关连人士之第三方。 所收购之资产 根据股权转让协议所收购之资产乃相当於目标公司100%股权之出售 权益。 目标集团之主要资产为当代艺墅及当代美墅，乃位於中国上海闵行 区之两个住宅别墅项目。当代艺墅及当代美墅地块的总地盘面积分别为 116,308平方米及120,512平方米。於完成日，当代艺墅第一期及第二期已经 竣工，当代美墅第一期已经大致竣工。各项目还有另外一期，而有关开发仍 在规划中。 –5– 董事会函件 下图显示目标集团於完成前之股权架构（除另有指明外，各附属公司 由其控股公司全资拥有）： 卖方 （英属维尔京群岛） 目标公司 （中国） 当代艺墅 上海海辉房地产有限公司 （中国） 当代美墅 上海海辉物业管理有限公司 （中国） 代价 出售权益之总购买价为人民币2,350,000,000元，包括净购买价及企业所 得税款项。 净购买价 净购买价应由买方按以下方式以现金支付： (1)於达成完成的所有先决条件当日後九个营业日内，支付相当於净 购买价减保留金额之总金额；及 (2)於完成日起满180日後三个营业日内，支付相当於保留金额之金 额（减任何根据股权转让协议之条款作出之扣减项目，包括卖方 因收购事项而就保留金额须支付的企业所得税款项相应部分）。 根据股权转让协议，买方可从保留金额扣减因卖方违反股权转让 协议条款而令买方及╱或目标集团产生之任何实际亏损。 –6– 董事会函件 企业所得税款项 除净购买价外，买方已同意代表卖方向中国有关税务机关支付企业所 得税款项，即因收购事项而产生之企业所得税。 收购事项代价乃买方与卖方经考虑多项因素後公平磋商厘定，包括但 不限於下列各项： 股权转让协议之条款； 该等物业之价值。於二零一六年九月三十日由戴德梁行有限公 司进行之该等物业估值为人民币4,163,000,000元。有关戴德梁行 有限公司就该等物业编制之估值报告，请参阅本通函附录五。於 二零一六年六月三十日目标集团经审核综合财务报表所示的该 等物业账面净值为人民币1,956,313,000元。有关於二零一六年六 月三十日目标集团各物业权益账面净值之间及该等物业於二零 一六年九月三十日之估值之对账，请参阅本通函附录三「物业估值」 一段； 该等物业的地点。该等物业位於上海黄金住宅地段，特别受外籍 租户欢迎； 上海物业市场现况及前景； 收购事项将为本集团提供经常性租金收入的额外来源。於报告 期间，大多数当代艺墅物业已出租，并为目标集团产生相对稳定 的租金收入。截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月 三十一日止年度及截至二零一六年六月三十日止六个月，目标集 团的收入（包括租金收入及物业管理服务收入）分别为人民币2,910 万元、人民币3,120万元、人民币2,880万元及人民币1,200万元； 项目的增加将促进本集团之物业投资及开发组合；及 收购事项将补充本集团於国内核心一、二线城市持续兴建物业组 合的战略目标。 根据股权转让协议之条款，买方於二零一六年九月十八日已向目标公 司提供金额为人民币68,000,000元之诚意金。该金额并不构成总购买价一部 分，亦不得用以抵销总购买价之任何部分。目标公司须向买方偿还该金额。 –7– 董事会函件 完成 完成须待下列条件於股权转让协议日期起计30日内（或卖方与买方可 能协定之其他日期）达成後，方告作实： (1)卖方与买方已取得上海市商务委员会就收购事项给出书面批准； (2)卖方与买方已就总购买价之境外人民币结付事宜办妥登记手续； (3)卖方与买方已向指定之托管代理，交付相关工商行政管理机关办 理有关收购事项之登记手续所需之相关文件；及 (4)本公司及上实控股（ 作为本公司之控股公司）各自已就收购事项 取得上市规则规定之所有批准、授权及同意。 上文所载所有条件已经达成，而完成已於二零一六年十月二十四日发 生，买方当时已向卖方全数结付净购买价（减保留金额）。完成後，目标公司 已成为本公司之全资附属公司。 下图显示紧随完成後目标集团之股权架构（除另有指明外，各附属公 司由其控股公司直接或间接全资拥有）： 本公司 （百慕达） 买方 （中国） 目标公司 （中国） 当代艺墅 上海海辉房地产有限公司 （中国） 当代美墅 上海海辉物业管理有限公司 （中国） –8– 董事会函件 目标集团之财务资料 截至二零一四年十二月三十一日止年度（「一四财政年度」）及截至二零 一五年十二月三十一日止年度（「一五财政年度」），目标集团除税及非经常 性项目之前及之後之经审核综合纯利概要如下： 一四财政年度一五财政年度 人民币千元 人民币千元 除税及非经常性项目前之综合 纯利 55,379 504,891 除税及非经常性项目後之综合 纯利 21,132 171,031 於二零一五年十二月三十一日，目标集团之经审核综合资产净值为人 民币736,124,000元。 进行收购事项之理由及裨益 本集团为中国一间物业发展商，主要在中国从事物业发展、物业投资 及酒店经营业务。本公司相信收购事项提供宝贵机会，在本集团已有稳固 基础的上海，收购两个优质住宅项目。收购事项将有助本集团达成於国内 核心一、二线城市持续兴建物业组合的战略目标。 董事（包括独立非执行董事）认为，股权转让协议乃按一般商务条款， 并於本集团日常业务过程中订立，而其条款属公平合理，且符合本公司及 股东之整体利益。 III.上市规则之涵义 根据上市规则第14.07条，由於收购事项涉及之一项或多项适用百分比率超 过25%，但概无有关百分比率达100%或以上，故收购事项构成本公司之主要交易。 IV.股东之批准 据董事经作出一切合理查询後所知、所悉及所信，概无股东在股权转让协 议项下之收购事项中拥有任何重大权益，因此，倘须召开股东大会以批准股权转 让协议及收购事项，概无股东须放弃投票。根据上市规则，主要交易须经股东批 –9– 董事会函件 准。因此，本公司已根据上市规则第14.44条就股权转让协议及收购事项向持有 本公司3,365,883,000股普通股（相当於公告日期本公司已发行股本约69.96%）之股 东SmartCharmerLimited取得书面批准。SmartCharmerLimited有权出席批准股 权转让协议及收购事项之股东大会（倘召开）并於会上投票。因此，在上市规则第 14.44条准许之情况下，本公司毋须就考虑及批准股权转让协议及收购事项而召 开股东特别大会。 V.推荐意见 尽管将不会就批准股权转让协议召开股东大会，董事（包括独立非执行董事） 相信，股权转让协议项下拟进行之交易属公平合理，并符合本公司及股东之整体 最佳利益。因此，倘就批准股权转让协议及其项下拟进行之交易召开股东大会， 董事将建议股东表决赞成股权转让协议及其项下拟进行之交易。 VI.进一步资料 务请阁下垂注本通函其他部分，当中载有根据上市规则须予披露有关本 集团及目标集团之进一步资料以及其他资料。 此致 列位股东台照 承董事会命 上海实业城市开发集团有限公司 主席 季岗 谨启 二零一六年十一月二十五日 –10– 附录一 本集团之财务资料 本公司之三年财务资料 本公司须於本通函内以比较图表列明或提述过去三个财政年度之损益、财 务记录及状况之资料，以及本集团最近期公布之经审核资产负债表，连同於上一 财政年度之年度账目附注。本集团之财务资料乃於下列文件中披露，而下列文件 已於联交所网站(http://www.hkexnews.hk)及本公司网站(http://www.siud.com) 登载： 本集团截至二零一五年十二月三十一日止年度经审核综合财务报表载 列於本公司於二零一六年四月十三日刊发之年报第83至173页。请亦 点击下列连结阅览二零一五年年报： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0413/LTN20160413449_C.pdf 本集团截至二零一四年十二月三十一日止年度经审核综合财务报表载 列於本公司於二零一五年四月十三日刊发之年报第83至165页。请亦 点击下列连结阅览二零一四年年报： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2015/0413/LTN20150413808_C.pdf 本集团截至二零一三年十二月三十一日止年度经审核综合财务报表载 列於本公司於二零一四年四月十四日刊发之年报第79至160页。请亦 点击下列连结阅览二零一三年年报： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2014/0414/LTN20140414252_C.pdf –I-1– 附录一 本集团之财务资料 债务 於二零一六年九月三十日（即仅就厘定本通函日期前之经扩大集团的债务 及或然负债声明而言之最後可行日期）营业时间结束时，经扩大集团之贷款总额 为约25,067,617,000港元，包括下列项目： 千港元 银行贷款 有抵押及有担保 7,561,613 有抵押及无担保 4,723,986 无抵押及有担保 477,696 无抵押及无担保 1,452,981 14,216,276 其他贷款 无抵押及无担保 8,723,257 应付其他关连公司款项，无抵押及无担保（附注） 367,469 应付非控股股东款项，无抵押及无担保 1,638,013 应付本公司前附属公司之前任股东款项，无抵押及无担保 122,602 总计 25,067,617 附注：其他关连公司指与本集团有关连之公司，惟上海实业（集团）有限公司及上海 实业财务有限公司除外。 按揭及押记 於二零一六年九月三十日，经扩大集团之银行贷款约： (a) 7,561,613,000港元(i)以本集团若干资产，包括投资物业、发展中物业及 已抵押银行存款或本公司一间附属公司之全部已发行股本作抵押，并 (ii)由本公司一间附属公司之非控股股东徐汇区国有资产监督管理委 员会（「徐汇国资委」）担保金额人民币70,000,000元（相等於约81,367,000 港元）、由本公司一间附属公司之非控股股东之中介控股公司担保金 额116,037,000美元（相等於约905,089,000港元），以及由若干第三方担保 金额人民币4,800,000,000元（相等於约5,579,449,000港元）； –I-2– 附录一 本集团之财务资料 (b) 4,723,986,000港元由本集团位於中国之若干本集团资产，包括发展中物 业、持作出售物业、酒店物业、土地使用权及╱或投资物业、已抵押银 行存款及本集团位於中国之投资物业营运所产生之贸易应收款项作抵 押；及 (c) 234,802,000港元由徐汇国资委担保人民币202,000,000元、240,016,000港 元由上海市人民政府最终拥有的国有企业上海梅陇资产投资经营有限 公司担保人民币41,297,000元，以及2,878,000港元由一名个人担保人民 币2,476,000元。 或然负债 於二零一六年九月三十日，本集团有以下或然负债： (a)就徐汇国资委所控制实体所动用之银行融资向银行作出之担保 於二零一六年九月三十日，本公司与银行订立协议，就向徐汇国资委 所控制实体授出之银行贷款提供公司担保。根据该等担保，本公司於二零 一六年九月三十日之最高负债为徐汇国资委所控制实体之尚未偿还银行贷 款人民币166,000,000元（相等於约192,956,000港元）。 (b)就本集团合营企业实体共同持有之实体及其附属公司（作为－集团）所 动用之银行融资向银行作出之担保 於二零一六年九月三十日，本公司与一间银行订立协议，就向本集团 合营企业实体共同持有之实体及其附属公司（作为－集团）授出之银行贷款 提供公司担保。根据该等担保，本公司於二零一六年九月三十日之最高负 债为本集团合营企业实体共同持有之实体及其附属公司（作为－集团）之尚 未偿还银行贷款总额人民币221,000,000元（相等於约256,887,000港元）。 (c)就若干物业买家之按揭融资作出之担保 本集团已与若干银行就向本集团物业单位之买家提供之按揭贷款订立 协议，并将存款作为抵押及根据协议就该等银行向买家提供之按揭贷款作 出担保。根据担保条款，当该等买家拖欠按揭分期还款，本集团有责任向银 行偿付经扣除已抵押银行存款後余下尚未偿还之按揭本金连同拖欠还款之 买家所结欠之累计利息及罚款，而本集团有权接管有关物业之法定所有权 及管有权。当物业所有权契约抵押予银行作为各按揭贷款之抵押时，已抵 –I-3– 附录一 本集团之财务资料 押银行存款及担保将会於此时解除，即一般於物业所有权契约转让予买家 後一年内进行。於二零一六年九月三十日，有关本集团已担保之尚未偿还 按揭总额为人民币2,071,761,000元（相等於约2,408,186,000港元）。 (d)物业瑕疵保证 根据物业买卖协议或相关中国法律及法规所规定，买方购入之物业均 能就某些特定瑕疵情况获得为期一至两年之各类保证。 除上文所披露者及集团内公司间负债外，於二零一六年九月三十日， 经扩大集团并无已发行及尚未偿还及获授权或以其他方式设立但并未发行 之任何其他债务证券、定期贷款、其他贷款及债务、银行透支、承兑负债（一 般贸易票据除外）、承兑信贷、租购承担、按揭、押记、担保或其他重大或然 负债。 营运资金 董事经考虑经扩大集团现时可得之财务资源，包括内部产生资金及可得融 资，收购事项产生之影响後认为，在概无不可预见之情况下，经扩大集团将拥有 充裕资金满足其自本通函日期起计未来最少十二个月之营运资金需求。 经扩大集团之财务及贸易前景 本集团为中国一间物业发展商，主要从事物业发展、物业投资及酒店经营 业务。二零一六年上半年，国内政府工作报告中首提「 因城施策」化解房地产库 存总体方针，同时需提高棚改货币化安置比例，完善支持居民住房合理消费的税 收、信贷政策，住房刚性及改善性需求，建立租购并举的住房制度。国内各地「因 城施策」出台措施积极去库存，市场於二零一六年上半年延续回暖走势并持续 升温，量价齐升，本公司预期此趋势将於本财政年度持续。此外，中央银行於二 零一六年三月首次降准引导货币信贷平稳适度增长，为房地产行业的健康发展 创造亮丽前景。除西安及长沙的两个项目外，二零一六年下半年，本集团已推出 上海城开珑庭、万源城等重点住宅项目。除住宅项目外，本集团预期，未来上海 –I-4– 附录一 本集团之财务资料 TODTOWN天荟及滨江城开中心等地标式投资性物业相继落成，加上正在调整升 级的上海世贸商城，及已试营业的重庆小时代项目，将巩固完善集团投资性物业 格局，带来优质稳定的租金回报。完成本次收购事项将会为本集团的投资物业组 合添加上海两个优质住宅项目，包括能带来经常性租金收入的竣工别墅以及进 一步土地储备以供日後发展。 於完成日，当代艺墅的首两期已经竣工。迄今，只有当代美墅第一期已经大 致竣工。贯彻本集团在上海及中国其他一线城市发展房地产的战略，目标集团亦 计划发展该等项目未来数期。 截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，目标 集团分别录得年内溢利人民币5,400万元、人民币2,110万元及人民币1.71亿元。截 至二零一六年六月三十日止六个月，目标集团录得期间亏损人民币1,490万元，主 要由於(i)期内折价出售当代艺墅若干物业导致出售投资物业亏损；及(ii)一般及 行政开支增加，该增加主要由於期间向员工提供若干特别津贴所致。由於该等为 一次性事件，本公司预期目标集团长远而言恢复录得溢利。有关目标集团於报告 期间财务业绩之管理层讨论及分析，请参阅本通函附录三。 无重大不利变动 於最後可行日期，董事确认自二零一五年十二月三十一日（即本集团最近期 刊发之经审核财务报表之结算日）以来，本集团之财务或贸易状况概无任何重大 不利变动。 收购事项对本集团之盈利及资产以及负债之影响 随收购事项完成後，目标集团之财务业绩将综合计入本集团之财务业绩， 而本集团之盈利将受目标集团之表现所影响。 –I-5– 附录一 本集团之财务资料 有关收购事项之财务影响之进一步详情载於本通函附录四，详情如下： (a)资产 於二零一六年六月三十日，本集团综合资产总值626.472亿港元。根据 未经审核备考财务资料，经扩大集团之未经审核备考综合资产总值将增加 至644.218亿港元。 (b)负债 於二零一六年六月三十日，本集团综合负债总值430.756亿港元。根据 未经审核备考财务资料，经扩大集团之未经审核备考综合负债总值将增加 至448.553亿港元。 (c)权益总额 於二零一六年六月三十日，本集团之权益总额为195.716亿港元。根 据未经审核备考财务资料，经扩大集团之未经审核备考权益总额将维持於 195.666亿港元。 (d)盈利 截至二零一五年十二月三十一日止年度，本集团之综合纯利为5.400 亿港元。根据本通函附录二所载之目标集团会计师报告，截至二零一五年 十二月三十一日止年度之目标集团经审核综合纯利为人民币1.710亿元（约1.988 亿港元）。董事相信目标集团将能於日後继续产生股东应占溢利。 –I-6– 附录二 目标集团之会计师报告 以下为本公司申报会计师德勤关黄陈方会计师行（香港执业会计师）编制 之报告全文，以供载入本通函。 敬启者： 下文载列吾等就上海启耀房地产开发有限公司（「目标公司」）及其附属公司（以 下统称「目标集团」）截至二零一五年十二月三十一日止三个年度各年及截至二零 一六年六月三十日止六个月（「相关期间」）的财务资料（「财务资料」）所发出的报告， 以供载入上海实业城市开发集团有限公司（「贵公司」）日期为二零一六年十一月 二十五日的通函（「通函」），内容有关透过收购目标公司的全部股权而收购位於中 华人民共和国（「中国」）上海之两个住宅别墅项目（「收购事项」）。 目标公司於一九九三年四月二十八日在中国成立，并注册为有限责任之外 商独资企业（「外商独资企业」）。目标公司之注册资本为12,000,000美元，其母公司 为FerntowerInvestmentsLtd，为一家於英属维尔京群岛注册成立之有限公司，主 要业务为投资控股。目标公司为一间投资控股公司，其主要活动为物业开发、物 业投资及物业管理。於各报告期间末及本报告日期，目标公司的附属公司详情如 下： –II-1– 附录二 目标集团之会计师报告 注册成立 营业业务 附属公司名称地点及日期 地点结构型式 注册资本 目标公司应占股权 十二月三十一日 六月三十日 於 二零一三年二零一四年二零一五年二零一六年本报告日期主要活动 上海海辉房 中国 中国国内有限 人民币 90% 90% 90% 100% 100%不活跃 地产有限公司二零零零年 责任公司 （「人民 币」） （「海辉房地产」）十一月 （「国内有限 5,000,000元 二十一日 责任公司」） 上海海辉物业中国 中国国内有限 人民币 90% 90% 90% 100% 100%物业管理 管理有限公司二零零三年 责任公司 500,000元 （「海辉物业 五月十三日 管理」） 上海正哲投资中国 中国国内有限 人民币 100% 100% 100% 100% –不活跃 谘询有限公司二零零一年 责任公司 1,000,000元 （於 （「正哲谘询」）十二月十四日 本报告 日期已 撤销注 册） 目标公司、海辉房地产、海辉物业管理及正哲谘询截至二零一五年十二月 三十一日止三个年度各年之财务报表已根据中国相关会计原则及法规编制。目 标公司及海辉房地产截至二零一五年十二月三十一日止三个年度各年之财务报 表由在中国注册之上海铭瑞会计师事务所审核。海辉物业管理截至二零一五年 十二月三十一日止三个年度各年之财务报表未经审核，乃由於根据中国相关法 规毋须进行审核。正哲谘询截至二零一五年十二月三十一日止三个年度各年之 财务报表未经审核，乃由於其自成立日期起并无实质业务。 就本报告而言，目标公司董事已根据财务资料附注3所载会计政策编制目标 集团相关期间之综合财务报表（「相关财务报表」），其符合香港会计师公会颁布之 香港财务报告准则。吾等已根据香港会计师公会颁布之香港核数准则对相关财 务报表进行独立审核。吾等亦已按照香港会计师公会建议之核数指引第3.340号「招 股章程及申报会计师」审阅相关财务报表。本报告所载目标集团相关期间之财务 资料乃从相关财务报表编制而成。就编制本报告以供载入通函而言，吾等认为毋 需对相关财务报表作出任何调整。 –II-2– 附录二 目标集团之会计师报告 编制相关财务报表乃目标公司董事之责任，而目标公司董事已批准刊发相 关财务报表。贵公司董事须对载有本报告之通函内容负责。吾等之责任乃根据 相关财务报表编制载於本报告之财务资料，以就财务资料提出独立意见及向阁 下报告吾等之意见。 吾等认为，就本报告而言，财务资料能真实公平反映目标集团於二零一三年、 二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年六月三十日之财务状 况以及於相关期间之综合财务表现及现金流量。 目标集团截至二零一五年六月三十日止六个月之可资比较综合损益及其他 全面收入报表、综合现金流量表及综合股本权益变动表连同其附注摘录自目标 集团同期之未经审核综合财务资料（「二零一五年六月三十日财务资料」），乃由目 标公司董事编制，仅供本报告之用。吾等已根据香港会计师公会颁布之香港审阅 委聘准则第2410号「由实体独立核数师审阅中期财务资料」审阅二零一五年六月 三十日财务资料。吾等就二零一五年六月三十日财务资料之审阅工作包括主要 向负责财务及会计事宜之人士作出查询，并应用分析及其他审阅程序。审阅范围 远不及根据香港核数准则进行审核之范围，故吾等无法保证吾等将知悉在审核 中可被识别出之所有重大事项。因此，吾等不会对二零一五年六月三十日财务资 料发表审核意见。按照吾等之审阅，吾等并无注意到任何事项，令吾等相信二零 一五年六月三十日财务资料在各重大方面未有根据与编制财务资料所用符合香 港财务报告准则之会计政策一致之会计政策编制。 –II-3– 附录二 目标集团之会计师报告 (I)财务资料 综合损益及其他全面收入报表 截至 六月三十日 截至十二月三十一日止年度 止六个月 附注二零一三年二零一四年二零一五年二零一五年二零一六年 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 （未经审核） 收入 6 29,084 31,156 28,764 14,514 12,016 销售成本 (6,249) (7,512) (6,236) (2,784) (6,962) 毛利 22,835 23,644 22,528 11,730 5,054 其他收入 141 17 350 345 11 其他开支、收益及亏损净额 7 927 (101) (1,833) 17 (57,917) 投资物业公平值变动 14 145,000 46,000 498,000 140,000 66,804 分销及销售开支 (81) (99) (90) (27) (27) 一般及行政开支 (14,576) (14,071) (14,053) (7,477) (10,765) 融资成本 8 (262) (11) (11) (5) (6) 除税前溢利 9 153,984 55,379 504,891 144,583 3,154 所得税 11 (100,030) (34,247) (333,860) (95,526) (18,016) 年╱期内溢利（亏损） 53,954 21,132 171,031 49,057 (14,862) 年╱期内溢利（亏损）及 全面收入（开支）总额 以下人士应占： 目标公司拥有人 54,066 21,132 171,028 49,068 (14,862) 非控股权益 (112) – 3 (11) – 53,954 21,132 171,031 49,057 (14,862) –II-4– 附录二 目标集团之会计师报告 综合财务状况表 於 於十二月三十一日 二零一六年 附注二零一三年二零一四年二零一五年六月三十日 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 资产及负债 非流动资产 设备 13 1,373 1,050 1,017 806 投资物业 14 1,257,000 1,303,000 1,801,000 1,759,000 1,258,373 1,304,050 1,802,017 1,759,806 流动资产 贸易及其他应收款项 15 2,578 3,469 2,856 7,913 存货 16 155,150 176,284 193,062 197,313 应收关联方款项 17 3,160 10,513 11,729 3,361 银行结余及现金 18 2,839 3,004 1,933 10,104 163,727 193,270 209,580 218,691 流动负债 贸易及其他应付款项 19 17,566 23,535 30,138 38,753 应付关联方款项 17 36,384 36,361 38,132 46,824 银行贷款 20 – – – 825 其他贷款 20 11,748 12,077 12,405 12,393 应付所得税及 土地增值税 3,685 7,280 10,231 44,198 应付股息 – – – 37,418 69,383 79,253 90,906 180,411 流动资产净值 94,344 114,017 118,674 38,280 总资产减流动负债 1,352,717 1,418,067 1,920,691 1,798,086 –II-5– 附录二 目标集团之会计师报告 於 於十二月三十一日 二零一六年 附注二零一三年二零一四年二零一五年六月三十日 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 非流动负债 银行贷款 20 – 331 2,476 1,651 应付关联方款项 17 40,258 53,583 52,173 – 递延税项负债 21 768,498 799,060 1,129,918 1,113,951 808,756 852,974 1,184,567 1,115,602 资产净值 543,961 565,093 736,124 682,484 资本及储备 实缴资本 22 69,120 69,120 69,120 69,120 储备 474,486 495,618 666,646 613,364 目标公司拥有人应占 权益 543,606 564,738 735,766 682,484 非控股权益 355 355 358 – 权益总额 543,961 565,093 736,124 682,484 –II-6– 附录二 目标集团之会计师报告 综合股本权益变动表 目标公司拥有人应占 实缴资本其他储备法定储备累计溢利 总额非控股权益 总额 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 （附注(ii)） （附注(i)） 於二零一三年一月一日结余 69,120 – 3,983 416,437 489,540 467 490,007 年内溢利及全面收入总额 – – – 54,066 54,066 (112) 53,954 於二零一三年十二月 三十一日结余 69,120 – 3,983 470,503 543,606 355 543,961 年内溢利及全面收入总额 – – – 21,132 21,132 – 21,132 於二零一四年十二月 三十一日结余 69,120 – 3,983 491,635 564,738 355 565,093 年内溢利及全面收入总额 – – – 171,028 171,028 3 171,031 於二零一五年十二月 三十一日结余 69,120 – 3,983 662,663 735,766 358 736,124 期内亏损及全面开支总额 – – – (14,862) (14,862) – (14,862) 收购附属公司之额外权益 – (1,002) – – (1,002) (358) (1,360) 转拨至法定储备 – – 4,158 (4,158) – – – 宣派股息（附注28） – – – (37,418) (37,418) – (37,418) 於二零一六年六月 三十日结余 69,120 (1,002) 8,141 606,225 682,484 – 682,484 截至二零一五年六月 三十日止六个月 （未经审核） 於二零一五年一月一日结余 69,120 – 3,983 491,635 564,738 355 565,093 期内溢利及全面收入总额 － – – 49,068 49,068 (11) 49,057 於二零一五年六月 三十日结余 69,120 – 3,983 540,703 613,806 344 614,150 –II-7– 附录二 目标集团之会计师报告 附注： (i)法定储备指目标集团於中国成立之实体所拨入之除税後溢利。根据中国公司法及 该等中国实体之组职章程细则，彼等每年须将其除税後溢利最少10%拨至储备账， 直至储备达至其注册资本50%。 (ii)其他储备指目标公司拥有人向非控股股东收购海辉房地产及海辉物业管理余下10% 权益时贡献之溢价。该等收购并无改变目标集团对海辉房地产及海辉物业管理之控 制权，已入账作为股权交易。现金代价人民币1,360,000元之公平值与非控股股东於 该两间实体所占10%资产净值人民币358,000元之差额为人民币1,002,000元，已直接 於权益确认为其他储备，并归於目标公司拥有人。 –II-8– 附录二 目标集团之会计师报告 综合现金流量表 截至十二月三十一日 截至六月三十日 止年度 止六个月 二零一三年二零一四年二零一五年二零一五年二零一六年 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 （未经审核） 经营活动 除税前溢利 153,984 55,379 504,891 144,583 3,154 经以下调整： 融资成本 262 11 11 5 6 折旧 367 323 187 94 117 利息收入 (11) (12) (9) (4) (16) 投资物业公平值增加 (145,000) (46,000) (498,000) (140,000) (66,804) 出售投资物业亏损 – – – – 57,216 出售设备亏损 12 – 115 8 70 未变现汇兑（收益）亏损 (951) 101 1,716 (25) 631 营业资金变动前之 经营现金流量 8,663 9,802 8,911 4,661 (5,626) 贸易及其他应收款项 减少（增加） 1,416 (891) 613 352 543 存货增加 (20,346) (16,488) (11,659) (5,275) (2,566) 贸易及其他应付款项增加 2,581 5,969 6,603 4,017 8,615 经营（所用）所得现金 (7,686) (1,608) 4,468 3,755 966 已付所得税 (93) (90) (51) (50) (16) 经营活动（所用） 所得现金净额 (7,779) (1,698) 4,417 3,705 950 投资活动 购买设备 – – (298) – (25) 垫款予关联方 – (7,353) (1,216) (592) – 关联方还款 6,289 – – – 8,368 已收利息 11 12 9 4 16 出售投资物业所得款项 – – – – 45,988 出售设备所得款项 5 – 29 29 49 投资活动所得（所用） 现金净额 6,305 (7,341) (1,476) (559) 54,396 –II-9– 附录二 目标集团之会计师报告 截至十二月三十一日 截至六月三十日 止年度 止六个月 二零一三年二零一四年二零一五年二零一五年二零一六年 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 （未经审核） 融资活动 已付利息 – – (137) (68) (69) 收购附属公司额外 权益付款 – – – – (1,360) 银行贷款所得款项 – 331 2,145 2,121 – 偿还银行及其他贷款 (3,300) – – – (175) 关联方垫款 5,530 8,896 1,771 – 8,692 还款予关联方 – (23) (7,791) (6,233) (54,263) 融资活动所得（所用） 现金净额 2,230 9,204 (4,012) (4,180) (47,175) 现金及现金等价物 增加（减少）净额 756 165 (1,071) (1,034) 8,171 於年╱期初之现金及 现金等价物 2,083 2,839 3,004 3,004 1,933 於年╱期终之现金及现金 等价物，呈列方式为 银行结余及现金 2,839 3,004 1,933 1,970 10,104 –II-10– 附录二 目标集团之会计师报告 财务资料附注 1.财务资料呈列基准 目标公司於中国成立，并注册为外商独资企业之有限责任公司。其注册办事处及主 要营业地点为中国上海闵行区庙泾路66号A530室。就目标公司董事的意见而言，於 整个相关期间，目标公司的直接控股公司兼最终控股公司为FerntowerInvestments Ltd.，为一家於英属维尔京群岛注册成立之有限公司。目标公司为一间投资控股公 司，其主要业务为物业开发、物业投资及物业管理。 财务资料以人民币呈列，与目标公司之功能货币相同。 2.应用新订及经修订香港财务报告准则（「香港财务报告准则」） 就编制及呈列相关期间之财务资料而言，目标集团已应用於二零一六年一月一日开 始之财政期间生效由香港会计师公会颁布之香港财务报告准则，并於相关期间一直 贯彻应用。 於本报告日期，目标集团并无提早应用下列已颁布但尚未生效之新订香港财务报告 准则及其修订本： 香港财务报告准则第9号 财务工具 1 香港财务报告准则第15号 来自客户合约之收入 1 香港财务报告准则第16号 租赁 3 香港会计准则第7号之修订本 披露计划 4 香港会计准则第12号之修订本 就未变现亏损确认递延税项资产 4 香港财务报告准则第2号之修订本 厘清及计量以股份支付之交易 1 香港财务报告准则第10号及 投资者与其联营公司或合营企业之 香港会计准则第28号之修订本 间出售或注入资产 2 香港财务报告准则第15号之修订本厘清香港财务报告准则第15号 来自客户合约之收入 1 1 於二零一八年一月一日或其後开始之年度期间生效 2 於待定日期或之後开始之年度期间生效 3 於二零一九年一月一日或其後开始之年度期间生效 4 於二零一七年一月一日或其後开始之年度期间生效 香港财务报告准则第9号「财务工具」 於二零零九年颁布之香港财务报告准则第9号引入财务资产之分类及计量新规定。 香港财务报告准则第9号随後於二零一零年经修订，载入财务负债之分类及计量及 取消确认之规定，并於二零一三年经进一步修订以加入有关一般对冲会计法之新规 定。於二零一四年颁布了香港财务报告准则第9号之另一个经修订版本，主要包括了(a) 财务资产之减值规定及(b)藉为若干简单债务工具引入透过「按公平值计入其他全面 收入」计量类别，对分类及计量规定作出有限修订。 就财务资产减值而言，与香港会计准则第39号项下按已产生信贷亏损模式计算相反， 香港财务报告准则第9号规定按预期信贷亏损模式计算。预期信贷亏损模式规定实 体於各报告日期将预期信贷亏损及该等预期信贷亏损之变动入账，以反映信贷风险 自初步确认以来之变动。换言之，毋须再待发生信贷事件即可确认信贷亏损。 目标公司董事预期，日後采纳香港财务报告准则第9号或会导致可能提早确认就目 标集团按摊销成本计量之财务资产相关之预期亏损模式为依据之信贷亏损，惟直至 完成详尽审阅前，就该影响提供合理估计并不可行。 –II-11– 附录二 目标集团之会计师报告 香港财务报告准则第15号「来自客户合约之收入」 香港财务报告准则第15号已经於二零一四年七月发布，当中制定一项单一全面模式 供实体用作将来自客户合约之收入入账。香港财务报告准则第15号生效後，将会取 代香港会计准则第18号「收入」、香港会计准则第11号「建筑合约」及相关诠释等现时 之收入确认指引。 香港财务报告准则第15号之核心原则为实体所确认描述向客户转让已承诺货品或 服务之收入金额，应反映该实体预期就交换该等货品或服务有权获得之代价。具体 而言，该准则引入确认收入的五个步骤： 步骤1：识别与客户订立之合约 步骤2：识别合约之履约责任 步骤3：厘定交易价格 步骤4：按合约之履约责任分配交易价格 步骤5：当（或於）实体履行履约责任时确认收入 根据香港财务报告准则第15号，实体当（或於）履行履约责任时确认收入，即当特定 履约责任之相关货品或服务之「控制权」转移至客户时。香港财务报告准则第15号 已就特别情况之处理方法加入更明确之指引。此外，香港财务报告准则第15号规定 作出详尽之披露。 经考虑目标集团於相关期间内与客户订立之销售交易，目标公司董事预期日後应用 香港财务报告准则第15号将不会对财务资料造成重大影响。 香港财务报告准则第16号「租赁」 香港财务报告准则第16号（将於生效日期起取代香港会计准则第17号「租赁」）引入单 一承租人会计处理模式，并规定承租人就为期超过12个月的所有租赁确认资产及负 债，除非相关资产为低价值资产。具体而言，根据香港财务报告准则第16号，承租 人须确认使用权资产（表示其有权使用相关租赁资产）及租赁负债（表示其有责任支 付租赁款项）。因此，承租人应确认使用权资产折旧及租赁负债利息，并将租赁负债 的现金还款分类为本金部分及利息部分，在综合现金流量表中呈列。此外，使用权 资产及租赁负债初步按现值基准计量。计量包括不可注销租赁付款，亦包括在承租 人合理肯定会行使选择权延续租赁，或不行使选择权而中止租赁的情况下，将於选 择权期间内作出的付款。该会计处理方法与承租人就根据原准则香港会计准则第17 号分类为经营租赁的租赁采用的会计处理方法存在明显差异。 就出租人会计处理方法而言，香港财务报告准则第16号大致转承了香港会计准则第 17号的出租人会计处理方法的规定。因此，出租人继续将其租赁分类为经营租赁或 融资租赁，并且以不同方式将两类租赁入账。 诚如附注25所载列，目标集团於二零一三年十二月三十一日、二零一四年十二月 三十一日、二零一五年十二月三十一日及二零一六年六月三十日就若干物业的总经 营租赁安排及承担分别为5,760,000港元、6,192,000港元、4,284,000港元及1,410,000港 元。目标公司董事预期应用香港财务报告准则第16号对目标集团业绩并无重大影响， 惟预期该等租赁安排的若干部分将须於综合财务报表中确认为使用权资产及租赁 负债。 目标公司董事预期日後应用其他新订香港财务报告准则及其修订本将不会对财务 资料造成重大影响。 –II-12– 附录二 目标集团之会计师报告 3.主要会计政策 财务资料已按历史成本基准（惟投资物业按各报告期间末公平值计量除外）及根据 下列符合香港会计师公会颁布之香港财务报告准则之会计政策编制。此外，财务资 料载有香港联合交易所有限公司证券上市规则及香港公司条例规定之适用披露事项。 历史成本一般基於用作交换货品及服务代价之公平值计算。 公平值是於计量日市场参与者於有秩序交易中出售资产可收取或转让负债须支付 之价格，而不论该价格是否可使用其他估值方法直接可观察或估计。於估计资产或 负债之公平值时，目标集团会考虑市场参与者於计量日对资产或负债定价时所考虑 之资产或负债特点。该等综合财务资料中作计量及╱或披露用途之公平值乃按此基 准厘定，惟於香港会计准则第17号「租赁」范围内之租赁交易，以及与公平值类似但 并非公平值之计量（如香港会计准则第2号「存货」之可变现净值或香港会计准则第 36号「资产减值」之在用价值）除外。 此外，就财务呈报而言，公平值计量根据公平值计量的输入数据可观察程度及公平 值计量之输入数据对其整体重要性分类为第一、第二或第三级，详情如下： 第一级输入数据为实体有能力於计量日评估的完全相同之资产或负债於活跃 市场之报价（未经调整）； 第二级输入数据为不包括第一级报价的资产或负债之可直接或间接观察之输 入数据；及 第三级输入数据为资产或负债之不可观察输入数据。 所采纳之主要会计政策载列如下。 综合基准 财务资料包括目标公司及其附属公司之财务报表。倘属以下情况，则目标公司获得 控制权： 可对投资对象行使权力； 因参与投资对象之业务而可获得或有权获得可变回报；及 有能力藉行使其权力而影响该等回报。 倘有事实或情况显示上述三项控制因素中，有一项或以上出现变数，目标集团会重 新评估其是否控制投资对象。 目标集团於获得附属公司控制权时将附属公司综合入账，并於失去附属公司控制权 时终止入账。具体而言，於本期间内购入或出售之附属公司之收入及开支，按自目 标集团获得控制权当日起至目标集团失去附属公司控制权当日止，计入综合损益及 其他全面收入报表内。 损益及其他全面收入的各个项目乃归属於目标公司拥有人及非控股权益。附属公司 的全面收入总额乃归属於目标公司拥有人及非控股权益，即使此举会导致非控股权 益产生亏绌结余。 –II-13– 附录二 目标集团之会计师报告 如有需要，将对附属公司的财务报表作出调整，以使其会计政策与目标集团的会计 政策一致。 集团内公司间的所有资产及负债、权益、收入、开支及有关目标集团成员公司之间 交易之现金流量均於综合账目时对销。 收益确认 收益乃按已收或应收代价之公平值计量，相当於日常业务过程中已售货品及所提供 服务之应收账款，扣除销售相关税项。 物业管理服务收入乃於提供服务时确认。 利息收入乃在可能有经济利益将流入目标集团且收入金额能可靠地计量时确认。 利息收入乃按时间基准经参考尚未偿还本金及按适用实际利率（即将估计未来现金 收款於财务资产之预期年期内实际折现至该资产於初步确认时之账面净值之利率） 累计。 目标集团之经营租赁租金收入确认政策载於下文租赁之会计政策。 投资物业 投资物业为持作赚取租金及╱或资本升值之物业。 投资物业初步按成本（包括任何直接应占开支）计量。於初步确认後，投资物业按其 公平值计量。目标集团所有根据经营租约持有以赚取租金或资本升值之投资物业均 入账作为投资物业，并采用公平值模型计量。投资物业公平值变动产生之收益或亏 损乃於其产生期间计入损益。 投资物业於出售後或投资物业永久不再使用且预期出售不会产生未来经济利益时 取消确认。因取消确认物业而产生之任何收益或亏损（按该资产之出售所得款项净 额与账面值之差额计算）於该物业取消确认期间计入损益。 设备 设备乃按成本值扣除其後累计折旧及其後累计减值亏损（如有）於综合财务状况表列账。 於估计可使用年期内撇销资产之成本减其剩余价值後，以直线法确认折旧。估计可 使用年期、剩余价值及折旧法乃於各报告期末审阅，而估计之任何变动之影响则按 预期基准入账。 设备项目於出售後或当预期继续使用该资产不会於日後产生经济利益时取消确认。 出售或报废设备项目时产生之任何收益或亏损按出售所得款项与该资产账面值间 之差额计算，并於损益确认。 有形资产减值 於各报告期末，目标集团检讨其具有限使用年期之有形资产之账面值，以厘定该等 资产是否有任何迹象显示出现减值亏损。倘存在任何有关迹象，该资产之可收回金 额予以估计以厘定减值亏损之程度（如有）。倘不可能估计个别资产之可收回金额， –II-14– 附录二 目标集团之会计师报告 则目标集团会估计有关资产所属现金产生单位之可收回金额。倘可确定合理及一致 之分配基准，企业资产可分配至个别现金产生单位，否则，将企业资产分配至能确 定合理及一致分配基准之最小组别现金产生单位。 可收回金额为公平值减出售成本与使用价值间之较高者。於评估使用价值时，估计 未来现金流量会采用反映现时市场对货币时间价值及资产特殊风险评值之税前贴 现率，贴现至其现值，且并无就此对未来现金流量估计予以调整。 倘资产（或现金产生单位）之可收回金额被估计为低於其账面值，该资产（或现金产 生单位）之账面值会被减至其可收回金额。减值亏损会即时於损益确认。 当其後拨回减值亏损，该资产（或现金产生单位）之账面值会被增加至其可收回金额 之经修订估计，惟致使已增加之账面值不会超过倘於过往年度并无就该资产（或现 金产生单位）确认任何减值亏损而应厘定之账面值。减值亏损之拨回即时於损益确认。 存货 待售发展中物业 拟於发展完成後於一般业务过程中出售的发展中物业列为流动资产，以成本与可变 现净值两者中之较低者列账。可变现净值计及最终预期可变现的价格（减适用可变 销售开支及完成时之预期成本）。成本包括相关土地成本、所产生的发展支出及已 资本化的借贷成本（如适用）。 待售发展中物业於竣工後转拨至持作销售已竣工物业。 待售已竣工物业 待售已竣工物业按成本与可变现净值两者中之较低者列账。可变现净值按当时市况 厘定。 贷款成本 为购买、建造或生产合资格资产（即需要一段颇长时间始能达至其拟定用途或出售 之资产）直接应占之贷款成本加入至该等资产之成本，直至该等资产已大致可供其 拟定用途或销售之时为止。 就有待於合资格资产支销之特定贷款之暂时性投资所赚取之投资收入乃自符合资 格作资本化之贷款成本扣除。 所有其他贷款成本均於其产生期间於损益内确认。 外币 於编制各个别集团实体之财务报表时，以该实体功能货币以外之货币（外币）进行之 交易均按交易日期之当前汇率确认。於各报告期末，以外币计值之货币项目均按该 日之当前汇率重新换算。按公平值列账以外币计值之非货币项目乃按於公平值厘定 当日之当前汇率重新换算。按历史成本以外币计量之非货币项目毋须重新换算。 –II-15– 附录二 目标集团之会计师报告 於结算及重新换算货币项目时产生之汇兑差额均於产生期间於损益内确认。重新换 算以公平值列账之非货币项目产生之汇兑差额於期内计入损益。 财务工具 当集团实体成为工具合约条文之订约方时，则确认财务资产及财务负债。 财务资产及财务负债初步按公平值计量。收购或发行财务资产及财务负债直接应占 之交易成本，於初步确认时於财务资产或财务负债（按适用者）之公平值计入或扣除。 财务资产 目标集团之财务资产分为贷款及应收款项。分类乃取决於财务资产之性质及目的， 并於初步确认时厘定。 实际利率法 实际利率法乃为计算有关期间债务工具之摊销成本及分配利息收入之方法。实际利 率乃按债务工具之预计年期或（倘适用）较短期间内於初步确认时实质折现估计未 来现金收款（包括构成实际利率完整部分之所有已付或已收费用、交易成本及其他 溢价或折让）至账面净值之利率。 利息收入乃按实际利率法就债务工具确认。 贷款及应收款项 贷款及应收款项乃并无活跃市场报价之固定或可厘定付款之非衍生财务资产。於初 步确认後，贷款及应收款项（包括贸易及其他应收款项、应收关联方款项以及银行 结余及现金）均使用实际利率法按摊销成本减任何减值入账。 财务资产减值 财务资产乃於报告期末就减值迹象进行评估。贷款及应收款项在有客观证据显示财 务资产之估计未来现金流量因於初步确认贷款及应收款项後发生之一项或以上事 件而受到影响时被视为已减值。 确认之减值亏损金额为按资产账面值与以原实际利率贴现之估计未来现金流量现 值间之差额。 就所有贷款及应收款项而言，减值亏损直接於账面值扣除，惟贸易应收款项则透过 拨备账扣除其账面值。倘贸易应收款项被视为无法收回，则於拨备账撇销。倘其後 收回过往撇销之款额，则计入损益。 倘於其後期间，减值亏损金额减少，而该减少可客观认为与於确认减值後发生之事 件有关，则过往已确认之减值亏损透过损益拨回，以於减值日期拨回之投资账面值 不得超过倘未有确认减值而应有之摊销成本为限。 财务负债及股本工具 由集团实体发行之债务及股本工具乃根据合约安排性质以及财务负债及股本工具 之定义分类为财务负债或股本。 –II-16– 附录二 目标集团之会计师报告 股本工具 股本工具为证明集团资产剩余权益扣除其所有负债後之任何合约。由目标集团发行 之股本工具按已收所得款项扣除直接发行成本确认。 财务负债 财务负债包括贸易及其他应付款项、应付关联方之款项、应付股息、银行及其他贷 款，其後采用实际利率法按摊销成本计量。 实际利率法 实际利率法乃为计算有关期间财务负债之摊销成本及分配利息开支之方法。实际利 率乃按财务负债之预计年期或（倘适用）较短期间内於初步确认时实质贴现估计未 来现金付款（包括构成实际利率完整部分之所有已付或已收费用及基点、交易成本 及其他溢价或折让）至账面净值之利率。 利息开支乃按实际利率法确认。 取消确认 目标集团仅於自资产收取现金流量之合同权利届满，或已将财务资产及资产拥有权 之绝大部分风险及回报转移至另一实体时取消确认财务资产。 完全取消确认财务资产时，资产账面值与已收及应收代价及已於其他全面收入确认 及累计入权益之累计收益或亏损之总和间之差额於损益内确认。 目标集团於及仅於目标集团之责任获解除、取消或届满时取消确认财务负债。被取 消确认财务负债账面值与已付及应付代价间之差额於损益内确认。 租赁 凡租赁之条款将拥有权附带之绝大部分风险及回报转移至承租人者，该租赁即分类 为融资租赁。所有其他租赁均分类为经营租赁。 目标集团作为出租人 经营租赁之租金收入乃按相关租赁年期以直线法於损益内确认。 目标集团作为承租人 经营租赁付款於租赁期间按直线法确认为开支。 税项 所得税开支指现时应付税项与递延税项之总和。 即期税项 现时应付税项乃按年度╱期间应课税溢利得出。应课税溢利与综合损益及其他全面 收入报表内呈报之「除税前溢利」有所不同，原因是於其他年度应课税或可扣减之 收入或开支项目，以及永远不属应课税或可扣减之项目所致。目标集团之即期税项 使用於各报告期末已经颁布或大致上已颁布之税率计算得出。 –II-17– 附录二 目标集团之会计师报告 递延税项 递延税项乃按於综合财务报表内之资产及负债账面值与用於计算应课税溢利之相 应税基间之暂时性差额确认。递延税项负债一般就所有应课税暂时性差额确认。递 延税项资产一般就所有可扣减暂时性差额确认，以应课税溢利将可能动用以抵销该 等可扣减暂时性差额为限。 递延税项负债乃就有关於附属公司之投资之应课税暂时性差额确认，惟目标集团能 够控制暂时性差额之拨回及暂时性差额可能将不会於可见将来拨回则除外。与该等 投资相关之可扣减暂时性差额所产生之递延税项资产仅以可能将有充裕应课税溢 利动用以抵销暂时性差额之利益及预期其可於可见将来拨回方予确认。 递延税项资产之账面值乃於各报告期末审阅，并扣减至不再有可能有充裕应课税溢 利以容许收回全部或部分资产为限。 递延税项资产及负债乃按预期应用於负债获清偿或资产获变现期间之税率，根据於 报告期末已经颁布或大致上已颁布之税率（及税法）计量。 递延税项负债及资产之计量反映因目标集团预期收回或清偿其资产及负债账面值 之方式而将於各报告期末出现之税务後果。 就计量以公平值模型计量之投资物业之递延税项负债或递延税项资产而言，除非假 定被推翻，否则有关物业之账面值被假定为可通过出售全数收回。倘有关投资物业 为可折旧而其相关业务模式之目的乃随着时间流逝，通过使用而非出售消耗该投资 物业内所包含之绝大部分经济利益，则有关假定被驳回。 年内即期及递延税项 即期及递延税项於损益内确认，除非其关於在其他全面收入确认或直接於权益确 认之项目，在该情况下，即期及递延税项亦分别於其他全面收入或直接於权益确认。 倘业务合并之初步会计处理产生即期税项或递延税项，则税务影响将计入业务合并 之会计处理。 退休福利成本 由国家管理的退休福利计划之付款在雇员提供使其有权享有供款之服务时确认为 开支。 4.重大判断及估计不确定因素之主要来源 於应用目标集团之会计政策（载於附注3）时，目标公司董事须就从其他来源不显而 易见之资产及负债账面值作出判断、估计及假设。估计及相关假设乃以过往经验及 被认为属有关之其他因素为基础得出。实际结果可能有别於该等估计。 该等估计及相关假设会被持续检讨。倘会计估计之修订仅影响修订期间，则会於该 期间确认该修订，或倘修订影响本期间及未来期间，则会於修订及未来期间确认该 修订。 –II-18– 附录二 目标集团之会计师报告 应用会计政策之重大判断 以下为目标公司董事於应用目标集团之会计政策时已作出且对财务资料中确认之 金额产生最重大影响之重大判断，惟涉及估计者则除外（见下文）。 投资物业之递延税项 就计量利用公平值模型计量之投资物业产生之递延税项而言，目标公司董事已审阅 目标集团之投资物业组合并断定目标集团之投资物业并非按目的为随时间消耗投 资物业所包含之绝大部分经济利益之业务模式持有。因此，於计量目标集团之投资 物业之递延税项时，目标公司董事已厘定，利用公平值模型计量之投资物业之账面 值通过销售全数收回之假设将被推翻。目标集团进一步确认投资物业因公平值变动 而产生与中国土地增值税相关的递延税项。 目标集团之投资物业及与投资物业之公平值变动相关之递延税项详情分别载於附 注14及21。 估计不确定因素之重要来源 以下为对於将来之主要假设，及於各报告期末之其他估计不确定因素之主要来源， 其可能存有对未来十二个月内之资产及负债账面值须作出重大调整之重大风险。 投资物业之公平值估计 投资物业之估值乃参考有关市场上可比销售交易计算得出。公平值基於类似物业於 活跃市场之现行价格厘定。倘就估计投资物业之公平值而言并无类似物业於活跃市 场之现行价格，则目标集团将考虑多项资料来源，包括： (a)於活跃市场中不同性质、状况或地点之物业之现行价格，并作出调整以反映 上述不同；及 (b)於交投较淡静之市场中类似物业之近期交易价格，并作出调整以反映自交易 日期以来经济环境之任何变动对该等价格之影响。 尽管管理层委聘独立专业合资格，与目标集团无任何关连之估值师根据该等假设进 行公平值评估，惟该等投资物业之公平值视乎日後市场状况而可能上升或下跌。 目标集团之投资物业详情分别载於附注14。 5.分部资料 目标集团业务经营只来自於中国之物业投资及物业管理。目标公司董事（即主要经 营决策者）只审阅目标集团之整体业绩及财务状况，所用编制基准以附注3所载相同 会计政策为依据，以作资源分配及评估表现。因此，目标集团仅呈列单一经营分部， 并无呈列进一步之分析。 目标集团之营运以中国上海为基地。因此，收入乃於中国产生，而非流动资产亦位 於中国。概无单一客户或受共同控制之一群客户於相关期间为目标集团收入贡献 10%或以上。 –II-19– 附录二 目标集团之会计师报告 6.收入 收入指年╱期内已收及应收租金收入及所提供服务之价值，扣除中国营业税，并分 析如下： 截至十二月三十一日止年度 截至六月三十日止六个月 二零一三年二零一四年二零一五年二零一五年二零一六年 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 （未经审核） 租金收入 29,380 31,253 28,765 14,609 12,456 物业管理服务收入 1,446 1,708 1,719 790 654 30,826 32,961 30,484 15,399 13,110 按租金收入及所提供服务 徵收之中国营业税 (1,742) (1,805) (1,720) (885) (1,094) 29,084 31,156 28,764 14,514 12,016 7.其他开支、收益及亏损净额 截至十二月三十一日止年度 截至六月三十日止六个月 二零一三年二零一四年二零一五年二零一五年二零一六年 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 （未经审核） 汇兑收益（亏损）净额 951 (101) (1,716) 25 (631) 出售设备亏损 (12) – (115) (8) (70) 出售投资物业亏损 （附注14） – – – – (57,216) 其他 (12) – (2) – – 927 (101) (1,833) 17 (57,917) 8.融资成本 截至十二月三十一日止年度 截至六月三十日止六个月 二零一三年二零一四年二零一五年二零一五年二零一六年 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 （未经审核） 利息： 银行贷款 – – 137 68 69 应付关联方款项 3,068 4,328 4,665 2,245 1,459 其他贷款 388 329 328 163 163 贷款成本总额 3,456 4,657 5,130 2,476 1,691 减：於发展中物业资本化 之金额 (3,194) (4,646) (5,119) (2,471) (1,685) 262 11 11 5 6 –II-20– 附录二 目标集团之会计师报告 9.除税前溢利 截至十二月三十一日止年度 截至六月三十日止六个月 二零一三年二零一四年二零一五年二零一五年二零一六年 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 （未经审核） 除税前溢利於扣除（计入） 以下项目後得出： 核数师酬金 30 30 30 15 15 董事酬金（附注10(a)） 354 354 354 177 177 物业、厂房及设备折旧 367 323 187 94 117 就办公室物业及员工宿舍 根据经营租赁已付之 最低租赁付款 1,797 1,454 2,390 1,429 872 银行存款利息收入 (11) (12) (9) (4) (16) 投资物业租金收入总额， 扣除中国营业税 27,767 29,518 27,187 13,798 11,386 减：年╱期内提供租金 收入之投资物业之 直接经营开支 (5,214) (6,271) (5,006) (2,153) (3,446) 22,553 23,247 22,181 11,645 7,940 员工成本（包括董事酬金）： 薪金及其他福利（附注） 3,528 3,525 3,420 1,674 3,972 退休福利计划供款 852 851 863 412 417 4,380 4,376 4,283 2,086 4,389 附注：截至二零一六年六月三十日止六个月之薪金及其他福利包括支付目标集团 因收购事项而被辞退员工之离职金拨备人民币2,290,000元。 –II-21– 附录二 目标集团之会计师报告 10.董事、主要行政人员及雇员酬金 (a)董事及主要行政人员酬金 於相关期间，向各三名董事（包括主要行政人员）已付或应付之酬金如下： 截至二零一三年十二月三十一日止年度 其他酬金 薪金及 退休福利 袍金 其他福利 计划供款 总酬金 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 董事： 阮允哲先生 – 118 – 118 杨莉莉女士 – 118 – 118 阮向仪女士 – 118 – 118 总计 – 354 – 354 截至二零一四年十二月三十一日止年度 其他酬金 薪金及 退休福利 袍金 其他福利 计划供款 总酬金 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 董事： 阮允哲先生 – 118 – 118 杨莉莉女士 – 118 – 118 阮向仪女士 – 118 – 118 总计 – 354 – 354 –II-22– 附录二 目标集团之会计师报告 截至二零一五年十二月三十一日止年度 其他酬金 薪金及 退休福利 袍金 其他福利 计划供款 总酬金 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 董事： 阮允哲先生 – 118 – 118 杨莉莉女士 – 118 – 118 阮向仪女士 – 118 – 118 总计 – 354 – 354 截至二零一五年六月三十日止六个月（未经审核） 其他酬金 薪金及 退休福利 袍金 其他福利 计划供款 总酬金 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 董事： 阮允哲先生 – 59 – 59 杨莉莉女士 – 59 – 59 阮向仪女士 – 59 – 59 总计 – 177 – 177 截至二零一六年六月三十日止六个月 其他酬金 薪金及 退休福利 袍金 其他福利 计划供款 总酬金 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 董事： 阮允哲先生 – 59 – 59 杨莉莉女士 （附注10(b)(i)） – 59 – 59 阮向仪女士 （附注10(b)(ii)） – 59 – 59 总计 – 177 – 177 阮允哲先生亦曾为目标公司之主要行政人员。其上述披露酬金包括其作为主 要行政人员所提供之该等服务之酬金。以上列示之董事酬金主要与彼等就管 理目标公司及目标集团之事务所提供之服务相关。 –II-23– 附录二 目标集团之会计师报告 (b)董事於交易、安排或合约中拥有之重大权益 (i)截至二零一六年六月三十日止六个月，目标公司与杨莉莉女士就一间 住宅别墅订立买卖协议。根据该协议，目标公司同意出售，而杨莉莉女 士同意购买一间分类为投资物业之住宅别墅，代价为人民币6,469,000元。 就住宅别墅支付之代价较其估计公平值人民币13,738,000元为低。该交 易已於二零一六年六月三十日前完成。 (ii)截至二零一六年六月三十日止六个月，目标公司与阮向仪女士就一间 住宅别墅订立买卖协议。根据该协议，目标公司同意出售，而阮向仪女 士同意购买一间分类为投资物业之住宅别墅，代价为人民币6,492,000元。 就住宅别墅支付之代价较其估计公平值人民币13,841,000元为低。该交 易已於二零一六年六月三十日前完成。 (c)雇员酬金 於相关期间，目标集团之五名最高薪酬人士当中，三名为目标公司董事，其 酬金已载入上文附注(a)。余下两名人士之酬金如下： 截至六月三十日 截至十二月三十一日止年度 止六个月 二零一三年二零一四年二零一五年二零一五年二零一六年 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 （未经审核） 薪金及其他福利 247 247 247 124 124 退休福利计划之供款 27 26 26 13 13 274 273 273 137 137 截至二零一六年六月三十日止六个月，目标公司与一名主要管理人员就一间 住宅别墅订立买卖协议。根据该协议，目标公司同意出售，而一名主要管理 人员同意购买一间分类为投资物业之住宅别墅，代价为人民币6,492,000元。就 住宅别墅支付之代价较其估计公平值人民币13,841,000元为低。该交易已於二 零一六年六月三十日前完成。 该等人士之酬金介乎以下范围： 截至六月三十日 人数 止六个月 二零一三年二零一四年二零一五年二零一五年二零一六年 （未经审核） 零至500,000港元 （约零至人民币428,449元） 2 2 2 2 2 於相关期间，目标集团并无向目标公司董事及目标集团五名最高薪酬人士支 付酬金，作为吸引彼等加盟目标集团或加盟目标集团时之奖金或离职赔偿。 –II-24– 附录二 目标集团之会计师报告 11.所得税 截至六月三十日 截至十二月三十一日止年度 止六个月 二零一三年二零一四年二零一五年二零一五年二零一六年 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 （未经审核） 即期税项： 中国企业所得税 （「企业所得税」） 3,696 3,685 3,002 2,513 10,935 中国土地增值税 （「土地增值税」） – – – – 23,048 3,696 3,685 3,002 2,513 33,983 递延税项（附注21） 96,334 30,562 330,858 93,013 (15,967) 年╱期内所得税 100,030 34,247 333,860 95,526 18,016 根据中国企业所得税法（「企业所得税法」）及企业所得税法实施条例，中国实体之税 率为25%。 根据於一九九四年一月一日生效之《中华人民共和国土地增值税暂行条例》以及於 一九九五年一月二十七日生效之《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》， 出售或转让於中国之国有土地使用权、楼宇及其附属设施之所有收入须就增值额（即 销售物业所得款项减可扣减开支（包括来自因自二零零四年一月一日起於中国销售 物业之收益之借贷成本及物业发展开支））按介乎30%至60%之递增税率缴纳土地增 值税，惟倘普通标准住宅之物业出售之增值额不超过可扣减项目总额之总和20%， 则可获豁免。 年╱期内所得税与综合损益及其他全面收入报表之除税前溢利对账如下： 截至六月三十日 截至十二月三十一日止年度 止六个月 二零一三年二零一四年二零一五年二零一五年二零一六年 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 （未经审核） 除税前溢利 153,984 55,379 504,891 144,583 3,154 按中国企业所得税税率25% 计算之税项 38,496 13,845 126,223 36,146 789 不可扣税支出之税务影响 1,450 1,340 1,279 26 629 年╱期内土地增值税拨备 – – – – 23,048 可在中国企业所得税扣减 土地增值税之税务影响 – – – – (5,762) 就投资物业土地增值税 确认的递延税项 （递延税项拨回） 60,084 19,062 206,358 59,354 (688) 年╱期内所得税 100,030 34,247 333,860 95,526 18,016 递延税项之详情载於附注21。 12.每股盈利 并无呈列目标集团於相关期间之每股盈利，乃由於该等资料就本报告而言并无意义。 –II-25– 附录二 目标集团之会计师报告 13.设备 办公室设备、 家俬及 固定装置 汽车 合计 人民币千元人民币千元人民币千元 成本 於二零一三年一月一日 957 4,281 5,238 出售 – (166) (166) 於二零一三年及二零一四年 十二月三十一日 957 4,115 5,072 添置 – 298 298 出售 (905) (581) (1,486) 於二零一五年十二月三十一日 52 3,832 3,884 添置 – 25 25 出售 – (1,196) (1,196) 於二零一六年六月三十日 52 2,661 2,713 折旧 於二零一三年一月一日 831 2,650 3,481 年内拨备 14 353 367 於出售时对销 – (149) (149) 於二零一三年十二月三十一日 845 2,854 3,699 年内拨备 11 312 323 於二零一四年十二月三十一日 856 3,166 4,022 年内拨备 7 180 187 於出售时对销 (819) (523) (1,342) 於二零一五年十二月三十一日 44 2,823 2,867 期内拨备 2 115 117 於出售时对销 – (1,077) (1,077) 於二零一六年六月三十日 46 1,861 1,907 账面值 於二零一三年十二月三十一日 112 1,261 1,373 於二零一四年十二月三十一日 101 949 1,050 於二零一五年十二月三十一日 8 1,009 1,017 於二零一六年六月三十日 6 800 806 以上设备项目经计及其估计剩余价值後，按以下年份以直线法折旧： 家俬及固定装置 5至10年 办公室设备 5至10年 汽车 5至10年 –II-26– 附录二 目标集团之会计师报告 14.投资物业 人民币千元 公平值 於二零一三年一月一日 1,112,000 投资物业公平值收益 145,000 於二零一三年十二月三十一日 1,257,000 投资物业公平值收益 46,000 於二零一四年十二月三十一日 1,303,000 投资物业公平值收益 498,000 於二零一五年十二月三十一日 1,801,000 投资物业公平值收益 66,804 出售 (108,804) 於二零一六年六月三十日 1,759,000 於截至二零一三年十二月三十一日、二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二 月三十一日止年度及截至二零一五年六月三十日（未经审核）及二零一六年六月三十 日止六个月，计入损益之重估投资物业未变现收益分别为人民币145,000,000元、人 民币46,000,000元、人民币498,000,000元、人民币140,000,000元及人民币62,131,000元。 以上列示之投资物业账面值包括位於中国土地上之住宅别墅。 截至二零一六年六月三十日止六个月期间，目标集团以总代价（扣除增值税）人民币 51,588,000元出售投资物业七个单位。该等投资物业於出售日期之公平值约为人民 币108,804,000元。公平值与总代价之差额为人民币57,216,000元，已於损益确认及计 入截至二零一六年六月三十日止六个月之综合损益及其他全面收入报表「其他开支、 收益及亏损净额」项目。投资物业七个单位中之六个按总代价（扣除增值税）人民币 42,445,000元出售予目标公司董事、主要管理人员及其近亲。有关按低於其公平值之 代价向目标公司董事及主要管理人员出售投资物业之详情载於附注10。 目标集团所有投资物业乃根据经营租赁持有以赚取租金收入，采用公平值模式计量， 并分类及入账为投资物业。 目标集团之投资物业於二零一三年一月一日、二零一三年十二月三十一日、二零 一四年十二月三十一日、二零一五年十二月三十一日、二零一六年六月三十日之公 平值乃根据与目标集团概无关连之独立合资格专业估值师戴德梁行有限公司（「戴 德梁行」）於有关日期进行之估值得出。戴德梁行拥有适当之资格及具备近期於有关 地点对类似物业进行估值之经验。戴德梁行的地址为香港中环康乐广场1号怡和大 厦16楼。目标集团之投资物业乃按市值基准个别估值，符合由香港测量师学会刊发 之香港测量师学会估值准则（二零一二年版）。公平值乃经参考有关市场上之可比销 售交易计算得出。 –II-27– 附录二 目标集团之会计师报告 於估计投资物业之公平值时，根据香港财务报告准则第13号「公平值计量」之应用， 目标公司董事认为目前物业用途为其最高且最佳用途。估值方法於相关期间并无变 动。 於二零一三年一月一日、二零一三年十二月三十一日、二零一四年十二月三十一日、 二零一五年十二月三十一日及二零一六年六月三十日，目标集团所有投资物业均位 於中国，并分类为公平值等级中之第三级。 於截至二零一三年十二月三十一日、二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二 月三十一日止年度及截至二零一六年六月三十日止六个月内并无转入或转出第三级。 於各报告期间末，目标公司董事与戴德梁行紧密合作，以确立及确定第三级公平值 计量之适当估值方法及输入数据。倘资产公平值有重大变动，将向目标公司董事汇 报波动成因。 下表显示就投资物业厘定公平值时所用估值方法及估值模式所用主要不可观察输 入数据。 於二零一三年 十二月 三十一日 不可观察 不可观察不可观察输入数据 概况 之公平值估值方法 输入数据 输入数据范围与公平值之关系 人民币千元 住宅别墅 1,257,000直接比较法按照建筑面积计算 每平方米经调整价格愈高， 之每平方米单人民币26,000元公平值愈高 价，当中采用 至每平方米 附近地区之 人民币31,000元 直接市场可比 对象，并计及 物业市场走势 於二零一四年 十二月 三十一日 不可观察 不可观察不可观察输入数据 概况 之公平值估值方法 输入数据 输入数据范围与公平值之关系 人民币千元 住宅别墅 1,303,000直接比较法按照建筑面积计算 每平方米经调整价格愈高， 之每平方米单人民币27,000元公平值愈高 价，当中采用 至每平方米 附近地区之 人民币32,000元 直接市场可比 对象，并计及 物业市场走势 於二零一五年 十二月 三十一日 不可观察 不可观察不可观察输入数据 概况 之公平值估值方法 输入数据 输入数据范围与公平值之关系 人民币千元 住宅别墅 1,801,000直接比较法按照建筑面积计算 每平方米经调整价格愈高， 之每平方米单人民币37,500元公平值愈高 价，当中采用 至每平方米 附近地区之 人民币43,500元 直接市场可比 对象，并计及 物业市场走势 –II-28– 附录二 目标集团之会计师报告 於二零一六年 六月三十日 不可观察 不可观察不可观察输入数据 概况 之公平值估值方法 输入数据 输入数据范围与公平值之关系 人民币千元 住宅别墅 1,759,000直接比较法按照建筑面积计算 每平方米经调整价格愈高， 之每平方米单人民币38,000元公平值愈高 价，当中采用 至每平方米 附近地区之 人民币48,000元 直接市场可比 对象，并计及 物业市场走势 15.贸易及其他应收款项 於十二月三十一日 於二零一六年 二零一三年二零一四年二零一五年六月三十日 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 贸易应收款项 1,847 2,652 2,021 1,842 其他应收款项（附注） 205 263 138 5,785 预付款项及按金 526 554 697 286 合计 2,578 3,469 2,856 7,913 附注：於二零一六年六月三十日，其他应收款项包括出售投资物业应收款项人民 币5,600,000元。 以下为贸易应收款项按发票日期呈列之账龄分析，发票日期与收入确认日期相约。 於十二月三十一日 於二零一六年 二零一三年二零一四年二零一五年六月三十日 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 90日内 1,705 2,440 1,934 1,806 91日至180日内 142 212 87 36 1,847 2,652 2,021 1,842 目标集团之贸易应收款项结余包括於报告日期已逾期之债务人账款，於二零一三 年十二月三十一日、二零一四年十二月三十一日、二零一五年十二月三十一日及二 零一六年六月三十日之账面总值分别约为人民币1,847,000元、人民币2,652,000元、 人民币2,021,000元及人民币1,842,000元，惟目标集团并无就减值亏损作出拨备，原 因为信贷质素并无重大变动且该等款项仍被视为可收回。目标集团并无就该等结余 持有任何抵押品。 –II-29– 附录二 目标集团之会计师报告 已逾期但无减值之贸易应收款项账龄 於十二月三十一日 於二零一六年 二零一三年二零一四年二零一五年六月三十日 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 90日内 1,705 2,440 1,934 1,806 91日至180日内 142 212 87 36 1,847 2,652 2,021 1,842 16.存货 於十二月三十一日 於二零一六年 二零一三年二零一四年二零一五年六月三十日 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 待售发展中物业（附注） 152,125 173,259 190,037 194,288 一项持作出售物业 3,025 3,025 3,025 3,025 合计 155,150 176,284 193,062 197,313 附注：於各报告期间末，待售发展中物业预期不会於一年内变现。 所有待售发展中物业及持作出售物业均位於中国。 17.应收（应付）关联方款项 於各报告期间末，应收关联方款项中包括了应收目标公司一名主要管理人员的近亲 款项人民币100,000元，而余额为应收目标公司主要管理人员款项。於各报告期间末， 应收关联方款项的全部结余为非贸易性质、无抵押、免息及须按要求偿还。 於各报告期间末的应付关联方款项为应付目标公司董事及主要管理人员及一间 由目标公司董事控制之实体的款项。应付关联方款项於各报告期间末确认作非流 动负债，且根据於二零零八年六月十八日签订给予海辉房地产贷款上限人民币 50,000,000元之贷款协议，为非贸易性质、无抵押、按固定年利率10厘计息并於二零 一八年六月十八日到期。於各报告期间末确认为流动负债的应付关联方款项为非贸 易性质、无抵押、免息及须按要求偿还。 於二零一三年十二月三十一日、二零一四年十二月三十一日、二零一五年十二月 三十一日及二零一六年六月三十日，计入确认为流动负债的应付关联方款项以美元 计值，分别为人民币27,930,000元、人民币28,042,000元、人民币29,770,000元及人民币 30,407,000元，美元为目标集团下属各公司之外币。 18.银行结余及现金 银行结余包括於三个月内到期之储蓄存款，於相关期间按每年0.35厘之市场利率计息。 於各报告期间末，银行结余包括以美元计值之人民币11,000元，美元为目标集团下 属各公司之外币。 –II-30– 附录二 目标集团之会计师报告 19.贸易及其他应付款项 於十二月三十一日 於二零一六年 二零一三年二零一四年二零一五年六月三十日 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 贸易应付款项 2 2 1,868 1,868 其他应付款项 1,716 1,912 1,649 4,520 其他应付税项（附注） 9,786 14,841 19,350 26,041 租金按金及自租户 预先收取款项 5,981 6,735 7,206 6,063 应计费用 81 45 65 261 17,566 23,535 30,138 38,753 附注：其他应付税项包括应付城市房地产税、应付城市维护建设税及应付营业税。 下列为目标集团於各报告期间末按发票日期所呈报之贸易应付款项之账龄分析。 於十二月三十一日 於二零一六年 二零一三年二零一四年二零一五年六月三十日 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 30日内 2 2 1,868 – 181日至365日内 – – – 1,868 2 2 1,868 1,868 20.银行贷款╱其他贷款 於十二月三十一日 於二零一六年 二零一三年二零一四年二零一五年六月三十日 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 银行贷款－无抵押及 浮息 – 331 2,476 2,476 须於以下期限偿还之 账面值： 一年内 – – – 825 一年後但於两年内 – – 1,651 1,651 两年後但於五年内 – 331 825 – – 331 2,476 2,476 实际利率 – 6.6% 6.6% 5.2% –II-31– 附录二 目标集团之会计师报告 目标集团拥有按中国人民银行基准贷款利率（「中国人民银行利率」）之110%浮动 利率计息之无抵押浮息贷款。於二零一三年十二月三十一日、二零一四年十二月 三十一日、二零一五年十二月三十一日及二零一六年六月三十日，目标集团的未提 取贷款融资分别为零、人民币14,669,000元、人民币12,524,000元及人民币12,524,000元。 於各报告期间末的其他贷款中包括了应付一名人士款项及应付一间中国实体款项。 应付一名人士款项於二零一三年十二月三十一日、二零一四年十二月三十一日、 二零一五年十二月三十一日及二零一六年六月三十日分别为人民币2,414,000元、 人民币2,479,000元、人民币2,542,000元及人民币2,398,000元。应付一名人士款项於二 零一二年十一月二十五日到期，为无抵押，根据日期为二零一一年十月三十日的贷 款协议固定年利率为3厘。应付中国实体款项於二零一三年十二月三十一日、二零 一四年十二月三十一日、二零一五年十二月三十一日及二零一六年六月三十日分 别为人民币9,334,000元、人民币9,598,000元、人民币9,863,000元及人民币9,995,000元。 应付中国实体款项於二零一二年八月十日到期，为无抵押，根据日期为二零一一年 八月十日的贷款协议固定年利率为3厘。由於概无订立延长合约，而且贷款人亦无 要求还款，因此该等款项被视作按要求偿还并於各报告期间末分类为流动负债。 21.递延税项负债 以下为於当前及过往年度之已确认主要递延税项负债及其变动： 投资物业之 公平值变动 人民币千元 於二零一三年一月一日 672,164 年内於损益扣除 96,334 於二零一三年十二月三十一日 768,498 年内於损益扣除 30,562 於二零一四年十二月三十一日 799,060 年内於损益扣除 330,858 於二零一五年十二月三十一日 1,129,918 期内计入损益 (15,967) 於二零一六年六月三十日 1,113,951 22.实缴资本 金额 人民币千元 已发行及缴足： 於二零一三年一月一日、二零一三年十二月三十一日、二零一四年 十二月三十一日、二零一五年十二月三十一日及 二零一六年六月三十日 69,120 –II-32– 附录二 目标集团之会计师报告 23.资本风险管理政策及目的 目标集团管理其资本，以确保目标集团内之实体将能够持续经营，同时透过优化债 务及股权之平衡，为股东带来最大回报。目标集团之整体策略於相关期间维持不变。 目标集团之资本结构包括净债务，其包括银行及其他贷款及应付关联方款项，扣除 现金及现金等价物以及目标公司拥有人应占权益（包括已发行股本及储备）。 目标公司董事积极及定期检讨资本结构。作为该检讨之一部分，目标公司董事考虑 资本成本及与各类别资本相关之风险。根据目标公司董事之推荐意见，目标集团将 透过派付股息、发行新股份以及股份购回及发行新债务或赎回现有债务，平衡其整 体资本结构。 24.财务工具 a. 财务工具类别 於十二月三十一日 於二零一六年 二零一三年二零一四年二零一五年六月三十日 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 财务资产 贷款及应收款项 （包括现金及现金等价物） 8,051 16,432 15,821 21,092 财务负债 摊销成本 90,108 104,266 108,703 105,499 b. 财务风险管理目标及政策 目标集团之主要财务工具包括贸易及其他应收款项、银行结余及现金、应收 关联方款项、贸易及其他应付款项、应付关联方款项、应付股息及银行及其 他贷款。财务工具之详情於相关附注披露。与该等财务工具相关之风险包括 市场风险（货币风险及利率风险）、信贷风险及流动资金风险。有关如何减低 该等风险之政策载列如下。目标公司董事管理及监察该等风险，以确保及时 有效地推行适当措施。 市场风险 货币风险 目标集团拥有若干以美元计值之财务资产及负债。因此，目标集团承受美元 兑人民币之汇率波动。目标集团并无订立任何衍生工具合约，亦无旨在尽量 减低年╱期内汇率风险之外汇对冲政策。然而，管理层密切监察外币风险，并 将於有需要时考虑对冲重大外币风险。 –II-33– 附录二 目标集团之会计师报告 目标集团以外币计值之货币资产及负债於各报告期间末之账面值如下： 资产 於十二月三十一日 於二零一六年 二零一三年二零一四年二零一五年六月三十日 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 美元 银行结余 11 11 11 11 负债 於十二月三十一日 於二零一六年 二零一三年二零一四年二零一五年六月三十日 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 美元 应付关联方款项 27,930 28,042 29,770 30,407 敏感度分析 下文敏感度分析包括各报告期间末以外币计值之货币项目，并已根据美元兑 人民币之汇率风险厘定。倘美元兑人民币於截至二零一六年六月三十日止期 间贬值5%，而所有其他变数维持不变，目标集团之除税後亏损将减少人民币 1,140,000元。倘美元兑人民币於截至二零一三年十二月三十一日、二零一四年 十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止年度贬值5%，而所有其他变 数维持不变，除税後溢利将分别增加人民币1,047,000元、人民币1,051,000元及 人民币1,116,000元。倘美元兑人民币升值5%，将会对年╱期内之除税後溢利╱ 亏损产生相等及相反之影响。 由於年╱期末之风险并不反映年╱期内之风险，故目标公司董事认为敏感度 分析并不反映固有之外币风险。 利率风险 目标集团承受有关浮息银行贷款（详情见附注20）及银行结余之现金流量利率 风险。目标集团之政策为按浮动利率维持其贷款，以尽量减低公平值利率风险。 目标集团亦承受有关定息其他贷款及应付关联方款项之公平值利率风险。目 标集团现时并无就公平值利率风险订立任何对冲工具。 目标集团就财务负债所承受之利率风险详述於本附注流动资金风险管理一节。 目标集团之现金流量利率风险主要集中於目标集团之人民币计值银行贷款所 产生之中国人民银行利率之波动。 –II-34– 附录二 目标集团之会计师报告 利率敏感度分析 下文之敏感度分析乃基於各报告期间末就浮息银行贷款之利率风险而厘定。 该分析采用各报告期间末之未偿还结余编制。於相关期间向主要管理人员内 部呈报利率风险时已采用50个基点之升跌，此乃管理层对利率之合理可能变 动之评估。 倘利率於相关期间上升或下跌50个基点，而所有其他变数维持不变，则目标 集团於截至二零一三年十二月三十一日、二零一四年十二月三十一日及二零 一五年十二月三十一日止年度之除税後溢利将因而减少╱增加，而目标集团 截至二零一六年六月三十日止期间之除税後亏损将因而增加╱减少。这主要 由於目标集团就其未获对冲之浮息银行贷款承受之利率风险所致。以下分析 显示目标集团对利率风险之敏感度。 利率基点上升： 溢利减少 亏损增加 截至 二零一六年 截至十二月三十一日止年度 六月三十日 二零一三年二零一四年二零一五年 止六个月 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 50个基点 – 1 9 5 概无就目标集团之计息银行结余呈列利率敏感度分析，乃由於目标公司董事 认为计息财务资产承受之利率风险属微不足道。 信贷风险 目标集团就综合财务状况表所列财务资产承受信贷风险。此等结余之账面值 指目标集团承受与财务资产有关之最高信贷风险。 为管理此风险，存款主要存放於信贷质素高之金融机构。此外，设有政策确 保於租赁开始前规定租户须缴付租赁按金，亦有其他监察程序以确保就收回 逾期债项采取跟进行动。此外，目标集团定期审阅各个别应收款项之可收回 金额，以确保就不可收回金额作出充分减值亏损。目标集团之信贷风险集中 情况并不严重。 –II-35– 附录二 目标集团之会计师报告 流动资金风险 在管理流动资金风险方面，目标集团监管及维持现金及现金等价物於目标公 司董事视为充裕之水平，以拨支目标集团之业务及减低现金流量波动之影响。 目标公司董事监督银行贷款之动用，确保符合贷款契据。 流动资金风险分析 下表详列目标集团之非衍生财务负债之余下合约到期日。该表已按财务负债 之未经折现现金流量，根据目标集团可能须付款之最早日期而编制。非衍生 财务负债之到期日乃根据协定还款日期厘定。该表包括利息及本金之现金流 量。倘利息流量属浮息，未经折现金额乃来自於各报告期间末之利率。 於 二零一三年 未经折现 十二月 加权 按要求 现金流量三十一日 平均利率 偿还 一年内一至两年二至五年 总额之账面值 %人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 二零一三年 十二月三十一日 财务负债 贸易及其他应付款项 – – 1,718 – – 1,718 1,718 其他贷款 3 11,748 – – – 11,748 11,748 应付关联方款项 10 – – – 56,980 56,980 40,258 应付关联方款项 – 36,384 – – – 36,384 36,384 48,132 1,718 – 56,980 106,830 90,108 於 二零一四年 未经折现 十二月 加权 按要求 现金流量三十一日 平均利率 偿还 一年内一至两年二至五年 总额之账面值 %人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 二零一四年 十二月三十一日 财务负债 贸易及其他应付款项 – – 1,914 – – 1,914 1,914 银行贷款 6.6 – 22 22 353 397 331 其他贷款 3 12,077 – – – 12,077 12,077 应付关联方款项 10 – – – 69,735 69,735 53,583 应付关联方款项 – 36,361 – – – 36,361 36,361 48,438 1,936 22 70,088 120,484 104,266 –II-36– 附录二 目标集团之会计师报告 於 二零一五年 未经折现 十二月 加权 按要求 现金流量三十一日 平均利率 偿还 一年内一至两年二至五年 总额之账面值 %人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 二零一五年 十二月三十一日 财务负债 贸易及其他应付款项 – – 3,517 – – 3,517 3,517 银行贷款 6.6 – 163 1,787 853 2,803 2,476 其他贷款 3 12,405 – – – 12,405 12,405 应付关联方款项 10 – – – 62,173 62,173 52,173 应付关联方款项 – 38,132 – – – 38,132 38,132 50,537 3,680 1,787 63,026 119,030 108,703 於 二零一六年 未经折现 六月 加权 按要求 现金流量 三十日 平均利率 偿还 一年内一至两年二至五年 总额之账面值 %人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 二零一六年六月三十日 财务负债 贸易及其他应付款项 – – 6,388 – – 6,388 6,388 银行贷款 5.2 – 955 1,715 – 2,670 2,476 其他贷款 3 12,393 – – – 12,393 12,393 应付关联方款项 – 46,824 – – – 46,824 46,824 应付股息 – – 37,418 – – 37,418 37,418 59,217 44,761 1,715 – 105,693 105,499 c. 公平值 财务资产及财务负债之公平值乃根据公认定价模式按经折现现金流量分析厘定。 目标公司董事认为按摊销成本於综合财务状况表内记录之财务资产及财务负 债之账面值与其公平值相若。 –II-37– 附录二 目标集团之会计师报告 25.经营租赁 目标集团作为出租人 目标集团所持若干投资物业拥有年期介乎一至三年之已承诺租户，并附有选择权於 该日後重续租赁，届时会再次磋商所有条款。 於各报告期间末，目标集团与租户订有下列未来最低租赁付款： 於十二月三十一日 於二零一六年 二零一三年二零一四年二零一五年六月三十日 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 一年内 20,120 20,832 18,088 20,186 第二至第五年 （包括首尾两年） 9,279 8,194 7,096 10,589 29,399 29,026 25,184 30,775 目标集团作为承租人 於各报告期间末，目标集团根据不可撤销经营租赁之未来最低租赁付款之承担到期 如下： 於十二月三十一日 於二零一六年 二零一三年二零一四年二零一五年六月三十日 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 一年内 1,440 1,908 1,908 1,170 第二至第五年 （包括首尾两年） 4,320 4,284 2,376 240 5,760 6,192 4,284 1,410 经营租赁付款指目标集团就其若干办公室物业及员工宿舍之应付租金。经磋商之租 约为期五年至十年。 26.雇员退休福利 根据中国相关劳工规则及法规，目标集团参与由有关地方政府机关管理之国家管理 退休计划（「该等计划」），据此，目标集团须按雇员薪金之订明比率向该等计划作出 供款。地方政府机关负责支付退休雇员之全数退休金，而目标集团仅负责作出指定 供款。 除上述供款外，目标集团并无其他支付退休後福利之责任。 –II-38– 附录二 目标集团之会计师报告 27.关联方交易 (a)与主要管理人员交易 年╱期内目标集团主要管理人员的薪酬（包括於附注10披露的支付予目标公司 董事款项）载列如下： 截至十二月三十一日止年度 截至六月三十日止六个月 二零一三年二零一四年二零一五年二零一五年二零一六年 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 （未经审核） 短期福利 601 601 601 301 301 离职後福利 27 26 26 13 13 628 627 627 314 314 租金及楼宇 管理费用 1,254 1,277 2,540 1,504 872 出售投资物业 – – – – 42,445 目标公司董事及其他主要管理人员之薪酬由目标公司董事经考虑个人表现及 市场趋势後厘定。 租金及楼宇管理费用乃就一名目标公司董事租出办公室物业及员工宿舍而向 其支付。 收入乃来自向目标公司董事及其他主要管理人员及彼等之近亲出售投资物业。 出售投资物业详情载於附注14。 (b)与关联方的结余 与关联方於二零一三年十二月三十一日、二零一四年十二月三十一日、二零 一五年十二月三十一日及二零一六年六月三十日的结余的详情载附注17。 28.股息 根据日期为二零一六年六月三十日的董事会决议案，目标公司董事建议就二零零一 年度至二零一四年度派发末期股息人民币37,418,000元，并已於同日获得目标公司 股东批准。於本报告获准刊发之日，已付金额为人民币21,229,000元。 –II-39– 附录二 目标集团之会计师报告 (II)其後财务报表 目标公司及其任何附属公司概无就二零一六年六月三十日後之任何期间编 制任何经审核财务报表。 此致 香港湾仔 港湾道二十三号 鹰君中心 三十楼3003–3007室 上海实业城市开发集团有限公司 列位董事台照 德勤关黄陈方会计师行 执业会计师 香港 谨启 二零一六年十一月二十五日 –II-40– 附录三 目标集团之管理层讨论及分析 以下载列目标集团截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月 三十一日止三个财政年度以及截至二零一六年六月三十日止六个月之管理层讨 论及分析。该讨论及分析与目标集团之综合业绩及财务状况有关。 营运业绩及财务状况之管理层讨论及分析 概览 目标集团主要从事物业投资、发展及管理。目标集团之主要资产为当代艺 墅及当代美墅，乃位於中国上海闵行区之两个住宅别墅项目，总地盘面积分别为 116,308平方米及120,512平方米。 财务回顾 收入 目标集团之收入为已收及应收租金收入以及所提供服务的发票价值，扣除 中国营业税。於报告期间，目标集团的租金收入全部来自租赁当代艺墅的住宅物 业。当代美墅的第一期大致於二零一六年竣工，而於二零一六年六月三十日并无 租出当代美墅的物业。此外，目标集团亦就提供物业管理服务而获得收入。以下 载列目标集团於所示期间之收入明细： 截至十二月三十一日止年度 截至六月三十日止六个月 二零一三年二零一四年二零一五年二零一五年二零一六年 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 （未经审核） 租金收入 29,380 31,253 28,765 14,609 12,456 物业管理服务收入 1,446 1,708 1,719 790 654 30,826 32,961 30,484 15,399 13,110 按租金收入及所提供服务徵 收之中国营业税 (1,742) (1,805) (1,720) (885) (1,094) 29,084 31,156 28,764 14,514 12,016 –III-1– 附录三 目标集团之管理层讨论及分析 目标集团的收入由二零一三年的人民币2,910万元增加7.2%至二零一四年的 人民币3,120万元，主要由於租金收入增加，其主要归因於年内租出当代艺墅的物 业数目增加。目标集团的收入由二零一四年的人民币3,120万元减少7.7%至二零 一五年的人民币2,880万元，主要由於租金收入减少，其主要归因於年内租出当代 艺墅的物业数目减少。 截至二零一六年六月三十日止六个月，目标集团的收入由二零一五年同期 的人民币1,450万元减少17.2%至人民币1,200万元。减少主要由於租金收入减少， 其主要归因於期内租出当代艺墅的物业数目减少。 於报告期间，当代艺墅每单位的租金收入维持稳定。 销售成本 目标集团的销售成本主要包括管理租赁物业的维护成本、当代艺墅租户筹 备文艺和联谊活动的成本以及向代理或第三方就成功为当代艺墅引入租户所支 付的佣金。 目标集团的销售成本由二零一三年的人民币620万元增加21%至二零一四年 的人民币750万元，与相应年度的租金收入增加相符。目标集团的销售成本由二 零一四年的人民币750万元减少17.0%至二零一五年的人民币620万元，与租金收 入减少相符。 截至二零一六年六月三十日止六个月，目标集团的销售成本由二零一五年 同期的人民币280万元增加150%至人民币700万元。增加主要由於当代艺墅租户 筹备文艺和联谊活动的数目增加以吸引及留住租户，及向代理或第三方支付更 多佣金以鼓励引入更多租户。 其他收入 目标集团的其他收入主要由销售若干次要的非流动资产所得收入所构成。 於二零一三年、二零一四年及二零一五年以及截至二零一六年六月三十日 止六个月，目标集团的其他收入分别为人民币141,000元、人民币17,000元、人民 币350,000元及人民币11,000元。基於其性质，目标集团於报告期间的其他收入属 不重大。 –III-2– 附录三 目标集团之管理层讨论及分析 其他开支、收益及亏损（净额） 目标集团的其他开支、收益及亏损（净额）由汇兑损益净额、出售设备亏损及 其他构成。於报告期间，目标集团的汇兑损益主要是应付关联方的美元计值款项 所致。於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日及二零一六年六 月三十日，该等应付关联方款项的账面值分别为人民币2,790万元、人民币2,800 万元、人民币2,980万元及人民币3,040万元。 以下载列目标集团於所示期间的其他开支、收益及亏损（净额）明细： 截至十二月三十一日止年度 截至六月三十日止六个月 二零一三年二零一四年二零一五年二零一五年二零一六年 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 （未经审核） 汇兑收益（亏损）净额 951 (101) (1,716) 25 (631) 出售设备亏损 (12) – (115) (8) (70) 出售投资物业亏损 – – – – (57,216) 其他 (12) – (2) – – 927 (101) (1,833) 17 (57,917) 目标集团的其他开支、收益及亏损（净额）由二零一三年的收益净额人民币 90万元减少至二零一四年的亏损净额人民币10万元，并进一步减少至二零一五 年的亏损净额人民币180万元，主要由於人民币兑美元贬值。 目标集团的其他开支、收益及亏损（净额）由截至二零一五年六月三十日 止六个月的收益净额人民币17,000元减少至二零一六年同期的亏损净额人民币 57,917,000元，主要由於期内折价出售投资物业导致出售投资物业亏损及人民币 兑美元贬值所致。 投资物业公平值变动 目标集团的投资物业由目标集团持作租赁的项目的住宅物业所组成。目标 集团於二零一三年一月一日、二零一三年十二月三十一日、二零一四年十二月 三十一日、二零一五年十二月三十一日及二零一六年六月三十日的投资物业公 平值乃由独立估值师戴德梁行有限公司於相关日期进行的估值而得出。投资物 业公平值变动乃基於该等估值。 –III-3– 附录三 目标集团之管理层讨论及分析 目标集团於二零一三年、二零一四年及二零一五年录得投资物业的公平值 收益分别为人民币1.45亿元、人民币4,600万元及人民币4.98亿元。该等收益与上 海项目邻近区域的物业市场相符。 投资物业於截至二零一六年六月三十日止六个月的公平值收益为人民币6,680 万元，而二零一五年同期为人民币1.40亿元，大致符合市场趋势，但亦受目标集 团自销售多项当代艺墅物业後，於二零一六年六月三十日的投资物业数目减少 所影响。 分销及销售开支 目标集团的分销及销售开支相对维持稳定，截至二零一三年、二零一四年 及二零一五年十二月三十一日止年度分别为人民币81,000元、人民币99,000元及 人民币90,000元。截至二零一五年及二零一六年六月三十日止六个月，目标集团 的分销及销售开支仍为人民币27,000元。 一般及行政开支 目标集团的一般及行政开支由折旧开支、员金薪金、向员工提供的差旅、住 房及其他津贴所组成。 目标集团於二零一三年、二零一四年及二零一五年的一般及行政开支相对 维持稳定，分别为人民币1,460万元、人民币1,410万元及人民币1,410万元，乃由於 雇员数目及彼等的薪金於报告期间维持稳定。一般及行政开支由截至二零一五 年六月三十日止六个月的人民币750万元增加44.0%至截至二零一六年六月三十 日止六个月的人民币1,080万元，主要由於期内向员工提供若干特别津贴所致。 –III-4– 附录三 目标集团之管理层讨论及分析 融资成本 目标集团的融资成本为贷款成本总额减於发展中物业资本化之金额。贷款 成本总额由银行贷款利息、应付关联方款项利息及其他贷款利息所组成。以下载 列目标集团於所示期间融资成本的明细： 截至十二月三十一日止年度 截至六月三十日止六个月 二零一三年二零一四年二零一五年二零一五年二零一六年 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 （未经审核） 利息： 银行贷款 – – 137 68 69 应付关联方款项 3,068 4,328 4,665 2,245 1,459 其他贷款 388 329 328 163 163 贷款成本总额 3,456 4,657 5,130 2,476 1,691 减：於发展中物业资本化之 金额 (3,194) (4,646) (5,119) (2,471) (1,685) 262 11 11 5 6 目标集团的贷款成本总额由二零一三年的人民币350万元增加34.3%至二零 一四年的人民币470万元，主要由於以美元计值的应付关联方款项利息增加。该 应付关联方款项确认为非流动负债，并以年利率10厘计息。由於人民币於二零 一四年贬值，以美元计值的应付关联方款项利息款额增加。贷款成本总额由二零 一四年的人民币470万元增加8.5%至二零一五年的人民币510万元，主要由於应付 关联方款项增加，乃由於先前期间的应计利息计入该款项，以及其他贷款增加所 致。贷款成本总额由截至二零一五年六月三十日止六个月的人民币250万元减少 32%至截至二零一六年六月三十日止六个月的人民币170万元，主要由於应付关 联方款项减少，其中部分被其他贷款增加所抵销。 由於目标集团於报告期间的贷款主要用於拨支项目开发，大多数融资成本 已於发展中物业内资本化。 –III-5– 附录三 目标集团之管理层讨论及分析 除税前溢利 基於上文所述，目标集团的除税前溢利由二零一三年的人民币1.54亿元减 少64.0%至二零一四年的人民币5,540万元，并增加至二零一五年的人民币5.049亿元。 除税前溢利由截至二零一五年六月三十日止六个月的人民币1.446亿元减少97.8% 至截至二零一六年六月三十日止六个月的人民币320万元。 所得税 目标集团的所得税由即期税项（包括中国企业所得税及中国土地增值税）及 递延税项所组成。於二零一三年、二零一四年及二零一五年，所得税开支分别为 人民币1亿元、人民币3,420万元及人民币3.339亿元。截至二零一五年及二零一六 年六月三十日止六个月，目标集团的所得税开支分别为人民币9,550万元及人民 币1,800万元。所得税开支变动主要归因於递延税项变动，其主要由於投资物业公 平值变动。 年╱期内溢利（亏损） 於二零一三年、二零一四年及二零一五年，目标集团的纯利分别为人民币 5,400万元、人民币2,110万元及人民币1.71亿元。截至二零一五年六月三十日止六 个月，目标集团录得纯利人民币4,910万元，而截至二零一六年六月三十日止六个 月，目标集团录得亏损净额人民币1,490万元。 流动资金、财务资源及资本结构 於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年 六月三十日，目标集团的流动资产分别为人民币1.637亿元、人民币1.933亿元、人 民币2.096亿元及人民币2.187亿元，而目标集团的流动负债分别为人民币6,940万元、 人民币7,930万元、人民币9,090万元及人民币1.804亿元。於二零一三年、二零一四 年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年六月三十日，目标集团录得流 动资产净值分别为人民币9,430万元、人民币1.14亿元、人民币1.187亿元及人民币 3,830万元。 目标集团主要以其经营业务产生之现金流量及贷款拨付其营运。 於截至二零一三年、二零一四年及二零一五年以及截至二零一六年六月 三十日止六个月，经营活动（所用）所得现金净额分别为（人民币780万元）、（人民 币170万元）、人民币450万元及人民币100万元。 –III-6– 附录三 目标集团之管理层讨论及分析 目标集团贷款包括银行贷款、应付关联方款项及其他贷款。下文载列於所 示日期按类别及到期情况划分之目标集团银行贷款明细： 於十二月三十一日 於二零一六年 二零一三年 二零一四年 二零一五年 六月三十日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 银行贷款－无抵押及浮息 – 331 2,476 2,476 须於以下期限偿还之 账面值： 一年内 – – – 825 一年後但於两年内 – – 1,651 1,651 两年後但於五年内 – 331 825 – – 331 2,476 2,476 实际利率 – 6.6% 6.6% 5.2% 於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年 六月三十日，确认为非流动负债的应付关联方款项分别为人民币4,030万元、人民 币5,360万元、人民币5,220万元及零，而确认为流动负债的应付关联方款项分别 为人民币3,640万元、人民币3,640万元、人民币3,810万元及人民币4,680万元。於 各报告期间末确认为非流动负债的应付关联方款项为非贸易性质、无抵押、以年 利率10厘计息及於二零一八年六月十八日到期。於各报告期间末确认为流动负 债的应付关联方款项为非贸易性质、无抵押、免息及须按要求偿还。 於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年 六月三十日，其他贷款当中分别人民币240万元、人民币250万元、人民币250万 元及人民币240万元的款项为应付一名人士款项，而分别人民币930万元、人民币 960万元、人民币990万元及人民币1,000万元的款项为应付一间中国实体款项，两 者均为已到期、无抵押及以固定年利率3厘计息。由於并无签订延长协议，贷款 人亦无要求偿还，该等款项被视为须按要求偿还。 於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年 六月三十日，目标集团之资产负债比率（按总贷款除以权益总额计算）分别为2.2%、 2.2%、2.0%及2.2%，呈稳定趋势。 –III-7– 附录三 目标集团之管理层讨论及分析 重大收购及出售 截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度以及截 至二零一六年六月三十日止六个月，目标集团并无任何附属公司及联营公司之 重大收购。 外汇风险 目标集团以人民币呈报其财务资料。於报告期间，目标集团有若干以美元 计值的银行结余及应付关联方款项。因此，目标集团就美元兑人民币汇率波动承 受风险。目标集团以外币计值之货币资产及负债於所示日期之账面值如下： 资产 於十二月三十一日 於二零一六年 二零一三年 二零一四年 二零一五年 六月三十日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 美元 银行结余 11 11 11 11 负债 於十二月三十一日 於二零一六年 二零一三年 二零一四年 二零一五年 六月三十日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 美元 应付关联方款项 27,930 28,042 29,770 30,407 於报告期间，目标集团并无订立任何衍生工具合约，亦无外币对冲政策以 减低汇率风险。於报告期间後及完成之前，应付关联方款项（其应计利息除外）已 全数由目标集团偿还。 –III-8– 附录三 目标集团之管理层讨论及分析 或然负债及资本承担 於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年 六月三十日，目标集团并无资本承担。 目标集团并无拥有任何重大或然负债及资本承担。 资产抵押 於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年 六月三十日，目标集团并无抵押投资物业以获取任何银行或第三方贷款。 雇员及薪酬政策 目标集团参考雇员之资历、经验、职责、目标集团之盈利能力及市况向其雇 员发放薪酬。雇员之薪酬包括基本薪金、酌情花红、其他津贴及退休福利计划供款。 於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年 六月三十日，目标集团分别拥有116名、111名、111名及111名雇员。二零一三年、 二零一四年及二零一五年，目标集团之员工成本分别为人民币440万元、人民币 440万元及人民币430万元。截至二零一五年及二零一六年六月三十日止六个月， 目标集团之员工成本分别为人民币210万元及人民币440万元。 根据中国相关劳工规则及法规，目标集团参与由有关地方政府机关管理之 国家管理退休计划（「该等计划」），据此，目标集团须按合资格雇员薪金之订明比 率向该等计划作出供款。地方政府机关负责支付退休雇员之全数退休金，而目标 集团仅负责作出指定供款。除上述供款外，目标集团并无其他支付退休後福利之 责任。 –III-9– 附录三 目标集团之管理层讨论及分析 物业估值 独立物业估值师戴德梁行有限公司已於二零一六年九月三十日对该等项目 估值。戴德梁行有限公司发出之函件全文及估值证书载於本通函附录五。下表载 列目标集团物业权益（包括投资物业、发展中物业及持作出售物业）於二零一六年 六月三十日之账面净值与该等物业於二零一六年九月三十日之估值之对账： 人民币千元 目标集团於二零一六年六月三十日之物业权益账面净值 投资物业 1,759,000 发展中物业 194,288 持作出售之物业 3,025 於二零一六年九月三十日之账面净值 1,956,313 估值盈余净额 (1) 2,206,687 於二零一六年九月三十日之估值 (2) 4,163,000 附注： (1)估值盈余净额即该等物业之市值超出其账面值之差额，根据本集团现行会计 政策，并不会纳入本集团之综合财务报表。 (2)所示价值乃摘录自戴德梁行有限公司编制之估值报告（载於本通函附录五）。 –III-10– 附录四 经扩大集团之未经审核备考财务资料 (A)经扩大集团未经审核备考财务资料之绪言 就透过本公司全资附属公司上海城寰企业管理谘询有限公司收购目标公司 之全部股本权益以收购上海两个住宅别墅项目之重大收购事项（「收购事项」）而言， 董事已根据上市规则第4.29段编制经扩大集团之未经审核备考综合资产负债表（「未 经审核备考综合资产负债表」），乃仅供说明於二零一六年六月三十日收购事项对 本集团财务状况之影响，犹如收购事项已於二零一六年六月三十日完成。 经作出与(i)直接由收购事项产生；及(ii)有事实依据之与收购事项有关之备 考调整後，犹如收购事项已於二零一六年六月三十日进行，未经审核备考综合资 产负债表乃按照(i)本集团於二零一六年六月三十日之未经审核简明综合资产负 债表（摘录自本集团於二零一六年八月三十日刊发之截至二零一六年六月三十日 止六个月之中期报告）；及(ii)目标集团於二零一六年六月三十日之经审核综合财 务状况表（摘录自本通函附录二所载之会计师报告）编制。 未经审核备考综合资产负债表乃由董事根据上述过往数据，并考虑附注所 述之备考调整後编制而成。收购事项备考调整之叙事描述如(i)直接由交易产生； 及(ii)有事实依据，则已在附注内概述。 未经审核备考综合资产负债表乃由董事根据若干假设、估计及不确定因素 编制，仅供说明用途。基於其性质使然，其未必能真实反映经扩大集团之财务状 况。因此，未经审核备考综合资产负债表并非旨在阐述倘收购事项已於二零一六 年六月三十日完成则经扩大集团应取得之财务状况，亦并非旨在预测经扩大集 团之未来财务状况。 –IV-1– 附录四 经扩大集团之未经审核备考财务资料 本集团目标集团目标集团 经扩大集团 於 於 於 於 二零一六年二零一六年二零一六年 二零一六年 六月三十日六月三十日六月三十日 备考调整 六月三十日 千港元人民币千元 千港元 千港元 千港元 千港元 （附注i） （附注ii） （附注ii） （附注iii） （附注iv） 非流动资产 投资物业 11,589,101 1,759,000 2,052,753 13,641,854 物业、厂房及设备 1,869,214 806 941 1,870,155 预付租赁款项 223,739 – – 223,739 无形资产 59,517 – – 59,517 於联营公司之权益 1,188,611 – – 1,188,611 於合营公司之权益 65,718 – – 65,718 其他应收款项 213,094 – – 213,094 可供出售投资 284,104 – – 284,104 已抵押银行存款 23,439 – – 23,439 递延税项资产 353,489 – – 353,489 15,870,026 1,759,806 2,053,694 17,923,720 流动资产 存货 25,896,063 197,313 230,264 1,945,993 28,072,320 贸易及其他应收款项 1,452,272 7,913 9,234 3,922 1,465,428 应收关连公司款项 313,054 – – 313,054 应收关连方款项 – 3,361 3,922 (3,922) – 预付租赁款项 4,958 – – 4,958 预付所得税及土地增值税 459,678 – – 459,678 按公平值计入损益之 财务资产 4,104 – – 4,104 已抵押银行存款 69,640 – – 69,640 银行结余及现金 11,962,262 10,104 11,791 (2,480,203) 9,493,850 40,162,031 218,691 255,211 39,883,032 分类为持作出售之资产 6,615,093 – – 6,615,093 46,777,124 218,691 255,211 46,498,125 –IV-2– 附录四 经扩大集团之未经审核备考财务资料 本集团目标集团目标集团 经扩大集团 於 於 於 於 二零一六年二零一六年二零一六年 二零一六年 六月三十日六月三十日六月三十日 备考调整 六月三十日 千港元人民币千元 千港元 千港元 千港元 千港元 （附注i） （附注ii） （附注ii） （附注iii） （附注iv） 流动负债 贸易及其他应付款项 6,223,258 38,753 45,225 54,644 6,323,127 应付关连公司款项 2,024,216 – – 2,024,216 应付关连方款项 – 46,824 54,644 (54,644) – 应付联营公司款项 37,135 – – 37,135 收购附属公司应付代价 70,020 – – 262,247 332,267 已收取销售物业预售所得 款项 7,963,583 – – 7,963,583 银行及其他贷款 1,116,867 13,218 15,425 1,132,292 应付所得税及土地增值税 2,079,837 44,198 51,579 2,131,416 应付股息 8,427 37,418 43,667 52,094 应付非控股股东股息 64,115 – – 64,115 19,587,458 180,411 210,540 20,060,245 分类为持作出售之负债 5,634,816 – – 5,634,816 25,222,274 180,411 210,540 25,695,061 流动资产净值 21,554,850 38,280 44,671 20,803,064 总资产减流动负债 37,424,876 1,798,086 2,098,365 38,726,784 非流动负债 银行及其他贷款 14,328,430 1,651 1,927 14,330,357 递延税项负债 3,524,882 1,113,951 1,299,981 4,824,863 17,853,312 1,115,602 1,301,908 19,155,220 19,571,564 682,484 796,457 19,571,564 –IV-3– 附录四 经扩大集团之未经审核备考财务资料 附注： (i)数字乃摘录自本集团於二零一六年八月三十日刊发之截至二零一六年六月三十日 止六个月之中期报告。 (ii)结余摘录自载於本通函附录二之目标集团会计师报告，并按於二零一六年六月三十 日营业时间结束时人民币（「人民币」）1元兑1.167港元之当时汇率换算为港元。概不 表示人民币金额已经、应该或可以按已应用之汇率或任何其他汇率兑换为港元，或 可予兑换，反之亦然。 (iii)调整反映根据股权转让协议收购目标集团。目标集团之主要资产为位於中华人民共 和国（「中国」）上海闵行区的两个住宅别墅项目，由投资物业、发展中物业及持作出 售物业组成。该等尚未完全开发之项目地块的总地盘面积为236,820平方米，本集团 计划进一步开发该等地块。 从收购事项收购所得之主要资产为投资物业及尚未完全开发之地块，而收购事项已 入账为资产收购事项。 就编制未经审核备考综合资产负债表而言，假设收购事项已於二零一六年六月三十 日进行，投资物业之公平值乃采用公平值模式，以投资物业於二零一六年六月三十 日之账面值（摘录自目标集团之会计师报告）为基准，而其他资产及负债於二零一六 年六月三十日之账面值与其公平值相若（惟不包括作为存货呈列之地块）。基於董事 之估计，代价超出已识别资产及负债（获收购之地块除外）之备考公平值之部分，为 指对所收购之地块之公平值调整，并调整至存货之账面值如下： 千港元 代价（附注a） 2,742,450 减：所收购已识别资产净值（存货除外）及 按账面值呈列之存货之备考公平值 (796,457) 对存货账面值之调整 1,945,993 (a)股权转让协议所载之收购事项代价包括购买价人民币2,350,000,000元（以汇率 人民币1元兑1.167港元换算相等於约2,742,450,000港元）。 董事估计收购事项 之法律及专业费用款额并不重大，在编制未经审核备考综合资产负债表时 并无考虑在内。估计的代价将以现金2,742,450,000港元偿付，其中由卖方向中 国有关税务机关支付并将由本集团预扣之因收购事项产生之企业所得税为 262,247,000港元，并於未经审核备考综合资产负债表呈列为收购附属公司应 付代价。概不表示人民币金额已经、原可或可能兑换为港元或按该汇率或任 何其他汇率兑换为港元（反之亦然）。 (b)目标集团之可识别资产及负债之公平值将於收购事项之完成日期获重新评估， 金额亦因此受上述备考金额之变动所限。 （iv）於进行收购事项後，诚如目标集团於二零一六年六月三十日之综合财务状况表所示 之应收关连方款项3,922,000港元及应付关连方款项54,644,000港元已分别重新分类 为其他应收款项及其他应付款项，乃由於该等交易对手不再符合根据香港会计准则 第24号所界定关连方之定义。 (v)概无作出调整以反映本集团於二零一六年六月三十日之後进行的任何贸易业绩或 其他交易。 –IV-4– 附录四 经扩大集团之未经审核备考财务资料 (B)就编制未经审核备考财务资料发出之独立申报会计师核证报告 以下为来自本公司申报会计师德勤关黄陈方会计师行（香港执业会计师） 有关经扩大集团未经审核备考财务资料之报告全文，乃供载入本通函而编制。 就编制未经审核备考财务资料发出之独立申报会计师核证报告 致上海实业城市开发集团有限公司董事 吾等已完成吾等之核证委聘工作，就上海实业城市开发集团有限公司（「贵 公司」）之董事（「董事」）编制之其及其附属公司（以下统称「贵集团」）之未经审核备 考财务资料作出报告，该资料仅供说明。未经审核备考财务资料包括於二零一六 年六月三十日之未经审核备考资产负债表及贵公司发出日期为二零一六年 十一月二十五日之通函（「通函」）第IV-1至IV-4页所载之相关附注。董事编制未经 审核备考财务资料所按照之适用准则於通函第IV-1至IV-4页详述。 未经审核备考财务资料已由董事编制，以说明透过收购上海启耀房地产开 发有限公司（「目标公司」）全部股权（「收购事项」）收购中华人民共和国上海两个住 宅别墅项目对贵集团於二零一六年六月三十日之财务资料之影响，犹如收购事 项已於二零一六年六月三十日完成。作为此过程之一部分，有关贵集团财务状 况之资料已由董事自贵集团截至二零一六年六月三十日止六个月之简明综合 财务状况表摘录，而其审阅报告已告刊发。 董事就未经审核备考财务资料之责任 董事须负责按照香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第4.29 段，并参照香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布之会计指引第7号「编制备考 财务资料以供载入投资通函」（「会计指引第7号」）编制未经审核备考财务资料。 –IV-5– 附录四 经扩大集团之未经审核备考财务资料 吾等之独立性及质量控制 吾等已遵守香港会计师公会颁布之「专业会计师操守守则」内有关独立性及 其他操守要求，此守则建基於诚信、客观性、专业能力及谨慎、保密性及专业行 为等基本原则。 本行应用香港会计师公会颁布的香港质量控制准则第1号「有关执行财务报 表审核及审阅和其他核证以及相关服务业务的公司的质量控制」，并据此维持全 面质量控制系统，包括关於遵守操守要求、专业标准及适用法律与监管要求的记 录政策及程序。 申报会计师之责任 吾等之责任乃根据上市规则第4.29(7)段的规定，就未经审核备考财务资料 发表意见及向阁下报告。对於吾等过往於编制未经审核备考财务资料时所采用 之任何财务资料而发出之任何报告，除对吾等於该等报告发出日期所指明之收 件人负责外，吾等概不承担任何责任。 吾等已根据香港会计师公会颁布之香港核证委聘准则第3420号「就编制招 股章程所载备考财务资料作出报告之核证委聘」进行委聘工作。此项准则规定申 报会计师须计划及执行程序以合理核证董事是否已根据上市规则第4.29段及参 照香港会计师公会颁布之会计指引第7号编制未经审核备考财务资料。 就此委聘而言，吾等并无责任就用以编制未经审核备考财务资料之任何过 往财务资料更新或重新发表任何报告或意见，於履行此委聘期间，吾等亦无责任 对用以编制未经审核备考财务资料之财务资料进行审核或审阅。 载入投资通函之未经审核备考财务资料仅旨在说明某重要事件或交易 对贵集团未经调整财务资料之影响，犹如事件╱交易已於就说明用途选定之较 早日期发生╱进行。因此，吾等并不保证於二零一六年六月三十日之收购事项实 际结果将与所呈列者相同。 –IV-6– 附录四 经扩大集团之未经审核备考财务资料 就未经审核备考财务资料是否已按照适用准则妥为编制而作出报告之合理 核证委聘，涉及执行程序以评估董事於编制未经审核备考财务资料时所采用之 适用准则有否就呈列事件或交易直接引致之重大影响提供合理基准，并获取充 分及适当凭证以厘定： 有关未经审核备考调整是否对该等准则产生适当影响；及 未经审核备考财务资料是否反映未经调整财务资料已妥为应用该等调 整。 已选定之程序取决於申报会计师之判断，当中已考虑申报会计师对贵集 团性质之理解、有关编制未经审核备考财务资料之事件或交易及其他相关委聘 情况。 委聘亦涉及评估未经审核备考财务资料之整体呈列。 吾等相信，吾等已取得充分及适当凭证，可为吾等之意见提供基准。 意见 吾等认为： (a)未经审核备考财务资料已按所述基准妥为编制； (b)有关基准与贵集团之会计政策贯彻一致；及 (c)有关调整就根据上市规则第4.29(1)段所披露之未经审核备考财务资料 而言属恰当。 德勤关黄陈方会计师行 执业会计师 香港 二零一六年十一月二十五日 –IV-7– 附录五 该等物业之估值报告 以下为独立物业估值师戴德梁行有限公司就目标集团於中国所持该等物业 於二零一六年九月三十日现况下之市值之意见所编制之函件全文、估值概要及 估值证书，以供载入本通函。 香港 中环 康乐广场1号 怡和大厦 16楼 敬启者： 指示、目的及估值日 吾等遵照上海实业城市开发集团有限公司（「贵公司」）之指示对上海启耀房 地产开发有限公司（「目标公司」）及其附属公司（统称「目标集团」）於中华人民共和 国（「中国」）所持之物业（「该等物业」）之市值进行估值，吾等确认曾进行视察、作 出相关查询并取得吾等认为必要之其他资料，以便向阁下提供吾等就该等物业 於二零一六年九月三十日（「估值日」）现况下之市值之意见。 市值之定义 吾等对该等物业之估值乃指其市值。香港测量师学会估值准则（二零一二年 版）所采纳对市值之定义乃依循国际估值准则委员会（「国际估值准则委员会」）刊 发之国际估值准则。国际估值准则委员会界定市值为「某项资产或负债於估值日 经适当市场推销後，自愿买卖双方在知情、审慎及并无强迫之情况下进行公平交 易之估计金额」。 估值基准及假设 吾等对该等物业之估值并无考虑特别条款或情况（如非典型融资、售後租回 –V-1– 附录五 该等物业之估值报告 安排、销售相关人士给予之特殊代价或优惠或任何特别价值因素）所引致之估价 升跌。 对目标集团在中国持有之该等物业进行估值时，吾等参考中国法律顾问国 浩律师事务所（ 上海 ）之法律意见，以按年度名义土地使用费出让该等物业於其 相关特定年期之可转让土地使用权且已悉数结算任何应付出让金为基准编制估 值。吾等倚赖贵公司提供有关该等物业业权及该等物业权益之资料及建议，以 及贵公司之法律顾问就此所提供日期为二零一六年十一月二十一日之中国法 律意见。於该等物业估值时，吾等乃以业主可强制行使该等物业之业权及在整个 已授出而未届满年期内可自由且不受干扰地使用、占用或转让该等物业为基准 编制估值。 吾等之估值并无就该等物业任何押记、质押或欠款及出售时可能产生之任 何开支或税项计提拨备。除另有指明者外，该等物业之估值乃基於并无可能影响 其价值之任何繁重产权负担、限制及费用。 估值方法 吾等对目标集团於中国分别持作出售及未来发展之第一及第二类物业进行 估值时，吾等已采用直接比较法，参考有关市场现有之可资比较销售凭证。 对该等物业进行估值时，吾等已遵守香港联合交易所有限公司证券上市规 则第五章及应用指引第12号以及香港测量师学会刊发之香港测量师学会估值准 则（二零一二年版）所载之规定。 资料来源 吾等相当倚赖贵公司所提供之资料及中国法律顾问有关中国法律之意见。 吾等已接纳所获有关规划批文或法定通告、地役权、年期、该等物业证明、占用 详情、地盘及建筑面积之事项以及所有其他相关事项之意见。 本估值报告所载之尺寸、量度及面积均以吾等所获提供之资料为基准，故 此仅为约数。吾等并无理由怀疑贵公司向吾等所提供对估值而言属重要之资料 是否真实准确。吾等亦获告知，所提供资料并无遗漏重大事实。 –V-2– 附录五 该等物业之估值报告 吾等谨此指出，向吾等提供之文件副本主要以中文编制，有关英译本为吾 等对内容之理解。因此吾等建议贵公司参阅文件之中文原文并自行谘询法律顾 问有关该等文件之合法性及诠释。 业权调查 吾等获贵公司提供文件副本或摘要。然而，吾等并无审阅文件正本以核实 所有权或确定有否任何修订。所有文件仅供参考，所有尺寸、量度及面积均为约数。 实地视察 吾等於戴德梁行中国办事处上海办公室之估值师周涵之女士已於二零一六 年十月视察该等物业之外部，并在可能情况下视察其内部。然而，吾等并无进行 结构测量，但在视察过程中亦无发现任何严重损坏。然而，吾等无法呈报该等物 业是否确无腐朽、虫蛀或任何其他结构损害。吾等亦无测试任何屋宇设备。 除另有指明者外，吾等未能进行仔细之实地测量以核实该等物业之地盘及 建筑面积，而吾等乃假设交予吾等之文件副本所载面积均属正确。 货币 除另有指明者外，吾等估值之所有金额均以中国法定货币人民币列值。 吾等随函附上估值概要及估值证书。 此致 香港 湾仔 港湾道二十三号 鹰君中心 三十楼3003–3007室 上海实业城市开发集团有限公司 董事会台照 代表 戴德梁行有限公司 董事 曾俊叡 注册专业测量师（产业测量组） 注册中国房地产估价师 MSc,MHKIS 谨启 二零一六年十一月二十五日 附注：曾俊叡先生为注册专业测量师，在中国物业估值方面拥有逾23年经验。 –V-3– 附录五 该等物业之估值报告 估值概要 於二零一六年 九月三十日 物业 现况下之市值 人民币元 第一类－目标集团於中国所持作出售之物业 1.中国 1,714,000,000 上海市 闵行区 顾戴路1081号 当代艺墅第一期及第二期 21所未出售房屋及103所半独立屋 2.中国 639,000,000 上海市 闵行区 颛桥镇 675座1丘 当代美墅第一期 82所未出售半独立屋 3.中国 14,000,000 上海市 闵行区 颛桥镇 867座1丘 都市路2099弄123号 小计： 2,367,000,000 –V-4– 附录五 该等物业之估值报告 於二零一六年 九月三十日 物业 现况下之市值 人民币元 第二类－目标集团於中国所持作未来发展之物业 4.中国 242,000,000 上海市 闵行区 顾戴路1081号 当代艺墅空置土地 5.中国 1,554,000,000 上海市 闵行区 颛桥镇 675座1丘 当代美墅空置土地 小计： 1,796,000,000 合计： 4,163,000,000 –V-5– 附录五 该等物业之估值报告 估值证书 第一类－目标集团於中国所持作出售之物业 於二零一六年 九月三十日 物业 概况及年期 占用详情 现况下之市值 1. 中国 当代艺墅为建於地盘该物业总建筑面积为 人民币 上海市 面积约116,308平方米 18,392.86平方米的一 1,714,000,000元 闵行区 之一幅土地上集洋房、部分根据可变更租 顾戴路1081号 半独立屋及联排别墅约出租，最後届满日 请参阅附注(1) 当代艺墅第一期及会所之住宅开发项为二零一九年六月 及第二期21所未 目。当代艺墅第一期三十日，月租总额约 出售房屋及103所及第二期已分别於二 1,900,000港元，余下部 半独立屋 零零一年及二零零六分现时为空置。 年落成。 根据贵公司提供之 资料，该物业包括了 当代艺墅第一期及第 二期18所未出售房屋 及95所半独立屋（有上 海市房地产权证），总 建筑面积为40,117.21 平方米；及当代艺墅 第二期3所未出售房屋 及8所半独立屋（无上 海市房地产权证），总 建筑面积为3,859.03平 方米。 该物业位於上海顾戴 路南侧、沪芦高速公 路A20公路西侧。周边 发展项目主要为商业 及住宅项目。根据贵 公司资料，该物业规 划作住宅用途；概无 环境问题及诉讼争议； 概无翻新或更改该物 业用途的计划。 该物业就住宅用途获 授由一九九三年三月 十五日起至二零六三 年三月十四日止之土 地使用权。 –V-6– 附录五 该等物业之估值报告 附注： (1)吾等注意到，该物业总建筑面积3,859.03平方米之部分尚未获取上海市房地产权证。 吾等假设所有相关的上海市房地产权证将适时出具，而相关费用已全数结付。於二 零一六年九月三十日，该物业部分以现况下之市值为人民币168,000,000元。 (2)根据日期为二零零一年四月十七日之上海市房地产权证第(2001)002665号，物业总 地盘面积约116,308平方米由一九九三年三月十五日至二零六三年三月十四日可作 花园洋房住宅用途之土地使用权，以及建筑面积约24,059.84平方米之物业之房屋所 有权，已归属於目标公司。 根据日期为二零零六年四月十七日之上海市房地产权证第(2006)025520号，物业总 地盘面积约116,307平方米由一九九三年三月十五日至二零六三年三月十四日可作 住宅用途之土地使用权，以及建筑面积约47,762.61平方米之物业房屋所有权，已归 属於目标公司。 该物业为上述建筑面积之一部分。 (3)根据营业执照第310000400044259号，目标公司成立为有限责任公司，注册资本为 12,000,000美元，有效经营期限由一九九三年四月二十八日起至二零三三年四月 二十七日止。 (4)根据中国法律意见： (i)目标公司为合法成立； (ii)目标公司拥有该物业之土地使用权及房屋所有权，目标公司有权使用、转让、 租赁及抵押该物业之土地使用权；及 (iii)该物业不受抵押、冻结或其他权益所限。 (5)根据贵公司提供之资料及中国法律顾问之意见，业权及主要批文与许可证授出之 状况如下： 上海房地产权证 有 营业执照 有 –V-7– 附录五 该等物业之估值报告 估值证书 第一类－目标集团於中国所持作出售之物业 於二零一六年 九月三十日 物业 概况及年期 占用详情 现况下之市值 2. 中国 当代美墅为建於地盘该物业为空置。 人民币 上海市 面积约120,512平方米 639,000,000元 闵行区 之一幅土地上集半独 颛桥镇 立屋及会所之住宅开 675座1丘 发项目。当代美墅第 当代美墅第一期一期（包括82套花园住 未出售之82所半 宅）已於二零一六年新 独立屋 落成。 根据贵公司提供之 资料，该物业包括了 当代美墅第一期82 所未出售之半独立 屋，总建筑面积为 17,275.00平方米。 该物业位於上海都市 路东侧、灯辉路南侧。 周边发展项目主要为 住宅项目。根据贵公 司资料，该物业规划 作住宅及商业用途； 概无环境问题及诉讼 争议；概无翻新或更 改该物业用途的计划。 该物业就住宅用途获 授由二零零五年六月 二十四日起至二零 七五年六月二十三日 止之土地使用权。 –V-8– 附录五 该等物业之估值报告 附注： (1)根据日期为二零零五年十月二十日之上海市房地产权证第(2005)074846号，物业总 地盘面积约120,512平方米由二零零五年六月二十四日至二零七五年六月二十三日 可作住宅用途之土地使用权，已归属於上海海辉房地产有限公司（目标公司的全资 附属公司）。该物业为上述地盘面积之一部分。 (2)根据日期为二零一零年一月十五日之建设工程规划许可证第(2010) FA31011220100150号，总建筑面积约26,549平方米之该物业之建设工程符合城镇规 划之要求，并获准按照开发计划开发。该物业为上述建筑面积之一部分。 (3)根据日期为二零一一年八月十七日之建筑工程施工许可证第310112200811102919号， 该物业之建筑工程符合工程施工之要求且获准许开发，建筑面积约为26,548.50平方 米。该物业为上述建筑面积之一部分。 (4)根据营业执照第9131011270304240XD号，上海海辉房地产有限公司成立为有限责任 公司，注册资本为人民币120,000,000元，有效经营期限为二零零零年十一月二十一 日至二零二零年十一月二十日。 (5)根据中国法律意见： (i)上海海辉房地产有限公司为合法成立； (ii)上海海辉房地产有限公司拥有该物业之土地使用权，上海海辉房地产有限公 司有权使用、转让、租赁及抵押该物业之土地使用权； (iii)上海海辉房地产有限公司已取得建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证； 及 (iv)该物业不受抵押、冻结或其他权益所限。 (6)根据贵公司提供之资料及中国法律顾问之意见，业权及主要批文与许可证授出之 状况如下： 上海房地产权证 有（仅限土地） 建设工程规划许可证 有 建筑工程施工许可证 有 营业执照 有 –V-9– 附录五 该等物业之估值报告 估值证书 第一类－目标集团於中国所持作出售之物业 於二零一六年 九月三十日 物业 概况及年期 占用详情 现况下之市值 3. 中国 该物业由两层别墅组该物业现时为空置。 人民币 上海市 成，於二零零五年落 14,000,000元 闵行区 成。 颛桥镇 867座1丘 根据贵公司提供之 都市路2099弄 资料，该物业建筑面 123号 积为297.70平方米。 该物业位於上海都市 路西侧、襄阳路南侧。 周边发展项目主要为 住宅项目。根据贵公 司资料，该物业规划 作住宅及商业用途； 概无环境问题及诉讼 争议；概无翻新或更 改该物业用途的计划。 该物业就住宅用途获 授没有订明期限之土 地使用权。 附注： (1)根据日期为二零零六年十二月十九日之第(2007)000668号上海市房地产权证，该物 业之土地使用权（地盘面积约430平方米）及该物业之房屋所有权（建筑面积约297.70 平方米）已归属於目标公司。 (2)根据营业执照第310000400044259号，目标公司成立为有限责任公司，注册资本为 12,000,000美元，有效经营期限由一九九三年四月二十八日起至二零三三年四月 二十七日止。 –V-10– 附录五 该等物业之估值报告 (3)根据中国法律意见： (i)目标公司为合法成立； (ii)目标公司拥有该物业之土地使用权及房屋所有权，目标公司有权使用、转让、 租赁及抵押该物业之土地使用权；及 (iii)该物业不受抵押、冻结或其他权益所限。 (4)根据贵公司提供之资料及中国法律顾问之意见，业权及主要批文与许可证授出之 状况如下： 上海房地产权证 有 营业执照 有 –V-11– 附录五 该等物业之估值报告 估值证书 第二类－目标集团於中国所持作未来发展之物业 於二零一六年 九月三十日 物业 概况及年期 占用详情 现况下之市值 4. 中国 当代艺墅为建於地盘该物业现时为空置， 人民币 上海市 面积约116,308平方米有待发展。 242,000,000元 闵行区 之一幅土地上集洋房、 顾戴路 半独立屋及联排别墅 1081号 及会所之住宅开发项 当代艺墅之空置 目。当代艺墅第一期 土地 及第二期（包括126套 花园住宅）已分别於二 零零一年及二零零六 年落成。 根据贵公司提供之 资料，该物业包括了 当代艺墅一幅地盘面 积为13,285.00平方米 的空置土地，该物业 规划总建筑面积为 6,600.00平方米。 该物业位於上海顾戴 路南侧、沪芦高速公 路A20公路西侧。周边 发展项目主要为商业 及住宅项目。根据贵 公司资料，该物业规 划作住宅用途；概无 环境问题及诉讼争议； 概无翻新或更改该物 业用途的计划。 该物业就住宅用途获 授由一九九三年三月 十五日起至二零六三 年三月十四日止之土 地使用权。 –V-12– 附录五 该等物业之估值报告 附注： (1)根据日期为二零零一年四月十七日之上海市房地产权证第(2001)002665号，物业总 地盘面积约116,308平方米由一九九三年三月十五日至二零六三年三月十四日可作 花园洋房住宅用途之土地使用权，以及建筑面积约24,059.84平方米之物业之房屋所 有权，已归属於目标公司。 根据日期为二零零六年四月十七日之上海市房地产权证第(2006)025520号，物业总 地盘面积约116,307平方米由一九九三年三月十五日至二零六三年三月十四日可作 住宅用途之土地使用权，以及建筑面积约47,762.61平方米之物业房屋所有权，已归 属於目标公司。 该物业为上述地盘面积之一部分。 (2)根据营业执照第310000400044259号，目标公司成立为有限责任公司，注册资本为 12,000,000美元，有效经营期限由一九九三年四月二十八日起至二零三三年四月 二十七日止。 (3)根据中国法律意见： (i)目标公司为合法成立； (ii)目标公司拥有该物业之土地使用权，目标公司有权使用、转让、租赁及抵押 该物业之土地使用权；及 (iii)该物业不受抵押、冻结或其他权益所限。 (4)根据贵公司提供之资料及中国法律顾问之意见，业权及主要批文与许可证授出之 状况如下： 上海房地产权证 有（仅限土地） 营业执照 有 –V-13– 附录五 该等物业之估值报告 估值证书 第二类－目标集团於中国所持作未来发展之物业 於二零一六年 九月三十日 物业 概况及年期 占用详情 现况下之市值 5. 中国 当代美墅为建於地盘该物业现时为空置， 人民币 上海市 面积为120,512平方米有待未来发展。 1,554,000,000元 闵行区 之一幅土地上集半独 颛桥镇 立屋及会所之住宅开 675座1丘 发项目。当代美墅第 当代美墅之空置一期（包括82套花园住 土地 宅）已於二零一六年新 落成。 根据贵公司提供之 资料，该物业包括了 当代美墅一幅地盘面 积为91,386.00平方米 的空置土地，该物业 规划总建筑面积为 47,389.00平方米。 该物业位於上海都市 路东侧、灯辉路南侧。 周边发展项目主要为 住宅项目。根据贵公 司资料，该物业规划 作住宅及商业用途； 概无环境问题及诉讼 争议；概无翻新或更 改该物业用途的计划。 该物业就住宅用途获 授由二零零五年六月 二十四日起至二零 七五年六月二十三日 止之土地使用权。 –V-14– 附录五 该等物业之估值报告 附注： (1)根据日期为二零零五年十月二十日之上海市房地产权证第(2005)074846号，物业总 地盘面积约120,512平方米由二零零五年六月二十四日至二零七五年六月二十三日 可作住宅用途之土地使用权，已归属於上海海辉房地产有限公司（目标公司的全资 附属公司）。该物业乃上述地盘面积之一部分。 (2)根据营业执照第9131011270304240XD号，上海海辉房地产有限公司成立为有限责任 公司，注册资本为人民币120,000,000元，有效经营期限为二零零零年十一月二十一 日至二零二零年十一月二十日。 (3)根据中国法律意见： (i)上海海辉房地产有限公司为合法成立； (ii)上海海辉房地产有限公司拥有该物业之土地使用权，上海海辉房地产有限公 司有权使用、转让、租赁及抵押该物业之土地使用权；及 (iii)该物业不受抵押、冻结或其他权益所限。 (4)根据贵公司提供之资料及中国法律顾问之意见，业权及主要批文与许可证授出之 状况如下： 上海房地产权证 有（仅限土地） 营业执照 有 –V-15– 附录六 一般资料 责任声明 本通函载有遵照上市规则而提供有关本集团之资料，董事愿就本通函共同 及个别承担全部责任。各董事在作出一切合理查询後确认，就彼等所深知及确信， 本通函所载资料在各重大方面均属准确完整，并无误导或欺诈成分，且并无遗漏 任何其他事实，致使本通函所载任何声明或本通函有所误导。 董事权益 於最後可行日期，董事（包括本公司主要行政人员）於本公司或其任何相联 法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份及债权证中拥有根据证 券及期货条例第352条须记入所存置之登记册之权益及淡仓，或根据证券及期货 条例第XV部第7及8分部或根据标准守则须另行知会本公司及联交所之权益及淡 仓载列如下。 於本公司股份及相关股份之好仓 所授出 购股权之 占本公司 所持股份 所持相关已发行股本 股份数目 董事姓名 身份 数目 (1)概约百分比 周军 实益拥有人 – 7,000,000 0.15% 杨彪 实益拥有人 – 7,000,000 0.15% 叶维琪 实益拥有人 – 6,000,000 0.12% 黄非 实益拥有人 – 6,000,000 0.12% 杜惠恺，太平绅士 实益拥有人 – 1,000,000 0.02% 范仁达 实益拥有人 – 1,000,000 0.02% 李家晖 实益拥有人 – 1,000,000 0.02% 附注： (1)该等权益指本公司向该等作为实益拥有人之董事授出购股权所涉及之本公司之相 关股份权益。 –VI-1– 附录六 一般资料 於相联法团股份及相关股份之好仓 所授出购股权 之相关 占法团权益 董事姓名 相联法团名称身份 所持股份总数 股份总数 概约百分比 周军 上实控股 实益拥有人 195,000 – 0.02% 季岗 上海医药 实益拥有人 50,000 – 0.01% 除上文披露者外，於最後可行日期，概无董事或本公司主要行政人员於本 公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之任何股份、相关股份 或债权证中拥有根据证券及期货条例第352条规定须记入所存置之登记册之任何 权益或淡仓，或根据证券及期货条例第XV部第7及8分部或根据标准守则须另行 知会本公司及联交所之任何权益或淡仓。 主要股东之权益 於最後可行日期，於本公司股份及相关股份（定义见证券及期货条例第XV部） 中拥有根据证券及期货条例第336条规定须记入所存置之登记册之权益及淡仓， 或须另行知会本公司及联交所之权益及淡仓之人士（董事及本公司主要行政人员 除外）载列如下。 占本公司 已发行股本 主要股东名称 身份 所持股份数目 (1) 概约百分比 上实控股 由受控制法团持有 3,415,883,000(L)(2)(3) 71.00% 上实集团 由受控制法团持有 3,427,683,000(L)(2)(3)(4) 71.24% –VI-2– 附录六 一般资料 附注： (1) L指好仓。 (2)本公司3,365,883,000股股份由SmartCharmerLimited持有。根据下文附注3所述之抵押， 本公司50,000,000股股份被视为由颖佳有限公司持有。SmartCharmerLimited及颖佳 有限公司均为上实控股之全资附属公司。 (3)该等权益包括由InvestGainLimited（於截至二零一一年十二月三十一日止年度内不 再是本公司主要股东之郦松校先生所实益全资拥有之公司）持有抵押予颖佳有限公 司之本公司50,000,000股股份（淡仓）。因此，上实控股及上实集团被视为或被当作於 该等本公司50,000,000股股份中拥有权益。 (4)上实集团透过其附属公司（分别为上海投资控股有限公司、SIICCapital(B.V.I.) Limited、SIICTreasury(B.V.I.)Limited、上海实业金融控股有限公司、南洋国际贸易 有限公司、上海实业贸易有限公司、香港天厨味精有限公司、上海实业崇明开发建 设基金有限公司、南洋酒店（香港）有限公司及上海实业崇明开发建设有限公司）持 有上实控股约58.59%之股份。因此，就证券及期货条例而言，上实集团被视为或当 作於上实控股持有之3,415,883,000股股份中拥有权益。此外，本公司11,800,000股股 份由上实集团之附属公司上海实业贸易有限公司持有。 (5)季岗先生为上实集团之董事。周军先生为上实控股之执行董事、副董事长兼行政总 裁及上实集团之执行董事兼总裁。 除本通函披露者外，於最後可行日期，本公司未获任何人士（董事及本公司 主要行政人员除外）知会彼等於本公司之股份或相关股份中拥有根据证券及期货 条例第XV部第2及3分部之条文须向本公司披露之权益或淡仓，或根据证券及期 货条例第336条须记入本公司所存置之登记册之权益或淡仓。 董事於竞争业务之权益 於最後可行日期，就董事於作出一切合理查询後所深知及确信，概无董事 或彼等各自之紧密联系人被视为於与本集团业务直接或间接竞争或可能竞争之 业务中拥有任何权益。 董事之服务合约 於最後可行日期，概无董事与本集团任何成员公司订立或拟订立服务合约（在 一年内到期或由雇主於一年内终止而毋须作出赔偿（法定赔偿除外）之合约除外）。 董事於合约╱安排之权益 於最後可行日期： (a)概无董事於本集团任何成员公司自二零一五年十二月三十一日（即本 –VI-3– 附录六 一般资料 公司最近期刊发经审核账目之结算日）以来所收购、出售或租赁或拟 收购、出售或租赁之任何资产中直接或间接拥有任何权益；及 (b)概无董事在任何对经扩大集团业务而言属重大而於最後可行日期存续 之任何合约或安排中拥有重大权益。 诉讼 於最後可行日期，董事概不知悉尚未解决或对经扩大集团任何成员公司构 成威胁之重大诉讼或索偿。 专家 下列为在本通函载有所提供意见或建议之专家之资格： 名称 资格 德勤关黄陈方会计师行 执业会计师 戴德梁行有限公司 估值师 国浩律师事务所 中国法律顾问 各专家已就本通函之刊发发出其同意书，同意以现有形式及内容转载其函 件及╱或报告或引述其名称，且迄今并无撤回其同意书。 於最後可行日期，概无专家於本集团任何成员公司直接或间接拥有任何股 权或任何可认购或提名他人认购本集团任何成员公司之任何证券之权利（不论是 否可依法强制执行），且概无於本集团任何成员公司自二零一五年十二月三十一 日（即本公司最近期刊发经审核财务报表之结算日）以来所收购、出售、租赁或拟 收购、出售或租赁之任何资产中直接或间接拥有任何权益。 重大合约 以下合约（并非於日常业务过程中订立之合约）已由经扩大集团成员公司於 紧接本通函日期前两年起直至最後可行日期止期间内订立，且该等合约属或可 能属重大： (a)本公司、博时资本管理有限公司、中置（北京）企业管理有限公司、上海 雅阁丽星装饰有限公司、天津市亿嘉合置业有限公司及五矿置业有限 –VI-4– 附录六 一般资料 公司与昇业集团有限公司就（其中包括）博时资本管理有限公司将其於 相同订约方（除昇业集团有限公司外）订立之日期为二零一四年八月六 日之框架协议项下之权利及责任转让至昇业集团有限公司而订立日期 为二零一四年十二月十二日之补充框架协议。 (b)上海城开与上海徐汇国有资产投资经营有限公司就（其中包括）将相同 订约方所订立并由其补充协议修订之日期为二零零二年十二月二十六 日之相互担保协议（「相互担保协议」）之期限再延长两年至二零一七年 十二月三十一日届满，及将最高担保限额由人民币400,000,000元修订 为人民币332,000,000元，而订立日期为二零一五年二月九日之补充协议。 (c) Neo-ChinaInvestmentLtd（. 作为卖方）、贝西克城市开发有限公司（作为 买方）与河北富邦实业有限公司（作为担保人）就（其中包括）以总代价人 民币940,000,000元买卖BoldEagleInvestmentLtd.全部已发行股本订立 日期为二零一五年二月十日之股份转让协议。 (d)上海城开、城开绿碳（天津）股权投资基金合夥企业（有限合夥）（「绿碳 基金」）、喜神（天津）股权投资基金管理有限公司（「离任普通合夥人」）、 福州申达金融服务外包有限公司（「福州申达」）与上海申庚实业发展有 限公司（连同福州申达统称为「余下合夥人」）订立日期为二零一五年五 月六日之协议，据此，余下合夥人各自成为绿碳基金之有限责任合夥 人，其承诺投资额分别为人民币1,600,000,000元及人民币68,000,000元。 (e) Neo-ChinaLandGroup(China)Ltd（作为卖方）与德融集团有限公司（作 为买方）就（其中包括）以总代价人民币3,100,000,000元买卖Neo-China RealEstate(Shanghai)Limited全部已发行股本及承担若干贷款订立日 期同为二零一五年十二月二十八日之协议及补充协议。 (f)上海城开、绿碳基金、离任普通合夥人与余下合夥人订立日期为二 零一六年一月八日之协议，据此，绿碳基金同意以总金额人民币 1,668,000,000元赎回上海城开持有之合夥权益。 –VI-5– 附录六 一般资料 (g)上海城开与中庚地产实业集团有限公司就以总代价人民币1,907,000,000 元出售上海城开集团龙城置业有限公司（在中国成立之中外合营企业） 之40%股权，而订立日期为二零一六年五月十二日之协议。 (h)股权转让协议。 其他事项 (a)本公司注册办事处位於ClarendonHouse,2ChurchStreet,Hamilton HM11,Bermuda，而香港主要营业地点则位於香港湾仔港湾道二十三 号鹰君中心三十楼3003–3007室。 (b)本公司之公司秘书为陈建柱先生，彼为香港高等法院之律师。 (c)本公司之香港股份过户登记分处为卓佳秘书商务有限公司，地址为香 港皇后大道东一百八十三号合和中心二十二楼。 (d)本通函之中英文版本倘有歧义，概以英文版本为准。 备查文件 下列文件之副本自本通函日期起计十四日期间的正常办公时间内於本公司 香港主要营业地点可供查阅： (a)本公司组织章程大纲及细则； (b)德勤关黄陈方会计师行就目标集团二零一五年十二月三十一日止三 个年度以及截至二零一六年六月三十日止六个月编制之会计师报告（载 於本通函附录二）； (c)本公司截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止两个年度之经 审核综合财务报表； (d)德勤关黄陈方会计师行就经扩大集团之未经审核备考财务资料发出 之报告（载於本通函附录四）； (e)戴德梁行有限公司编制之物业估值报告（载於本通函附录五）； –VI-6– 附录六 一般资料 (f)本附录「重大合约」一段所指之合约； (g)本附录「专家」一段所指由德勤关黄陈方会计师行、戴德梁行有限公 司及国浩律师事务所发出之同意书；及 (h)本通函。 –VI-7–