香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性 或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚 赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：563) 截至二零一六年十二月三十一日止年度之 年终业绩公布 上海实业城市开发集团有限公司（「本公司」）董事会（「董事会」）欣然公布，本公司及其附属公司 （合称「本集团」）截至二零一六年十二月三十一日止年度经审核综合业绩，连同截至二零一五年 十二月三十一日止年度之比较数字如下： 财务摘要 截至十二月三十一日 止年度 二零一六年二零一五年 变动 财务摘要（千港元） 收入 5,490,564 3,871,923 41.8% 毛利率 25.5% 32.3% (6.8)百分点 本公司拥有人应占溢利 521,888 517,385 0.9% 每股财务资料（港仙） 溢利 ―基本 10.85 10.75 0.9% ―摊薄 10.85 10.75 0.9% 於十二月三十一日 二零一六年二零一五年 已收取销售物业预售所得款项（千港元） 7,996,881 4,967,064 财务比率 负债净额对权益总额比率（附注） 8.1% 54.9% 流动比率 2.3 2.0 附注:负债净额＝总贷款（包括银行及其他贷款）减银行结余及现金及受限制及已抵押银行存款。 �C1�C 综合损益及其他全面收入报表 截至二零一六年十二月三十一日止年度 二零一六年二零一五年 附注 千港元 千港元 收入 4 5,490,564 3,871,923 销售成本 (4,089,951) (2,619,927) 毛利 1,400,613 1,251,996 其他收入 5(a) 487,781 132,610 其他开支、收益及亏损净额 5(b) (304,505) (588,685) 投资物业公平值变动净额 11 260,505 38,934 持作出售之物业减值亏损 (221,104) (31,911) 分销及销售开支 (275,194) (168,020) 一般及行政开支 (444,626) (460,317) 出售附属公司之收益 ― 1,640,999 透过出售附属公司出售资产之收益 15 2,395,035 ― 出售联营公司之收益 ― 1,140 融资成本 6 (716,138) (810,988) 应占联营公司收益 3,222 3,516 除税前溢利 2,585,589 1,009,274 所得税 8 (1,259,024) (469,288) 年内溢利 7 1,326,565 539,986 年内其他全面收入（开支） 其後不可重新分类至损益之项目： 换算为呈报货币产生之汇兑差额 (1,293,710) (874,922) 应占联营公司之其他全面收入 (7,757) (9,488) 其後可重新分类至损益之项目： 可供出售投资公平值变动之收益净额（扣除税项） 439 129,917 年内其他全面开支 (1,301,028) (754,493) 年内全面收入（开支）总额 25,537 (214,507) �C2�C 综合损益及其他全面收入报表(续) 截至二零一六年十二月三十一日止年度 二零一六年二零一五年 附注 千港元 千港元 以下人士应占年内溢利： 本公司拥有人 521,888 517,385 非控股权益 804,677 22,601 1,326,565 539,986 以下人士应占全面收入（开支）总额： 本公司拥有人 (110,368) 104,354 非控股权益 135,905 (318,861) 25,537 (214,507) 每股盈利 基本（港仙） 9 10.85 10.75 摊薄（港仙） 9 10.85 10.75 �C3�C 综合财务状况表 於二零一六年十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 附注 千港元 千港元 非流动资产 投资物业 11 13,744,306 11,811,202 物业、厂房及设备 1,726,009 1,961,549 预付租赁款项 213,435 234,523 无形资产 56,945 60,903 於联营公司之权益 1,135,065 1,215,340 於合营企业之权益 65,718 65,718 可供出售投资 265,662 295,441 已抵押银行存款 20,937 43,665 其他应收款项 103,394 194,872 递延税项资产 409,786 344,564 17,741,257 16,227,777 流动资产 存货 12 25,483,600 32,548,428 贸易及其他应收款项 13 1,259,937 3,346,931 应收关连公司款项 299,527 ― 预付租赁款项 4,593 5,254 预付所得税及土地增值税 375,240 170,154 按公平值计入损益之财务资产 5,193 4,532 受限制及已抵押银行存款 137,672 106,185 银行结余及现金 12,818,335 11,371,189 40,384,097 47,552,673 流动负债 贸易及其他应付款项 14 5,173,828 7,137,933 应付关连公司款项 609,801 2,035,987 应付联营公司款项 50,371 58,007 收购附属公司应付代价 342,585 127,915 已收取销售物业预售所得款项 7,996,881 4,967,064 银行及其他贷款 854,595 4,990,628 收取物色投资项目按金 16 ― 1,991,880 应付所得税及土地增值税 2,497,983 1,888,785 应付股息 8,384 6,976 应付非控股股东股息 61,344 125,340 17,595,772 23,330,515 流动资产净值 22,788,325 24,222,158 总资产减流动负债 40,529,582 40,449,935 �C4�C 综合财务状况表(续) 於二零一六年十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 非流动负债 递延收入 195,776 ― 应付一间关连公司款项 ― 68,784 银行及其他贷款 13,891,575 17,243,011 递延税项负债 4,722,103 3,624,389 18,809,454 20,936,184 21,720,128 19,513,751 资本及储备 股本 192,451 192,451 储备 12,098,372 12,343,455 本公司拥有人应占权益 12,290,823 12,535,906 非控股权益 9,429,305 6,977,845 21,720,128 19,513,751 �C5�C 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 1.一般资料 本公司为一间公众有限公司，根据百慕达一九八一年公司法（经修订）於百慕达注册成立为一家获豁免有限公 司，其股份於香港联合交易所有限公司（「联交所」）上市。其母公司为上海实业控股有限公司（「上实控股」）（於 香港注册成立并於联交所上市）。其最终母公司为上海实业（集团）有限公司（「上实集团」），亦为一家於香港 注册成立之私人有限公司。 本集团主要业务为於中华人民共和国（「中国」）进行住宅及商用物业发展、物业投资及酒店经营。 由於本公司在联交所上市，而其大部分投资者均位於香港，故综合财务报表以港元（「港元」）呈列。本公司之 功能货币为人民币（「人民币」）。 2.应用新订及经修订香港财务报告准则（「香港财务报告准则」） 於本年度强制生效之香港财务报告准则之修订 於本年度，本集团首次采用以下由香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布之香港财务报告准则之修订： 香港财务报告准则之修订本 香港财务报告准则二零一二年至二零一四年周期之年度改进 香港财务报告准则第10号、 投资实体：应用综合入账之例外情况 香港财务报告准则第12号及 香港会计准则第28号之修订本 香港财务报告准则第11号之修订本 收购合营业务权益之会计处理 香港会计准则第1号之修订本 披露计划 香港会计准则第16号及 可接纳折旧及摊销方法之分类 香港会计准则第38号之修订本 香港会计准则第16号及 农业：生产性植物 香港会计准则第41号之修订本 香港会计准则第1号之修订本「披露计划」 本集团於本年度首次采用香港会计准则第1号「披露计划」之修订本。香港会计准则第1号之修订厘清，倘披露 产生之资料并不重要，则实体毋须按香港财务报告准则规定提供具体披露，并就披露提供有关合并及分列资 料基础之指引。然而，该等修订重申倘在符合香港财务报告准则之具体要求下仍不足以令使用财务报表之人 士理解特定交易、事件及状况对实体之财务状况及财务表现之影响，则实体应考虑提供额外披露。 此外，该等修订厘清，实体应占联营公司及合营企业使用权益法入账之其他全面收入应与自本集团产生者分 开呈列，且应根据其他香港财务报告准则分为以下应占项目：(i)其後将不会重新分类至损益；及(ii)其後将会 於符合特定条件时重新分类至损益。 有关财务报表之架构，该等修订提供附注系统化排序或分类之例子。 �C6�C 本集团已追溯应用该等修订。於过往年度，本公司应占联营公司之其他全面收入使用权益法入账并未於其他 全面收入中与自本集团产生者分开呈列，因此对其他全面收入之项目呈列进行修改以反映有关变动。此外， 若干附注之分类及排序已进行修改以凸显本集团活动中管理层认为对了解本集团财务表现及财务状况最为 相关的领域。除上述呈列及披露变动外，应用香港会计准则第1号之修订本并无对该等综合财务报表中本集 团之财务表现或财务状况造成任何影响。 除上述者外，本年度应用香港财务报告准则之该等修订并无对本集团於本年度及过往年度之财务表现及状况 及�u或该等综合财务报表所载之披露构成重大影响。 已颁布但尚未生效之新订及经修订香港财务报告准则 本集团未有提前应用下列已颁布但尚未生效之新订及经修订香港财务报告准则： 香港财务报告准则第9号 财务工具2 香港财务报告准则第15号 来自客户合约之收入及相关修订2 香港财务报告准则第16号 租赁3 香港财务报告准则之修订本 香港财务报告准则二零一四年至二零一六年周期的年度改善5 香港财务报告准则第2号之修订本 股份支付款项交易之分类及计量2 香港财务报告准则第4号之修订本 应用香港财务报告准则第9号金融工具与香港财务报告准则 第4号保险合同2 香港财务报告准则第10号及 投资者与其联营或合营企业之间的资产出售或注资4 香港会计准则第28号之修订本 香港会计准则第7号之修订本 披露计划1 香港会计准则第12号之修订本 就未变现亏损确认递延税项资产1 1 於二零一七年一月一日或之後开始之年度期间生效。 2 於二零一八年一月一日或之後开始之年度期间生效。 3 於二零一九年一月一日或之後开始之年度期间生效。 4 於待定日期或之後开始之年度期间生效。 5 於二零一七年一月一日或二零一八年一月一日（如适用）或其後开始的年度期间生效。 香港财务报告准则第9号财务工具 香港财务报告准则第9号引入了有关金融资产、金融负债、一般对冲会计法的分类和计量新要求及金融资产 的减值要求。 根据本集团於二零一六年十二月三十一日之财务工具及风险管理政策，就拥有可供出售投资及金融资产的实 体来说，将来应用香港财务报告准则第9号可能会对本集团的金融资产分类及计量造成重大影响。本集团的 可供出售投资（包括目前按成本扣除减值列值的可供出售投资）将按公平值计入损益计量或指定为按公平值 计入其他全面收益（惟须符合指定条件）。此外，预期信贷亏损模式可能会导致信贷亏损的过早拨备，而有关 本集团按摊销成本法计量的金融资产尚未产生信贷亏损。 香港财务报告准则第15号来自客户合约之收入及相关修订 香港财务报告准则第15号已经发布，当中制定一项单一全面模式供实体用作将来自客户合约之收入入账。香 港财务报告准则第15号生效後，将会取代香港会计准则第18号「收入」、香港会计准则第11号「建筑合约」及相 关诠释等现时之收入确认指引。 �C7�C 本公司董事目前仍在评估应用香港财务报告准则第15号对本集团财务报表产生之全面影响，且在本公司董事 完成详细审阅之前不太可能提供影响之合理财务估计。此外，日後应用香港财务报告准则第15号可能导致综 合财务报表之更多披露。本公司董事现时无意提早应用香港财务报告准则第15号并拟在采用时使用全面追溯 法。 香港财务报告准则第16号租赁 香港财务报告准则第16号为识别出租人及承租人的租赁安排及会计处理引入一个综合模式。当香港财务报告 准则第16号生效时，将取代香港会计准则第17号「租赁」及相关的诠释。 於二零一六年十二月三十一日，本集团有不可撤销的经营租赁承担。初步评估显示该等安排将符合香港财务 报告准则第16号项下租赁的定义，因此本集团将就所有租赁确认使用权资产及对应负债，除非於应用香港财 务报告准则第16号时其符合低价值或短期租赁。此外，应用新规定可能导致上文所述的计量、呈列及披露有 所变动。然而，在本公司董事进行详细审阅前，对财务影响作出合理估计并不可行。 除上述者外，本公司董事会预期应用其他新订及修订香港财务报报告准则并无对综合财务报表构成重大影 响。 3.主要会计政策 综合财务报表乃根据香港会计师公会所颁布之香港财务报告准则编制。此外，综合财务报表载有联交所证券 上市规则（「上市规则」）及香港公司条例规定之适用披露事项。 综合财务报表已按历史成本基准编制，投资物业及若干财务工具按公平值计量除外。历史成本一般基於用作 交换货品及服务代价之公平值计算。公平值是於计量日市场参与者於有秩序交易中出售资产可收取或转让负 债须支付之价格，而不论该价格是否可使用其他估值方法直接可观察或估计。 4.收入及分部资料 分部资料 本集团主要从事住宅及商用物业发展、物业投资及酒店经营。 本公司董事（即主要经营决策者）仅审阅本集团根据附注3所载会计政策之相同政策编制的整体业绩及财务状 况以作资源分配及绩效评估。因此，本集团仅列示一个单一经营分部，并无呈列进一步分析。 本集团业务均位於中国。本集团所有收入及非流动资产（不包括若干财务工具）均来自及位於中国。概无单一 客户或受共同控制之一群客户於截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度为本集团收入贡献10% 或以上。 �C8�C 收入分析 收入指本集团在日常业务过程中向外部客户出售货品之已收及应收净额（扣除年内折扣及销售相关税项）。 本集团之主要业务活动收入分析如下： 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 销售物业之收入 4,557,433 2,902,873 物业租赁之租金收入 654,358 696,086 物业管理服务收入 94,703 100,779 酒店经营之收入 184,070 172,185 5,490,564 3,871,923 5(a).其他收入 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 土地收回收入 209,999 ― 银行存款利息收入 141,081 88,533 其他利息收入 71,414 7,072 物业、厂房及设备之租金收入 20,700 4,506 可供出售投资之股息收入 368 323 市场推广及展览活动之收入 5,962 5,327 其他 38,257 26,849 487,781 132,610 5(b).其他开支、收益及亏损净额 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 汇兑亏损净额（附注） (209,168) (404,356) 按公平值计入损益之财务资产公平值变动净额 1,000 1,429 其他应收款项确认之减值亏损 (120,038) (16,464) 出售物业、厂房及设备（亏损）收益 (282) 39,945 豁免收购附属公司产生的应付代价 27,299 ― 就结算法律案件计提之拨备 ― (127,708) 计提撤回法律案件之协定付款 ― (78,954) 其他 (3,316) (2,577) (304,505) (588,685) 附注：　汇兑亏损净额主要包括重新计量以外币计值的集团内的往来账款、银行及其他借款及应付一间关联 公司款项所产生的已变现及未变现汇兑亏损。 �C9�C 6.融资成本 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 银行利息及其他借款 930,998 1,306,898 减：於待售发展中物业资本化之金额 (214,860) (495,910) 716,138 810,988 年内之资本化借款成本乃於一般贷款中产生，并就合资格资产开支应用资本化年 率4.30%（二零一五年：5.05%） 计算得出。 7.年度溢利 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 年度溢利已扣除（计入）下列各项： 物业、厂房及设备折旧 97,347 116,480 减：於待售发展中物业资本化之折旧 (605) (2,188) 96,742 114,292 摊销预付租赁款项 6,453 6,814 折旧及摊销总额 103,195 121,106 核数师酬金 6,693 6,648 投资物业租金收入总额 (654,358) (696,086) 减：年内提供租金收入之投资物业之直接经营开支 141,765 149,195 (512,593) (546,891) 董事酬金 10,456 11,798 其他员工成本 薪金、工资及其他福利 228,327 227,795 退休福利计划之供款 34,262 37,252 员工成本总额 273,045 276,845 减：於待售发展中物业资本化之员工成本 (42,563) (43,624) 230,482 233,221 确认为开支之持作出售物业成本 3,404,691 2,182,993 确认为开支之酒店经营存货成本 20,807 23,065 应占联营公司税项（计入应占联营公司业绩） 546 469 �C10�C 8.所得税 综合损益及其他全面收入报表之税项指： 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 本期税项： 中国企业所得税（「企业所得税」（）附注） 1,001,918 225,003 中国土地增值税（「土地增值税」） 397,285 260,388 由非居民企业出售之中国实体之资本收益税 ― 84,146 1,399,203 569,537 过往年度拨备不足（超额拨备）： 中国企业所得税 (25,731) 23,053 中国土地增值税 (6,234) (15,481) (31,965) 7,572 递延税项 (108,214) (107,821) 年度所得税 1,259,024 469,288 附注：　截至二零一六年十二月三十一日止年度，已分别就当地公司出售事项1（定义见附注15(a)，入账作为 本集团之全资附属公司）之合夥权益所得收益及出售事项2（定义见附注15(b)）所得收益计提企业所得 税分别约278,541,000港元及320,218,000港元。使用过往年度结转之可用税项亏损後，该等两项出售所 得收益之应付税项约为576,168,000港元。就该两项出售所得收益计提之企业所得税乃按收益之25%计 算。有关出售事项1及出售事项2之详情分别载於附注15(a)及15(b)。 根据中国企业所得税法（「企业所得税法」）及企业所得税法实施条例，中国附属公司於二零零八年一月一日起 之税率为25%。 根据中国国家税务总局所颁布第698号通告，透过转让非居民企业股份而出售中国实体之资本收益所适用之 企业所得税税率为10%。 根据於一九九四年一月一日生效之《中华人民共和国土地增值税暂行条例》以及於一九九五年一月二十七日 生效之《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》之规定，出售或转让於中国之国有土地使用权、楼宇 及其附属设施之所有收入须就增值额（即销售物业所得款项减可扣减开支（包括来自因自二零零四年一月一 日起生效於中国销售物业之收益之借贷成本及物业发展开 支））按 介乎30%至60%之递增税率缴纳土地增值税， 惟普通标准住宅之物业出售之增值额不超过可扣减项目总额之总和之20%，则可获豁免。 由於本集团并无於香港产生或取得任何收入，故并无作出香港利得税拨备。 根据百慕达及英属处女群岛之规则及规例，本集团毋须就两个年度缴纳任何百慕达及英属处女群岛所得税。 �C11�C 9.每股盈利 本公司拥有人应占每股基本及摊薄盈利乃按下列数据计算得出： 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 盈利 用作计算每股基本及摊薄盈利之盈利： 本公司拥有人年度应占溢利 521,888 517,385 二零一六年 二零一五年 千股 千股 股份数目 用作计算每股基本及摊薄盈利之普通股加权平均数 4,811,273 4,811,451 计算两个年度每股摊薄盈利时并无假设行使本公司之购股权，因购股权之行使价高於两个年度之平均市价。 10.股息 截至二零一六年十二月三十一日止年度已宣派二零一五年末期股息及特别股息合共款项约134,715,000港元， 并已派付约133,264,000港元（二零一五年：52,374,000港元）。 於报告期後，本公司董事已建议就截至二零一六年十二月三十一日止年度分别派付每股普通股1.4港仙（二零 一五年：1.2港仙）及每股普通股1.9港仙（二零一五年：1.6港仙）之末期股息及特别股息，惟须经股东於应届股 东大会上批准後方可作实。 11.投资物业 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 公平值 於一月一日 11,811,202 12,320,845 後续开支 418,525 ― 从收购附属公司取得 2,165,185 ― 投资物业公平值变化净额 260,505 38,934 出售 (52,043) ― 汇兑调整 (859,068) (548,577) 於十二月三十一日 13,744,306 11,811,202 计入年度损益之投资物业重新估值未变现收益 263,741 38,934 以上列示之投资物业账面值包括位於中国土地上之完工物业。 本集团所有为赚取租金或为资本升值目的而按经营租赁持有之物业权益，乃采用公平值模型计量，并分类及 入账为投资物业。 �C12�C 12.存货 综合财务状况表当中之存货包括： 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 物业开发 待售发展中物业 19,136,194 25,942,626 持作出售之物业 6,343,749 6,600,716 25,479,943 32,543,342 酒店经营 餐饮及其他 3,657 5,086 25,483,600 32,548,428 所有待售发展中物业及持作出售之物业均位於中国。 13.贸易及其他应收款项 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 贸易及其他应收款项 贸易应收款项 24,820 17,279 减：呆账拨备 (722) (777) 24,098 16,502 其他应收款项 594,278 555,680 垫款予承建商 11,136 31,726 预付其他税项 276,558 97,530 按金及预付款项 18,896 18,209 截至二零一五年十二月三十一日止年度出售附属公司之应收代价款项 ― 2,627,284 出售事项2应收代价款项（附注15(b)） 334,971 ― 1,259,937 3,346,931 本集团容许对其酒店企业客户提供90日之平均信贷期，而除非经特别批准，否则一般不会给予物业买家及租 户任何信贷期。以下为贸易应收款项（扣除呆账拨备）按於报告期末之发票日期呈列之账龄分析。 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 90日内 12,800 11,766 91至180日内 5,300 20 超过180日 5,998 4,716 24,098 16,502 大部分未逾期并未减值之贸易应收款项均无拖欠纪录。 �C13�C 14.贸易及其他应付款项 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 贸易及其他应付款项 贸易应付款项 469,809 826,573 待售发展中物业之应计开支 2,861,832 4,607,146 应付本公司前附属公司前股东款项（附注(i)） 158,120 167,589 逾期交付物业予客户之应付补偿款 ― 1,075 就代客户支付开支自其收取款项 56,952 49,093 租金按金及自租户预先收取款项 193,160 201,800 应付利息 82,200 77,356 应付上海政府部门款项（附注(ii)） 450,618 370,280 计提法律案件和解之赔偿开支 115,589 123,621 计提有关撤回法律案件之协定付款 ― 76,427 递延收益 38,402 ― 应计支出及其他应付款项 614,729 591,755 其他应付税项（附注(iii)） 132,417 45,218 5,173,828 7,137,933 附注： (i)该等金额属非贸易性质、免息及须按要求偿还。 (ii)该金额为代表上海政府部门就保障性住房向买方所收取而尚未向政府部门支付之款项1,669,228,000港元 （二零一五年：1,551,534,000港元），并已扣除应收保障性住房之建筑及其他相关成本及议定的利润毛利 款项1,218,610,000港元（二零一五年：1,181,254,000港元）。该笔款项须按要求偿还。截至二零一五及二零 一六年年十二月三十一日止年度并无向上海政府部门作出任何偿还。 (iii)其他应付税项包括应付城市房地产税、应付城市维护建设税、应付营业税及应付增值税。 以下为本集团贸易应付款项按於报告期末之发票日期呈列之账龄分析。 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 30日内 13,372 198,534 31至180日内 278,946 495,561 181至365日内 12,824 30,594 超过365日 164,667 101,884 469,809 826,573 �C14�C 15.透过出售附属公司之出售资产收益 (a)出售绿碳基金（定义见下文）（「出售事项1」） 截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集团透过出售本公司一间全资附属公司城开绿碳（天津）股 权投资基金合夥企业（有限合夥）（「绿碳基金」，於中国成立之有限责任合夥），出售附属公司上海城开集 团龙城置业有限公司（「上海城开龙城」）所持之「城开中心」项目指定部分（「分割地盘1」）之独家权利，现 金代价为人民币1,668,000,000元（「购买代价」）。购买代价将透过赎回上海城开（集团）有限公司（「上海城 开」）（为本公司非全资附属公司）根据上海城开、绿碳基金、绿碳基金一名现有普通合夥人（「离任普通合 夥人」）及绿碳基金两名新合夥人（「新合夥人」）於二零一六年一月八日（「赎 回日期」）订 立之赎回协议（「赎 回协议」）於绿碳基金持有之合夥权益而结清。根据赎回协议所载条款，购买代价之其中人民币 1,098,000,000元将於赎回协议日期後五个营业日内结清，购买代价之其中人民币300,000,000元将於二零 一六年三月三十一日或之前结清，而购买代价之余额人民币270,000,000元将於二零一六年六月三十日或 之前结算。诚如赎回协议订明，上海城开先前获绿碳基金给予而仍然结欠绿碳基金之任何款项，可用於 抵销购买代 价，故此绿碳基金於二零一五年十二月三十一日前垫付予上海城开之款项人民币1,368,000,000 元已用作抵销购买代价（见附注16），导致绿碳基金仍结欠上海城开之余额为人民币300,000,000元。截至 二零一六年十二月三十一日止年度，购买代价余额已悉数结清。 除购买代价外，新合夥人同意除对分割地盘1之独家权利外，无权对上海城开龙城自营运产生之任何拨 款发挥影响力或分占任何该等拨款，亦无责任承担上海城开龙城於赎回日期後之任何其他责任。 上海城开龙城由PowerTactInvestmentLimited（「PowerTact」）、绿碳基金及上海城开分别拥有25%、35% 及40%。截至二零一三年十二月三十一日止年度，本集团透过出售其於PowerTact之控股公司之全部权 益，出售其於PowerTact之权益。通过此项出售，本集团出售了「城开中心」项目另一指定部分（「分割地 盘2」）之独家权利，买方同意除对分割地盘2之独家权利外，无权对上海城开龙城自营运产生之任何拨款 发挥影响力或分占任何该等拨款，亦无责任承担上海城开龙城於出售後之任何其他责任。 分割地盘1及分割地盘2之土地使用权仍以上海城开龙城之名义持有。 �C15�C 绿碳基金於赎回日期之资产净值及资产（包括分割地盘1）如下： 千港元 代价： 截至二零一五年十二月三十一日止年度已收按金（附注16） 1,633,628 已收现金 358,252 总代价 1,991,880 失去控制权之资产及负债分析： 存货―待售发展中物业 2,393,272 其他应收款项 3,045 待售发展中物业之应计开支 (388,760) 其他应付款项 (1,129,840) 已出售资产净值 877,717 透过出售一间附属公司之出售资产收益： 总代价 1,991,880 已出售资产净值 (877,717) 出售收益 1,114,163 赎回绿碳基金之合夥权益後，上海城开仍拥有上海城开龙城之40%股权，并继续对上海城开龙城之董事 会组成发挥控制权。因此，上海城开龙城将继续为本集团之附属公司。本集团於二零一六年下半年出售 於上海城开龙城之余下股权，相关详情载於附注15(b)。 於截至二零一六年十二月三十一日止年度出售之附属公司於出售前期间并无对本集团业绩及现金流量 作出任何重大贡献。 (b)出售上海城开龙城之40%股权（出售事项2） 於二零一六年五月十二日，本集团与本公司於附属公司层面之关连人士中庚地产实业集团有限公司订 立股权转让协 议（「股 权转让协议」）。根据股权转让协议，本 集团同意透过出售上海城开龙城之40%股权， 出售上海城开龙城所持之「城开中心」项目余下指定部分之独家权利，现金代价为人民币1,907,000,000元 （「出售代价2」），其中人民币600,000,000元、人民币300,000,000元、人民币300,000,000元及人民币 707,000,000元将分别於二零一六年五月十八日、二零一六年十一月七日、二零一七年二月五日及二零一 七年五月六日偿付。 �C16�C 於截至二零一六年十二月三十一日止年度内，上海城开龙城之控制权及法定所有权转让予买方，且其不 再为本公司之附属公司。於二零一六年十二月三十一日，出售代价2人民币1,607,000,000元（相当於约 1,868,605,000港元）获收取，且本公司董事预期，列於二零一六年十二月三十一日综合财务状况表「贸易 及其他应收款项」之出售代价2之余额人民币300,000,000元（相当於约334,971,000港元），将按股权转让协 议所载条款於截至二零一六年十二月三十一日止年度起计五个月内获收取。 根据信托贷款协议，买方须按中国人民银行基准贷款利率计算的支付未偿还出售代价2的利息。 上海城开龙城於出售日期之资产净值如下： 千港元 代价： 已收现金 1,868,605 应收代价 348,838 总代价 2,217,443 失去控制权之资产及负债分析： 物业、厂房及设备 755 存货―待售发展中物业 2,597,248 按金及预付款项 1,084,899 其他应收款项 3,284,944 银行结余及现金 107,931 其他应付款项 (363,892) 待售发展中物业之应计开支 (193,919) 银行借款 (5,581,395) 已出售资产净值 936,571 通过出售附属公司之出售资产收益： 总代价 2,217,443 已出售资产净值 (936,571) 出售收益 1,280,872 出售产生之现金流入净额： 已收现金 1,868,605 减：已出售之现金及现金等价物 (107,931) 1,760,674 於截至二零一六年十二月三十一日止年度出售之附属公司於出售前期间并无对本集团业绩及现金流量 作出任何重大贡献。 �C17�C 16.收取物色投资项目按金 向绿碳基金合夥人收取之按金 於二零一五年五月六日，上海城开、绿碳基金、离任普通合夥人及新合夥人订立投资协议（「投资协议」）。离 任普通合夥人及新合夥人为与本集团并无关连之独立第三方。根据投资协议，新合夥人承诺向绿碳基金投资 合共人民币1,668,000,000元（相当於约1,991,880,000港元），藉以发掘投资新项目之机遇，而新合夥人将无权享 有绿碳基金目前投资之现有项目之任何利益。 截至二零一五年十二月三十一日止年度，新合夥人向绿碳基金合共投资人民币1,368,000,000元（相当於约 1,633,628,000港元），该笔款项已由绿碳基金垫付予上海城开，用以物色投资新项目之机遇。 於二零一五年十二月三十一日，鉴於上海城开并未物色到可供投资之潜在新项目，上海城开与新合夥人磋商 透过出售其於绿碳基金之合夥权益，向新合夥人出售其於现有项目之权益。 截至二零一六年十二月三十一日止年度，自新合夥人收取之全部按金，已用作为本集团透过出售一间附属公 司出售资产之代价。该项出售详情载於附注15(a)。 向非控股股东收取之按金 於二零一五年十二月三十一日，收取物色投资项目按金中之人民币300,000,000元（相当於约358,252,000元），为 本集团就可能向本公司附属公司一名非控股股东出售本集团於一间附属公司之权益，而向该东收取之可退还 按金。截至二零一六年十二月三十一日止年度，该笔按金已退回予该非控股股东。 17.收购附属公司 於二零一六年十月，本公司全资附属公司上海城寰企业管理谘询有限公司通过自与本集团并无关连之独立第 三方收购上海启耀房地产开发有限公司（「上海启耀」）之全部已发行股本，收购位於上海之两个住宅别墅项 目，现 金代价为人民币2,350,000,000元（相当於约2,703,605,000港元）（「收 购事项」）。上海启耀及其附属公司上海 海辉房地产有限公司从事物业开发业务，而另一家附属公司上海海辉物业管理有限公司从事物业管理业务。 收购事项所得资产为投资物业及并无完全开发之地块。故此，收购事项列作一项资产收购。 千港元 代价： 已付现金 2,419,647 应付代价（附注） 283,958 总代价 2,703,605 附注：应付代价约人民币246,819,000元（相当於约283,958,000港元）为总代价之一部分，乃用於结算卖方因 收购事项结欠相关中国税务机关之企业所得税，并计入於二零一六年十二月三十一日之综合财务 状况表「收购附属公司之应付代价」项目。 �C18�C 於收购日期已收购之资产及已确认之负债如下： 千港元 物业、厂房及设备 860 投资物业 2,165,185 存货―待售发展中物业 204,942 贸易及其他应收款项 8,868 银行结余及现金 81,566 贸易及其他应付款项 (205,674) 银行及其他贷款―一年内到期 (2,849) 应付所得税 (24,397) 递延税项负债 (1,385,406) 843,095 已转让代价 2,703,605 减：已收购资产净值公平值（存货除外） (843,095) 经调整存货账面值 1,860,510 收购事项产生之现金流出净额： 千港元 已付现金 2,419,647 减：所获得之现金及现金等价物 (81,566) 2,338,081 该交易中贸易及其他应收款项之合约总额约为8,869,000港元，并与其公平值相同。 �C19�C 管理层讨论及分析 国内房地产市场回顾 近年来中国经济发展进入「新常态」，二零一六年国内同比经济增长达6.7%，处於合理区间。在 经济稳增长的政策导向下，中国房地产市场於二零一六年持续炽热，行业开发投资情绪、新开 工面积、销售金额等较二零一五年均明显增长，其中二、三季度销售及土地市场持续升温。至 九月底，针对房价、地价涨幅较快的城市，国内政府因地施策进行差异化调整，各项购房政策 如购买资格、首付比例要求、按揭贷款条件认定等再次收紧。 去年三月上海政府率先出台「沪九条」调控政策，後市场暂时恢复理性状态。由於国内资金环境 仍处於较宽松阶段，同时於开发商对中长期房价上涨的预期下，四月国内资金逐渐进入上海土 地市场，销售市场情绪亦开始恢复，并於二、三季度集中升温，十月和十一月上海相继颁布「沪 六条」和信贷监管措施，并控制向开发商颁发预售证的节奏。随着政策效应积极释放，市场对房 价预期趋於平稳，四季度成交量开始调整。 中国指数研究院指，二零一六年国内百城新建商品住宅价格同比上涨18.7%，其中城市间继续 分化，除一线城市，部分热点二线城市亦开始上涨，多数三四线城市仍须面对去库存问题。现 阶段，上海房地产销售市场之库存消化周期仍优於多数国内城市，基於未来本地新增土地供应 面积可能持续收窄、购房者对本地物业存在持续需求等前提下，集团料今年上海商品住宅物业 价格将逐步企稳，亦对上海房地产市场中长期之健康发展充满信心。本集团现坐拥上海多个优 质项目，并地处核心区域。未来集团於物业销售业务之可售货源充足，亦将稳步提升投资性物 业於业务中的发展比重。 业务回顾 综述 回顾期内，本集团主要盈利源於核心城市的物业销售及整合原有资产结构。上海的万源城、上 海晶城及西安的自然界（前称「�I灞半岛」）等项目销售及交房工作进展顺利，上海世贸商城、城 开国际大厦等项目为集团带来稳健的租金收入。此外，本集团继续通过持续优化投资组合，顺 利出售闵行城开中心项目，以释放现有项目应有价值，并通过回笼现金加快现有项目开发及物 色优质核心区域土地及项目。 �C20�C 二零一六年，本集团继续秉承专注上海及国内核心一二线城市发展战略，紧抓市场窗口，不仅 整体合约销售金额继续保持增长，亦透过各投资模式於上海、福州新增优质项目及土地，为集 团下一阶段发展巩固坚实基础。此外，集团於下半年继续於境内以低成本通过公司债及银行贷 款获得资金，并全部偿还境外外币计价之债务，以避免未来人民币波动对集团业绩的影响。 合约销售 截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集团的整体合约销售金额按年上升13.1%至人民币 6,595,000,000元（二零一五年：人民币5,832,000,000元），超越年初定下销售目标人民币 5,300,000,000元约24.4%。二零一六年总合约销售面积为356,000平方米，按年增 长18.7%。二 零一 六年国内房地产市场延续向好，本集团年初提早部署核心地区的销售策略，加大推盘上海及部 分二、三线城市地区物业销售货源。年内本集团的旗舰项目包括万源城及城开珑庭的销售持续 强劲，上海地区项目的销售占比继续占据主导。同时，西安自然界、天津老城厢及昆山琨城帝 景园於年内的销售同样理想。年内，旗舰项目万源城、城开珑庭及自然界为重点销售项目，分 别占本年度合约销售总金额约33.9%、31.9%及12.9%。 回顾期间，整体合约销售平均售价为每平方米约人民币18,500元，较二零一五年度平均售价约 人民币19,400元调整4.6%，主要由於本集团於去年加快部分二三线城市项目之销售去化，整体 销售均价作相应变化。 新项目获取（土地储备） 二零一六年，国内资金面继续处於较宽松环境，房企藉机加快融资步伐，积极布局土地市场， 国内土地成交总金额及单价屡创历史新高。二零一六年底国土资源发布「十三五规划」并指出， 对超大和特大城市中心城区，原则上将不新增建设用地，故集团料国内发展商获取成本合理且 高质素土地及项目资源之能力将成为核心竞争力之一。 �C21�C 九月，本集团旗下附属公司上海城寰企业管理谘询有限公司以总代价人民币2,350,000,000元收 购位於核心战略上海闵行区两个住宅别墅项目―当代艺墅及当代美墅，其总地盘面积分别为 116,308平方米及120,512平方米，当代艺墅第一期及第二期，以及当代美墅第一期已竣工，项目 的其他期数正在规划中，预计未来可售面积为111,617平方米。二月及八月，本集团与中庚集团 透过合营公司携手以人民币417,000,000元及684,000,000元分别竞得福州马尾区琅岐国际旅游度 假区雁行江北岸马宗地2016-01号及2016-06号地块，用以建设住宅项目，预计未来可售面积 686,399平方米。 今年本集团将一如以往透过参与市场招拍挂、股权收购、城市更新及旧改等三类方式研判新项 目的获取可能性，凭藉於上海近二十年物业开发经验、市场品牌影响力及国企背景，贯彻多管 道获取土地资源之策略，继续探索上海及国内核心一、二线城市之项目收购机会，以合理成本 充实本集团的优质土地储备。 於二零一六年十二月三十一日，本集团土地储备共有20个项目，分布於12个内地重点城市，包 括上海、北京、渖阳、天津、昆山、无锡、西安、重庆、福州、长沙及深圳，大部份为中、高档 住宅物业，并已在建设期，未来可售规划建筑面积约436万平方米，足够未来3至5年发展。 物业发展 年内，本集团位於上海闵行区莘庄地铁上盖之联营项目TODTOWN天荟一期住宅T2、T3工 程正 式结构封顶，标志着自二零一四年六月二十六日开工以来，项目已顺利完成阶段性目标，其住 宅部分有望於二零一七年开始推向市场。此外，本集团旗下北京西钓鱼台住宅项目三期工程动 拆迁计划已顺利过半，项目位於北京西三环，以临河豪华住宅为核心产品，目标群体为高端富 裕阶层。 截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集团在建项目共9个，在建面积达1,867,000平方米， 主要包括TODTOWN天荟、万源城、上海晶城、西安自然界、天津老城厢等项目。当中，新开 工面积281,000平方米，主要来自西安自然界及天津老城厢项目，竣工面积为638,000平方米，主 要来自上海晶城、西安自然界项目，交付面积合共352,000平方米。 �C22�C 投资性物业 本集团致力发展热点城市核心地段主要包括上海、北京、天津、重庆等城市的商用物业。截至 二零一六年十二月三十一日止年度，本集团持有投资性物业建筑面积约为686,000平方米，整体 租金收入按年下跌6%至654,358,000港元（二零一五年：696,086,000港元）。回顾期 内，年度租金调 整主要由於旗下主要投资性物业重庆城上城、上海世贸商城及城开YOYO（前称「汇民商厦」）之 部分业态改造计划启动所致。 重大出售 於二零一六年上半年，本集团通过退夥绿碳基金间接出售上海闵行城开中心35%权益，下半年 继续出售剩余上海城开中心40%权益，截至二零一六年十二月三十一日，累计税前收益约人民 币2,000,000,000元。是次悉售上海城开中心为释放其隐藏价值之理想机会。同时，本集团於该项 目周边地区亦拥有多个具规模的投资性物业，交易後将有助优化旗下相关投资性物业之战略布 局，而出售所得款项将有助於加快开发集团其现有项目及可作收购新项目之用。 财务表现 收入 截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集团收入为5,490,564,000港元（二零一五年： 3,871,923,000港元），同比大幅上升41.8%，主要因为年内房地产市场兴旺，本集团在长三角及西 安之项目竣工交付住宅楼房较多，连带结转收入一并增加。年内，物业销售收入达4,557,433,000 港元（二零一五年：2,902,873,000港元），仍然是本集团最主要收入来源，占总收入83.0%（二零一 五年：75.0%）。其中，万源城、自然界及上海晶城分别占物业销售收入的45.0%、24.5%及10.4%。 来自租金、管理和服务、以及酒店业务的收入持续为本集团提供稳定的收入来源，三项业务分 别贡献654,358,000港元、94,703,000港元及184,070,000港元（二零一五年：696,086,000港元、 100,779,000港元及172,185,000港元），分别占总收入11.9%、1.7%及3.4%（二零一五年：18.0%、 2.6%及4.4%）。 毛利及毛利率 截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集团毛利因应收入增加，较二零一五年上升11.9% 至1,400,613,000港元。毛利率为25.5%，较去年同期的32.3%下跌约6.8个百分点，主要因为交房的 项目、种类及地区不同，成本结构有所不同，以致毛利率有所调整。 投资物业重估 截至二零一六年十二月三十一日止年 度，本 集团录得投资物业重估增值净额约260,505,000港元， 主要来自上海世贸商城及北京青年汇项目。 �C23�C 分销及销售开支 截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集团分销及销售开支按年增加63.8%%至275,194,000 港元（二零一五年：168,020,000港元），主要因为期内合约销售大幅增加所致。 一般及行政开支 截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集团一般行政开支约为444,626,000港元，按年减少 3.4%（二零一五年：460,317,000港元），主要因为本集团继续严格执行成本控制措施，并取得良 好成效。 其他开支、收益及亏损净额 截至二零一六年十二月三十一日止年度之其他开支、收益及亏损录得净亏损约304,505,000港元 （二零一五年：588,685,000港元），主要因为年度内人民币贬值而录得账面汇兑亏损及其他应收 款减值计提。 溢利 截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集团录得溢利同比大幅上升1.46倍至约1,326,565,000 港元（二零一五年：539,986,000港元）主要因为通过退夥绿碳基金和公开挂牌方式，分别出售上 海城开中心35%和40%权益，并带来一次性收益。年内股东应占溢利约为521,888,000港元（二零一 五 年：517,385,000港 元），较去年同期上 升0.9%。本年度，每股基本及摊薄盈利为10.85港仙（二 零 一五年：10.75港仙）。 流动资金及财务资源 本集团管理其资本，以确保本集团内之实体能够根据持续经营基准经营，同时透过优化债务及 股权之平衡，为股东带来最大回报。本集团之整体策略与上一个年度维持不变。 本集团之资本结构包括净债务，其包括银行及其他贷款、现金及现金等价物以及本公司拥有人 应占权益（包括已发行股本及储备）。 去年八月，本集团旗下附属公司上海城开（集团）有限公司完成向中国合资格投资者非公开发行 本金额为人民币1,700,000,000元 之六年期境内公司债券，票面年利率为3.9%。本集团拟将发行债 券所得款项净额用於偿还银行贷款及拨充其一般营运资金。此外，本集团於去年十一月亦与一 家银行（作为贷款人）就为期三十六个月且金额为人民币3,000,000,000元的定期贷款融通订立贷 款协议，贷款利率约为3.8%。本集团拟将融通用於归还本公司以外币计价之股东贷款。本集团 的负债净额对权益总额比率（借贷净额（总贷款减去现金及现金等价物及已抵押银行存款）对权 益总额）由去年底的54.9%下降至8.1%，主要因为资产出售及强劲合约销售表现而导致现金增 加；流动比率为2.3（二零一五年十二月三十一日：2.0）。 �C24�C 於二零一六年十二月三十一日，本集团包括银行贷款、其他贷款、债券的总贷款约为 14,746,170,000港元（二零一五年：22,233,639,000港元），持有之银行结余及现金为12,818,335,000 港元（於二零一五年十二月三十一日：11,371,189,000港元）。年内，城开中心项目的出售事项为 本集团带来强劲流动资金。管理层相信，本集团有充足的资金及日後收益足以应付目前营运资 金及未来发展的需要。 外汇风险 年内，由於人民币持续贬值，对不少手持美元及港元债务的内房企业造成冲击。因此本集团为 确保财务稳健，降低外汇风险，已於二零一六年大幅归还外币债务，减少约8,264,482,000港元。 本集团大部分收益及经营成本以人民币计值，除以外币计值的银行存款、以美元及港元计值的 银行贷款外，本集团之经营现金流或流动资金并不受任何其他重大的直接汇率波动影响。截至 二零一六年十二月三十一日止年度，本集团亦无订立任何外汇对冲安排控制其汇率变动风险， 但未来将适时采取必要的措施，以减少汇率波动带来的影响。 人力资源及薪酬政策 於二零一六年十二月三十一日，本集团聘有1,610名雇员（包括香港及中国办事处）。本集团之雇 员酬金政策乃根据雇员之表现、资历及能力制订。本公司董事（「董事」）之酬金乃由本公司薪酬 委员会参照本集团营运业绩、个人表现及市场比较统计数字制订。员工福利包括与本集团盈利 表现及个人表现挂�h之酌情花红以及强制性公积金计划供款。 本集团已采纳购股权计划，以奖励董事及合资格雇员。截至二零一六年十二月三十一日止年 度，本集团亦为雇员提供与职务相关之培训课程，并定期举办培养团队精神之活动予员工参 与，务求提升本集团之人力资源质素及员工归属感。 展望 过去一年全国房地产市场的商品房销售金额已突破二零一三年高位。随着国家经济转型逐步趋 稳及国内城镇化进程走入下个阶段，集团认为中国房地产市场仍处於发展中阶段。另一方面， 由於短期内房地产行业正经历周期性调整，近年国内资金面宽松环境料亦有所变化，未来房地 产开发企业仍应结合自身优势，考虑战略布局和转型。 �C25�C 本集团於去年推动「住宅物业开发＋投资性物业经营＋城市增值服务+产融资本合作」之四大战 略板块的实施，以中高端住宅物业的投资、开发与销售为业务主体、以投资性物业营运与优质 物业管理的投资收购提升财务稳定性，以存量物业增值改造、旧城改造及城市更新为延伸，逐 步拓展地产金融化服务，今年，本集团将保持适合自身发展的投资策略，秉持深耕上海都市圈 与其他核心一二线城市并重、兼并机遇与招拍挂市场并重、土地项目市场存量及增量并重、自 主开发与战略联盟合作并重、资产经营与资本运作并重等五个方向。 未来，集团致力於精品开发模式的同时，亦将留意於行业调整周期中逆向布局机遇，重视城市 增值服务及城市更新改造机遇，利用国企品牌专注旧区改造、工业地块转型升级以及地铁上盖 物业开发等项目。最後，集团将把握今年国有企业混合所有制改革契机，通过资产经营与资本 运作双轮驱动，实现集团资产转型升级、业务创新发展。 集团过去两年合约销售金额已实现连续同比增长，二零一七年可售资源充足，合约销售有望再 次实现突破。二零一七年集团旗下TODTOWN天荟住宅部分、上海当代别墅及福州香海世界等 新项目将分别入市销售，上海万源城、西安自然界等优质项目将继续推盘。 随着中国房地产市场步入白银时代，本集团近年积极调整发展策略，逐步调整於核心区域之投 资性物业比重。去年本集团商业管理平台已正式成立，现旗下持有多个上海优质投资性物业， 预期於3�C5年全部落成後，加上原有上海世贸商城、城开YOYO（前称「汇民商厦」）、城开国际大 厦等多个成熟投资性物业，将可倍升本集团整体投资性物业建筑面绩及租金收入。 自开埠以来，上海於不断开放中发展，现以建设国际经济、金融、贸易、航运「四个中心」为目 标，进一步吸引国际化管理理念和高素质人才，标志着对外开放进入一个新的阶段。随着国家 经济结构调整逐渐趋稳，本集团对上海经济增长空间及未来房地产行业抱有信心。 本集团於上海已有二十年开发经验，凭着现有优质土地储备、不断改善的财务状况、强大控股 股东背景及管理层於上海市场数十载专业经验，力争把握房地产行业大周期机遇，致力为股东 带来理想回报。 �C26�C 股东周年大会 本公司拟订於二零一七年五月十九日（星期五）举行二零一七年股东周年大会（「二零一七年股东 周年大会」）。二零一七年股东周年大会通告将於适当时候登载於香港联合交易所有限公司（「联 交所」）网站(www.hkex.com.hk)及本公司网站(www.siud.com)内及根据联交所证券上市规则（「上 市规则」）规定的方式在适当时候发送予本公司股东（「股东」）。 末期股息及特别股息 董事会建议向於二零一七年五月二十九日（星期一）营业时间结束时名列本公司股东名册上之股 东派付截至二零一六年十二月三十一日止年度之现金末期股息每股1.4港仙及现金特别股息每 股1.9港仙（截至二零一五年十二月三十一日止年度：现金末期股息每股1.2港仙及现金特别股息 每股1.6港仙），惟须待股东在二零一七年股东周年大会上批准方始作实。 由於本公司於二零一六年十二月三十一日并无充足储备可供分派予股东，因此拟根据百慕达适 用法律之条文，透过削减於二零一六年十二月三十一日本公司股份溢价账之若干进账额，并将 有关金额计入本公司之实缴盈余账，藉以拨付末期股息及特别股息（「削减股份溢价」）。在二零 一七年股东周年大会上将提呈一项特别决议案，以批准削减股份溢价。削减股份溢价之细节将 於适当时候以公告的形式予以披露。 待股东於二零一七年股东周年大会上批准建议削减股份溢价及建议分派末期股息及特别股息 後，预计末期股息及特别股息单将於二零一七年六月二十六日（星期一）或前後分发予有权收取 股息之股东。 暂停办理股份过户登记手续 出席二零一七年股东周年大会并於会上投票之资格 二零一七年股东周年大会拟订於二零一七年五月十九日（星期五）举行。为厘定有权出席二零一 七年股东周年大会并於会上投票之资格，本公司将於二零一七年五月十六日（星期二）至二零一 七年五月十九日（星期五）（首尾两天包括在内）暂停办理本公司股份过户登记手续，於此期间概 不办理任何本公司股份过户登记。为符合资格出席二零一七年股东周年大会并於会上投票，尚 未登记之本公司股份持有人务请确保於二零一七年五月十五日（星期一）下午四时三十分前，将 所有正式填妥之过户文件连同有关股票送交本公司之香港股份过户登记分处卓佳秘书商务有 限公司，地址为香港皇后大道东一百八十三号合和中心二十二楼，以办理股份登记手续。 �C27�C 收取建议末期及特别股息之资格 为厘定有权收取建议末期及特别股息之股东，本公司将於二零一七年五月二十六日（星期五）至 二零一七年五月二十九日（星期一）（首尾两天包括在内）暂停办理本公司股份过户登记手续，於 此期间概不办理任何本公司股份过户登记。为符合资格收取建议末期及特别股息（须待股东在 二零一七年股东周年大会上批准方始作实），所有正式填妥之过户文件连同有关股票必须於二 零一七年五月二十五日（星期四）下午四时三十分前，送交本公司之香港股份过户登记分处卓佳 秘书商务有限公司，地址为香港皇后大道东一百八十三号合和中心二十二楼，以办理股份登记 手续。 企业管治 截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司一直遵守载於上市规则附录十四之《企业管治 守则》（「守则」）守则条文，惟下述偏离者除外。 守则第A.2.1条条文 守则第A.2.1条条文规定主席与行政总裁的角色应予区分，并不应由一人同时兼任。在季岗先生 自二零一五年二月二日起调任为董事会主席後，由於季岗先生同时担任本集团之行政总裁角 色，因此偏离守则第A.2.1条条文。董事会知悉上述偏离事项，但由於此项安排有助维持本集团 政策及策略之延续性以及本集团营运之稳定性，因此董事会认为此项安排乃属恰当，并符合本 集团之最佳利益。董事会亦认为有关安排不会损害董事会与本公司管理层之权力与权限平衡， 原因是董事会每季定期开会，以检讨本集团之营运及审议其他影响本集团业务发展及营运之重 大事宜。日後，董事会将会定期检讨此项安排之成效。 有关本公司企业管治常规之进一步详情将载於本公司截至二零一六年十二月三十一日止年度 之年报企业管治报告内。该年报将於适当时候根据上市规则所规定之方式刊发及寄发予股东。 审核委员会及审阅年度业绩 本公司审核委员会现时由三名独立非执行董事组成，分别为李家晖先生（委员会主席）、杜惠恺 先生，太平绅士及范仁达先生。审核委员会已审阅本集团截至二零一六年十二月三十一日止年 度之经审核财务报表，并与本公司管理层及核数师讨论本集团采纳之会计原则及常规；风险管 理及内部监控；及财务申报之事宜。 �C28�C 股本 本公司於二零一六年十二月三十一日之已发行及缴足股本为192,450,927.56港元，分为 4,811,273,189股每股面值0.04港元之普通股。 优先购买权 本公司之公司细则或百慕达法律并无优先购买权之规定，致使本公司须按比例向现有股东提呈 发售新股。 足够公众持股量 根据本公司公开所得资料及据董事所知，於本公告日期，本公司维持上市规则所规定公众持股 量。 购买、出售或赎回本公司之上市证券 截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司或其任何附属公司概无购买、出售或赎回本公 司任何上市证券。 董事进行证券交易的标准守则 本公司已采纳有关董事及相关雇员（该等人士可能知悉有关本公司或其证券之内幕消息）进行本 公司证券交易之自订操守守则（「相关雇员证券交易指引」），其条款并不较於上市规则附录十所 载之上市发行人董事进行证券交易的标准守则（「标准守则」）宽松。经本公司作出具体查询後， 全体董事均确认，彼等於截至二零一六年十二月三十一日止年度一直遵守标准守则及有关董事 进行证券交易之自订操守守则所载之规定准则。 此外，据本公司所知，概无本集团相关雇员曾於截至二零一六年十二月三十一日止年度未有遵 守相关雇员证券交易指引之事宜。 董事资料变动 根据上市规则第13.51B(1)条，董事之资料变动载列如下： (a)本公司执行董事周军先生获委任为上海医药集团股份有限公司（於联交所上市之公司，股 份代号：2607）之董事长、非执行董事及董事会辖下提名委员会委员，自二零一六年十月二 十日起生效。 (b)本公司独立非执行董事杜惠恺先生，太平绅士，已辞任东亚银行有限公司（於联交所上市之 公司，股份代号：23）之独立非执行董事及审核委员会委员，自二零一七年二月十八日起生 效。 �C29�C 除上文披露者外，概无任何其他资料根据上市规则第13.51B(1)条须予披露。 於联交所及本公司网站刊登年终业绩及年报 本业绩公告将刊登於联交所网站(www.hkex.com.hk)及本公司网站(www.siud.com)。载列所有上 市规则规定之适用资料之本公司截至二零一六年十二月三十一日止年度之年报，将於适当时候 寄发予股东及刊登於上述网站。 更改香港主要营业地点 本公司於香港之主要营业地点将更改为香港湾仔港湾道23号鹰君中心三十楼3004至3007室，由 二零一七年四月二十日起生效。网址、电话及传真号码将维持不变。 致谢 本人谨向董事会、我们之管理层和所有员工就他们在本年度之不懈努力；以及向我们之客户、 供应商、业务夥伴和股东就他们对本集团之持续鼎力支持致以真诚感谢。 承董事会命 上海实业城市开发集团有限公司 主席 季岗 香港，二零一七年三月二十八日 於本公告日期，本 公 司 董 事 会 成 员 包 括执行董事季岗先生、周 军 先 生、阳 建 伟 先 生、杨 彪 先 生、 叶维琪先生及黄非女士以及独立非执行董事杜惠恺先生，太平绅士、范仁达先生及李家晖先生。 �C30�C