香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部 或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 TRULYINTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 信利国际有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：00732） 主要交易 成立合资公司 成立合资公司 董事会欣然宣布，於二零一七年三月十四日，本公司之间接全资附属公司信利 电子与舒城县人民政府及华夏幸福基业订立备忘录，内容有关於中国安徽省六 安市舒城县建立合资公司。信利电子亦与舒城县人民政府、相关经济开发区管 委会、华夏幸福基业及�u或其各自之全资附属公司（如适用）订立附属协议，列 明有关订约方就备忘录更具体之义务详情。 合资公司之总投资额将为人民币110亿元，而合资公司将主要从事TFT-LCD显示 产品之研发、生产及销售，包括兴建第5代TFT-LCD生产线。 合资公司之注册资本将为人民币65亿元，而信利电子将以现金注资人民币5亿 元，占合资公司总股权约7.6923%。舒城县人民政府及华夏幸福基业及其各自 之全资附属公司将注资或促使其他指定实体、基金或银行注入合资公司余下注 册资本。信利电子将自TFT-LCD生产线全面投产五年後起，逐步向合资股东购 入合资股权，购入之时间及金额将於待订立之独立正式协议中厘定。 �C 1�C 上市规则之涵义 由於成立合资公司及购入合资股权之若干百分比率合计超过25%但少於100%， 根据上市规则，据备忘录（包括附属协议）进行之交易构成本公司之主要交易， 须遵守上市规则之申报、公告及股东批准规定。 股东特别大会 本公司将举行股东特别大会，以批准备忘录（包括附属协议）及据此进行之交 易。本公司将於二零一七年三月三十一日或之前寄发通函予股东，当中载有 （其中包括）备忘录（包括附属协议）及据此进行之交易之更多详情及召开股东特 别大会之通告。 本公司股东及潜在投资者务请注意，备忘录及附属协议将於若干条件获达成 （或豁免）後生效并对订约方具法律约束力，该等条件包括本公司於联交所刊发 公告；华夏幸福基业於上海证券交易所刊发公告；本公司�u华夏幸福基业股东 及�u或本公司�u华夏幸福基业董事批准（视乎情况而定），故未必一定会落实。 因此，据备忘录（包括附属协议）进行之交易未必一定会进行。据此，本公司股 东及�u或投资於买卖本公司证券时务请审慎行事。 董事会欣然宣布，於二零一七年三月十四日，本公司之间接全资附属公司信利电 子与舒城县人民政府及华夏幸福基业订立备忘录，内容有关於中国安徽省六安市 舒城县建立合资公司。信利电子亦与舒城县人民政府、相关经济开发区管委会、 华夏幸福基业及�u或其各自之全资附属公司（如适用）订立附属协议，列明有关订 约方就备忘录更具体之义务详情。 下文列载备忘录及投资协议之主要条款： 日期： 二零一七年三月十四日 备忘录之订约方： (1)信利电子(2)舒城县人民政府(3)华夏幸福基业 投资协议之订约方： (1)信利电子(2)舒城县人民政府之全资附属公司(3)华 夏幸福基业之全资附属公司 �C 2�C 备忘录�u投资协议 舒城县人民政府及华夏幸福基业及其各自之全资附属 订约方之职责： 公司将帮助协调有关监管审批过程及落实扶持资金。 信利电子将负责提供有关合资公司营运之技术支援、 管理系统及专业人员。 合资公司之注册资本： 合资公司之注册资本将为人民币65亿元，而信利电子 将以现金注资人民币5亿元，占合资公司总股权约 7.6923%。舒城县人民政府及华夏幸福基业及其各自 之全资附属公司将注资或促使其他指定实体、基金或 银行注入合资公司余下注册资本。 信利电子将自TFT-LCD生产线全面投产五年後起，逐 步向合资股东购入合资股权，购入之时间及金额将於 待订立之独立正式协议中厘定。 注册资本之付款： 合资股东将根据合资公司之资金需求，分期支付各自 之注册资本，於二零一七年四月前最少对合资公司注 资人民币5亿元。 信利电子将以内部产生之资金及银行贷款履行对合资 公司之资本承担。 信利电子对合资公司之资本承担乃由备忘录�u投资协 议订约方经公平磋商後厘定。 合资公司之总投资额及业合资公司之总投资额将为人民币110亿元，而合资公 务： 司将主要从事TFT-LCD显示产品之研发、生产及销 售，包括兴建第5代TFT-LCD生产线。 合资股东之投票权： 信利电子将有权行使合资股东三分之二或以上之投票 权（惟主要事项除外），详情将於合资公司的组织章程 细则内协定。 �C 3�C 就备忘录而言，信利电子亦与舒城县人民政府、相关经济开发区管委会、华夏幸 福基业及�u或其各自之全资附属公司（如适用）订立其他附属协议，据此（其中包 括）：(i)信利电子将促使合资公司就以下方面履行责任：兴建生产线之时间表、 生产线之产能、支付估值为人民币72,000,000元之土地代价（实际价值有待标书厘 定）及相关税项付款及开支、合资公司之投资额；(ii)华夏幸福基业之全资附属公 司将物色生产线之兴建地点；及(iii)舒城县人民政府及其相关企业将对合资公司 之营运提供资助及协调有关监管审批程序（视乎情况而定）。 订立备忘录之理由及�益 成立合资公司将使本集团提升其供应TFT-LCD显示产品之产能，以满足本集团客 户之需求。 据此，董事会认为本集团订立备忘录、附属协议及藉此拟进行之交易符合本集团 之利益。董事（包括独立非执行董事）认为备忘录及附属协议根据正常商业条款订 立，而备忘录及附属协议之条款诚属公平合理，符合股东之整体利益。 订约方之资料 信利电子主要从事生产及销售电子产品业务。 舒城县人民政府为中国舒城县人民政府。相关经济开发区管委会为舒城县人民政 府辖下代理机构。 华夏幸福基业为於中国注册成立之公司，其股份於上海证券交易所上市，其主要 从事投资活动。 据董事所深知、全悉及经作出一切合理查询後，舒城县人民政府及华夏幸福基业 及其各自之最终实益拥有人为独立於本公司及其关连人士之第三方。 上市规则之涵义 由於成立合资公司及购入合资股权之若干百分比率合计超过25%但少於100%，根 据上市规则，据备忘录（包括附属协议）进行之交易构成本公司之主要交易，须遵 守上市规则之申报、公告及股东批准规定。 �C 4�C 股东特别大会 本公司将举行股东特别大会，以批准备忘录（包括附属协议）及据此进行之交易。 本公司将於二零一七年三月三十一日或之前寄发通函予股东，当中载有（其中包 括）备忘录（包括附属协议）及据此进行之交易之更多详情及召开股东特别大会之 通告。 本公司股东及潜在投资者务请注意，备忘录及附属协议将於若干条件获达成（或 豁免）後生效并对订约方具法律约束力，该等条件包括本公司於联交所刊发公 告；华夏幸福基业於上海证券交易所刊发公告；本公司�u华夏幸福基业股东 及�u或本公司�u华夏幸福基业董事批准（视乎情况而定），故未必一定会落实。因 此，据备忘录进行之交易未必一定会进行。据此，本公司股东及�u或投资於买卖 本公司证券时务请审慎行事。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「附属协议」 指信利电子与舒城县人民政府、相关经济开发区管委 会、华夏幸福基业及�u或其全资附属公司（如适用）就 成立合资公司订立日期为二零一七年三月十四日之投 资协议及其他附属协议之统称 「董事会」 指本公司董事会 「华夏幸福基业」 指华夏幸福基业股份有限公司，一间於中国注册成立之 公司，其股份於上海证券交易所上市 「本公司」 指信利国际有限公司，於开曼群岛注册成立之有限公 司，其股份在香港联交所主板上市及买卖 「关连人士」 指具有上市规则赋予之涵义 「董事」 指本公司董事 「本集团」 指本公司及其附属公司 「港元」 指港元，香港法定货币 �C 5�C 「投资协议」 指信利电子与舒城县人民政府之全资附属公司及华夏幸 福基业之全资附属公司就成立合资公司订立之投资协 议，日期为二零一七年三月十四日 「合资公司」 指根据备忘录及投资协议将於中国共同成立之有限责任 公司 「合资股权」 指合资股东持有之合资公司股权 「合资股东」 指合资公司不时之股东 「上市规则」 指香港联合交易所证券上市规则 「备忘录」 指信利电子、舒城县人民政府及华夏幸福基业订立之 《合作备忘录》，日期为二零一七年三月十四日 「中国」 指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳门 及台湾 「人民币」 指人民币，中国法定货币 「股东」 指本公司不时之股东 「联交所」 指香港联合交所有限公司 「附属公司」 指具有公司条例第2部赋予之涵义 「信利电子」 指信利电子有限公司，一间於中国注册成立之公司，为 本公司之全资附属公司 「%」 指百分比 承董事会命 信利国际有限公司 公司主席 林伟华 香港，二零一七年三月十四日 �C 6�C 於本公告日期，董事会包括执行董事林伟华先生、黄邦俊先生及张达生先生；非 执行董事李建华先生；以及独立非执行董事锺锦光先生、叶祖亭先生及香启诚先 生。 �C 7�C