香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公布全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 Earthasia International Holdings Limited 泛亚环境国际控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：6128） 持续关联交易 重续合作协议 重续合作协议 兹提述本公司日期为二零一四年七月三十日之公布（「该公布」），内容有关与普邦之合作协议。 於二零一七年三月十四日（交易时段後），泛亚（上海）（本公司的非直接全资附属公司） 与广州普邦订立重续合作协议，据此，(a)广州普邦（或其任何附属公司）可(i)向泛亚（上海）（或其任何附属公司）分包其所有或部分有景观设计服务需求的景观项目；及 (ii)向泛亚（上海）（或其任何附属公司）转介有景观设计服务需求的客户；及(b)泛亚（上海）（或其任何附属公司）可(i)向广州普邦（或其任何附属公司）分包其所有或部分与 景观设计无关的景观项目（包括但不限於景观建设、景观养护及苗木种植）；及(ii)向广州普邦（或其任何附属公司）转介有与景观设计无关的景观服务需求的客户。 上市规则的涵义 广州普邦为持有本公司约25.12%股权的本公司主要股东，故根据上市规则为本公司的关联人士。因此，根据上市规则第14A章，重续合作协议项下拟进行交易构成本公司的持续关联交易。 由於重续合作协议项下拟进行交易的建议年度上限的一个或多个适用百分比率超过 0.1%但低於5%，故重续合作协议、其项下拟进行交易及建议年度上限须遵守上市规则第14A章项下的申报及公布规定但获豁免独立股东批准的规定。 重续合作协议 I. 日期 二零一七年三月十四日（交易时段後） II. 订约方 i. 泛亚（上海），本公司的非直接全资附属公司 ii. 广州普邦，本公司的主要股东 III. 先决条件 重续合作协议须待达成以下条件後，方可作实： (a)广州普邦股东於其股东大会上批准重续合作协议及其项下拟进行交 易（ 倘适 用）；及 (b) 订约方已就重续合作协议及其项下拟进行交易采取或取得所有必需行动、同 意、许可、批准及授权。 IV. 年期 待先决条件达成後，重续合作协议将於二零一九年十二月三十一日前一直有效，并於届满後经双方同意可予重续，惟须遵守上市规则的规定。 V. 标的事项 (i) 分包 倘广州普邦（或其任何附属公司）获授景观项目，则广州普邦（或其任何附 属公司）可将所有或部分有景观设计服务需求的该景观项目分包予泛亚（上海）（或其任何附属公司）。 倘泛亚（上海）（或其任何附属公司）获授予有与景观设计无关的服务需求的 景观项目（包括但不限於景观建设、景观养护及苗木种植），泛亚（上 海）（或其任何附属公司）可将有关部分项目分包予广州普邦（或其任何附属公司）。 订约方将就各分包安排订立独立分包协议，当中载列分包详情，包括但不限於工程范围、分包费及付款条款。 (ii) 转介 广州普邦（或其任何附属公司）可向泛亚（上海）（或其任何附属公司）转介有 景观设计服务需求的客户。泛亚（上海）（或其任何附属公司）将直接与需要服务的第三方客户订立独立协议。 泛亚（上海）（或其任何附属公司）可向广州普邦（或其任何附属公司）转介有 与景观设计无关的景观服务需求（包括但不限於景观建设、景观养护及苗木种植）的客户。广州普邦（或其任何附属公司）将直接与需要服务的第三方客户订立独立协议。 VI. 费用及付款条款 (i) 分包 有关各分包安排的分包费须按下列原则厘定：－ (a) 该等费用须於公平磋商後按正常商业条款厘定； (b) 该等费用须不逊於独立第三方提供的费用；及�u或 (c) 该等费用须不逊於现行市价。 根据重续合作协议，於厘定各分包交易的费用时，订约方将参考(i)有关分包服 务的盈利情况；(ii)广州普邦或泛亚（上海）（视情况而定）与第三方客户之间的 合约总额；(iii)考虑分包服务的性质及预期工期；及(iv)将费用与和独立第三 方进行的类似项目（倘适用）的费用进行比较。 倘广州普邦向本集团分包服务，於广州普邦就潜在景观设计服务与本集团接洽後，本集团销售及营销部门将制定项目计划，当中载有预期项目工期、人手需求及其他费用、延期风险及提早终止风险。基於上述因素的评估，本公司将根 据项目的复杂性及风险向广州普邦提出与本集团内部盈利标准相符的项目费用。本公司亦将与本集团与独立第三方客户近期进行的类似项目（倘适用）比较分包项目的条款，以确保费用及其他条款将不逊於独立第三方所提供者及现行市价。 倘本集团向广州普邦分包服务，本集团将与广州普邦於公平磋商後厘定分包 费，并参考(i)本集团与第三方客户之间的合约总额；及(ii)分包服务的性质、 预期工期、成本及复杂性。本集团亦将向至少两名第三方分包商徵求报价，以确保条款不逊於独立第三方提供者。 付款条款将根据个别分包协议厘定。就各项分包交易而言，分包方须向分包商披露与第三方客户协定的付款条款。分包方须於分包方向第三方客户收取所有 或部分合约金额後五个工作日内按比例向分包商支付与所分包服务有关的费用。 (ii) 转介 转介费将不超过被转介方向第三方客户提供的服务合约金额的3%。实际转介费将由订约方按一般商业条款公平磋商後厘定，并参考转介项目的合约金额及盈利情况，且将不高於本集团就其他类似项目支付的转介费。 转介费须於被转介方向第三方客户收取项目费用後五个营业日内支付予转介 方。倘第三方客户分期支付项目费用，则被转介方须於其收到每笔分期付款後五个工作日内按比例向转介方支付转介费。 (iii) 年度上限 於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度合作协议项下的过往交易金额如下： 截至十二月三十一日止年度 二零一四年 二零一五年 二零一六年 （百万港元）（百万港元）（百万港元） 普邦集团应付本集团的分包及转介费 3.2 1.5 6.2 本集团应付普邦集团的分包及转介费 �C 1.2 0.8 於本公布日期，於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度并未超出合作协议项下的年度上限。 年度上限乃根据(i)合作协议项下直至二零一六年十二月三十一日之过往交易金 额；及(ii)本集团及普邦集团於重续合作协议期限内的预期业务前景厘定。 建议年度上限如下：－ 建议年度上限 截至十二月三十一日止年度 二零一七年 二零一八年 二零一九年 （百万人民币） （百万人民币） （百万人民币） 普邦集团应付本集团 的分包及转介费* 5 5 5 本集团应付普邦集团 的分包及转介费* 5 5 5 * 上述建议年度上限的金额500百万人民币相当於约5,615,000港元。於任何情况下， 於截二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度各年订约方应付的转介费总额将不超过3,000,000人民币（相当於3,369,000港元）。 VII.提早终止 订约方可於合约年期内随时向其他方发出一个月的事先书面通知终止重续合作协 议。 订立重续合作协议的理由及裨益 本集团主要从事提供一系列景观设计服务，包括景观评估、规划、设计及其他相关谘询服务。泛亚（上海）乃本公司的间接全资附属公司，主要从事提供景观设计服务。 普邦集团主要从事景观建设（包括楼宇设计）、景观设计、景观养护及苗木种植。 普邦集团专於景观建设，而本集团专於景观设计，且并不开展任何建筑工作。普邦集团与本集团的客户群不同。董事认为，订立重续合作协议可令普邦集团及本集团(i)透过从分包及转介获得有关业务提高彼等专门业务的收入；(ii)获得来自彼等并不精通的业务的分包费及转介费的收入；及(iii)扩大彼等的业务及客户网络。 董事认为(i)订立重续合作协议及其项下拟进行的交易乃於本集团日常及一般业务过程中 进行，且符合本公司及股东的整体利益；及(ii)重续合作协议的条款乃按正常商业条款订 立，并连同建议年度上限均属公平合理。 上市规则的涵义 广州普邦为持有本公司约25.12%股权的本公司主要股东，故根据上市规则为本公司的关联人士。因此，根据上市规则第14A章，重续合作协议项下拟进行交易构成本公司的持续关联交易。 由於重续合作协议项下拟进行交易的建议年度上限的一个或多个适用百分比率超过0.1%但低於5%，故重续合作协议、其项下拟进行交易及建议年度上限须遵守上市规则第14A章项下的申报及公布规定但获豁免独立股东批准的规定。 由於马力达先生及黄娅萍女士（均为非执行董事）为广州普邦的雇员及普邦集团於本集团的董事会代表，彼等已就批准重续合作协议、其项下拟进行交易及建议年度上限的相关董事会决议案放弃投票。除上文所披露者外，概无董事於重续合作协议中拥有任何重大权益，亦无任何董事须就相关董事会决议案放弃投票。 释义 於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：－ 「年度上限」 指 於截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月 三十一日止年度各年合作协议项下的最高年度交易金 额 「联系人士」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「董事会」 指 本公司的董事会 「本公司」 指 泛亚环境国际控股有限公司，在开曼群岛注册成立的 获豁免有限公司，其股份在联交所上市 「关联人士」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「合作协议」 指 泛亚（上海）与广州普邦於二零一四年七月三十日订立 的合作协议 「董事」 指 本公司的董事 「泛亚（上海）」 指 泛亚景观设计（上海）有限公司，根据中国法律成立的 有限公司，并为本公司的间接全资附属公司 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 中华人民共和国香港特别行政区法定货币港元 「独立第三方」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「独立股东」 指 本公司股东（不包括广州普邦及其联系人士） 「景观设计」 指 主要包括分析、规划、设计及管理自然及建筑环境的 一种建筑形式（景观设计服务类型包括但不限於与设计 布局规划、建筑物及单元、植物、供水、照明、背景 声音及雕塑有关的景观设计服务类型） 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国 「广州普邦」 指 广州普邦园林股份有限公司，根据中国法律注册成立 的股份有限公司，其股份於深圳证券交易所上市（股份 代号：002663），及为本公司的主要股东 「普邦集团」 指 广州普邦及其附属公司 「重续合作协议」 指 泛亚（上海）与广州普邦於二零一七年三月十三日订立 的重续合作协议 「人民币」 指 中国的法定货币 「股东」 指 本公司的股东 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「主要股东」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「%」 指 百分比 於本公告内，以人民币计值的金额已按人民币1.00元兑1.1230港元的汇率转换为港元，仅供说明用途。概不表示任何以港元及人民币计值的款项已按、可按任何上述汇率或任何其他汇率兑换或根本无法兑换。 承董事会命 泛亚环境国际控股有限公司 主席 刘兴达 香港，二零一七年三月十四日 於本公布日期，执行董事为刘兴达先生、陈奕仁先生及田明先生；非执行董事为MichaelJohnErickson先生、马力达先生及黄娅萍女士；及独立非执行董事为谈叶凤仙女士、黄宏泰先生及王云才先生。