香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 YUGANGINTERNATIONALLIMITED (渝港国际有限公司)* (於百慕达注册成立之有限公司） (股份代号:613�w 有关 透过收购两家公司之 两项商用物业之收购事项之 须予披露交易 收购事项 於二零一七年三月十四日�v交易时段後�w，买方、卖方及担保人订立第一收购协议，据此有关订约方有条件同意(i)买方将从卖方购入第一待售股份；及(ii)买方将从卖方购入第一债项，第一收购事项代价为136,100,000港元。第一待售股份即SupremeAccess之全部已发行股本，其主要透过SharpLight於香港从事物业投资业务。目标集团之主要资产为第一物业。 同日�v交易时段後�w，买方、卖方及担保人订立第二收购协议，据此有关订约方有条件同意买方将以第二收购事项代价144,600,000港元从卖方购入第二待售股份。第二待售股份即AugustEstate之全部已发行股本，其主要於香港从事物业投资业务。AugustEstate之主要资产为第二物业。 上市规则之涵义 由於第一收购协议及第二收购协议与同一方订立，故其项下拟进行之交易构成根据上市规则第14.22条须予合并之一系列交易。由於根据上市规则第14.07条就收购事项计算之一项或多项适用百分比率超过5%，但全部均低於25%，故收购协议及其项下拟进行之交易构成须予披露交易，并须遵守上市规则第14章之有关规定。 董事会欣然宣布，於二零一七年三月十四日（交易时段後），买方、卖方及担保人订立第一收购协议，据此有关订约方有条件同意(i)买方将从卖方购入第一待售股份；及(ii)买方将从卖方购入第一债项，第一收购事项代价为136,100,000港元。第一待售股份即SupremeAccess之全部已发行股本，其主要透过SharpLight於香港从事物业投资业务。目标集团（即SupremeAccess及其直接全资附属公司SharpLight）之主要资产为第一物业。 同日（交易时段後），买方、卖方及担保人订立第二收购协议，据此有关订约方有条件同意买方将以第二收购事项代价144,600,000港元从卖方购入第二待售股份。第二待售股份即AugustEstate之全部已发行股本，其主要於香港从事物业投资业务。AugustEstate之主要资产为第二物业。 第一收购协议 第一收购协议之主要条款载列如下： 日期： 二零一七年三月十四日�v交易时段後�w 订约方： (i) JoywellHoldingsLimited�v即买方，为本公司之间接全资 附属公司），作为买方；及 (ii) FutureMasterInvestmentsLimited �v即卖方�w，作为卖方 以及第一债项之实益拥有人及出让人；及 (iii) 歌德豪宅有限公司�v即担保人�w，作为担保人。 标的事项： 根据第一收购协议，有关订约方有条件同意(i)买方将从卖方购 入第一待售股份�v相当於SupremeAccess之全部已发行股本�w； 及(ii)买方将从卖方购入第一债项。SupremeAccess及 Sharp Light之进一步详情载於下文「有关目标集团之资料」分节。 第一收购事项代价： 第一收购事项之第一收购事项代价为136,100,000港元�v包括 (i)第一债项之代价�v应为相当於紧接第一收购事项完成前第一 债项之预期尚未偿还金额之款项，须按一对一基准向卖方支 付）；及(ii)第一待售股份之代价，须以下列方式支付： (i) 由买方本身或透过其代名人於签订第一收购协议时以现 金或支票支付 13,610,000 港元予卖方或卖方可能指示之 卖方代名人；及 (ii) 由买方本身或透过其代名人於第一收购事项完成时以现 金支付122,490,000港元予卖方或卖方可能指示之卖方代 名人， 惟倘第一收购事项未能达成，则买方在此所支付之所有款项应 由卖方按要求於五个营业日内归还买方。 第一收购事项代价将由本集团之内部资源提供资金。 第一收购事项代价乃参考（其中包括）第一物业之当前市值约 140,000,000港元後由买方及卖方公平磋商达致。 先决条件： 第一收购事项完成须待（其中包括）於最後截止日期或之前达 成或豁免（视乎情况而定）以下条件後方告作实： (i) 买方已以书面形式通知卖方，表明依据保证及声明，其 於作出查核及调查後信纳(a)目标集团之财务、公司、税 务及贸易状况；(b)SharpLight对第一物业之所有权；及 (c)其就第一物业之查册结果及查询之回覆； (ii) 卖方已提供、证实及出示SharpLight对第一物业之所有 权，并向买方提供及提交完备及证实有关所有权可能需 要之所有权契据及文件、遗嘱及公开资料之正本或经核 证副本（视乎情况而定）； (iii) 本公司已向相关政府或监管机构或其他第三方取得所有 必要之豁免、同意、批准、执照、授权、资格、许可、命 令及豁免（如需要），而上述该等文件就执行及履行第一 收购协议及据此拟进行之任何交易而言属必要；及 (iv) 卖方已致使目标集团解除目标集团结欠香港一家商业银 行之所有未偿还款项，并须向买方提供有关卖方及目标 集团之所有资料，以令买方信纳。 买方可透过向卖方发出书面通知豁免所有或任何条件（上述第 (iii)项条件除外）。 倘第一收购协议所载之任何条件未於最後截止日期前由相关 一方达成（或豁免（视情况而定）），则非违约方可选择： (a) 第一收购协议须待任何一方向另一方或多方就任何违反 其条款、其前提而承担责任後方成为无效且失效，而卖 方须按要求於五个营业日内归还买方支付之所有款项； 或 (b) 第一收购事项完成（在不影响非违约方於其项下之权利 之情况下）继续进行。 第一收购事项完成： 第一收购事项完成将於达成（或豁免，视乎情况而定）第一收 购协议载列之所有先决条件後第五个营业日或第一收购协议 订约方可能书面协定之其他日期发生。 担保： 担保人不可撤销地、绝对及无条件地向买方担保卖方妥善及准 时遵守及履行卖方在第一收购协议项下或根据第一收购协议 承担或明示会承担之所有义务，且卖方於第一收购协议项下向 买方作出或提供之保证为真实、准确及正确。 担保人亦承诺并同意於买方要求下不时向买方支付任何卖方 於任何时候在第一收购协议项下或根据第一收购协议有责任 或明示为有责任支付予买方，而於作出有关要求时已经成为或 明示已经成为到期及应付但尚未支付之任何及所有款项，犹如 其为该款项之主要责任人。 有关目标集团之资料 SupremeAccess SupremeAccess於英属处女群岛注册成立，主要通过SharpLight在香港从事物业投资业 务。於本公告日期，SupremeAccess为卖方之直接全资附属公司。根据SupremeAccess 之未经审核综合管理账目，SupremeAccess於二零一七年二月二十八日之综合资产净 值约为81,900,000港元。截至二零一五年及二零一六年三月三十一日止两个财政年度，SupremeAccess之未经审核综合纯利�v除税前及除税後�w约为：- 截至三月三十一日止年度 二零一五年 二零一六年 百万港元 百万港元 除税前纯利 6.5 5.4 除税後纯利 6.3 5.2 SharpLight SharpLight於香港注册成立，主要在香港从事物业投资业务。於本公告日期，SharpLight 为SupremeAccess之直接全资附属公司及卖方之间接全资附属公司。SharpLight之主要 资产为第一物业，为一个位於香港北角马宝道28号华汇中心十一楼、实用面值约8,366平方尺的商业物业。於本公告日期，根据租赁协议，第一物业正租予一名独立第三方，每月租金约340,000港元（不包括地租、差饷、管理费及其他费用），租期由二零一六年七月一日至二零一九年六月三十日止�v包括首尾两日�w为期三年。 根据SharpLight之未经审核管理账目，SharpLight於二零一七年二月二十八日之资产净 值约为65,900,000港元。截至二零一五年及二零一六年三月三十一日止两个财政年度，SharpLight之经审核纯利�v除税前及除税後�w约为： 截至三月三十一日止年度 二零一五年 二零一六年 百万港元 百万港元 除税前纯利 6.5 5.5 除税後纯利 6.3 5.2 第二收购协议 第二收购协议之主要条款载列如下： 日期： 二零一七年三月十四日�v交易时段後�w 订约方： (i) JoywellHoldingsLimited�v即买方，为本公司之间接全资 附属公司），作为买方； (ii) FutureMasterInvestmentsLimited�v即卖方�w，作为卖方； 及 (iii) 歌德豪宅有限公司�v即担保人�w，作为担保人。 标的事项： 根据第二收购协议，有关订约方有条件同意买方将从卖方购 入第二待售股份�v相当於 AugustEstate 之全部已发行股本�w 。AugustEstate之进一步详情载於下文「有关AugustEstate之 资料」分节。 第二收购事项代价： 第二收购事项之第二收购事项代价为144,600,000港元，须以 下列方式支付： (i) 由买方本身或透过其代名人於签订第二收购协议时以现 金或支票支付 14,460,000 港元予卖方或卖方可能指示之 卖方代名人；及 (ii) 由买方本身或透过其代名人於第二收购事项完成时以现 金支付130,140,000港元予卖方或卖方可能指示之卖方代 名人 惟倘第二收购事项未能达成，则买方在此所支付之所有款项 应由卖方按要求於五个营业日内归还买方。 第二收购事项代价将由本集团之内部资源提供资金。 第二收购事项代价乃参考（其中包括）第二物业之当前市值 145,000,000港元後由买方及卖方公平磋商达致。 先决条件： 第二收购事项完成须待（其中包括）於最後截止日期或之前达 成或豁免（视乎情况而定）以下条件後方告作实： (i) 买方已以书面形式通知卖方，表明依据保证及声明，其 於作出查核及调查後信纳(a)AugustEstate之财务、公司 、税务及贸易状况；(b)AugustEstate对第二物业之所有 权；及(c)其就第二物业之查册结果及查询之回覆； (ii) 卖方已提供、证实及出示AugustEstate对第二物业之所 有权，并向买方提供及提交完备及证实有关所有权可能 需要之所有权契据及文件、遗嘱及公开资料之正本或经 核证副本（视乎情况而定）；及 (iii) 本公司已向相关政府或监管机构或其他第三方取得所有 必要之豁免、同意、批准、执照、授权、资格、许可、 命令及豁免（如需要），而上述该等文件就执行及履行第 二收购协议及据此拟进行之任何交易而言属必要； 买方可透过向卖方发出书面通知豁免所有或任何条件（上述第 (iii)项条件除外）。 倘第二收购协议所载之任何条件未於最後截止日期前由相关 一方达成（或豁免（视情况而定）），则非违约方可选择： (a) 第二收购协议须待任何一方向另一方或多方就任何违反 其条款、其前提而承担责任後方成为无效且失效，而卖 方须按要求於五个营业日内归还买方支付之所有款项； 或 (b) 第二收购事项完成（在不影响非违约方於其项下之权利 之情况下）继续进行。 第二收购事项完成： 第二收购事项完成将於达成（或豁免，视乎情况而定）第二收 购协议载列之所有先决条件後第五个营业日或第二收购协议 订约方可能书面协定之其他日期发生。 担保： 担保人不可撤销地、绝对及无条件地向买方担保卖方妥善及 准时遵守及履行卖方在第二收购协议项下或根据第二收购协 议承担或明示会承担之所有义务，且卖方於第二收购协议项 下向买方作出或提供之保证为真实、准确及正确。 担保人亦承诺并同意於买方要求下不时向买方支付任何卖方 於任何时候在第二收购协议项下或根据第二收购协议有责任 或明示为有责任支付予买方，而於作出有关要求时已经成为 或明示已经成为到期及应付但尚未支付之任何及所有款项， 犹如其为该款项之主要责任人。 有关AugustEstate之资料 AugustEstate於英属处女群岛注册成立，主要在香港从事物业投资业务。於本公告日 期，AugustEstate为卖方之直接全资附属公司。AugustEstate之主要资产为第二物业， 为一个位於香港北角马宝道28号华汇中心一楼、实用面值约7,572平方尺之商业物业。 於本公告日期，根据租赁协议，第二物业正租予一名独立第三方，每月租金为320,000港元（不包括地租、差饷、管理费及其他费用），租期由二零一七年三月一日至二零一九年二月二十八日止�v包括首尾两日�w为期两年。 根据AugustEstate之未经审核管理账目，AugustEstate於二零一七年二月二十八日之资 产净值约为158,700,000港元。由於AugustEstate刚於二零一六年八月注册成立，下表载 列AugustEstate可用之未经审核财务资料： 自二零一六年八月十七日 (注册成立日期)至二零一七年 二月二十八日期间 百万港元 除税前亏损 (0.35) 除税後亏损 (0.35) 订约方之一般资料 本公司为一家於百慕达注册成立之有限公司，其已发行股份於联交所主板上市。本 公司为投资控股公司，其附属公司之主要业务为（i）财务管理；（ii）物业投资；及 （iii）废金属及其他物料之买卖。 卖方为一家於英属处女群岛注册成立之有限公司，主要从事投资控股业务。据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，各卖方及其最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士�v定义见上市规则�w之第三方。 担保人为一家英属处女群岛注册成立之有限公司，主要从事投资控股。担保人为卖方全部已发行股本之法定及实益拥有人。据董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，担保人及其最终实益拥有人为独立於本公司及其关连人士�v定义见上市规则�w之第三方。 进行收购事项之理由及裨益 本集团一直谨慎探索合适之潜在投资机会，以扩阔其收益来源并为股东创造价值。收购事项代表本集团逐渐多元化进入香港物业租赁市场之良机，以创造租金及资本增值之价值。 继收购事项後，SupremeAccess及AugustEstate均将成为本公司之全资附属公司，而 物业租赁将获确认为本集团另一项主要业务，本集团将由此从第一物业及第二物业产生稳定之租金收入。 因此，董事认为，收购协议之条款及其项下拟进行之交易乃按正常商业条款订立，属公平合理，且订立收购协议符合本公司及股东之全体利益。 上市规则之涵义 由於第一收购协议及第二收购协议与同一方订立，故其项下拟进行之交易构成根据上市规则第14.22条须予合并之一系列交易。由於根据上市规则第14.07条就收购事项计算之一项或多项适用百分比率超过5%，但全部均低於25%，故收购协议及其项下拟进行之交易构成须予披露交易，并须遵守上市规则第14章之有关规定。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义 「收购事项」 指 第一收购事项及第二收购事项 「收购协议」 指 第一收购协议及第二收购协议 「AugustEstate」 指 AugustEstateLimited，一家於英属处女群岛注册立之 有限公司，由卖方全资拥有 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港持牌银行於正常营业时间内在香港全面开门营业 之日子（不包括星期六及星期日以及於任何时间在香港发 出 8 号或以上热带气旋警告讯号或黑色暴雨警告讯号并 於上午九时正至下午五时正持续生效之日子） 「英属处女群岛」 指 英属处女群岛 「本公司」 指 渝港国际有限公司，一家於百慕达注册成立之有限公 司，其股份於联交所主板上市�v股份代号：613�w 「关连人士」 指 上市规则所赋予之涵义 「董事」 指 本公司董事 「第一收购事项」 指 根据第一收购协议拟进行之交易 「第一收购协议」 指 买方及卖方就收购第一待售股份及第一债项订立日期 为二零一七年三月十四日之买卖协议 「第一收购事项完成」 指 完成根据第一收购协议拟进行之交易 「第一收购事项代价」 指 根据第一收购协议买卖第一待售股份及第一债项之总 代价136,100,000港元 「第一债项」 指 紧接第一收购事项完成前目标集团结欠卖方之尚未偿 还、无抵押、并无任何固定还款期之免息贷款�v如有�w 「第一物业」 指 一个位於香港北角马宝道 28 号华汇中心十一楼之商 用物业 「第一待售股份」 指 SupremeAccess股本中2股每股面值1.00美元之已发 行股份，为SupremeAccess之全部已发行股本 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「担保人」 指歌德豪宅有限公司，一家於英属处女群岛注册成立之有 限公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「最後截止日期」 指 二零一七年六月十四日或第一收购协议或第二收购协 议（视乎情况而定）之订约方可能以书面形式协定之较後 日期 「买方」 JoywellHoldingsLimited，一家於英属处女群岛注册成立 之有限公司，为本公司之间接全资附属公司 「第二收购事项」 指 根据第二收购协议拟进行之交易 「第二收购协议」 指 买方及卖方就收购第二待售股份订立日期为二零一七 年三月十四日之协议 「第二收购事项完成」 指 完成根据第二收购协议拟进行之交易 「第二收购事项代价」 指根据第二收购协议买卖第二待售股份之总代价 144,600,000港元 「第二物业」 指 位於香港北角马宝道28号华汇中心一楼之商用物业 「第二待售股份」 指 AugustEstate股本中2股每股面值1.00美元之已发行 股份，为AugustEstate之全部已发行股本 「股东」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股持有人 「SharpLight」 指 SharpLightInternationalLimited，一家於香港注册成立 之有限公司，由SupremeAccess全资拥有 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「附属公司」／「该等附属指 具有上市规则所界定「附属公司」一词之涵义之任何 公司」 实体，而「该等附属公司」一词亦作相应诠释 「SupremeAccess」 指 SupremeAccessInternationalLimited，一家於英属处 女群岛注册成立之有限公司，由卖方全资拥有 「目标集团」 指 SupremeAccess及SharpLight 「美元」 指 美国法定货币美元 「卖方」 指 FutureMasterInvestmentsLimited，一家於英属处女 群岛注册成立之有限公司及独立於本公司及其任何关连 人士并与彼等概无关连之第三方 「%」 指 百分比 承董事会命 董事总经理 袁永诚 香港，二零一七年三月十四日 於本公告刊发日期，董事会包括九名董事，分别为张松桥先生(主席)、袁永诚先生(董事总经理)、张庆新先生、林晓露先生及梁启康先生为执行董事；李嘉士先生为非执行董事；以及陆宇经先生、梁宇铭先生及吴国富先生为独立非执行董事。 *仅供识别