香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完 整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内 容而引致的任何损失承担任何责任。 本公告并不构成在美国或任何其他司法权区提呈出售任何证券的要约或要约购买任何证券的招揽。 倘未根据任何该等司法权区的证券法例办理登记或符合资格前而於上述地区进行上述要约、招揽或 出售即属违法。本公告提及的证券将不会根据证券法登记，不得在美国发售或出售，惟获豁免遵守 证券法登记规定或属不在证券法登记规定规限的交易除外。於美国公开发售任何证券将会以招股章 程的形式进行。该招股章程将载有关於提呈发售的公司以及其管理及财务报表的详尽资料。本公司 无意於美国进行证券公开发售。 GUORUI PROPERTIESLIMITED 国瑞置业有限公司 （於开曼群岛以「GloryLandCompanyLimited（国瑞置业有限公司）」的名称 注册成立的有限公司，并以「GuoruiPropertiesLimited」的名称在香港经营业务） （股份代号：2329） 发行於二零二零年到期300,000,000美元的7.00%优先票据 兹提述本公司日期为二零一七年三月八日有关票据发行的公告。 於二零一七年三月十四日，本公司及附属公司担保人与初始买方就发行於二零二 零年到期300,000,000美元的7.00%优先票据订立购买协议。 票据发行的估计所得款项净额经扣除有关票据发行的包销折扣及佣金以及其他估 计开支後将约为295百万美元。本公司拟将其用作再融资本公司若干现有债务及 作为本公司一般营运资金用途。 �C1�C 本公司将寻求让票据於联交所上市。本公司已获联交所发出确认函件，确认票据 符合上市资格。票据於联交所上市不应视为本公司、票据、附属公司担保或合营 附属公司担保（如有）的价值指标。 兹提述本公司日期为二零一七年三月八日有关票据发行的公告。 董事会欣然宣布，於二零一七年三月十四日，本公司及附属公司担保人与初始买方就发行於二零二零年到期300,000,000美元的7.00%优先票据订立购买协议。 购买协议 购买协议的订约方 (a) 本公司作为发行人； (b) 附属公司担保人； (c) CreditSuisse； (d) MorganStanley； (e) 中银国际； (f) 招商证券（香港）； (g) 中信建投国际； (h) 海通国际；及 (i) VTBCapital。 Credit Suisse及Morgan Stanley已获委任为票据发行的联席全球协调人，而Credit Suisse及Morgan Stanley、中银国际、招商证券（香港）、中信建投国际、海通国际 及VTB Capital已获委任为票据发行的联席牵头经办人及联席账簿管理人。就董事 经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，Credit Suisse及Morgan Stanley、中 银国际、招商证券（香港）、中信建投国际、海通国际及VTB Capital各自为独立第 三方，且并非本公司及其关连人士的关连人士。 �C2�C 票据及附属公司担保并无且不会根据证券法或任何州证券法登记，惟已登记，或不 会於美国境内发售或出售及将仅会遵照证券法项下S规例以离岸交易方式於美国境 外提呈发售及出售。因此，票据将遵照S规例仅以离岸交易方式於美国境外提呈发 售及出售。票据概不会向香港公众人士提呈发售。 票据的主要条款 发行人： 本公司 合共本金额： 300,000,000美元 发售价： 票据本金额的100.00% 结算日： 二零一七年三月二十一日 息率： 每年7.00%，由二零一七年九月二十一日起於每年的三月 二十一日及九月二十一日按半年期分期支付 到期日期： 二零二零年三月二十一日 附属公司担保： 附属公司担保人将予提供的担保 票据的地位 票据将是本公司的一般责任，并将(1)在受偿权利上较明确次於票据的本公司任何 现有及未来责任享有优先受偿权；(2)至少与本公司所有其他无抵押非次级债务处於 同等受偿地位（惟根据适用法例该等非次级债务有任何优先权利则另当别论）；(3)由 附属公司担保人及合营附属公司担保人（如有）按优先基准作出担保，惟须符合若干 限制；(4)实际次於本公司、附属公司担保人及合营附属公司担保人的现有及未来抵 押责任（如有），惟以充当有关抵押的抵押品价值为限；(5)实际次於本公司、附属公 司担保人及合营附属公司担保人的现有及未来责任（如有），惟以充当有关抵押的抵 押品价值为限；及(6)实际次於非担保人附属公司的全部现有及未来责任。 �C3�C 契诺 票据、规管票据的契约、附属公司担保人及合营附属公司担保人（如有）将限制本公 司及其若干附属公司的以下能力（其中包括）： (a) 产生或担保额外债务及发行不合资格股份或优先股； (b) 就其股本宣派股息或购买或赎回股本； (c) 作出投资或其他指明受限制的付款； (d) 发行或出售受限制附属公司的股本； (e) 担保受限制附属公司的债务； (f) 出售资产； (g) 设置留置权； (h) 订立售後租回交易； (i) 订立限制受限制附属公司支付股息、转让资产或提供公司间贷款能力的协议； (j) 与股东或联属人士订立交易；及 (k) 进行综合、合并、重组或变更附属公司持股量。 违约事件 票据的违约事件包括（其中包括）： (1) 於到期、加速还款、赎回时或其他时间拖欠任何到期及应付票据本金（或溢价， 如有）； (2) 拖欠任何到期及应付票据利息或额外款项，且拖欠期达连续30日； (3)本公司不履行或违反契约或票据项下的契诺条文，或本公司未根据契约或票据 作出或完成购买要约； �C4�C (4) 本公司或其若干附属公司不履行或违反契约或票据项下任何其他契诺或协议（违 反上文第(1)、(2)或(3)项所指者除外 ）， 且该不履行或违约自受托人或持有票 据本金总额25%或以上的持有人发出书面通知後持续连续30日； (5) 本公司或其若干附属公司拖欠全部有关人士的任何未偿还本金合共达10百万美 元（或其等值货币）或以上的全部有关债务（不论为现有或其後增设的债务），而 (a)致使债务持有人宣布有关债务到期且须於原定到期日前支付的违约事件；及 �u或(b)未能支付到期应付本金； (6)就付款事宜针对本公司或其若干附属公司宣布一项或多项最终裁定或判令，但 款项并未获支付或解除，且自下达最终裁定或判令当日计起连续60日期间为等 待上诉或其他原因而暂时不予执行，致令所有该等未执行的最终裁定或判令及 针对所有该等人士的未支付或解除总金额超过10百万美元（或其等值货币）（该 金额超出本公司的保险公司根据适用保单同意支付的额度）； (7)对本公司或其若干附属公司本身或其债务，根据任何现时或日後生效的适用破 产、无力偿债或其他类似法律而提出的非自愿或其他程序，以寻求就本公司或 若干附属公司或本公司或若干附属公司的任何财产及资产的主要部分委任破产 管理人、清盘人、受让人、托管人、受托人、暂时扣押人或类似人员，而该等 非自愿或其他程序於连续60日期间仍然未被解除及未被暂缓；或根据现时或日 後生效的任何适用破产、无力偿债或其他类似法律，针对本公司或若干附属公 司发出暂缓令； (8)本公司或其若干附属公司(a)根据任何适用的破产法、清盘法或其他现时或日後 生效的类似法例自愿展开程序，或根据任何该等法律在非自愿程序中同意登记 宽免令，(b)同意委任本公司或其若干附属公司的破产管理人、清盘人、受让 人、托管人、受托人、暂时扣押人或类似人员或由该等人士接管本公司或其若 干附属公司的全部或绝大部分物业及资产，或(c)为债权人利益进行任何全面 转让（就(b)项项下各情况而言，如前述情况乃因某附属公司於一般业务过程中 �C5�C 进行具偿还能力的清盘或重组而产生，且将引致有关附属公司的资产净值按比 例或更利於本公司的基准转让予或以其他方式归属於本公司或其任何某附属公 司，则不包括在内）；或 (9)任何附属公司担保人或合营附属公司担保人书面拒绝或否认其於其附属公司担 保或合营附属公司担保项下的责任，或除契约准许外，任何附属公司担保或合 营附属公司担保被确定为不可执行或无效或基於任何理由不再有具十足效力及 作用。 倘违约事件（上文第(7)及(8)项所指的违约事件除外）发生并根据契约持续，则受托 人、持有票据当时未偿付本金总额最少25%的持有人，通过向本公司发出书面通 知（及向受托人发出书面通知，若通知由持有人发出），可（而受托人应按有关持有 人要求（惟其须按其信纳的水平获持有人弥偿及�u或担保），宣布票据的本金、溢价 （如有）、累计及未付的票据利息即时到期并须予支付。於宣布加快清偿後，该等本 金、溢价（如有）及应计及未付的利息即时到期并须予支付。倘本公司或其某附属公 司发生上文第(7)及(8)项所指的违约事件，则票据当时未偿付的本金、溢价（如有） 以及应计而未付的利息应自动变为即时到期并须予支付，而毋须受托人或任何持有人作出任何宣布或其他行动。 可选择赎回 票据可於下列情况赎回： (1)於二零一九年三月二十一日，本公司可按相等於赎回票据本金额100%的赎回 价，另加截至赎回日期（但不包括当日）的应计及未付利息（如有）赎回全部而非 部分票据。本公司会就任何有关赎回向持有人及受托人给予不少於20天或不多 於30天通知。 �C6�C (2)於二零一九年三月二十一日前任何时间，本公司可自行选择以相等於赎回票据 本金额100%的赎回价，另加截至赎回日 期（ 但 不包括当日）的适用溢价以及应 计及未付利息（如有）赎回全部而非部分票据。本公司会就任何赎回给予不少於 30天或不多於60天通知。 (3)於二零二零年三月二十一日前任何时间，本公司可不时按赎回票据本金额 107.00%的赎回价，另加截至赎回日 期（但不包括当日）的应计及未付利息（如 有），以一次或多次股本发售中出售本公司普通股的所得现金净额，赎回最多票 据本金总额35%；惟於各有关赎回後，至少65%於原发行日期原发行的票据本 金总额须仍未偿还，且任何该等赎回须於有关股本发售完成後60日内进行。按票据持有人选择权购回 票据持有人有权按其选择要求本公司於二零一九年三月二十一日以现金购回该票据持有人所持全部票据，或相等於200,000美元或若超出该金额则为1,000美元的完整倍数的票据任何部分本金，购回价格相等於将予购回票据本金额100.00%另加计至二零一九年三月二十一日（但不包括该日）的应计及未付利息（如有）。 建议所得款项用途 票据发行的估计所得款项净额经扣除有关票据发行的包销折扣及佣金以及其他估计开支後将约为295百万美元。本公司拟将其用作再融资本公司若干现有债务及作为本公司一般营运资金用途。 上市 本公司将寻求让票据於联交所上市。本公司已获联交所发出确认函件，确认票据符合上市资格。票据於联交所上市不应视为本公司、票据、附属公司担保或合营附属公司担保（如有）的价值指标。 评级 预期票据获惠誉国际评为「B」级及获标准普尔评级服务评为「B－」级。 �C7�C 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义： 「董事会」 指 董事会； 「中银国际」 指 中银国际亚洲有限公司； 「招商证券（香港）」 指 招商证券（香港）有限公司； 「中信建投国际」 指 中信建投（国际）融资有限公司； 「本公司」 指 国瑞置业有限公司，一家在开曼群岛以「Glory Land Company Limited（国瑞置业有限公司）」 的名称注册成立的有限责任公司，并以「Guorui Properties Limited」的名称在香港经营业务，其已 发行股份於联交所主板上市； 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的涵义； 「CreditSuisse」 指 CreditSuisseSecurities(Europe)Limited； 「董事」 指 本公司董事； 「本集团」 指 本公司及其附属公司； 「海通国际」 指 海通国际证券有限公司； 「香港」 指 中国香港特别行政区； 「契约」 指 规管票据的契约； 「初始买方」 指 Credit Suisse及Morgan Stanley、中银国际、招 商证券（香港）、中信建投国际、海通国际及VTB Capital； 「合营附属公司担保」 指 合营附属公司担保人给予的有限资源担保； 「合营附属公司担保人」指 担保本公司於票据项下责任的本公司若干附属公 司（附属公司担保人除外）； �C8�C 「上市规则」 指 联交所证券上市规则； 「MorganStanley」 指 MorganStanley&Co.Internationalplc； 「票据」 指 本公司将予发行於二零二零年到期300,000,000美 元的7.00%优先票据； 「票据发行」 指 本公司的票据发行； 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、 澳门特别行政区及台湾； 「购买协议」 指 本公司、附属公司担保人及初始买方就票据发行 订立的日期为二零一七年三月十四日的协议； 「证券法」 指 一九三三年美国证券法（经修订）； 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司； 「附属公司担保」 指 附属公司担保人将予提供的票据担保； 「附属公司担保人」 指 就票据提供担保的本集团若干现有非中国附属公 司； 「美国」 指 美利坚合众国； 「美元」 指 美利坚合众国法定货币美元； 「VTBCapital」 指 VTBCapitalplc；及 「%」 指 百分比。 承董事会命 国瑞置业有限公司 主席 张章笋 中国，二零一七年三月十四日 於本公告日期，本公司董事会成员包括执行董事张章笋先生、葛伟光先生、阮文娟女士及张瑾女 士；及独立非执行董事罗振邦先生、赖思明先生及陈静茹女士。 �C9�C