香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责 或完整性亦不发表任何声明， 赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任 CHINESE ESTATES HOLDINGS LIMITED 董事会宣布，於二零一七年三月 方担保人）订立出售协议， 销售股份指 Great Captain 577,180,500 股盛京银行股份 之附属公司。 由於出售协议乃於各先前出售协议 司与同一位关连人士及／或 交易及先前交易将予合并计算 并计算时）之适用百分比率超过 且须遵守上市规则第 14 章项下之申报 监於陈凯韵女士为执行董事 有本公司於本公布日期已发行股 人，故陈凯韵女士及买方为本公司 交易亦构成本公司之关连交易 及独立股东批准之规定。 一份载有（其中包括）以下各项之通函 务顾问致独立董事委员会及独立股东之意见函件 推荐建议；及(iv) 股东特别大会通告 - 1 - 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责 并明确表示，概不对因本公布全部或任何部分内容而产生或因依 赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 CHINESE ESTATES HOLDINGS LIMITED （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：127） 主要及关连交易 出售附属公司 本公司之财务顾问 於二零一七年三月十五日，卖方及本公司与买方及陈凯韵女士 ，内容有关买卖销售股份及销售贷款。 Great Captain 之全部已发行股本。 Great Captain 之 股份之权益，而於出售完成後，Great Captain 出售协议完成後十二个月内订立，且全部有关协议乃由本公 或其联系人订立，根据上市规则第 14.22 及 将予合并计算。由於根据上市规则第 14 章就出售交易 之适用百分比率超过 25%但不足 75%，出售交易构成本公司之主要交易 章项下之申报、公布、通函及股东批准之规定 执行董事且为主要股东（作为其两位未成年子女之信托人 已发行股本总额之约 50.02%，并为买方之董事 为本公司之关连人士。因此，根据上市规则第 亦构成本公司之关连交易，且须遵守上市规则第 14A 章项下之申报 以下各项之通函：(i) 出售协议及出售交易之详情 务顾问致独立董事委员会及独立股东之意见函件；(iii) 独立董事委员会致独立股东之 股东特别大会通告，预期将於二零一七年四月六日当日或之前寄发 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责，对其准确性 概不对因本公布全部或任何部分内容而产生或因依 CHINESE ESTATES HOLDINGS LIMITED 陈凯韵女士（作为买 之 主要资产为拥有 Great Captain 将不再为本公司 全部有关协议乃由本公 及 14A.81 条，出售 交易（与先前交易合 构成本公司之主要交易， 通函及股东批准之规定。 其两位未成年子女之信托人）间接拥 董事及唯一实益拥有 根据上市规则第 14A 章，出售 章项下之申报、公布、通函 之详情；(ii) 独立财 独立董事委员会致独立股东之 日当日或之前寄发 - 2 - 予股东。 股东及本公司潜在投资者务请注意，出售协议须待先决条件达成後方告完成（包括任 何部分完成），而有关先决条件即就出售协议及出售交易於股东特别大会上取得独立 股东批准。因此，出售交易可能会或可能不会进行。股东及本公司潜在投资者於买卖 本公司证券时务请审慎行事，倘彼等对各自之情况及应采取之行动有任何疑问，敬请 谘询彼等之专业顾问。 绪言 董事会宣布，於二零一七年三月十五日，卖方及本公司与买方及陈凯韵女士（作为买 方担保人）订立出售协议，内容有关买卖销售股份及销售贷款。 出售协议 日期 二零一七年三月十五日 订约各方 (a) 中华娱乐置业有限公司，作为卖方； (b) 本公司，作为卖方担保人； (c) Perfect Sign Investments Limited，作为买方；及 (d) 陈凯韵女士，作为买方担保人。 考虑到买方及陈凯韵女士订立出售协议，本公司同意担保卖方履行其於出售协议项下 之责任。考虑到卖方及本公司订立出售协议，陈凯韵女士同意担保买方履行其於出售 协议项下之责任。 主体事项 根据出售协议条款，卖方同意将销售股份及销售贷款转让予买方，且无任何产权负担 （於取得相关银行同意之情况下，银行贷款文件产生的任何产权负担除外），且包括 自出售销售股份及销售贷款（或其中任何部分）完成日期起享有或应计之一切股息、 利益及其他权利。 先决条件 出售协议须待就出售协议及出售交易於股东特别大会上取得独立股东批准後方告完成 （包括任何部分完成）。 - 3 - 倘先决条件并未於最後交易日期当日或之前达成，出售协议将即时终止，而於此情况 下，订约各方概不得就任何费用、损害、补偿或其他原因向其他各方提出任何申索， 惟倘有关先前违反出售协议则不在此限。 完成事项 订约各方均同意，除可一次性同时完成买卖所有销售股份及销售贷款外，在已达成先 决条件并取得部分完成所需之银行同意的前提下，买方亦有权要求透过不同阶段部分 完成相关买卖。 倘买方选择部分完成，则买方须以书面通知卖方其进行部分完成之建议日期（不得早 於相关事先书面通知日期後之五日前）（惟最终完成须於最终完成日期进行）。部分 完成所涉及之部分销售股份数目须为所有销售股份的10%或10%加上1%的倍数（惟就 最终完成而言，最终销售股份须为根据所有先前部分完成而尚未出售之余下销售股份 数目）。根据相关部分完成会转让之部分销售贷款金额，须根据出售协议之条款参照 相关部分完成所涉及之部分销售股份数目、余下未出售销售股份数目及於相关部分完 成时之未偿还销售贷款总额厘定（惟就最终完成而言，最终销售贷款须为最终完成之 时尚未偿还之销售贷款）。 倘无进行部分完成，则完成事项须於完成日期进行。出售协议各方彼此承诺於先决条 件达成後，将在各自合理且本於真诚之情况下致力尽快进行完成事项，或部分完成及 最终完成。 代价 在并无部分完成之情况下，买方就全部销售股份及销售贷款所支付之代价 ，应以下列 方式计算，但最高金额以 7,000,000,000 港元为限： 代价= A + B �C C �C D �C E 其中：- A = 初期投资成本 B = 投资净额（可不时变更）之名义利息总额，由收购日期起至完成日期按日累 计，息率为每年 1%，按实际过去之日数及一年 365 日自相关期间首日(包括 当日)起计至最後一日（不包括该日） C = Great Captain 迄今由收购日期至及包括完成事项当时因持有盛京银行股份而 获得之股息收入或分派之总额（经扣除预提税及任何相关交易成本） D = Great Captain 按买方要求出售其盛京银行股份所得之全部销售所得款项（扣 除任何相关交易成本）总额，并且截至及包括完成事项当时，已用於偿还销 售贷款及／或银行贷款或其任何部分 E = 截至完成日期银行贷款之尚未偿还金额 - 4 - 倘若出现任何部分完成之情况，则就每次部分完成及最终完成（视情况而定）而言， 每笔部分代价及最终代价须以下述方式计算及确定：― (i) 就每次部分完成而言，买方就相关部分完成所须支付之部分代价须以下 列方式计算：－ 部分代价= （有关分数x H）－Y－Z，但前提为若有关部分代价经确定 後为负数，则该笔部分代价应视为 1.00 港元。 其中：- Y = Great Captain 按买方要求出售其盛京银行股份所得之全部销售所得款 项（扣除任何相关交易成本）总额，并且截至及包括相关部分完成当 时，根据出售协议条款已用於偿还销售贷款及／或银行贷款或其任何 部分 Z = 买方根据出售协议已支付之所有过往部分代价之累计总额 「有关分数」指一个分数，其分子相等於根据所有过往部分完成出售之 部分销售股份之累计总数，再加上根据即将进行之部分完成所出售之部 分销售股份数目，而其分母则相等於根据出售协议买卖之所有销售股份 数目 H = A + B - C 其中：- A = 初期投资成本 B = 投资净额（可不时变更）之名义利息总额，由收购日期起至相 关部分完成日期按日累计，息率为每年 1%，按实际过去之日 数及一年 365 日自相关期间首日（包括当日）起计至最後一日 （不包括该日） C = Great Captain 迄今由收购日期当日至及包括部分完成当时因持 有盛京银行股份而获得之股息收入或分派之总额（经扣除预提 税及任何相关交易成本） (ii) 就最终代价而言，其金额应相等於代价（计算时，以「最终完成日期」取 代「完成日期」，以「最终完成当时」取代「完成事项当时」）扣除买方 已支付给卖方的全部过往部分代价，但前提为若前述金额经计算後为负数， 最终代价应视为 2.00 港元，且卖方须於最终完成时向买方支付一笔相等 於该负数之金额（就此而言，一如该数值为正数）；及 (iii) 所有部分代价及最终代价之总额不得超过上限 7,000,000,000 港元。 - 5 - 按金 根据出售协议，买方须向卖方支付按金，有关款项将於完成事项用作结付代价或於 最终完成时用作结付最终代价。陈凯韵女士同意促使Century Frontier、Solar Bright及 JLLHIL向本公司及卖方承诺，彼等将（作为买方之代理及代表）向本公司（作为卖方 之代理）支付或促使支付由本公司应向彼等或彼等各自之代名人或托管人支付之特别 股息总额，作为按金（或其中任何部分）。 倘先决条件未能於最後交易日期或之前达成，或完成事项或最终完成非因买方或陈凯 韵女士违反出售协议而未能达致完成，则卖方须於收到买方之书面退款要求後七个营 业日内不计利息向买方退回按金（如有）。 倘先决条件达成，但全数销售股份及销售贷款之买卖因买方或陈凯韵女士违反出售协 议而未能达致完成，则按金中相当於初期投资成本10%之部分须没收归卖方所有，而 於此情况下，卖方当时已收取之按金之余额（如有）将由卖方保留作为卖方因有关违约 所蒙受之任何额外亏损及�u或损害（如有）之补偿抵押，直至卖方所蒙受之亏损及损 害根据出售协议被评定为止。卖方自保留款项扣除已评定之亏损及损害而超逾已遭没 收之按金後，会将保留款项之余下结余退还予买方。倘卖方於没收时所收取之按金 总额少於初期投资成本之10%，则卖方将有权没收整笔按金，并向买方及�u或陈凯韵 女士提出申索，以收回卖方因有关违约所蒙受之任何进一步亏损及�u或损害（如有） （有关金额相当於根据出售协议评定卖方所蒙受之亏损及损害扣减所没收之按金总额）。 倘出现任何部分完成之情况，在卖方已全数收取出售协议所列损害赔偿之前提下，订 约各方须采取或促使他人采取一切必要或合宜之行动及事宜，以及签署或促使他人签 署一切必要或合宜之契约及文件，藉以解决及解除根据所有先前部分完成而造成之所 有部分销售股份及部分销售贷款之买卖，并（尽可能）恢复各方原有之持股状态，犹 如从未出现所有先前部分完成。 在达成完成事项或最终完成（视情况而定）之前提下，买方可选择以促使若干股东以 彼等之股息权利用作支付代价或最终代价之方式结付代价或最终代价（或其中任何部 分），并授权及指示本公司向卖方（取代有关股东）以股息权利结付代价或最终代价 （以有关股息权利之总额为限）。 承诺及弥偿 为於完成事项、部分完成或最终完成前取得银行同意及解除CE保证，买方及陈凯韵女 士各自同意於有关完成当时或之後，作出及�u或促使提供相关银行或放款人或CE保证 之受益人可能合理要求之有关保证、弥偿或抵押，以取代CE保证。 融资 卖方已同意，倘买方有需要就支付代价或最终代价或两者其中任何部分向银行或第三 方借取贷款或其他借贷，而需Great Captain向有关银行或第三方提供保证或抵押，且在 买方有所要求及在符合所有适用法例及规例之情况下，卖方将促使Great Captain於完成 - 6 - 事项或最终完成当时或之前向买方提供合理协助，使Great Captain提供该等抵押及买方 於完成事项或最终完成时取得有关融资。 由於上述保证或抵押如由Great Captain提供，则仅会於完成事项或最终完成之情况下提 供，而於相关完成後，Great Captain将不再为本公司之附属公司，惟将成为买方之全资 拥有附属公司，因而有关财务资助将由买方之附属公司提供。因此，有关协助如由卖 方根据出售协议提供，将成为促使买方取得融资以完成出售协议之行政协助。有关行 政协助於本类买卖交易中并不罕见。 出售盛京银行股份 在先决条件获达成之前提下及之後，买方有权随时向卖方发出事先书面通知，要求卖 方促使Great Captain按当时之市价，透过联交所或向卖方接纳之其他独立第三方出售所 持相关数量之盛京银行股份，并将出售所得之销售所得款项净额仅应用作偿还当时尚 未偿还之销售贷款及／或银行贷款（或其中任何部分）。 卖方拥有单独酌情权决定是否全面遵循买方的有关要求，并可促使Great Captain出售少 於买方指定数量之盛京银行股份。 Great Captain之资料 Great Captain乃於英属维尔京群岛注册成立之投资控股公司，并为本公司之间接全资拥 有附属公司。Great Captain之主要资产为拥有577,180,500股盛京银行股份权益。於二零 一七年二月二十八日，该批577,180,500股盛京银行股份占盛京银行之已发行股本总数 约9.96%。 Great Captain根据香港财务报告准则编制之截至二零一五年及二零一六年十二月三十一 日止两个年度各年之未经审核业绩概要载列如下：― 截至二零一五年 十二月三十一日 止年度 （千港元） 截至二零一六年 十二月三十一日 止年度 （千港元） 税前（亏损）溢利 (7) 190,889 税後（亏损）溢利 (7) 171,772 於二零一六年十二月三十一日，Great Captain之未经审核负债净值约为2,194,700,000港 元，销售贷款之金额为约6,466,000,000港元。 盛京银行之资料 盛京银行为一间於中国注册成立之股份有限公司及商业银行，主要从事公司银行、零 售银行及资金业务。盛京银行股份於联交所主板上市。 - 7 - 根据盛京银行已刊发之综合财务报表，盛京银行截至二零一四年及二零一五年十二月 三十一日止两个年度各年之经审核综合财务业绩载列如下： 截至二零一四年 十二月三十一日止 年度 （人民币千元） 截至二零一五年 十二月三十一日 止年度 （人民币千元） 税前溢利 7,061,063 8,126,617 税後溢利 5,423,838 6,223,827 盛京银行於二零一六年六月三十日之未经审核综合资产净值约为人民币43,397,700,000 元。 进行出售交易之影响 於出售完成後，Great Captain将不再为本公司之附属公司，而其财务业绩、资产及负债 将不再计入本集团之综合财务报表内。 Great Captain持有之主要资产为577,180,500股盛京银行股份，并於本集团之综合财务报 表录为通过其他全面收益以反映公平值计量之金融资产。根据本集团之会计政策，盛 京银行股份（即通过其他全面收益以反映公平值计量之股本投资）於本集团之综合财 务报表中按公平值计量。盛京银行股份因公平值变动所产生之收益及亏损会於产生期 间计入通过其他全面收益以反映公平值计量之金融资产之储备。本集团於初始时作出 不可撤回之选择将盛京银行股份之公平值变动呈列为不回收之其他全面收益。 本集团预计将於出售协议完成时於综合全面收益报表内之全面收益总额中录得收益约 为2,240,500,000港元。有关收益乃假设并无部分完成及根据本集团於二零一六年十二 月三十一日之财务资料而估计。然而，出售Great Captain之估计交易成本约为3,000,000 港元。完成出售协议之实际收益或会有所出入，盖因上述估计乃根据本集团於二零一 六年十二月三十一日之财务资料，有关金额或会与於完成日期之金额有所出入。 如上所述，於出售完成後，Great Captain将不再为本公司之附属公司，而其财务业绩、 资产及负债将不再计入本集团之综合财务报表内。本集团预计对盈利之影响为於出售 协议完成後将不再有股息收入净额为本集团带来盈利贡献。於二零一六年十二月三十 一日，Great Captain之未偿还银行贷款为288,400,000港元。银行贷款可能会或可能不会 於出售协议完成前悉数偿还。无论於任何情况下，本集团之借贷水平於出售协议完成 後应有所降低。 本集团及卖方之资料 本集团之主要业务为物业投资及发展、经纪服务、证券投资、放债及化妆品分销及 贸易服务。 卖方乃於香港注册成立之投资控股公司，并为本公司之直接全资拥有附属公司。 - 8 - 买方之资料 买方乃於英属维尔京群岛注册成立之投资控股公司，由陈凯韵女士全资拥有及用於持 有根据出售协议拟收购之资产。 进行出售交易之理由及裨益 於二零一六年五月，本集团以约 6,926,200,000 港元之代价收购 577,180,500 股盛京银 行股份，并计入通过其他全面收益以反映公平值计量之金融资产。每股盛京银行股份 之购买价为 12.0 港元（「购买成本」），跟当时一直温和上升之盛京银行股份市价大 致相同。於截至二零一六年十二月三十一日止年度，股息收入净额约 170,500,000 港元 （即经扣除开支之股息收入约 189,600,000 港元与预提税约 19,100,000 港元之差额）於 本集团之综合全面收益报表确认。然而，由於盛京银行股份市价下挫，未变现之公平 值变动亏损约 2,366,500,000 港元录为一项其他全面支出，该项目为非现金项目，并不 影响本集团之现金流量。而於二零一六年十二月三十一日，分类为通过其他全面收益 以反映公平值计量之金融资产之上市股本投资（即本集团所持有之盛京银行股份）账 面值约为 4,559,700,000 港元。 诚如上文所述，於二零一六年五月本集团进行收购时，盛京银行股份之市价约为每股 12.0 港元。其後，盛京银行之股价变动整体持续下行趋势。於本公布日期前的最後交 易日，盛京银行股份於联交所之收市价为每股 7.26 港元，较购买成本折让约 39.5%。 本集团相信，盛京银行股份市价自收购後下挫，乃由於（其中包括）内地经济增长放 缓及内地银行业风险管理具挑战之环境下所致。由於当地企业减轻债务负担，中国银 行业或会面临挑战。参考着名信贷评级、研究及风险分析提供者穆迪投资者服务於二 零一六年十二月发布之研究报告，中国的银行业表现可能亦受到企业贷款需求减弱、 经济增长放缓及企业重组及去杠杆所拖累。 基於上文所述，本集团认为，出售交易实质上让本集团可按购买成本变现其於盛京银 行股份之投资，从而及时提供一个让本集团重新巩固现有投资组合及重新评估相关风 险之良机。 董事会（不包括独立非执行董事，彼等会於考虑本公司将予委任之独立财务顾问之意 见及建议後提供意见）认为，出售协议之条款属公平合理，并按照正常商业条款及於 本集团之日常及一般业务过程中订立，且符合本公司及股东之整体利益。 所得款项用途 假设部分完成并不会进行，且代价乃基於二零一六年十二月三十一日之财务资料厘定， 估计扣除与出售交易有关之交易成本约3,000,000港元後，出售交易所产生之销售所得 款项净额约为6,508,800,000港元。 视乎本集团於出售完成时之业务、财务及现金流状况，并假设出售交易於股东特别大 会上获独立股东批准，现拟於出售事项完成日期当日或之後将一次或多次向股东派付 - 9 - 出售交易所产生之大部分销售所得款项净额作为特别股息，另亦拨作本集团之一般营 运资金。 建议及宣派任何特别股息之前，董事会将会考虑本集团於当时之业务、财务及现金 流状况以及出售交易之进展。若本集团决定不派付任何特别股息，所得款项净额将拨 作一般营运资金。本公司将於适当时候就此另行发出公布。 上市规则有关出售交易之涵义 由於出售协议乃於各先前出售协议完成後十二个月内订立，且全部有关协议乃由本公 司与同一位关连人士及／或其联系人订立，根据上市规则第 14.22 及 14A.81 条，出售 交易及先前交易将予合并计算。由於根据上市规则第 14 章就出售交易（与先前交易合 并计算时）之适用百分比率超过 25%但不足 75%，出售交易构成本公司之主要交易， 且须遵守上市规则第 14 章项下之申报、公布、通函及股东批准之规定。 监於陈凯韵女士为执行董事且为主要股东（作为其两位未成年子女之信托人）间接拥 有本公司於本公布日期已发行股本总额之约 50.02%，并为买方之董事及唯一实益拥有 人，故陈凯韵女士及买方为本公司之关连人士。因此，根据上市规则第 14A 章，出售 交易亦构成本公司之关连交易，且须遵守上市规则第 14A 章项下之申报、公布、通函 及独立股东批准之规定。 此外，根据联交所承诺，本公司已向联交所作出承诺，表明除非获得股东於本公司 之股东大会上批准（关联人士将放弃於会上投票），否则不会与关联人士订立代价或本 金额（与本公司或其任何附属公司与任何关联人士於过往十二个月订立之任何其他 特定交易之代价或本金额合并计算後）超过 200,000,000 港元之特定交易。由於陈凯 韵女士为执行董事且为主要股东，并为买方之董事及唯一实益拥有人，陈凯韵女士及 买方就联交所承诺而言均为关联人士。出售交易亦构成特定交易，并将须於本公司股 东大会上获得股东批准，而身为关联人士之股东将须放弃於会上投票。 於将予召开以批准出售协议及出售交易之股东特别大会上，陈凯韵女士及其联系人 （倘持有任何股份）将就建议批准出售协议及出售交易之决议案放弃於会上投票。独 立股东於股东特别大会上之投票，均须以点票方式进行。 一般资料 独立董事委员会已由所有独立非执行董事组成，旨在就出售协议及出售交易向独立股 东提供意见。 本公司将委任独立财务顾问就出售协议及出售交易向独立董事委员会及独立股东提供 意见。 一份载有（其中包括）以下各项之通函：(i) 出售协议及出售交易之详情；(ii) 独立财 务顾问致独立董事委员会及独立股东之意见函件；(iii) 独立董事委员会致独立股东之 推荐建议；及(iv) 股东特别大会通告，预期将於二零一七年四月六日当日或之前寄发 予股东。 - 10 - 股东及本公司潜在投资者务请注意，出售协议须待先决条件达成後方告完成（包括任 何部分完成），而有关先决条件即就出售协议及出售交易於股东特别大会上取得独立 股东批准。因此，出售交易可能会或可能不会进行。股东及本公司潜在投资者於买卖 本公司证券时务请审慎行事，倘彼等对各自之情况及应采取之行动有任何疑问，敬请 谘询彼等之专业顾问。 释义 於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有下列之涵义：�C 「收购日期」 指 二 零 一 六 年 五 月 九 日 ， 即 Great Captain 完 成 收 购 577,180,500股盛京银行股份之日期； 「联系人」 指 具有上市规则所赋予之涵义； 「银行贷款」 指 根据日期为二零一六年七月二十七日内容有关德意志 银 行 新 加 坡 分 行 向 Great Captain 授 出 一 笔 不 超 过 1,552,000,000 港元或转让股份（按该文件定义）现时 市值45%（以较低者为准）的贷款融资（经修订、变 更或补充）之融资函件，由Great Captain结欠之未偿还 银行贷款、利息及全部其他款项，或倘该笔银行贷款 已获偿还，但有关还款以Great Captain於完成事项或最 终完成（视情况而定）当时或之前取得之一笔新银行 贷款进行再融资，则为根据该笔新银行贷款由Great Captain 结欠之未偿还银行贷款、利息及全部其他款 项； 「银行贷款文件」 指 就银行贷款签署的贷款及抵押文件； 「董事会」 指 董事会； 「营业日」 指 香港银行一般开门营业之日子（星期六或星期日除 外）； 「英属维尔京群岛」 指 英属维尔京群岛； 「CE保证」 指 本集团任何成员公司（不包括Great Captain）就Great Captain之责任或债务作出之任何保证、担保、抵押或 弥偿； 「Century Frontier」 指 Century Frontier Limited，於英属维尔京群岛注册成立 之有限责任公司，为股东亦为由刘鸣炜先生（陈凯韵 女士之联系人）全资及实益拥有之公司； 「本公司」 指 Chinese Estates Holdings Limited（股份代号：127）， 於百慕达注册成立之有限责任公司，其股份於联交所 - 11 - 主板上市； 「完成事项」 指 於买方未提供任何部分完成通知之情况下，一次性完 成所有销售股份及销售贷款之买卖； 「完成日期」 指 於买方未提供任何部分完成通知之情况下，由先决条 件获达成之日期至二零一七年十二月三十一日（首尾 两日包括在内）止之任何一个营业日，将由买卖双方 为完成事项而协定，或倘未能协定，则为二零一七年 十二月二十九日； 「先决条件」 指 本公布「出售协议」一节中「先决条件」一段所载有 关完成出售协议之先决条件（包括任何部分完成）； 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义； 「代价」 指 买方根据出售协议於完成事项时就买卖销售股份及销 售贷款应付之代价； 「按金」 指 相当於以下各项总和之金额�U(i) Century Frontier 、 Solar Bright及JLLHIL或彼等之代名人或托管人（作为 股东）应收取之特别股息；及(ii)除前述特别股息外， 买方於完成事项或最终完成（视情况而定）前根据出 售协议有权向卖方支付之任何额外按金； 「董事」 指 本公司董事； 「出售协议」 指 由卖方、本公司、买方及陈凯韵女士所订立日期为二 零一七年三月十五日之买卖协议，内容有关销售股份 及销售贷款之买卖； 「出售完成」 指 完成事项或最终完成（视情况而定）； 「出售交易」 指 出售协议项下拟进行之交易； 「股息权利」 指 已签立并向卖方及本公司递交付款指示书之若干股东 对特别股息之权利； 「产权负担」 指 任何人士之任何权利或权益（包括但不限於任何收购 权、选择权或优先购买权）及任何押记、按揭、担保 权益、质押、留置权（包括留业权申索）、转让、拍 卖或抵押权以及任何租赁、分期付款、抵扣、有条件 出售或其他第三方权利或限制或任何性质之产权负担 （不论是否完备）； 「最终完成」 指 最後一次之部分完成； - 12 - 「最终完成日期」 指 最终完成进行之日期，即二零一七年十二月三十一日 或之前之任何营业日或其他较迟日期，将由卖方与买 方协定，或倘未能协定，则二零一七年十二月二十九 日； 「最终代价」 指 买方根据出售协议於最终完成时就买卖最终销售股份 及最终销售贷款应付之代价； 「最终销售贷款」 指 根据最终完成将予转让的相关销售贷款金额； 「最终销售股份」 指 根据最终完成将予出售的相关销售股份数目； 「通过其他全面收益 以反映公平值」 指 通过其他全面收益以反映公平值，为香港财务报告准 则第9号（二零一四年）有关金融资产的三个主要计量 分类之一； 「Great Captain」 指 Great Captain Limited，於英属维尔京群岛注册成立之 有限责任公司，於本公布日期为本公司之间接全资拥 有附属公司； 「本集团」 指 本公司及其附属公司； 「港元」 指 港元，香港法定货币； 「香港财务报告准 则」 指 由香港会计师公会颁布之香港财务报告准则； 「香港」 指 中国香港特别行政区； 「独立董事委员会」 指 董事会成立之由所有独立非执行董事（包括陈国伟先 生、罗丽萍女士及马时俊先生）组成之董事会委员 会，旨在就出售协议及出售交易向独立股东提供意 见； 「独立股东」 指 (a)於出售交易中拥有重大权益之股东（就出售交易而 言，包括陈凯韵女士及其联系人（倘持有任何股 份））及(b)根据联交所承诺为关联人士之股东以外之 股东； 「初期投资成本」 指 指 6,926,166,000 港元，为 Great Captain 购入 577,180,500 股盛京银行股份而支付的总代价连同所产生的相关交 易成本； 「JLLHIL」 指 Joseph Lau Luen Hung Investments Limited，於英属维 - 13 - 尔京群岛注册成立之有限责任公司，为股东亦为陈凯 韵女士之联系人； 「付款指示书」 指 若干股东就股息权利发出之付款指示书； 「上市规则」 指 联交所证券上市规则； 「最後交易日期」 指 二零一七年七月三十一日或卖方与买方可能协定之其 他日期； 「投资净额」 指 就任何参考日期而言，初期投资成本减去： (i) Great Captain 迄今由收购日期至及包括参考日期 当日因持有盛京银行股份而获得之股息收入或 分派总额（经扣除预提税及任何相关交易成 本）； (ii) Great Captain 按买方要求出售其盛京银行股份所 得之全部销售所得款项（扣除任何相关交易成 本）总额，并且於截至及包括参考日期当日根 据出售协议已用於偿还销售贷款及／或银行贷 款或其任何部分；及 (iii) 如适用者，买方於截至参考日期当日已支付之 所有部分代价之累计金额； 「部分完成」 指 买方根据出售协议条款通知卖方有关买卖部分销售股 份及部分销售贷款之完成； 「部分代价」 指 买方根据出售协议於任何部分完成时就买卖部分销售 股份及部分销售贷款应付之代价； 「部分销售贷款」 指 就任何部分完成而言，根据该部分完成将予转让的相 关销售贷款之金额； 「部分销售股份」 指 就任何部分完成而言，根据该部分完成将予出售之相 关销售股份数目； 「中国」 指 中华人民共和国，就本公布而言，不包括香港、中国 澳门特别行政区及台湾； 「先前出售协议」 指 以下各项之统称： (i) Good Top Limited、本公司、Best Range Limited 及刘銮雄先生於二零一五年十二月二十三日就 （其中包括）出售 Jumbo Grace Limited 之全部 - 14 - 已发行股本所签订之买卖协议； (ii) 卖方、本公司、Magic Square Limited 及刘銮雄 先生於二零一五年十二月二十三日就（其中包 括）出售 Keep Speed Company Limited 之全部 已发行股本所签订之买卖协议； (iii) New Silver Limited 、 本 公 司 、 Strong Point Ventures Limited 及刘鸣炜先生於二零一六年十 二 月 五 日 就 （ 其 中 包 括 ） 出 售 Pinecrest International Limited 之全部已发行股本所签订 之买卖协议；及 (iv) Paul Y. Holdings Company Limited 、本公司、 Creative Dragon Ventures Limited 及陈凯韵女士 於二零一六年十二月五日就（其中包括）出售 Win Kings Holding Ltd.之全部已发行股本所签 订之买卖协议； 「先前交易」 指 先前出售协议项下拟进行之交易； 「买方」 指 Perfect Sign Investments Limited，於英属维尔京群岛注 册成立之有限责任公司，由陈凯韵女士全资及实益拥 有； 「参考日期」 指 为计算投资净额而厘定的日期； 「关联人士」 指 就联交所承诺而言，指本公司之董事、主要股东、附 属公司或联营公司（本公司之全资拥有附属公司除 外）或任何有关人士之联系人，惟与其他独立第三方 （并非本公司之关连人士）成立作为合营企业以从事 房地产发展项目之任何本公司联营公司，根据联交所 承诺将不被视为关联人士； 「人民币」 指 人民币，中国法定货币； 「销售贷款」 指 Great Captain於完成日期应付、结欠或支付本集团其他 成员公司之全部款项； 「销售股份」 指 Great Captain实益拥有并登记於卖方名下之100 股股 份，相当於Great Captain之全部已发行股本； 「股东特别大会」 指 本公司将予召开之股东特别大会，以便独立股东考虑 并酌情批准出售协议及出售交易； - 15 - 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元之普通股； 「股东」 指 股份持有人； 「盛京银行」 指 盛京银行股份有限公司，於中国成立之商业银行，而 盛京银行股份於联交所主板上市； 「盛京银行股份」 指 盛京银行於联交所主板上市之已发行股本中每股面值 人民币1.00元之H股（股份代号：2066）； 「Solar Bright」 指 Solar Bright Ltd.，一间於英属维尔京群岛注册成立之 有限责任公司，为股东亦为陈凯韵女士之联系人； 「特别股息」 指 在预期出售协议将会完成（而非部分完成）之情况 下，本公司建议宣派及支付予股东之一次或多次特别 中期现金股息（每次有关股息之每股金额将由董事会 厘定），其记录日期须为完成日期或最终完成日期 （视情况而定）之前； 「特定交易」 指 就联交所承诺而言，指本公司或其任何附属公司与一 名关联人士之间之交易，而该交易涉及：－ (a) 本公司或其任何附属公司任何收购或出售资产之活 动，而不论是否於该公司之日常及一般业务过程中 及�u或是否按正常商业条款进行； (b) 由本公司或其任何附属公司直接或间接向一名关联 人士授出一笔贷款或提供其他财务资助之安排或协 议；或 (c) 由本公司或其任何附属公司就妥善履行一名关联人 士任何责任提供担保（不论以保证或其他形式作 出）之安排或协议； 而在上述任何情况下，交易之代价或本金额（与本公 司或其任何附属公司与任何关联人士於过往十二个月 进行之任何其他特定交易之代价或本金额合并计算 後）超过200,000,000港元； 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司； 「联交所承诺」 指 本公司向联交所作出日期为一九九零年九月二十日之 承诺（於一九九一年一月八日补充，以及经联交所日 期为一九九六年九月二十四日之函件所修订）； 「卖方」 指 中华娱乐置业有限公司，於香港注册成立之有限责任 - 16 - 公司，亦为本公司之全资拥有附属公司；及 「%」 指 百分比。 承董事会命 执行董事兼公司秘书 林光蔚 香港，二零一七年三月十五日 於本公布日期，董事会由执行董事陈诗韵女士、陈凯韵女士、陈诺韵女士及林光蔚先 生，非执行董事刘鸣炜先生及刘玉慧女士，以及独立非执行董事陈国伟先生、罗丽萍 女士及马时俊先生组成。 网址：http://www.chineseestates.com