港华燃气有限公司 （「本公司」） 审核及风险委员会（「委员会」） 职权范围 成员 1. 委员会成员须由董事会从本公司非执行董事中委任，须由不少於三名成员组成，其中 最少一人是如香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第3.10(2)条所规定 之具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长之独立非执行董事。 2. 委员会大多数成员须为本公司的独立非执行董事。 3. 委员会主席由董事会委任，并须为本公司的独立非执行董事。 4. 现时负责审计本公司帐目的核数公司的前任合夥人 (i) 在他终止成为该公司合夥人的 日期或 (ii) 他不再享有该公司财务利益的日期（以日期较後者为准）起一年内，不得 担任委员会成员。 出席会议 5. 本公司行政总裁及首席财务总裁（或任何不同职衔但担任相关职能之高级职员）及本公 司外聘核数师代表於一般情况下须出席委员会会议。其他董事会成员可应邀出席指定会议，以就委员会之特定问题或所关注事宜作出回应。内部审核主管於一般情况下须出席会议。委员会每年最少须与外聘核数师及内部审计师（如有）举行一次会议，而本公司全体执行董事均须避席。 6. 委员会秘书由本公司之公司秘书担任。 会议次数及程序 7. 每年须举行不少於两次会议。如有需要，在委员会要求下可举行额外会议。 8. 委员会主席可酌情召开额外会议。 9. 倘外聘核数师认为有需要，可要求委员会举行会议。 10. 委员会会议法定人数为两名委员会成员，其中最少一人须为独立非执行董事。 11. 委员会会议程序受本公司组织章程细则（经不时修订）之相关条文规范。 权力 12. 委员会获授权对属本职权范围内之任何事项进行调查，而委员会成员可要求所有雇员 提供适切之协助。 13. 委员会获董事会授权，可在适当之情况下寻求外部法律或其他独立专业意见，并可於 必要之情况下，邀请具备相关经验及专业知识之外部人士列席会议。 14. 倘委员会得悉任何与本职权范围内所载事宜有关之疑似欺诈行为及不合规事件、内部 监控失误或疑似违反法律、规则及规例，且该等事件之重要性须提呈董事会注意，则委员会须就该等事件向董事会作出汇报。 责任 15. 在财务及其他申报、内部监控、外部及内部审核，以及董事会不时订立之其他财务及 会计事宜之职责方面，委员会担任本公司其他董事、外聘核数师及内部审计师之间的主要沟通代表。 16. 委员会在以下方面为董事会提供协助�U就本公司及其附属公司（「本集团」）之财务汇报 程序、风险管理及内部监控系统之有效性进行独立审阅；审视核数程序；审阅本公司财务报表是否完整、准确、清晰及公平；考虑内部及外部审核审阅之范围、方法及性质；审阅及监察关连交易以及履行董事会可能不时指派之其他职务及责任。 职责、权力及职能 17. 委员会�U (a) 主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议，批准外聘核 数师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关外聘核数师辞职或辞退该核数师的问题； (b) 按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效；委员会应於核数工作开始前先与外聘核数师讨论核数性质及范畴及有关申报责任； (c) 就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，「外聘核数 师」包括与负责核数的公司处於同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属於该负责核数的公司的本土或国际业务的一部份的任何机构。委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告，并提出建议； (d) 监察本公司的财务报表以及年度报告及帐目、半年度报告及（若拟刊发）季度报 告的完整性；并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对以下事项加以审阅： (i) 会计政策及实务的任何更改； (ii) 涉及重要判断的地方； (iii) 因核数而出现的重大调整； (iv) 企业持续经营的假设及任何保留意见； (v) 是否遵守会计准则；及 (vi) 是否遵守有关财务申报的《上市规则》及法律规定； (e) 就上述(d)项而言： (i) 委员会成员须与董事会及本公司高级管理人员联络。委员会须至少每年 与本公司的外聘核数师开会两次；及 (ii) 委员会应考虑该等报告及帐目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事 项，并应适当考虑任何由本公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或 外聘核数师提出的事项； (f) 检讨本公司的财务监控、风险管理及内部监控制度； (g) 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系 统。讨论内容应包括： (i) 本公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够， 以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足； (ii) 重大风险性质及严重程度之转变，以及本公司应付其业务转变及外在环 境转变能力； (iii) 管理层持续监察风险及内部监控系统之范畴及质素，及其内部审核功能 之工作； (iv) 向董事会传达监控结果之详尽程度及次数，透过有关传达使董事会得以 对本公司之监控情况及风险管理之有效程度进行评估；及 (v) 发生重大监控失误或发现重大监控弱项，及因此导致未能预见之後果或 紧急情况之严重程度，而该等後果或情况对本公司之财务表现或情况已 产生、可能已产生或将来可能会产生之重大影响； (h) 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理 层对调查结果的回应进行研究； (i) 确保内部审计师及外聘核数师的工作得到协调，也须确保内部审核功能在本公司 内部有足够资源运作，并且有适当的地位，以及检讨及监察其成效； (j) 检讨本集团的财务及会计政策及实务； (k) 审阅外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、外聘核数师就会计纪录、财 务帐目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应； (l) 确保董事会及时回应於外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的 事宜； (m) 透过各成员之努力，熟悉本集团编制其财务报表所应用之财务申报原则及实务； (n) 每年审阅经与本公司管理层议定之外聘核数师费用； (o) 审阅外聘核数师所提供的非核数服务范围，并考虑提供该等服务是否会影响该等 核数师之独立性或客观性； (p) 评估本公司对外聘核数师之合作程度； (q) 倘外聘核数师向本集团提供大量非核数服务，则持续审阅有关服务之性质及范 围，并确保外聘核数师提供非核数服务不会使其独立性或客观性受到损害。当评估外聘核数师於提供非核数服务的独立性或客观性时，委员会或可考虑以下事项： (i) 就外聘核数师的能力及经验来说，其是否适合提供非核数服务； (ii) 有否设有预防措施，可确保外聘核数师的核数工作的客观性及独立性不 会因其提供非核数服务而受到威胁； (iii) 该等非核数服务之性质、有关费用的水平，以及就该外聘核数师来说， 个别服务费用和合计服务费用的水平；及 (iv) 厘订核数职员酬金的标准。 (r) 就委员会职责之任何适当扩大或变动向董事会作出建议； (s) 每年最少与本公司之外聘核数师举行一次会议，而本公司管理层须避席有关会 议，以讨论有关核数费用之事宜、因核数而产生之提问，以及外聘核数师可能提出之任何其他事项； (t) 检讨本公司设定的以下安排：本公司雇员及其他持份者可暗中就财务汇报、内部 监控或其他方面可能发生的不正常行为提出关注。委员会应确保有适当安排，让本公司对此等事宜作出公平及独立的调查及采取适当行动； (u) 担任本公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察两者之间的关系； (v) 向董事会汇报本职权范围及上市规则附录十四之守则条文（经不时修订）所载事 项； (w) 考虑董事会不时指定或指派之其他事宜；及 (x) 将本职权范围於香港联合交易所有限公司及本公司网站登载，以解释委员会之角 色及获董事会转授之权力。 18. 委员会应获提供足够资源履行其职务。 汇报程序 19. 委员会须定期向董事会汇报其决定或建议，以及本职权范围所载之事宜。 20. 委员会秘书须保存委员会会议之完整会议记录，而委员会会议记录之草拟本及最终本以 及所有书面决议案，须於会议後一段合理时间内送交所有委员会成员，以供彼等评阅及作为记录。 21. 於委员会会议随後之董事会会议上，委员会主席须向董事会汇报委员会自上次董事会会 议以来之审议结果及建议。委员会每年最少须向董事会呈交一次书面报告，报告须说明委员会年内之工作及审议结果。 2017年3月 注�s如本文件的英文及中文版本有任何歧异，概以英文版本为准。