香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本公告全部 或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 浙江天洁环境科技股份有限公司 Zhejiang Tengy Environmental Technology Co.,Ltd （於中华人民共和国注册成立之股份有限公司） （股份代号：1527） (1)建议A股发行及相关事宜 (2)为建议A股发行之目的建议修订公司章程及会议议事规则 以及建议制定及实施企业管治规则 (3)有关资产收购事项的须予披露及关连交易 建议A股发行 本公司欣然宣布，经股东於临时股东大会、内资股类别股东大会及�u或H股类 别股东大会（如适用）上以普通或特别决议案批准，议决本公司将向中国证监会 及其他相关监管机构申请建议A股发行。 鉴於建议A股发行须符合若干先决条件，因此未必会继续进行，股东及潜在投 资者於买卖本公司证券时务请谨慎行事。本公司将於适当时就建议A股发行之 详细条款另行作出公告。本公告的发布仅为提供信息，并不构成收购、购买或 认购本公司证券的任何邀请或要约。 资产收购事项 此外，本公司欣然公布於二零一七年三月十五日，本公司与TGL订立一项资产 收购协议，据此本公司有条件同意透过H股发售所得款项拨付以合共代价人民 币79,000,000元（相当於约88,764,045港元）从TGL收购标的资产。 �C 1�C 由於根据香港上市规则第14.07条厘定，有关资产收购事项的一个或多个适用百 分比率超过5%但低於25%，故根据香港上市规则第14章，收购事项构成本公司 的一项须予披露交易。此外，由於TGL是本公司的控股股东，从而为本公司的 关连人士，故收购事项亦构成本公司的一项关连交易，须遵守香港上市规则第 14A章项下的申报、公告及独立股东批准的规定。 (1)建议A股发行 董事会於董事会会议上议决分别向临时股东大会、内资股类别股东大会及H 股类别股东大会提呈建议A股发行，以特别决议案方式待股东审议及批准。 建议A股发行将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《发行办法》、《关於进一步推进新股发行体制改革的意见》、《发行及承销办 法》、《关於加强新股发行监管的措施》及中国其他相关法律法规进行。建议A 股发行详情载列如下： A.将予发行证券类型 A股 B.每股面值 每股人民币1.00元 C.建议A股上市证券交易所 上海证券交易所 D.发行规模 本公司将新发行不超过15,000,000股A股，且若在本次建议A股发行前发生 送股、资本公积转增股本等除权事项，该数目将作相应调整。实际发行 规模将由董事会根据相关规则及法规以及本公司股东大会的授权、在考 虑市场情况以及与保荐人及主承销商磋商後确定。 上述发行规模系根据本公司目前股权结构、本次建议A股发行募集资金拟 �C 2�C 投资项目的资金需求，建议A股发行时预计本公司估计业绩及中国资本市 场的估计估值等因素综合确定。 假设建议A股发行完成前本公司已发行总股本并无进一步变动，前述建议 A股发行项下将予新发行A股最大数量分别约占本公司截至本公告日期已 发行内资股总股本以及已发行总股本的15.00%及11.11%；经由建议A股发 行项下发行A股扩充後，分别约占已发行内资股总股本以及本公司已发行 总股本的13.04%及10.00%。 E.发行对象 A股的发行对象为符合相关资格要求的询价对象以及已在上海证券交易所 开设A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国相关法律及法 规所禁止购买者除外）。 倘本公司的任何关连人士成为A股发行对象，本公司将采取一切合理措施 遵守《香港上市规则》相关规定。 F.发行方式 以(i)网下向询价对象询价及配售及(ii)网上资金申购发行相结合的方式或 中国证监会认可的其他发行方式发行。 G.定价方式 经全面考虑现有股东的整体利益以及建议A股发行时本公司及资本市场的 实际情况後，建议A股发行的A股发行价将经由向网下投资者询价、根据 本公司与主承销商之间的磋商直接定价或其他合法可行的方式厘定。 关於建议A股发行的发行价格、发行规模、定价机制及其他详情，本公司 将於适当时另行作出公告。 H.承销方式 发行事宜将由主承销商以余额包销的方式承销。 �C 3�C I.本公司改制 本公司将申请转为境内外上市的股份有限公司。 J.建议A股发行的决议案有效期 建议A股发行方案的决议案有效期为自股东於临时股东大会、内资股类别 股东大会及H股类别股东大会考虑并批准该方案之日起12个月。 董事认为，建议A股发行方案的决议案有效期为12个月是有必要的，因为 获得中国证监会及中国其他监管机构关於建议A股发行的批准所需时间存 在不确定性。倘建议A股发行於12个月的有效期内无法完成，本公司将寻 求股东批准继续进行建议A股发行，除非董事会随後决定不再进行建议A 股发行。就本公司所知及视乎相关监管机构的审批程序，本公司预期将 於三年内完成建议A股发行。 K.根据建议A股发行将予发行的A股附带的权利 根据建议A股发行将予发行的A股於全数缴足股款後将在各方面与现时已 发行内资股及H股享有同等地位。 建议A股发行须获得中国证监会及中国其他监管机构的批准。建议A股发行将 根据分别於临时股东大会、内资股类别股东大会及H股类别股东大会寻求的 特别授权作出，并经由股东於该等大会批准後生效。关於建议A股发行的详 细条款（包括发行价及发行规模）经最终厘定後，本公司将另行作出公告。 (2)建议A股发行及相关事项的其他议案 董事会亦就建议A股发行於董事会会议上通过以下决议案：(1)授权董事会处 理有关建议A股发行的所有事宜；(2)建议A股发行前的滚存利润分派方 案；(3)建议A股发行的所得款项用途及可行性分析；(4)建议A股发行後三年 的未来股息方案；(5)建议A股发行後三年的A股价格稳定方案；(6)建议A股 �C 4�C 发行导致的摊薄即期回报及填补措施；(7)H股发行所得款项用途报告；(8)就 披露A股发行招股说明书资料披露作出的承诺；(9)委任境内核数师；(10)就二 零一四年一月一日至二零一六年十二月三十一日期间的关联方交易作出报 告；(11)建议根据建议A股发行修订公司章程及会议议事规则；及(12)建议根 据建议A股发行制定及实施企业管治规则。 董事会亦议决将以上决议提呈临时股东大会、内资股类别股东大会及�u或H 股类别股东大会（如适用），由股东审议批准。其中上述第(1)至(3)及(11)项须 经股东以特别决议案方式通过，第(4)至(10)及(12)项须经股东於临时股东大会 以普通决议案方式通过。第(1)至(8)项亦须经内资股股东及H股股东分别在内 资股类别股东大会及H股类别股东大会通过。 A.授权董事会处理与建议A股发行相关的事宜 为了建议A股发行，一份议案将分别於临时股东大会、内资股类别股东大 会及H股类别股东大会提呈予股东以特别决议案方式审批，授权董事会办 理与建议A股发行相关的所有事宜，包括但不限於： (a)根据情况制定和实施建议A股发行的具体方案，包括但不限於确定发 行日期、发行对象、将予发行股份数量、定价方式、发行方式及与建 议A股发行相关的其他事项。 (b)办理与建议A股发行相关的申请事宜，包括但不限於向有关政府机 关、监管机构、证券交易所及证券登记及结算机构办理审批、登记、 备案及批准手续。 (c)制定、签署、执行、修改、补充及递交任何协议、合同及必要文件， 包括但不限於与建议A股发行相关的意向书、招股说明书、保荐协 议、承销协议、各种公告及股东通知，以及监管机构规定与建议A股 发行相关的各种说明函件或承诺书。 (d)决定并聘请与建议A股发行相关的保荐人、承销商、律师行、会计师 行、收款银行及其他中介机构及签署相关协议或合同，如保荐协议、 承销协议等。 �C 5�C (e)根据建议A股发行申请及审批过程中可能自相关监管机构收到的任何 意见及本公司的实际状况，对投资项目及募集资金使用用途计划进行 调整，包括但不限於投资进度、投资比率的调整及签署投资项目建设 过程中的重大协议或合同。 (f)在建议A股发行前确定募集资金存储专用账户（如需要）。 (g)於按照国内外法律、法规及其他规范性文件的变动、相关国内外政府 机构和监管机构的要求及建议以及建议A股发行的实际情况申请建议 A股发行时，调整及修订公司章程及其他经股东大会及董事会会议审 议及通过後，就建议A股发行待修订及制定的企业管治文件。 (h)於建议A股发行完成後，根据建议A股发行的结果对公司章程的相关 条款进行修改，并办理相关变更的商业登记事宜。 (i)於建议A股发行完成後，办理已发行股份在证券交易所上市相关事宜 及相关股份锁定事宜。 (j)倘证券监管部门颁布有关首次公开发售及上市的新政策或法规，根据 新政策及规定相应调整建议A股发行的发行计划。 (k)根据相关法律、法规、部门规章及规范性文件，决定及处理与建议A 股发行相关的其他事宜。 (l)假设已取得授权，除非相关法律及法规另有规定，於临时股东大会、 H股类别股东大会及内资股类别股东大会提呈，以供股东以特别决议 案方式审批向董事会主席或其提名人士转让上述授权，以处理有关事 宜。 有关议案的授权的有效期为股东分别於临时股东大会、内资股类别股东 大会及H股类别股东大会审批该方案日期起12个月。 �C 6�C B.建议A股发行前滚存利润分配计划 董事会於董事会会议上议决，在建议A股发行完成前董事会宣布并经股东 批准的任何股息分配预案的规限下，本公司於建议A股发行前的滚存未分 派利润将由建议A股发行完成後的现有及新股东按各自持股比例分配。 董事会亦议决及分别向临时股东大会、内资股类别股东大会及H股类别股 东大会提呈上述决议案以供股东以特别决议案方式审批。该议案将於股 东分别在临时股东大会、内资股类别股东大会及H股类别股东大会批准後 生效。 C.建议A股发行募集资金使用用途及可行性研究 估计自建议A股发行筹集的资金（扣除相关开支後）将不超过约人民币 255,000,000元并将优先用於下列项目： 单位：人民币元 将投资的 项目 募集资金 1 额外生产25套控制超低工业废气排放的综合设备 155,000,000 2 补充有关烟气处理项目的营运资金及偿还银行贷款 100,000,000 合计 255,000,000 倘建议A股发行的实际募集资金超过投资上述项目所需资金，则超出部分 将用於补充本公司营运资金，或根据监管机构的相关规定使用。倘建议A 股发行的实际募集资金少於投资上述项目所需资金，则差额将由本公司 以内部资源及银行贷款补足。於建议A股发行所得款项可用之前，本公司 将根据该等项目的资金需求为上述项目提供资金。当建议A股发行募集资 金其後可用时，本公司将根据相关法律法规以建议A股发行募集资金替代 �C 7�C 之前本公司所用的资金。董事会已对建议A股发行所得款项将应用之项目 进行可行性分析及研究，并认为实施有关项目属可行。 建议A股发行募集资金使用用途的方案已由董事会於董事会会议上批准并 分别向临时股东大会、内资股类别股东大会及H股类别股东大会提呈，以 特别决议案方式待股东审议及批准。该方案将於股东分别在临时股东大 会、内资股类别股东大会及H股类别股东大会批准後生效。 D.建设A股发行後未来三年分红规划 基於本公司战略发展的需要，为强化回报股东的意识、完善股息政策和 沟通机制，根据《关於进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》及其他相关法律法规以 及章程细则的规定，本公司编制了建议A股发行後未来三年分红规划。董 事会将获授权参照境内外监管机构的法律、法规、规例及相关政策或意 见对上述未来分红规划进行修订。详情请参阅将予派发的通函。 该方案已由董事会於董事会会议上批准并分别向临时股东大会、内资股 类别股东大会及H股类别股东大会提呈，以供股东以普通决议案方式审 批。经股东批准後，该方案将於建议A股发行完成後生效。 E.建议A股发行後三年内稳定A股股价的预案 为保护股东的合法权利及权益，根据中国相关法律法规，本公司编制了A 股发行後三年内稳定A股股价的预案。董事会将获授权参考法律、条例、 法规及境内监管机构的相关政策或意见的变动对上述预案作出修改。详 情请参阅将予派发的通函。 该方案已由董事会於董事会会议上批准并分别向临时股东大会、内资股 类别股东大会及H股类别股东大会提呈，以供股东以普通决议案方式审 �C 8�C 批。股东批准後，该方案将於建议A股发行完成後及A股於上海证券交易 所上市後生效。 F.建议A股发行後摊薄即期回报及填补措施 本公司已根据由中国国务院办公厅发布的《国务院办公室关於进一步加强 资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》就建议A股发行对摊薄即 期回报的影响进行分析并已制定若干填补措施。董事会将获授权参考法 律、条例、法规及境内外监管机构的相关政策或意见的变动对上述填补 措施作出修改。详情请参阅将予派发的通函。 该方案已由董事会於董事会会议上批准并分别向临时股东大会、内资股 类别股东大会及H股类别股东大会提呈，以供股东以普通决议案方式审 批。股东批准後，该方案将於建议A股发行完成後生效。 G. H股发行募集资金的使用情况报告 本公司已编制《H股发行募集资金的使用情况报告》。详情请参阅将予派发 的通函。该报告已由董事会於董事会会议上批准并分别向临时股东大 会、内资股类别股东大会及H股类别股东大会提呈，以供股东以普通决议 案方式审批。 截至本公告日期，H股发行募集资金的若干部分尚未被动用。本公司目前 尚无任何计划变更H股发行募集资金使用用途（详情载於H股发售招股说 明书「未来计划及所得款项用途」一节）。 H. A股发行招股说明书中披露信息的承诺 根据中国相关法律法规，本公司及控股股东拟於A股发行招股说明书中作 出以下承诺： (a)本公司及控股股东承诺，若有权部门或司法机关认定本次A股发行招 股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且对判断本公司 是否符合建议A股发行的法律规定的构成重大影响的，本公司将依法 �C 9�C 回购建议A股发行项下发行的全部新股。股份回购计划详情须遵守中 国相关法律法规的规定。 (b)本公司、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理层承 诺，如A股发行招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，致使投资者在A股交易中遭受损失的，将根据中国相关法律法规 向投资者赔偿该等损失。 上述方案已由董事会於董事会会议上批准并分别向临时股东大会、内资 股类别股东大会及H股类别股东大会提呈，以供股东以普通决议案方式审 批。该方案将於股东在临时股东大会、内资股类别股东大会及H股类别股 东大会批准後生效。 I.聘请境内审计机构 董事会拟聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司的境内 审计机构，担任建议A股发行的审计机构，并授权董事会决定其报酬事 项。 该方案已由董事会於董事会会议上批准并向临时股东大会提呈，以供股 东以普通决议案方式审批。该方案将於股东在临时股东大会批准後生 效。 J.就二零一四年一月一日至二零一六年十二月三十一日期间的关联方交易 作出报告 本公司已就建议A股发行编制《关联方交易报告》连同本公司於二零一四年 一月一日至二零一六年十二月三十一日三年的关联方交易详情。进一步 详情请参阅将予刊发的通函。该报告乃由董事会於董事会会议上批准并 提呈临时股东大会以供股东以普通决议案形式审批。 K.建议根据建议A股发行修订公司章程及会议议事规则 根据中国相关法律法规，董事会提议修订公司章程以作A股上市後使用。 经修订的公司章程将自建议A股发行完成日期起生效。对公司章程的主要 修订包括(i)有关将予新发行的A股数目的条款；及(ii)建议A股上市发行待 引入的新法定条款。於本公告日期，仍未提供有关建议A股发行项下最终 �C 10�C 将予发行的A股数目的资料。一旦相关资料最终确定，本公司将补充相关 资料。有关根据建议A股发行对公司章程的建议修订，请参阅将予派发的 通函。 此外，董事会亦建议就建议A股发行修订以下会议议事规则：(i)股东大会 议事规则、(ii)董事会议事规则及(iii)监事会议事规则。请参阅就建议修订 会议议事规则而将予刊发的通函。 上述修订（即修订公司章程及各会议议事规则）乃由董事会於董事会会议 上批准并相应地提呈临时股东大会以供股东以特别决议案形式审批。经 股东批准後，建议修订将於建议A股发行完成後生效。 诚如本公司法律顾问所告知，上述决议案下的建议修订公司章程及会议 议事规则符合相关中国法律及法规及《香港上市规则》。 各项公司章程及会议议事规则（包括其建议修订）均以中文编制而并无正 式英文版本。任何英文翻译仅供参考。如中英文版本存在任何差异，概 以中文版本为准。 L.建议根据建议A股发行制定及实施企业管治规则 董事会建议就建议A股发行采纳企业管治规则：(i)《独立董事制度》；(ii) 《募集资金管理制度》；及(iii)《关联交易管理办法》。请参阅就建议企业管 治规则将予刊发的通函。 制定及实施企业管治规则乃由董事会於董事会会议上批准并相应地提呈 临时股东大会以供股东以普通决议案形式审批。经股东批准後，建议企 业管治规则将於建议A股发行及A股於上海证券交易所上市完成後生效。 诚如本公司法律顾问所告知，建议企业管治规则符合相关中国法律及法 规及《香港上市规则》。 �C 11�C 各项建议企业管治规则均以中文编制而并无正式英文版本。任何英文翻 译仅供参考。如中英文版本存在任何差异，概以中文版本为准。 (3)建议A股发行对本公司股权架构的影响 仅供参考及说明用途，假设建议A股发行完成前本公司已发行股本总额并无 任何变动，且根据建议A股发行最多发行15,000,000股A股（约占於本公告日期 本公司已发行股本总额的11.11%及经由建议A股发行项下发行A股扩充後本公 司已发行股本总额的约10.00%）。紧接建议A股发行完成前及紧随建议A股发 行完成後的本公司股权架构载列如下： 紧接建议A股 紧随建议A股 发行完成前 发行完成後 占本公司 占本公司 已发行股本 已发行股本 总额的概 总额的概 股份数目 约百分比 股份数目 约百分比 内资股 边宇 13,671,000 10. 13% 13,671,000 9.11% 边建光 6,8 43,000 5.07% 6,843,000 4.56% 边姝 3,9 33,000 2.91% 3,933,000 2.62% 边伟灿 1,8 51,000 1.37% 1,851,000 1.23% 何建民 1,8 51,000 1.37% 1,851,000 1.23% 陈建诚 1,8 51,000 1.37% 1,851,000 1.23% TGL 70,000,000 51. 85% 70,000,000 46.67% 建议A股发行项下将予新发行的A股 15,000,000 10. ― ― 00% 内资股小计： 100,000,000 74. 07% 115,000,000 76.67% H股 35,000,000 25. 93% 35,000,000 23.33% 合计： 135,000,000 100 % 150,000,000 100% 附注：由於四舍五入，总额与个别项目之和可能有所出入。 因建议A股发行及假设最多发行15,000,000股A股（预计均由独立第三方持有并 计入公众持股量），本公司公众持股量（包括H股及A股）将约为33.33%。本公 司将仍能满足香港上市规则规定的最低公众持股比例要求。本公司将密切监 �C 12�C 察其公众持股比例，以确保证其在任何时候符合香港上市规则下有关公众持 股量的相关规定，并将就本公司公众持股量的任何变化及时通知香港联交 所。 (4)建议A股发行的益处及理由 鉴於本公司目前主要在中国境内开展主营业务，建议A股发行将增强本公司 的企业形象和品牌影响力，进一步拓宽本公司的融资渠道，增加本公司的营 运资金及通过吸引中国的大型机构及中小型投资者增强资本市场认可度。董 事亦认为，建议A股发行将有助於本公司业务发展、融资灵活性及业务开 发，亦有助本公司获得更多财务资源及提升本公司的竞争力，有利於本公司 的长期发展。此外，中国证券市场监管部门正在推进股票发行注册制改革， 以提升证券市场的市场化程度和融资效率。综合考虑以上因素，董事认为， 及早重启在中国上市申请，符合本公司战略发展需要，也便於把握中国资本 市场发展机遇，促进本公司的长期可持续发展，为股东对本公司的投资创造 更好回报。 董事认为，建议A股发行符合本公司及股东的整体利益。上述各决议案均为 进行建议A股发行所需。倘任何决议案未於临时股东大会、内资股类别股东 大会或H股类别股东大会上获股东批准，则本公司将不会进行建议A股发行， 并会考虑修订建议A股发行条款及重新提呈予股东批准。 (5)集资活动 考虑到市场状况的持续变化以及本集团的目前经营，本公司旨在发展多样化 的融资渠道组合以更好地配合其未来发展与投资战略。在考虑哪个集资渠道 适合特定融资需要时，本公司将考虑多个因素，包括市场状况、市场利率、 本公司融资结构、相关期间的投资战略等，以确保高效恰当地运用资金。 截至本公告日期，除H股发售外，本公司并未自紧接本公告日期前12个月内 就发行股本证券进行任何集资活动，详情载於H股发售招股说明书。截至本 �C 13�C 公告日期，本公司自本公告日期起计未来12个月内并无任何进行相类似的集 资活动（建议A股发行除外）的计划。 (6)资产收购及相关事项 董事会於董事会会议亦决议向股东特别大会提呈建议本公司以合共代价人民 币79,000,000元（相当於约88,764,045港元）收购标的资产，以普通决议案待股 东审议及批准。资产收购事项的详情载於下文。 A.资产收购协议 所涉及的订约方及其关系 卖方： 天洁集团有限公司 买方： 本公司 於一九九五年六月五日在中国注册成立为有限责任公司，卖方於本公告 日期为控股股东，持有本公司约51.85%权益，从而根据香港上市规则第 14A章为本公司的关连人士。 标的事项 根据资产收购事项，本公司有条件同意从TGL收购标的资产，包括该物业 （连同相应土地使用权）及配套设备。更多详情请参阅本公告「―D.标的资 产的资料」分节。 代价 资产收购事项的代价（「代价」）合共为人民币79,000,000元（相当於约 88,764,045港元），包括(i)人民币50,300,000元（相当於约56,516,854港元）的 该物业；(ii)人民币27,700,000元（相当於约35,147,078港元）的该物业附带 相应土地使用权；及(iii)人民币1,000,000元（相当於约1,123,596港元）的配 套设备，将由本公司以H股发售所得款项於完成日期或於各订约方进一步 协商确定後落实之其他日期向TGL以现金悉数支付。 �C 14�C 厘定代价的基准 代价乃经本公司与TGL公平及自愿磋商後，参考公平市价後作出，并考虑 （其中包括）以下各项： (i)参考将於本公司将派发的通函中独立呈列的估值报告所得出的标的资 产於二零一六年十二月三十一日的合共价值人民币79,714,502元（相当 於约89,566,856港元）；及 (ii)标的资产的质量及条件。 先决条件 根据资产收购协议，资产收购事项须待下列条件（「先决条件」）获达成或 （如适用）豁免後，方可作实： (i)独立股东於股东特别大会上批准资产收购事项项下拟进行的交易； (ii)於完成日期或之前，TGL已根据资产收购协议履行及遵守所有相关责 任、承诺及保证； (iii)於完成日期或之前已完成将有关该物业之法定所有权转让予本公司的 所有程序（包括但不限於完成所有登记、申请及其他适用中国法律法 规规定的程序），并其後提供相关证明文件（包括但不限於不动产权证 书，连同有关所有权转让的正式签署文件）；及 (iv)有关TGL於完成日期或之前为真实、准确及不具误导性的陈述及保 证。 本公司有全权酌情豁免上文(ii)至(iv)分段项下任何或全部先决条件。 若任何先决条件未能於二零一七年九月三十日前获达成（或豁免），资产 收购协议将自动终止，除非订约方另有协定。 其他条款及条件 完成将於最後先决条件获达成（或豁免）日期後30个营业日内或在订约方 以书面协定的其他时间发生。 �C 15�C B.本集团的资料 本集团主要从事提供综合大气污染控制解决方案，主要通过向各行业的 客户提供大型除尘器控制颗粒物排放。 C. TGL的资料 卖方为控股股东，从而为本公司的关连人士，主要从事（其中包括）机械 及零件制造及销售、钢材、建材及其他化学产品销售、废金属回收以及 风力发电场建设及营运业务。 D.标的资产的资料 本公司根据资产收购协议将从TGL收购的标的资产包括两个主要方面，其 各自详情载列如下： 该物业及相应土地使用权 所涉及的物业为竖立在位於中国浙江省诸暨市牌头镇新乐村、新升村的 土地上的一间工厂，总地盘面积为约59,273.50平方米（「该物业」）。该物业 包括（其中包括）工厂场所，总建筑面积为46,679.54平方米，於本公告日 期将用作生产设施。 於资产收购协议，TGL拥有该物业所在土地的国有土地使用权，而根据 TGL取得的不动产权证，上述工厂场所亦建造在该土地上。 �C 16�C 於紧接资产收购协议签署前的整个期间，本公司已从TGL租赁该物业租赁 作为其生产设施，租赁期为二零一五年一月一日至二零一七年十二月三 十一日，年租金为人民币3,267,567.80元。然而，资产收购事项完成後， 上述租赁安排将相应失效。截至2016年12月31日，该物业的详情（包括相 应的土地使用权）如下： 累计折旧�u 序号项目 类别 原账面值 摊销 账面净值 （人民币元）（人民币元）（人民币元） 1 土地使用权 有形资产 11,270,454.77 3,097,383.3 8,173,071.47 2 工厂 固定资产 47,947,889.23 17,629,106.11 30,318,783.12 合计 59,218,344 20,726,489.41 38,491,854.59 配套设备 除该物业外，本公司将从TGL收购的标的资产亦包括多个配套设备，其详 情载列如下（「配套设备」）： 序号设备名称 型号 数量 原账面值 账面净值 （单位）（人民币元）（人民币元） 1 电动单梁（悬挂）起重机 LD10�C22.5 5 315,000.00 108,018.75 2 电动单梁（悬挂）起重机 LDA10�C22.5 8 504,000.00 172,830.00 3 桥梁（龙门）起重机 QD10�C22.5 3 675,000.00 231,468.75 4 桥梁（龙门）起重机 QD15�u3�C 1 278,000.00 95,330.83 22.5 5 电动单梁（悬挂）起重机 LD10�C22.5 4 252,000.00 144,270.00 6 电动单梁（悬挂）起重机 LDA5�C22.5 3 144,000.00 109,920.00 7 电动单梁（悬挂）起重机 LDA10�C22.5 5 315,000.00 240,187.50 合计 29 2,483,000.00 1,074,545.83 �C 17�C E.资产收购事项的益处及理由 董事会相信资产收购事项在以下方面对本集团有利： (i)资产收购事项符合本集团的长期企业及业务发展目标，重点为持续发 展涉及提供综合大气污染控制解决方案的业务；及 (ii)资产收购事项能最有效运用财务资源，有助本集团减少与TGL的关连 交易范围，从而在长远而言减少对TGL的营运依赖程度，继而加强企 业管治框架。 董事会（不包括独立非执行董事，彼等将於考虑独立财务顾问意见後提供 彼等的意见）认为，资产收购协议及其项下拟进行交易的条款及条件属公 平合理，按一般商业条款订立，符合本公司及股东的整体利益。 作为董事，边宇先生、边建光先生、章袁远先生及边姝女士亦为TGL的董 事。因此，根据组织章程细则项下规定，出席有关董事会会议的所有上 述人士须於批准本公司订立资产收购协议的董事决议案时放弃投票。有 权於股东特别大会投票的TGL及任何上述董事（全部均为TGL董事），於资 产收购事项有重大利益，彼等各自的联系人，亦将於股东特别大会上就 有关资产收购协议及其项下拟进行的交易的建议决议案放弃投票。 F.上市规则涵义 由於根据香港上市规则第14.07条厘定，有关资产收购事项的一个或多个 适用百分比率超过5%但低於25%，故根据香港上市规则第14章，收购事 项构成本公司的一项须予披露交易。此外，由於TGL是本公司的控股股 东，从而为本公司的关连人士，故收购事项亦构成本公司的一项关连交 易，须遵守香港上市规则第14A章项下的申报、公告及独立股东批准的规 定。 �C 18�C G.独立董事会委员会及独立财务顾问 包括所有独立非执行董事（即谭汉珊女士、张炳先生及姜晏先生）的独立 董事会委员会已告成立，以审议资产收购事项，而本公司亦已委任独立 财务顾问以就资产收购事项及相关事项向独立董事会委员会及独立股东 提供建议。 (7)临时股东大会、内资股类别股东大会及H股类别股东大会 建议A股发行将根据将分别於临时股东大会、内资股类别股东大会及H股类别 股东大会上由股东以特别决议案批准，须获得中国证监会及其他监管机构的 批准。此外，资产收购事项须於股东特别大会由股东以普通决议案批准。 (8)派发通函及相关文件 一份载有（其中包括）有关(i)建议A股发行及其他相关议案；(ii)一般授权上述 方案详情；(iii)一封独立董事会委员会致独立股东有关资产收购事项的函 件；(iv)一封独立财务顾问函件，内容有关其向独立董事会委员会及独立股东 的建议；(v)估值报告；及(vi)将於二零一七年五月九日（星期二）举行的临时 股东大会、内资股类别股东大会及H股类别股东大会各通告的通函，将根据 《香港上市规则》以及公司章程的规定在适当时间寄发予股东。 鉴於建议A股发行须符合若干先决条件，因此未必会继续进行，股东及潜在 投资者於买卖本公司证券时务请谨慎行事。本公司将於适当时就建议A股发 行之详细条款另行作出公告。本公告的发布仅为提供信息，并不构成收购、 购买或认购本公司证券的任何邀请或要约。 �C 19�C (9)定义 本公告中，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「A股」 指本公司根据建议A股发行而建议发行每股面值人 民币1.00元的普通股，将於上海证券交易所上市 并以人民币交易 「A股发行招股 指本公司就建议A股发行而将予刊发的招股说明书 说明书」 「配套设备」 指具有本公告「(6)资产收购及相关事项―D.标的资 产的资料―配套设备」一节所赋予之涵义 「公司章程」 指本公司的章程，经不时修订 「资产收购事项」 指本公司从TGL建议收购标的资产的事项 「资产收购协议」 指 TGL（作为卖方）及本公司（作为买方）有关资产收 购事项於二零一七年三月十五日订立的协议 「联系人」 指具有香港上市规则所赋予之涵义 「董事会」 指董事会 「董事会会议」 指董事会於二零一七年三月二日举行之会议 「营业日」 指香港银行一般向公众开门办理银行业务之任何日 子（不包括星期六或星期日或公众假期） 「本公司」 指浙江天洁环境科技股份有限公司，一家於二零零 九年十二月二十八日於中华人民共和国注册成立 之股份有限公司，其H股已於香港联交所主板上 市及买卖（股份代号�U1527） 「完成」 指根据资产收购协议的条款及条件完成资产收购事 项 �C 20�C 「完成日期」 指完成将发生的日期 「先决条件」 指具有本公告「(6)资产收购及相关事项―A.资产收 购协议―先决条件」一节所赋予之涵义 「关连人士」 指具有《香港上市规则》所赋予的涵义 「代价」 指具有本公告「(6)资产收购及相关事项―A.资产收 购协议―代价」一节所赋予之涵义 「控股股东」 指 具《香港上市规则》所赋予之涵义 「企业管治规则」 指本公告「(2)建议A股发行及相关事项的其他议案 ― L.建议根据建议A股发行制定及实施企业管治 规则」一节所载的一系列规则及办法 「中国证监会」 指中国证券监督管理委员会 「董事」 指本公司董事 「内资股」 指本公司在中国发行的每股面值人民币1.00元的普 通股，并以人民币认购及缴足 「内资股股东」 指内资股持有人 「内资股类别 指将於二零一七年五月九日（星期二）上午十一时三 股东大会」 十分在中国浙江省诸暨市牌头镇天洁工业园本公 司会议室举行或紧随临时股东大会结束後（以较 迟者为准）举行的内资股类别股东大会或任何续 会 「临时股东大会」 指本公司即将於二零一七年五月九日（星期二）上午 十时三十分在中国浙江省诸暨市牌头镇天洁工业 园本公司会议室举行的临时股东大会或任何续会 「本集团」 指本公司及其附属公司 �C 21�C 「章程指引」 指中国证监会发布的《上市公司章程指引（二零一六 年修订）》 「H股发售招股 指本公司就H股发售而刊发的日期为二零一五年九 说明书」 月二十四日的招股说明书 「H股」 指本公司股本中每股面值人民币1.00元的境外上市 外资普通股，於香港联交所上市，并以港元买卖 「H股股东」 指 H股持有人 「H股类别 指将於二零一七年五月九日（星期二）下午十二时三 股东大会」 十分在中国浙江省诸暨市牌头镇天洁工业园本公 司会议室或紧随内资股类别股东大会结束後（以 较迟者为准）举行的H股类别股东大会或任何续会 「H股发行」 指在全球首次公开发行H股，且有关H股於二零一 五年十月十二日在香港联交所上市 「港元」 指港元，香港法定货币 「香港」 指中国香港特别行政区 「《香港上市规则》」 指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 「香港联交所」 指香港联合交易所有限公司 「独立董事会 指包括所有独立非执行董事（即谭汉珊女士、张炳 委员会」 先生及姜晏先生）的独立董事会委员会 「独立董事」 指本公司独立董事 �C 22�C 「独立财务顾问」 指力高企业融资有限公司，一间可从事第6类（就机 构融资提供意见）受规管活动（定议见证券及期货 条例）之持牌法团，及就资产收购事项向独立董 事委员会及独立股东提供意见的独立财务顾问 「独立股东」 指除根据香港上市规则须於股东特别大会上放弃投 票的股东以外的股东 「独立第三方」 指就董事作出一切合理查询後所知，并非本公司关 连人士的人士 「《发行及承销 指中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》 办法》」 「会议议事规则」 指股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议 事规则 「《发行办法》」 指中国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管 理办法》 「订约方」 指资产收购协议的订约方，即TGL及本公司 「中国」 指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、 中国澳门特别行政区及台湾 「《中国公司法》」 指《中华人民共和国公司法》 「《中国证券法》」 指《中华人民共和国证券法》 「董事会议事规则」 指董事会会议的议事规则 「公司股东大会议事 指本公司的股东大会议事规则 规则」 「监事会议事规则」 指监事会会议的议事规则 �C 23�C 「该物业」 指具有本公告「(6)资产收购及相关事项― D.标的 资产的资料―该物业及相应土地使用权」一节所 赋予之涵义 「建议A股发行」 指本公司建议於中国首次公开发行不超过15,000,000 股A股 「人民币」 指人民币，中国法定货币 「股份」 指本公司股份，包括内资股和H股 「股东」 指本公司股东 「标的资产」 指」本公司根据资产收购协议将从TGL收购的资产， 即该物业（连同相应土地使用权）及配套设备 「监事会」 指本公司监事会 「平方米」 指平方米 「TGL」 指天洁集团有限公司（前称浙江天洁机械集团 有限公司），一家於一九九五年六月五日在中国 注册成立的有限责任公司，由边宇先生、边建光 先生及边姝女士分别拥有约64.08%、22.81%及 13.11%，为於H股发行後持有本公司约51.85%权 益的控股股东 �C 24�C 「估值报告」 指经本公司所委任的独立专业估值师海东洲资产评 估有限公司於二零一七年一月二十日所编制的估 值报告，并将於将派发的通函中独立呈列 「%」 指百分比 就本公告而言，除非另有指明，人民币与港币的兑换是基於人民币1.00元兑 0.89港元的概约汇率进行。 承董事会命 浙江天洁环境科技股份有限公司 主席 边宇 中国浙江省诸暨市 二零一七年三月十五日 於本公告日期，本公司执行董事为边宇先生、边伟灿先生及边姝女士；非执行董 事为边建光先生、章袁远先生及朱红女士；及独立非执行董事为谭汉珊女士、张 炳先生及姜晏先生。 �C 25�C