TheBankofEastAsia,Limited 东亚银行有限公司 （1918年在香港注册成立之有限公司） （股份代号：23） 薪酬委员会 职权范围 职权范围—薪酬委员会 1. 组成 董事会已议决成立一个名为「薪酬委员会」的委员会，负责订立及审议薪酬政策及本集团（以下包括东亚银行有限公司（「本行」）受香港金融管理局综合监管的所有海外分行及附属公司）的董事、行政总裁、高层管理人员1及主要管理人员2的薪酬待遇。 2. 成员 2.1 薪酬委员会之成员，应由董事会首先从现任之非执行董事中委任，并须包 括不少於两名成员。薪酬委员会的大部分成员须为独立非执行董事。 2.2 薪酬委员会主席须为由董事会委任的独立非执行董事。 2.3 薪酬委员会任何会议的法定人数为两名成员，其中至少一名须为独立非执 行董事。 2.4 薪酬委员会成员一经委任，其任期将於其担任本行董事（执行或非执行） 期间持续，直至该薪酬委员会成员终止或辞任为董事时方告届满。无论如何，董事会得随时终止薪酬委员会任何成员的委任。 2.5 公司秘书将担任薪酬委员会秘书。 3. 会议次数 薪酬委员会须每年召开最少一次会议。 4. 职责 薪酬委员会的特定职责为： (a) 就所有董事、行政总裁、高层管理人员及主要管理人员制定适用於本集 团的薪酬政策及架构，以及就设立正规及具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议； 1 「高层管理人员」包括所有副行政总裁。 2 「主要管理人员」包括所有处主管、东亚银行（中国）有限公司执行董事兼行长，以及资本市场及流动资金管理部主管。 2016年11月 第1页 职权范围—薪酬委员会 (b) 因应本集团所订的企业方针和目标，检讨执行董事、行政总裁、高层管理 人员及主要管理人员的薪酬待遇，并向董事会提出建议，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿），以确保薪酬待遇与合约条款一致，如未能与合约条款一致，薪酬待遇及赔偿亦须公平合理而不致过多； (c) 就非执行董事的薪酬待遇，向董事会提出建议； (d) 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责、以及本集团内其他职位 的雇用条件； (e) 检讨及批准适用於雇员薪酬待遇的薪酬政策，以确保该政策符合任何司法 机构和政府机关颁布的任何适用法律及监管规定； (f) 就日後无论在时间及可能性方面均未能确定的潜在收入须予支付薪酬的任 何做法，必须谨慎地作出评估。於进行评估时，薪酬委员会应证明其决定乃符合对本集团财务状况及前景的评估； (g) 检讨稽核处（独立於管理层）呈交对本行的薪酬制度及运作，包括评估符 合任何现行指引的年度稽核报告及确保呈交年度稽核结果予香港金融管理局； (h) 就制订本行薪酬制度，与董事会的其他相关委员会（包括但不限於风险委 员会及审核委员会）紧密合作及咨询本行的合规部门； (i) 检讨及批准董事因行为失当而遭撤任或罢免所涉及的赔偿安排，以确保该 等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当； (j) 确保任何董事、行政总裁或其任何联系人士不得参与厘定其个人的薪酬； (k) 如有需要时，就行政总裁、高层管理人员及主要管理人员的薪酬事宜寻求 独立专业意见；及 (l) 定期（每年最少一次）及必要时检讨重大风险承受人员名单，包括行政总 裁、高层管理人员及主要管理人员。 2016年11月 第2页 职权范围—薪酬委员会 5. 报告程序 (a) 秘书须向董事会全体成员提供薪酬委员会的会议记录。 (b) 在年报所载企业管治报告内的披露资料 披露资料3应包括但不限於以下资料： (i) 薪酬委员会的角色和职能； (ii) 薪酬委员会的组成（包括委员会成员的姓名及注明薪酬委员会主 席）； (iii) 薪酬委员会於年内举行会议讨论事宜的次数，以及具名列载各成员 出席该等会议的纪录； (iv) 薪酬委员会於年内进行工作的概要，包括制定执行董事薪酬政策、 评核执行董事的表现及批准执行董事服务合约条款；及 (v) 就守则条文B.1.2(c)4所述的两种薪酬委员会模式中所采纳的模式； (c) 本行亦须根据香港金融管理局不时颁布适用於本行薪酬政策及惯例的任何 指引5或规则的规定，向香港金融管理局披露任何资料。 6. 检讨次数 本行将每年及於需要时检讨本职权范围。 7. 本文件的中文译本倘与英文原文有任何歧异，概以英文原文为准。 3 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录14L(a)、(b)、(c)及(d)(i)段规定（於2012年4月 1日生效）。 4 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录14（於2012年4月1日生效）。 5 香港金融管理局不时发出及更新的CG-5《穏健的薪酬制度指引》。 2016年11月 第3页