香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完备性亦不发表任何声明，并明确表示概不会对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 SMIHOLDINGSGROUPLIMITED 星美控股集团有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：198） 主要交易 有关视作出售成都润运 增资协议 於二零一七年三月十五日（交易时段後），成都润运（本公司之附属公司）与投资者 订立增资协议，据此，投资者已同意向成都润运之资本投入出资合共人民币25亿 元，以换取成都润运经扩大股权合共约15.63%。 成都润运为本公司之附属公司，其主要从事经营及管理电影院业务。於完成後， 本集团於成都润运之拥有权将由100%被摊薄至84.37%。 上市规则之涵义 由於本集团於成都润运之拥有权於完成後将由100%被摊薄至84.37%，根据上市 规则第14.29条，增资构成本公司之视作出售事项。 �C1�C 由於上市规则项下与增资有关之一项或多项适用百分比率高於25%，惟所有适用 百分比率均低於100%，故根据上市规则，增资构成本公司之一项主要交易，须 遵守上市规则第14章之申报、公告及股东批准之规定。 本公司将於适当时候就上市规则第2章有关本公司控股股东於增资中无重大利益 及拟根据上市规则第14.44条以本公司控股股东书面批准通过增资向联交所取得 确认及�u或豁免。就上述事项如有任何重大发展，本公司将於适当时候再作公告通知股东及有意投资者。 由於完成乃以增资协议所载之先决条件获达成为条件，增资不一定会继续进行。 股东及有意投资者在买卖本公司证券时务须审慎行事。 引言 本公司一直竭力引入策略性投资以配合未来快速发展。自本公司开展引入策略性投资者工作以来，各界反应热烈，本公司最後决定选择本公告所述投资者作为第一批策略投资者。成都润运（本公司之附属公司）已於二零一七年三月十五日（交易时段後）与投资者订立增资协议，据此，投资者已同意向成都润运投入合共人民币25亿元之资本投资。 增资 建银国际增资协议 於二零一七年三月十五日（交易时段後），成都润运（本公司之附属公司）与星美国际、建银国际及相关股东订立建银国际增资协议。经作出一切合理查询後，就董事所知、所悉及所信，建银国际及其最终实益拥有人均为独立第三方。 �C2�C 根据建银国际增资协议，建银国际同意以现金向成都润运作出人民币300,000,000 元之注资，当中(i)人民币222,600元将确认为成都润运之注册资本；及(ii)其余人民 币299,777,400元将确认为成都润运之资本公积金。 完成须於下列条件後方告作实，包括但不限於： (a) 建银国际、相关股东、星美国际及成都润运就建银国际增资协议之签立及履行 取得来自全部适用政府机构或其他第三方之全部所需授权； (b) 建银国际或成都润运均无违反建银国际增资协议项下之重大责任； (c) 成都润运之合法性、溢利、商业前景或主要业务於支付注资日期为止并无出现 重大不利变动或潜在重大不利变动；及 (d) 建银国际增资协议之声明及保证於建银国际增资协议日期及完成日期仍然真 实、准确、完整及不具误导性。 若该等先决条件不能达成（或获建银国际或成都润运（视何者适用）豁免），建银国际增资协议将予终止。 於达成及�u或豁免建银国际增资协议之所有先决条件後，成都润运将向建银国际发出付款通知，指明注资之付款日期（应为付款通知日期之五(5)个营业日内）。建银国际将根据付款通知之指示，向成都润运指定之银行户口作出付款。 �C3�C 东证归鼎增资协议 於二零一七年三月十五日（交易时段後），成都润运（本公司之附属公司）与星美国际、东证归鼎及相关股东订立东证归鼎增资协议。经作出一切合理查询後，就董事所知、所悉及所信，东证归鼎及其最终实益拥有人均为独立第三方。 根据东证归鼎增资协议，东证归鼎同意以现金向成都润运作出人民币300,000,000 元之注资，当中(i)人民币222,600元将确认为成都润运之注册资本；及(ii)其余人民 币299,777,400元将确认为成都润运之资本公积金。 完成须於下列条件後方告作实，包括但不限於： (a) 东证归鼎、相关股东、星美国际及成都润运就东证归鼎增资协议之签立及履行 取得来自全部适用政府机构或其他第三方之全部所需授权； (b) 东证归鼎或成都润运均无违反东证归鼎增资协议项下之重大责任； (c) 成都润运之合法性、溢利、商业前景或主要业务於支付注资日期为止并无出现 重大不利变动或潜在重大不利变动；及 (d) 东证归鼎增资协议之声明及保证於东证归鼎增资协议日期及完成日期仍然真 实、准确、完整及不具误导性。 若该等先决条件不能达成（或获东证归鼎或成都润运（视何者适用）豁免），东证归鼎增资协议将予终止。 �C4�C 於达成及�u或豁免东证归鼎增资协议之所有先决条件後，成都润运将向东证归鼎发出付款通知，指明注资之付款日期（应为付款通知日期之五(5)个营业日内）。东证归鼎将根据付款通知之指示，向成都润运指定之银行户口作出付款。 合盛深圳增资协议 於二零一七年三月十五日（交易时段後），成都润运（本公司之附属公司）与星美国际、合盛深圳及相关股东订立合盛深圳增资协议。经作出一切合理查询後，就董事所知、所悉及所信，合盛深圳及其最终实益拥有人均为独立第三方。 根据合盛深圳增资协议，合盛深圳同意以现金向成都润运作出人民币400,000,000 元之注资，当中(i)人民币296,800元将确认为成都润运之注册资本；及(ii)其余人民 币399,703,200元将确认为成都润运之资本公积金。 完成须於下列条件後方告作实，包括但不限於： (a) 合盛深圳、相关股东、星美国际及成都润运就合盛深圳增资协议之签立及履行 取得来自全部适用政府机构或其他第三方之全部所需授权； (b) 合盛深圳或成都润运均无违反合盛深圳增资协议项下之重大责任； (c) 成都润运之合法性、溢利、商业前景或主要业务於支付注资日期为止并无出现 重大不利变动或潜在重大不利变动；及 (d) 合盛深圳增资协议之声明及保证於合盛深圳增资协议日期及完成日期仍然真 实、准确、完整及不具误导性。 �C5�C 若该等先决条件不能达成（或获合盛深圳或成都润运（视何者适用）豁免），合盛深圳增资协议将予终止。 於达成及�u或豁免合盛深圳增资协议之所有先决条件後，成都润运将向合盛深圳发出付款通知，指明注资之付款日期（应为付款通知日期之五(5)个营业日内）。合盛深圳将根据付款通知之指示，向成都润运指定之银行户口作出付款。 中泰创展增资协议 於二零一七年三月十五日（交易时段後），成都润运（本公司之附属公司）与星美国际、中泰创展及相关股东订立中泰创展增资协议。经作出一切合理查询後，就董事所知、所悉及所信，中泰创展及其最终实益拥有人均为独立第三方。 根据中泰创展增资协议，中泰创展同意以其三家附属公司现金向成都润运作出共人民币1,500,000,000元之注资，当中(i)人民币1,110,000元将确认为成都润运之注册资本；及(ii)其余人民币1,498,890,000元将确认为成都润运之资本公积金。 完成须於下列条件後方告作实，包括但不限於： (a) 中泰创展、星美国际、相关股东及成都润运就中泰创展增资协议之签立及履行 取得来自全部适用政府机构或其他第三方之全部所需授权； (b) 中泰创展或成都润运均无违反中泰创展增资协议项下之重大责任； (c) 成都润运之合法性、溢利、商业前景或主要业务於支付注资日期为止并无出现 重大不利变动或潜在重大不利变动；及 �C6�C (d) 中泰创展增资协议之声明及保证於中泰创展增资协议日期及完成日期仍然真 实、准确、完整及不具误导性。 若该等先决条件不能达成（或获中泰创展或成都润运（视何者适用）豁免），中泰创展增资协议将予终止。 於达成及�u或豁免中泰创展增资协议之所有先决条件後，成都润运将向中泰创展发出付款通知，指明注资之付款日期（应为付款通知日期之五(5)个营业日内）。中泰创展将根据付款通知之指示，向成都润运指定之银行户口作出付款。 厘定投资者应占股权之基准 增资总金额为人民币25亿元，按照2016年底，成都润运260家运营影院，投前135 亿人民币之估值基础计价。公司目前运营电影院309家，不排除未来以类似方式融 资以解决影院扩张之资金需求并将注入成都润运之注册资本及资本公积金。 增资金额乃经参考（其中包括）成都润运於2016年6月30日之未经审核资产净值、 成都润运分别截至二零一四年十二月三十一日止及二零一五年十二月三十一日止财政年度之未经审核财务资料、成都润运之业务表现及发展潜力、投资者对成都润运现在及未来之财务状况评估及当前於中国境内文化娱乐事业市场之情况、成都润运之发展策略以及建议重组之潜在协同效应及裨益而经公平磋商後厘定。公司将继续依据行业状况积极拓展影院业务，坚定实践「一县一院」策略,提升盈利和核心竞争力。 成都润运之财务资料 於本公告日期及完成前，成都润运为本公司之全资附属公司，注册资本为人民币10,000,000元。於完成後，成都润运注册资本将为人民币11,852,000元， 分别由相关股东、星美国际、建银国际、东证归鼎、合盛深圳及中泰创展持有43.03%、41.34%、1.88%、1.88%、2.50%及9.37%。成都润运将仍为本公司之附属公司，其财务业绩将仍由本集团综合入账。 �C7�C 下表概述成都润运於完成前及紧接完成後之注册资本变动： 股东 於完成前之注册资本 於完成後之注册资本 人民币元 (%) 人民币元 (%) 相关股东 5,100,000 51 5,100,000 43.03 星美国际 4,900,000 49 4,900,000 41.34 建银国际 222,600 1.88 东证归鼎 222,600 1.88 合盛深圳 ― ― 296,800 2.50 中泰创展 ― ― 1,110,000 9.37 总计： 10,000,000 100 11,852,000 100 由於本公司若干全资附属公司与若干从事电影院营运之实体以及彼等之股权持有人（包括但不限於成都润运）及唯一股权持有人之合约安排，本公司有权就其於成都润运中之参与获得可变回报，并有权通过其对成都润运之权力影响有关回报，且於本 公告日期被视为在成都润运之100％股权中拥有控制权。於完成後，本集团於成都 润运之拥有权将由100%被摊薄至84.37%。 下表载列成都润运分别截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止财政年度之未经审核财务资料： 截至 截至 二零一四年 二零一五年 十二月三十一日 十二月三十一日 止财政年度 止财政年度 人民币千元 人民币千元 营业额 780,139 1,993,872 除税前盈利净额 156,817 619,484 除税後盈利净额 116,234 603,634 成都润运於二零一六年六月三十日之未经审核资产净值为人民币1,139,114,000元。 �C8�C 视作出售事项对本集团之财务影响 完成後，成都润运之注册资本将由人民币10,000,000元扩大至人民币11,852,000元，而成都润运之股权将分别由相关股东、星美国际、建银国际、东证归鼎、合盛深圳及中泰创展持有43.03%、41.34%、1.88%、1.88%、2.50%及9.37%。成都润运将仍为本公司之附属公司，其财务业绩将仍由本集团综合入账。 按本公司可得之现有资料，本公司此项视作出售事项之预期收益将约为人民币 2,322,000,000元，乃以成都润运截至二零一六年六月三十日止六个月未经审核财务 报表中之资产净值为基准得出。 此笔本公司视作出售事项之预期收益将作为本年的出售附属公司的利润列账。 增资所得资金之用途 成都润运拟将增资之资金用作建设及收购新电影院及偿还贷款。 增资理由，建议中国A股市场上市 由於本集团仍在扩充中，通过为成都润运引入新投资者，本集团可以较低成本进一步筹集资金作进一步扩充。此外本集团亦拟将来自增资之资金用作偿还利息成本较高之若干借贷。 另外，中泰创展、合盛深圳、东证归鼎及建银国际已同意就签署各自之增资协议後之潜在重组及收购无条件支持及与成都润运合作，以促使成都润运在中国资本市场有更佳的发展。 �C9�C 本次增资协议完成後，本公司将研究透过建议重组，将成都润运及其相关资产及业务於中国A股市场上市之可行性进行研究。由於成都润运及其相关资产及业务都在中国境内，本公司务求其若能成功於中国境内A股市场上市，将为股东创造更大价值。 �G於上述因素，董事认为，增资协议之条款按正常商业条款达成，乃属公平合理，而订立增资协议则符合本公司及本公司股东整体之利益。 有关中泰创展、合盛深圳、东证归鼎及建银国际之资料 中泰创展为一家根据中国法律成立之有限责任公司，主要从事投资及投资管理；商务信息谘询；市场营销策划；企业管理谘询；财务谘询。 合盛深圳为根据中国法律成立之有限合伙企业，主要从事创业投资；投资兴办实业；企业管理谘询；投资谘询；投资顾问。 东证归鼎为根据中国法律成立之有限合伙企业，主要从事创业投资；投资兴办实业；企业管理谘询；投资谘询；投资顾问。 建银国际为根据中国法律成立之有限责任公司，主要从事不同投资活动。 有关相关股东、星美国际及成都润运之资料 相关股东为一家於中国成立之有限责任公司，主要从事与文化及媒体相关的业务加网上贸易，文化活动策划、电影电视项目投资等。 星美国际为一家於香港注册成立之有限责任公司，主要从事投资控股。 �C10�C 成都润运为一家於中国成立之中外合资有限责任公司，主要从事经营及管理电影院业务。 紧接订立增资协议前， 成 都 润 运 之 股 权分别由星美国际及相关股东持有49%及 51%。然而，成都润运全部现有拥有权由本集团持有，故此其全部财务业绩乃由本集团综合入账。进一步详情请参阅本公司之二零一五年年报。 上市规则之涵义 由於本集团於成都润运之拥有权於完成後将由100%被摊薄至84.37%，根据上市规 则第14.29条，增资协议构成本公司之视作出售事项。 由於上市规则项下与增资有关之一项或多项适用百分比率高於25%，惟所有适用百 分比率均低於100%，故根据上市规则，增资构成本公司之一项主要交易，须遵守 上市规则第14章之申报、公告及股东批准之规定。 本公司将於适当时候向联交所就上市规则第2章有关本公司控股股东於增资中无重 大利益及拟根据上市规则第14.44条以本公司控股股东书面批准通过增资向联交所 取得确认及�u或豁免。就上述事项如有任何重大发展，本公司将於适当时候再作公告通知股东及有意投资者。 由於完成乃以增资协议所载之先决条件获达成为条件，增资不一定会继续进行。股东及有意投资者在买卖本公司证券时务须审慎行事。 �C11�C 释义 本公告内，除文义另有所指者外，下列辞汇具有以下涵义： 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 位於中国之银行在其正常营业时间全面开门营业 之日子（不包括星期日） 「增资」 指 中 泰 创 展、合盛深圳、 东 证归鼎及建银国际根 据各增资协议向成都润运作出总金额为人民币 2,500,000,000元之注资 「增资协议」 指 中泰创展增资协议、合盛深圳增资协议、东证归 鼎增资协议及建银国际增资协议之统称 「建银国际」 指 建银国际（深圳）投资有限公司，一间根据中国法 律成立之有限责任公司 「建银国际增资协议」 指 成都润运、相关股东、星美国际及建银国际订立 日期为二零一七年三月十五日之增资协议，内容 有关向成都润运注资人民币300,000,000元 「成都润运」 指 成都润运文化传播有限公司，一家於中国成立之 中外合资有限责任公司，乃本公司之附属公司 「本公司」 指 星美控股集团有限公司，一家於百慕达注册成立 之有限责任公司，其股份於联交所主板上市 �C12�C 「完成」 指 完成根据增资协议进行增资 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「东证归鼎」 指 东证归鼎（上海）投资合伙企业（有限合伙），一间 根据中国法律成立之有限合伙企业 「东证归鼎增资协议」 指 成都润运、相关股东、星美国际及东证归鼎订立 日期为二零一七年三月十五日之增资协议，内容 有关向成都润运注资人民币300,000,000元 「董事」 指 本公司之董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「独立第三方」 指 独立於本公司及其关连人士且与彼等概无关连之 人士 「合盛深圳」 指 合盛一号(深圳)投资中心(有限合伙)，一间根据 中国法律成立之有限合伙企业 「合盛深圳增资协议」 指 成都润运、相关股东、星美国际及合盛深圳订立 日期为二零一七年三月十五日之增资协议，内容 有关向成都润运注资人民币400,000,000元 「投资者」 指 中泰创展、合盛深圳、东证归鼎及建银国际 「上市规则」 指 联交所《证券上市规则》 「中国」 指 中华人民共和国 �C13�C 「相关股东」 指 一家於中国成立之有限责 任 公 司，本公司通过 （其中包括）本公司若干全资附属公司、成都润运 及其唯一股权持有人之间的合约安排而拥有原由 相关股东持有成都润运51%股权的控制权 「人民币」 指 人民币，中国之法定货币 「星美国际」 指 星美国际影院有限公司，一家於香港注册成立之 有限责任公司，乃本公司之附属公司 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「中泰创展」 指 中泰创展控股有限公司，一间根据中国法律成立 之有限责任公司 「中泰创展增资协议」 指 成都润运、相关股东、星美国际及中泰创展订立 日期为二零一七年三月十五日之增资协议，内容 有关向成都润运注资人民币1,500,000,000元 「%」 指 百分比 承董事会命 星美控股集团有限公司 执行董事 杨荣兵 香港，二零一七年三月十五日 於本公告日期，执行董事为郑吉崇先生及杨荣兵先生；非执行董事为叶家海博士；及独立非执行董事为庞鸿先生、李福生先生及洪嘉禧先生。 �C14�C