香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内 容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概 不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之 任何损失承担任何责任。 （於中华人民共和国注册成立的中外合资股份有限公司） （股份代号：00991） 海外监管公告 董事会决议公告 战略发展与风险控制及委员会、 薪酬与考核委员会及提名委员会成员变更 特别提示： 本公司董事会（「董事会」）及全体董事（「董事」）保证本公告内容不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任。 本公告乃根据香港联合交易所有限公司（「香港联交所」）证券上市规则 之13.10(B)条而作出。 大唐国际发电股份有限公司（「大唐国际」或「公司」）第九届十一次董事会 於2017年3月15日（星期三）上午9时30分在北京市西城区广宁伯街9号大唐 国际发电股份有限公司1608会议室召开。会议通知已於2017年3月3日以书 面形式发出。会议应到董事15名，实到董事12名。陈进行董事、梁永磐董 事、关天罡董事由於公务原因未能亲自出席本次会议，已分别授权刘传 东董事、应学军董事、刘海峡董事代为出席并表决。会议的召开符合《中国 �C1�C 人民共和国公司法》和《大唐国际发电股份有限公司章程》（「《公司章程》」） 的规定，会议合法有效。本公司3名监事列席了本次会议。会议由公司副 董事长王欣先生主持，经出席会议的董事或其授权委托人举手表决，会 议一致通过并形成如下决议： 一.审议通过《总经理工作报告》 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票 二.审议通过《2016年度董事会工作报告》（含独立董事述职报告、审 核委员会履职报告），同意提交2016年年度股东大会审议批准 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票 三.审议通过《关於2016年度财务决算报告的议案》，同意提交2016年 年度股东大会审议批准 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票 四.审议通过《关於2016年度关连交易的议案》 表决结果：同意12票，反对0票，回避表决3票 同意《关於2016年度关连交易的议案》，董事（包括独立董事）认为2016 年内进行的关连交易事项属公司日常业务中按一般商务条款进行的 交易，且交易事项公平、合理及符合公司股东的整体利益。 公司关连董事陈进行先生、刘传东先生、梁永磐先生已就该决议事 项回避表决。 �C2�C 五.审议通过《关於大股东及其他关连方占用公司资金情况的议案》 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票 董事（包括独立董事）同意公司编制的上市公司2016年度非经营性资 金占用及其他关连资金往来情况汇总表及会计师出具的专项审核报 告，确认截至2016年12月31日，公司控股股东及其他关连方不存在非 经营性占用公司资金的情形。 六.审议通过《关於2017年度融资担保的议案》，同意提交2016年年度 股东大会审议批准 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票 1.同意2017年对甘肃大唐国际连城发电有限责任公司、云南大唐国 际电力有限公司、山西大唐国际运城发电有限责任公司提供融 资担保，担保金额不超过人民币25亿元。 2.同意在人民币25亿元额度范围内，可根据实际情况，对上述子公 司及联（合）营公司担保额度进行调整，如将向个别子公司提供的 担保额度超过已确定的计划额度，则另行履行披露程序。 3.同意在本额度范围内对未列入前述范围的其他子公司（包括资产 负债率超过70%的公司）提供担保，但为其担保金额合计不超过 公司最近一期经审计净资产的5%，并按相关规则及规定另行发 布担保公告。 4.鉴於上述本公司将提供担保的公司资产负债率均超过70%，同意 按照上海证券交易所上市规则规定，将上述担保事项提交股东 大会供股东审批。 待上述相关合同签署後，公司将另行发布公告。 �C3�C 七.审议通过《关於所属企业开展融资租赁业务的议案》 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票 同意公司所属企业2017年与租赁公司（除中国大唐集团公司直接或间 接控股的租赁公司外）开展直租或售後租回融资租赁业务，融资租赁 本金合计不超过人民币30亿元。 待有关融资租赁协议签署後，公司将按相关规则及规定另行发布相 关公告。 八.审议通过《关於2016年利润分配方案暨使用盈余公积弥补亏损的 议案》 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票 1.鉴於公司主要受煤化工业务板块及关联项目资产转让影响，於 2016年度发生较大数额的亏损，截止2016年12月31日，母公司未 分配利润为人民币-90.15亿元；根据《公司法》《企业财务通则》及《公 司章程》等有关规定，同意公司使用人民币90.15亿元任意公积金 将2016年母公司累计亏损全部弥补。 2.建议不派发2016年度股息。 3.同意将上述事项提交公司2016年年度股东大会供股东审议批准。 九.审议通过《关於燃气电厂主机设备资产会计估计变更的议案》 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票 同意公司根据《企业会计准则》规定，对燃气电厂主机设备资产的预 计使用寿命、预计净残值进行变更；本次会计估计变更从2016年1月 1日开始执行。 本公司独立董事及监事会已分别出具同意本次会计估计变更的意见。 �C4�C 十.审议通过《关於发布2016年度年报说明的议案》，同意发布公司 2016年年度报告、年报摘要及业绩公告 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票 十一.审议通过《关於2016年社会责任报告的议案》，同意发布大唐国际 发电股份有限公司2016年度社会责任报告 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票 十二.审议通过《关於2016年内部控制评价报告和审计报告的议案》， 同意发布公司2016年度内部控制评价报告和内部控制审计报告 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票 十三.审议通过《关於调整董事会专门委员会成员的议案》 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票 同意刘吉臻董事（附 注 1）担任战略发展与风险控制委员会委员，冯根福 董事担任薪酬与考核委员会及提名委员会召集人（附 注 2）。调整後各专 门委员会名单如下： 1.战略发展与风险控制委员会 召集人：陈进行 副召集人：罗仲伟（独立董事） 委员：刘吉臻（独立董事）、王欣、梁永磐、刘海峡、曹欣、朱绍文 2.审核委员会 召集人：姜付秀（独立董事） 委员：罗仲伟（独立董事）、冯根福（独立董事）、关天罡、刘传东 �C5�C 3.薪酬与考核委员会 召集人：冯根福（独立董事） 委员：姜付秀（独立董事）、刘�核桑ǘ懒⒍�事）、应学军、赵献国 4.提名委员会 召集人：冯根福（独立董事） 委员：姜付秀（独立董事）、刘�核桑ǘ懒⒍�事）、应学军、赵献国 附注： (1)刘吉臻於2016年12月29日获委任为本公司独立非执行董事。 (2)罗仲伟不再担任薪酬与考核委员会及提名委员会召集人。 十四.审议通过《关於委托大唐科研院承接大唐国际发电企业技术监 督和技术服务工作的议案》 表决结果：同意12票，反对0票，回避表决3票 1.同意公司与中国大唐集团科学技术研究院有限责任公司（「大唐 科研院」）签订《技术监督及技术服务框架协议》，协议有效期为自 协议生效之日起至2017年12月31日。 2.同意在协议有效期内，大唐科研院为公司及公司所属部分发电 企业提供技术监督及技术服务工作，技术服务费金额预计不超 过人民币1.45亿元。 待相关协议签署後，公司将按相关规则及规定另行发布相关公告。 �C6�C 十五.审议通过《关於大唐国际及其子公司技改工程招标的议案》 表决结果：同意12票，反对0票，回避表决3票 鉴於预期中国大唐集团公司控股子公司大唐环境产业集团股份有限 公司（「大唐环境产业公司」）或其分子公司将参与公司及其子公司技 改工程项目、节能技术项目、环保改造项目、合同能源项目等的投 标，同意大唐环境产业公司或其分子公司在投标价格低於同类产品 市场平均价，且综合评分第一的情况下，经公示无异後与大唐国际 及其子公司签订中标合同，预计2017年度合计交易金额不超过人民 币9.8亿元。 如大唐环境产业公司或其分子公司中标并签署有关合同後，公司将 按相关规则规定另行发布相关公告。 十六.审议通过《关於承接大唐环境产业公司烟气脱硫脱硝系统设备 运行维护及安全生产管理工作的议案》 表决结果：同意12票，反对0票，回避表决3票 同意公司与大唐环境产业公司签订「烟气脱硫脱硝系统设备运行、维 护及安全生产管理工作框架协议」，协议有效期为自协议生效之日起 12个月，於协议有效期内，公司所属发电企业将承接大唐环境产业 公司及其分子公司烟气脱硫脱硝系统设备运行维护及安全生产管理 工作，协议总交易金额预计不超过人民币1.2亿元。 待相关协议签署後，公司将按相关规则规定另行发布相关公告。 �C7�C 十七.审议通过《关於提请股东大会授权董事会决定发行不超过各类 别股份20%新股份权利的建议》 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票 同意提请股东大会授予董事会以下权利： 1.提议在本决议案第2项的规定下，一般及无条件批准董事会自本 决议案经公司股东大会通过之日起12个月内，行使公司的一切 权利以单独或同时配售或发行A股、H股股份，并做出或授予可 能须行使该等权利的要约、协议及安排。 2.公司董事会依据本决议案第1项的批准，单独或同时配售或发行 A股、H股股份，单独或同时配售或发行的A股、H股的股份数分 别不超过公司已发行在外的A股、H股股份数的20%。 3.在本决议案第1和2项的规定下，董事会可在该限额内，对单独或 同时配售或发行的A股、H股股份的数量作出决定。 4.董事会在本决议案第1、2及3项规定下，根据公司单独或同时配 售或发行的A股、H股新股份的实际情况，增加公司注册资本金 并对《大唐国际发电股份有限公司章程》第十八条及第二十一条 做出适当修改。 5.同意将该议案提交公司2016年年度股东大会审议批准。 �C8�C 十八.审议通过《关於召开2016年年度股东大会的说明》 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票 同意於2017年6月30日之前，召开2016年年度股东大会。 根据本公司上市地上市规则，上述第十四、十五、十六项议案相关事项 构成本公司关连交易，关连董事陈进行先生、刘传东先生、梁永磐先生 已就上述决议事项回避表决。公司董事（包括独立董事）认为上述交易事 项乃属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易；相关交易公平、公 允、合理及符合公司股东的整体利益。 上述第二、三、六、八、十七项议案需提交公司2016年年度股东大会供股 东审议。因暂不能确定2016年年度股东大会召开的具体时间，董事会授 权董事会秘书於确认股东大会的时间及其他详情後适时发出股东大会 会议通知。 特此公告。 承董事会命 应学军 公司秘书 中国，北京，2017年3月15日 於本公告日，本公司董事为： 陈进行、刘传东、王欣、梁永磐、应学军、朱绍文、曹欣、赵献国、刘海峡、 关天罡、刘吉臻*、冯根福*、罗仲伟*、刘�核�*、姜付秀* *独立非执行董事 �C9�C