此乃要件请即处理 阁下对本通函之任何方面或应采取之行动如有任何疑问，应谘询阁下之持牌 证券商、其他持牌法团、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让所有名下之力宝有限公司股份，应立即将本通函送交买方 或承让人，或经手买卖或转让之银行、持牌证券商或其他代理人，以便转交买方 或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不 负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函 全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 LIPPOLIMITED 力宝有限公司 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：226） 主要交易 及 修订过往交易条款 二零一六年十一月二十五日 目录 页次 释义............................................................... 1 董事会函件......................................................... 5 附录一—本集团之财务资料........................................ 10 附录二—一般资料................................................ 12 释义 於本通函内，除文义另有所指外，下列词汇及词语具有以下涵义： 「该等公布」 指五月公布、八月公布及本公司与香港华人所发出 日期为二零一五年十一月三十日之联合公布； 「八月公布」 指本公司与香港华人日期为二零一五年八月二十八 日之联合公布； 「董事会」 指董事会； 「紧密联系人」 指具上市规则所赋予该词之涵义； 「本公司」 指 LippoLimited力宝有限公司，一间於香港注册成立 之有限公司，其股份於联交所主板上市； 「关连人士」 指具上市规则所赋予该词之涵义； 「董事」 指本公司董事； 「进一步贷款」 指根据进一步贷款协议之条款并在其规限下，PLH 向LAAPL附属公司垫付总额为100,000,000坡元（约 相等於559,330,000港元）之贷款，其详情载於八月 公布； 「进一步贷款协议」 指 PLH与LAAPL附属公司於二零一五年八月二十八 日就进一步贷款订立之贷款协议，其详情载於 八月公布； 「本集团」 指本公司及其附属公司； 「香港华人」 指 HongkongChineseLimited（香港华人有限公司*）， 一间於百慕达注册成立之有限公司，其股份於 联交所主板上市，为本公司拥有约65.84%权益之 间接附属公司； 「香港华人集团」 指香港华人及其附属公司； 「香港」 指中国香港特别行政区； –1– 释义 「二零一六年七月贷款」指 PLH根据二零一六年七月贷款协议於二零一六年 七月二十二日向LAAPL附属公司垫付为数约 14,959,000坡元（约相等於83,670,000港元）之贷款， 该贷款为无抵押及於修订其条款（如本通函「修订 过往交易」一段所述）前按每年6.5%计息； 「二零一六年七月 指 PLH与LAAPL附属公司於二零一六年七月十九日 贷款协议」 就二零一六年七月贷款订立之贷款协议； 「LAAPL」 指 LippoASMAsiaPropertyLimited，一间於开曼群岛 注册成立之有限公司，为本公司及香港华人之主 要合营企业。其已发行股本包括：(i)800股每股面 值1.00美元附有表决权之不可参与「A」类股份； (ii)200股每股面值1.00美元不附表决权之可参与「B」 类股份；及(iii)200股每股面值1.00美元不附表决 权之可参与「C」类股份。香港华人集团拥有全部 已发行「A」类股份50%之权益及全部已发行「B」 类股份100%之权益，有关股份赋予香港华人集团 50%之表决权及分占LAAPL约94.26%溢利之权利； 「LAAPL集团」 指 LAAPL及其附属公司（不包括OUELimited及其附 属公司）； 「LAAPL附属公司」 指 FortuneCodeLimited，一间於英属维京群岛注册成 立之有限公司，为LAAPL之附属公司，而LAAPL 则为本公司及香港华人之主要合营企业； 「Lanius」 指 LaniusLimited，一间於香港注册成立之有限公司； 「最後可行日期」 指二零一六年十一月二十一日，即本通函付印前可 确定本通函所载若干资料之最後可行日期； 「力宝华润」 指 LippoChinaResourcesLimited力宝华润有限公司， 一间於香港注册成立之有限公司，其股份於联交 所主板上市，为本公司拥有约72.60%权益之间接 附属公司； 「力宝华润集团」 指力宝华润及其附属公司； –2– 释义 「LippoCapital」 指 LippoCapitalLimited，一间於开曼群岛注册成立之 有限公司，为本公司之主要股东； 「上市规则」或「规则」指联交所证券上市规则； 「贷款」 指根据贷款协议之条款并在其规限下，PLH向 LAAPL附属公司垫付总额约为53,920,839.43坡元（约 相等於301,595,000港元）之贷款，其详情载於五月 公布及八月公布； 「贷款协议」 指 PLH与LAAPL附属公司於二零一五年五月二十九 日就贷款订立之贷款协议，其详情载於五月公布 及八月公布； 「五月公布」 指本公司与香港华人日期为二零一五年五月二十九 日之联合公布； 「标准守则」 指上市规则附录十所载之《上市发行人董事进行证 券交易的标准守则》； 「二零一六年十月贷款」指 PSL根据二零一六年十月贷款协议向LAAPL附属 公司垫付之贷款； 「二零一六年十月 指 PSL与LAAPL附属公司於二零一六年十月二十日 贷款协议」 就二零一六年十月贷款订立之贷款协议； 「二零一六年十月 指根据二零一六年十月贷款协议之条款并在其规限 贷款融资」 下，PSL将向LAAPL附属公司提供最高本金额为 155,000,000坡元（约相等於866,962,000港元）之贷款 融资； 「PLH」 指 PacificLandmarkHoldingsLimited，一间於英属维京 群岛注册成立之有限公司，为香港华人之间接全 资附属公司； 「中国」 指中华人民共和国； 「过往交易」 指二零一六年七月贷款及该等公布所述之交易； –3– 释义 「PSL」 指 PolarStepLimited，一间於英属维京群岛注册成立 之有限公司，为香港华人之间接全资附属公司； 「证券及期货条例」 指证券及期货条例（香港法例第571章）； 「股份」 指本公司已发行之普通股股份； 「股东」 指股份之持有人； 「联交所」 指香港联合交易所有限公司； 「港元」 指港元，香港之法定货币； 「澳门元」 指澳门元，中国澳门特别行政区之法定货币； 「人民币」 指人民币，中国之法定货币； 「坡元」 指新加坡元，新加坡共和国之法定货币； 「泰铢」 指泰铢，泰国之法定货币； 「美元」 指美元，美国之法定货币；及 「%」 指百分比。 *仅供识别 附注： （1）仅供说明之用及除另有说明者外，於本通函内，坡元兑港元乃按1.00坡元兑5.5933港元之 汇率换算。该换算不应视为任何金额已按、应已按或可按该汇率或任何其他汇率兑换。 （2）本通函所采用之若干中文名称或词汇之英文翻译仅载列以供参考之用，该等翻译不应依 赖为有关中文名称或词汇之正式英文翻译。 –4– 董事会函件 LIPPOLIMITED 力宝有限公司 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：226） 执行董事： 注册办事处： 李棕博士（主席） 香港 李联炜先生，BBS, JP 金钟道八十九号 （董事总经理兼行政总裁） 力宝中心 一座二十四楼 非执行董事： 李泽培先生，SBS, OBE,JP 陈念良先生 独立非执行董事： 梁英杰先生 容夏谷先生 徐景辉先生 敬启者： 主要交易 及 修订过往交易条款 绪言 兹提述本公司及香港华人（本公司之附属公司）日期为二零一六年十月二十日 之联合公布，董事於该公布内宣布，PSL（香港华人之间接全资附属公司）与 LAAPL附属公司（本公司及香港华人一间主要合营企业LAAPL之附属公司）订立 二零一六年十月贷款协议，据此，PSL同意向LAAPL附属公司提供二零一六年 十月贷款融资。 本通函旨在根据上市规则向阁下提供（其中包括）有关二零一六年十月贷 款协议及本集团之资料。 –5– 董事会函件 二零一六年十月贷款协议 下文概述二零一六年十月贷款协议之主要条款。 二零一六年十月二零一六年十月二十日 贷款协议日期： 贷款人： PSL 借款人： LAAPL附属公司（本公司及香港华人一间主要合营企业 之附属公司） 贷款融资： 本金额最多为155,000,000坡元（约相等於866,962,000港元） 之贷款融资 提款期： 自二零一六年十月二十日起至二零一七年一月三十一 日止期间（包括首尾两日） 贷款融资之提取： LAAPL附属公司可於提款期内透过向PSL发出书面通知 後动用二零一六年十月贷款融资之未提取部份。二零 一六年十月贷款融资可由LAAPL附属公司提取不超过 五次，且PSL垫付予LAAPL附属公司之二零一六年十月 贷款总额不得超出二零一六年十月贷款融资之最高额度。 利率： 每年2.25% 还款日期： 按要求偿还 抵押品： 无 二零一六年十月贷款将用於偿还LAAPL集团部份现有债务（包括本金及利息） 及╱或用作LAAPL集团之营运资金，而有关本金之利息应按上述利率继续累计。 修订过往交易 於二零一六年十月二十日，PSL（作为贷款协议、进一步贷款协议及二零 一六年七月贷款协议之贷款人（於PLH向其转让该等协议下之所有债务及所有 有关权利、权益、利益及所有权後））与LAAPL附属公司（作为借款人）同意修订 该等协议，致使贷款、进一步贷款及二零一六年七月贷款各自之还款日期以及 –6– 董事会函件 利率，自LAAPL附属公司根据二零一六年十月贷款协议首次提取二零一六年十 月贷款融资日期起计须与二零一六年十月贷款协议所规定者相同。PLH及PSL 均为香港华人之间接全资附属公司，而香港华人则为本公司拥有约65.84%权益 之间接附属公司。 LAAPL及LAAPL附属公司之资料 LAAPL为一间於开曼群岛注册成立之有限公司，为本公司及香港华人之主 要合营企业。LAAPL之已发行股本包括：(i)800股每股面值1.00美元附有表决权 之不可参与「A」类股份；(ii)200股每股面值1.00美元不附表决权之可参与「B」类 股份；及(iii)200股每股面值1.00美元不附表决权之可参与「C」类股份。本公司（透 过香港华人集团）拥有全部已发行「A」类股份50%之权益及全部已发行「B」类股 份100%之权益，有关股份赋予本公司（透过香港华人集团）50%之表决权及分占 LAAPL约94.26%溢利之权利。LAAPL附属公司为一间於英属维京群岛注册成立 之公司，并由LAAPL拥有其约92.05%之权益。LAAPL及LAAPL附属公司各自之 主要业务均为投资控股。LAAPL集团於OUELimited（其股份於新加坡证券交易 所有限公司上市）合共拥有约68.63%之权益。 就董事所知、所悉及所信，并经作出一切合理查询後，LAAPL之其他股东 及LAAPL附属公司之其他股东（ 以及彼等各自之最终实益拥有人 ）均为独立於 本公司及其关连人士之第三方。 本公司、香港华人及PSL之资料 本公司之主要业务为投资控股。本公司之附属公司、联营公司、合营企业 及共同经营企业之主要业务包括投资控股、物业投资、物业发展、酒店营运、 食品业务、物业管理、项目管理、矿产勘探及开采、基金管理、包销、企业融资、 证券经纪、证券投资、财务投资、放款、银行及其他相关金融服务。 香港华人之主要业务为投资控股。香港华人之附属公司、联营公司及合营 企业之主要业务包括投资控股、物业投资、物业发展、酒店营运、项目管理、 基金管理、包销、企业融资、证券经纪、证券投资、财务投资、放款、银行及其 他相关金融服务。 PSL之主要业务为投资控股。PSL为香港华人之间接全资附属公司，而香港 华人则为本公司拥有约65.84%权益之间接附属公司。 –7– 董事会函件 订立二零一六年十月贷款协议及修订过往交易条款之理由 二零一六年十月贷款之利率及还款条款反映目前放贷市场提供之现行商业 条款。当二零一六年十月贷款被提取後，欠负所有LAAPL集团股东之同类贷款 之相关条款将予以调整及保持一致，包括香港华人集团向LAAPL集团垫付之过 往交易项下之贷款、进一步贷款及二零一六年七月贷款（「经修订交易」），有关 贷款均构成该等股东贷款之一部份。就经修订交易而言，利率将由每年6.5%修 订为每年2.25%，还款日期将由二零一七年十月十九日修订为按要求偿还。由 於进行该等修订，香港华人集团间接所占LAAPL集团产生之融资成本将会减少， 并将会与自经修订交易收取减少之收入抵销。预期条款变动不会对本集团或香 港华人集团整体造成重大影响。 LAAPL集团将直接及间接动用二零一六年十月贷款之所得款项以偿还其部 份债务及╱或用作其一般营运资金。经考虑LAAPL集团之资金需求、二零一六 年十月贷款之利率及修订经修订交易之条款之商业理由後，董事会认为二零 一六年十月贷款之条款及修订经修订交易之条款属公平合理，并按一般商业条 款进行，且符合本公司及股东之整体利益。二零一六年十月贷款将透过香港华 人集团之内部资源及╱或银行贷款提供资金。 二零一六年十月贷款之财务影响 本公司以权益会计法将LAAPL附属公司作为合营企业入账。香港华人集团 根据二零一六年十月贷款协议向LAAPL附属公司提供之财务资助将由本公司 於其综合财务状况表中作为应收一间合营企业款项入账。香港华人集团将会自 该财务资助累计利息收入。预期对本集团之资产净值并无重大影响。 上市规则之涵义 就本公司而言，根据上市规则第14.07条，有关二零一六年十月贷款融资按 单独基准及与过往交易合并计算後之一项或多项适用百分比率均超过25%但低 於100%。因此，根据上市规则第十四章，二零一六年十月贷款融资按单独基准 及与过往交易合并计算後均构成本公司之主要交易，并须遵守上市规则第十四 章有关申报、公布及股东批准之规定。 根据上市规则第14.07条，有关二零一六年七月贷款按单独基准计算之适用 百分比率低於5%，而与其他过往交易合并计算时则维持於25%至100%之间，因 此，二零一六年七月贷款交易当时毋须重新分类。 –8– 董事会函件 根据上市规则第14.44条，已就提供二零一六年十月贷款融资取得Lippo Capita（l 本公司之主要股东）之书面批准，以代替於本公司之股东大会上通过决 议案。LippoCapita（l 连同其全资附属公司J&SCompanyLimited）持有369,800,219 股股份，占於最後可行日期附有出席本公司股东大会并於会上表决之权利之已 发行股份约74.98%。由於根据上市规则，倘本公司召开股东大会以批准二零 一六年十月贷款融资，概无股东须放弃表决权，而LippoCapital已就二零一六年 十月贷款融资发出书面批准，故此按上市规则第14.44条所允许，本公司将毋须 召开股东大会以批准二零一六年十月贷款融资。 其他资料 谨请阁下亦垂注本通函附录所载之其他资料。 此致 列位股东台照 承董事会命 力宝有限公司 董事总经理兼行政总裁 李联炜 谨启 二零一六年十一月二十五日 –9– 附录一 本集团之财务资料 1.本集团之财务资料 本集团截至二零一四年三月三十一日、二零一五年三月三十一日及二零 一六年三月三十一日止三个财政年度之各年度之已刊发财务资料详情，分别披 露於本公司截至二零一四年三月三十一日、二零一五年三月三十一日及二零 一六年三月三十一日止财政年度之年报。所有该等年报已於联交所网站 (www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.lippoltd.com.hk)内公布。 2.债务声明 借贷 於二零一六年十月三十一日，即本通函刊印前作出本债务声明之最後 可行日期，本集团有未偿还债务约1,100,000,000港元，包括有抵押银行贷款 约910,000,000港元、无抵押银行贷款约150,000,000港元、若干固定资产之有 抵押融资租赁责任约2,000,000港元、有抵押银行担保约20,000,000港元及无 抵押银行担保约18,000,000港元。 银行贷款以本集团若干上市附属公司之股份、若干投资物业及批租土 地及楼宇之第一法定按揭，以及本集团若干银行存款作抵押。融资租赁责 任以租赁固定资产权利作抵押。银行担保以本集团若干银行存款作抵押。 除上述者及集团内公司间之负债外，於二零一六年十月三十一日，本 集团概无任何未偿还债务证券（不论已发行及流通、经授权或以其他方式 设立但尚未发行）、定期贷款（不论已担保、无担保、有抵押（不论该抵押品 由发行人或第三方提供）或无抵押）、其他借贷或属借贷性质之债务，包括 银行透支及承兑负债（不包括一般贸易票据）或承兑信贷或租购承担（不论 已担保、无担保、有抵押或无抵押借贷或债务）、按揭、抵押、担保或其他 重大或然负债。 董事确认，除上文披露者外，本集团之债务及或然负债自二零一六年 十月三十一日以来并无重大变动。 3.营运资金 董事认为，经计入本集团可动用之内部资源及现有可动用之银行融资後， 在无不可预见情况下，自本通函日期起至少未来十二个月，本集团将有足够营 运资金以应付其目前所需。 –10– 附录一 本集团之财务资料 4.本集团之财务及经营前景 踏入二零一六年第二季，全球金融市场持续波动。全球经济前景仍被众多 不明朗因素所笼罩，当中包括美国加息之幅度及时间、中国大陆之经济增长步 伐以及各区地缘政治局势紧张之影响。英国决定脱离欧洲联盟，为全球经济及 政治环境增添不明朗因素。在中国大陆，预期人民币逐步贬值之趋势继续削弱 区内投资者信心。冀望现时之低息率及资金充裕之环境将会带来具弥补性的正 面影响，以助维持投资者信心及创造新商机。位於香港力宝中心之物业为本集 团现时投资物业组合之主要部份，并继续为本集团提供稳定经常性收入。本集 团将根据区内市况监察其位於中国大陆之物业发展项目之发展进度。此外，本 集团的另一个主要收入来源为食品业务。本集团将专注投放精力、时间及资源 於其核心优势上，务求增强实力，以建立其品牌，并巩固其表现良好之生产、 批发及分销以及经营饮食中心之业务。本集团将藉着重整盈利欠佳之食品零售 中心，进一步发展其在饮食中心管理方面之核心专业。本集团目前在食品业务 方面呈现良好表现，并持审慎乐观之态度，期望二零一六年过去三季所建立之 增长动力将会继续为本集团在踏入二零一六年最後一季时取得成果。此外，「证 券及财务投资」分部方面，本集团将继续在管理其投资组合时保持审慎，旨在 为股东带来最高回报。由於市况波动，本集团进行企业融资及证券经纪业务时 会采取审慎的态度。本集团将继续观望市场之发展，并将管理其组合，以冀进 一步改善整体资产质素。 –11– 附录二 一般资料 1.责任声明 本通函之资料乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本公司之资料。董事 就本通函所载资料共同及个别承担全部责任，并於作出一切合理查询後，确认 就彼等所知及所信，本通函所载资料在所有重大方面均属准确及完整，并无误 导或虚假成份，且无遗漏任何其他事宜，以致本通函所载任何声明或本通函产 生误导。 2.权益披露 於最後可行日期，本公司董事及行政总裁在本公司或其任何相联法团（定 义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份及债权证之权益或淡仓，已根 据证券及期货条例第XV部第7及第8分部通知本公司及联交所（包括根据该等 证券及期货条例条文被视为或当作拥有之权益及淡仓），或根据证券及期货条 例第352条须列入该条例所提及之登记册上，或根据标准守则须向本公司及联 交所申报者如下： 董事及行政总裁於本公司及相联法团之股份及相关股份之权益及淡仓 权益总数 个人权益 占已发行 （为实益家族权益 股份之 董事姓名 拥有人）（配偶权益） 其他权益 权益总数概约百分比 股份数目 李棕 — — 369,800,219 369,800,219 74.98 附注(i) 李泽培 — 60 — 60 0.00 李联炜 1,031,250 — — 1,031,250 0.21 力宝华润普通股股份数目 李棕 — — 6,669,969,389 6,669,969,389 72.60 附注(i)及(ii) 香港华人每股面值1.00港元之普通股股份数目 李棕 — — 1,315,707,842 1,315,707,842 65.84 附注(i)及(iii) 李泽培 469 469 — 938 0.00 李联炜 2,000,270 270 — 2,000,540 0.10 徐景辉 600,000 75,000 — 675,000 0.03 –12– 附录二 一般资料 附注： (i)於最後可行日期，本公司之相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）LippoCapital及 透过其全资附属公司J&SCompanyLimited直接及间接拥有本公司股份合共369,800,219 股之权益，约占本公司已发行股份之74.98%。本公司之相联法团（定义见证券及期货 条例第XV部）Lanius乃LippoCapital每股面值1.00港元之普通股股份705,690,001股（占 LippoCapital全部已发行股份）之持有人。Lanius为一项全权信托之受托人，该项信托 由李文正博士成立，而李文正博士并无於Lanius之已发行股份中拥有任何权益。该项 信托之受益人其中包括李棕博士及其他家族成员。根据证券及期货条例之条文，李棕 博士被视为拥有LippoCapital之权益。 (ii)於最後可行日期，本公司直接及间接拥有力宝华润普通股股份合共6,669,969,389股之 权益，约占力宝华润已发行股份之72.60%。 (iii)於最後可行日期，本公司间接拥有香港华人每股面值1.00港元之普通股股份1,315,707,842 股之权益，约占香港华人已发行股份之65.84%。 於最後可行日期，李棕博士作为上述全权信托之受益人，透过彼於Lippo Capital之权益（如上文附注(i)所述）亦被视为於下列本公司之相联法团（定义见 证券及期货条例第XV部）之已发行股份中拥有权益： 权益占 拥有权益之已发行股份之 相联法团名称 股份类别 股份数目 概约百分比 AbitalTradingPte.Limited 普通股 2 100 AuricPacificGroupLimited 普通股 61,927,335 49.28 BlueRegentLimited 普通股 100 100 BoudryLimited 普通股 10 100 无投票权递延股份 1,000 100 BrimmingFortuneLimited 普通股 1 100 BroadwellOverseasHoldings 普通股 1 100 Limited 金地商置集团有限公司 普通股 4,706,452,795 29.80 鸿栢投资有限公司 普通股 2 100 GreatHonorInvestmentsLimited 普通股 1 100 GreenorthHoldingsLimited 普通股 1 100 HKCLInvestmentsLimited 普通股 1 100 HonixHoldingsLimited 普通股 1 100 InternationalRealty(Singapore) 普通股 2 100 Pte.Limited J&SCompanyLimited 普通股 1 100 –13–附录二 一般资料 权益占 拥有权益之已发行股份之 相联法团名称 股份类别 股份数目 概约百分比 力宝物业（国际）有限公司 普通股 1 100 无投票权递延股份 15,999,999 100 LippoFinanceLimited 普通股 6,176,470 82.35 LippoInvestmentsLimited 普通股 2 100 LippoRealtyLimited 普通股 2 100 Multi-WorldBuilders& 普通股 4,080 51 DevelopmentCorporation TheHCBGeneralInvestment 普通股 100,000 100 (Singapore)PteLtd. ValenciaDevelopmentLimited 普通股 800,000 100 无投票权递延股份 200,000 100 WinrootHoldingsLimited 普通股 1 100 於最後可行日期，李棕博士作为实益拥有人，及透过其代理人拥有Lanius 普通股股份5股之权益，约占Lanius已发行股份之16.67%。Lanius乃LippoCapital 全部已发行股本之持有人。Lanius为一项全权信托之受托人，该项信托由李文正 博士（李棕博士之父亲）成立，而李文正博士并无於Lanius之已发行股份中拥有 任何权益。该项信托之受益人其中包括李棕博士及其他家族成员。 於最後可行日期，本公司之董事或行政总裁概无於本公司或其任何相联法 团（定义见证券及期货条例第XV部）属实物结算、现金结算或其他股本衍生工 具之相关股份中拥有任何权益。 所有上述权益均指好仓。除本文所披露者外，於最後可行日期，就本公司 所知： (1)本公司董事及行政总裁概无在本公司或其任何相联法团（定义见证券及 期货条例第XV部）之股份、相关股份及债权证中，拥有或被当作拥有任 何(a)根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部须通知本公司及联交 所之权益或淡仓（包括本公司董事及行政总裁根据该等证券及期货条例 条文被视为或当作拥有之权益或淡仓）；或(b)须列入於根据证券及期货 条例第352条所规定由本公司备存之登记册之权益或淡仓；或(c)根据标 准守则须通知本公司及联交所之权益或淡仓；及 –14– 附录二 一般资料 (2)本公司董事及行政总裁或彼等之配偶或未成年子女（亲生或领养）概无 获授或行使任何权利以认购本公司或其任何相联法团（定义见证券及期 货条例第XV部）之任何股本或债务证券。 李棕博士亦为Lanius及LippoCapital各自之董事。除本文所披露者外，於最 後可行日期，董事概无於拥有股份及相关股份之权益或淡仓而须根据证券及期 货条例第XV部第2及第3分部之条文向本公司披露之公司担任董事职务或受雇 於该等公司。 3.主要股东及其他人士之权益及淡仓 於最後可行日期，就本公司董事或行政总裁所知，下列人士（本公司董事或 行政总裁除外）拥有股份及相关股份之权益或淡仓，根据记录於证券及期货条 例第336条所规定由本公司备存之登记册上须根据证券及期货条例第XV部第2 及第3分部之条文向本公司披露，或直接或间接拥有任何类别股本（附有在一切 情况下在本集团任何其他成员公司之股东大会上表决之权利）面值10%或以上 之权益： (a)本公司 名称 股份数目 概约百分比 LippoCapital 369,800,219 74.98 Lanius 369,800,219 74.98 李文正博士 369,800,219 74.98 LidyaSuryawaty女士 369,800,219 74.98 附注(a)： 1. LippoCapital透过其全资附属公司J&SCompanyLimited间接拥有14,699,997股股份。 连同LippoCapital作为实益拥有人直接拥有之355,100,222股股份，LippoCapital拥有 本公司股份合共369,800,219股之权益，约占本公司已发行股份之74.98%。 2. Lanius乃LippoCapital全部已发行股份之持有人及一项全权信托之受托人，该项信 托由李文正博士成立，而李文正博士并无於Lanius之已发行股份中拥有任何权益。 根据证券及期货条例之条文，李文正博士及其妻子LidyaSuryawaty女士被视为於 股份中拥有权益。 3. LippoCapital於股份之权益已记录为Lanius、李文正博士及LidyaSuryawaty女士之权 益。上述369,800,219股股份为李棕博士所占权益之同一批股份，其详情於本附录「权 益披露—董事及行政总裁於本公司及相联法团之股份及相关股份之权益及淡仓」 一段中披露。 –15– 附录二 一般资料 (b) ChungPoInvestmentHoldingCo.,Ltd. 名称 普通股股份数目 百分比 LippoRealty(China)Limited（「LRCL」） 1,200,000 60 香港中旅建筑有限公司 800,000 40 附注(b)：LRCL为本公司之全资附属公司。此外，有关本公司之主要股东，请参阅上文(a)。 (c)力宝华润 名称 普通股股份数目 概约百分比 SkyscraperRealtyLimited 6,619,189,389 72.05 （「Skyscraper」） 本公司 50,780,000 0.55 附注(c)：本公司透过其全资附属公司FirstTowerCorporation间接全资拥有Skyscraper。 此外，有关本公司之主要股东，请参阅上文(a)。 (d) JeremiahHoldingsLimited（「Jeremiah」） 每股面值 1.00坡元之 名称 普通股股份数目 百分比 DragonBoardHoldingsLimited 779,187 60 （「DragonBoard」） EndangUtariMokodompit女士 519,458 40 附注(d)：DragonBoard为力宝华润之全资附属公司。此外，有关力宝华润之主要股东， 请参阅上文(c)。 (e) NineHeritagePteLtd（「NineHeritage」） 名称 普通股股份数目 百分比 Jeremiah 800,000 80 SouthQuayCapitalAsiaLimited 200,000 20 附注(e)：此外，有关Jeremiah之主要股东，请参阅上文(d)。 –16–附录二 一般资料 (f)力宝专选中港地产ETF 名称 基金单位数目 概约百分比 WorldGrandHoldingLimited 1,616,500 97.97 （「WorldGrand」） 附注(f)：WorldGrand为力宝华润之全资附属公司。此外，有关力宝华润之主要股东， 请参阅上文(c)。 (g)香港华人 每股面值 1.00港元之 名称 普通股股份数目 概约百分比 HennessyHoldingsLimited（「Hennessy」） 1,315,707,842 65.84 附注(g)：本公司透过其全资附属公司PrimeSuccessLimited间接全资拥有Hennessy。此外， 有关本公司之主要股东，请参阅上文(a)。 (h) KingtekLimited 每股面值 1.00美元之 名称 普通股股份数目 百分比 MasudaLimited（「Masuda」） 60 60 MezquitaIncorporated 40 40 附注(h)：Masuda为香港华人之全资附属公司。此外，有关香港华人之主要股东，请参 阅上文(g)。 (i)北京力宝世纪置业有限公司 缴足注册 分占溢利 名称 股本金额 之百分比 UchidaLimited（「Uchida」） 14,400,000美元 64 WealtopLimited（「Wealtop」） 3,600,000美元 16 北京经济技术投资开发总公司 不适用 20 附注(i)：Uchida及Wealtop均为香港华人之全资附属公司。此外，有关香港华人之主要 股东，请参阅上文(g)。 –17– 附录二 一般资料 (j)澳门华人银行股份有限公司 每股面值 100澳门元之 名称 普通股股份数目 百分比 荣惠集团有限公司（「荣惠」） 1,326,000 51 南粤（集团）有限公司 1,040,000 40 附注(j)：荣惠为香港华人之全资附属公司。此外，有关香港华人之主要股东，请参阅 上文(g)。 (k) AuricPacificGroupLimited（「Auric」） 名称 普通股股份数目 概约百分比 Jeremiah 4,999,283 3.98 NineHeritage 20,004,000 15.92 PantogonHoldingsPteLtd（「Pantogon」） 36,165,052 28.78 GoldstreamCapitalLimited 34,487,811 27.44 附注(k)：NineHeritage为Jeremiah之附属公司，而Pantogon为力宝华润之全资附属公司。 此外，有关Jeremiah之主要股东，请参阅上文(d)，而有关力宝华润之主要股东， 请参阅上文(c)。 (l) LCRCateringServicesLimited 名称 普通股股份数目 百分比 AllAroundLimited（「AllAround」） 8,100,000 90 附注(l)：AllAround为Auric之附属公司。此外，有关Auric之主要股东，请参阅上文(k)。 (m)MequesticInvestmentsLimited 每股面值 1.00美元之 名称 普通股股份数目 百分比 CharmFitPteLtd（「CharmFit」） 6 60 AaronGroupLimited 4 40 附注(m)：CharmFit为Auric之全资附属公司。此外，有关Auric之主要股东，请参阅上文(k)。 –18– 附录二 一般资料 (n) DLF(Thailand)Ltd 每股面值 100.00泰铢之 名称 普通股股份数目 概约百分比 K.SomchaiKrunthong 25,500股优先股 51 DelifranceAsiaLtd. 24,495 48.9 （「DelifranceAsia」） EdmontorInvestmentsPteLtd 5 0.1 （「Edmontor」） 附注(n)：DelifranceAsia及Edmontor均为Auric之全资附属公司。此外，有关Auric之主要 股东，请参阅上文(k)。 所有上述权益均指好仓。除本文所披露者外，於最後可行日期，主要股东（按上市规则所界定）或其他人士（本公司董事或行政总裁除外）概无在股份及相关股份中，拥有已记录於根据证券及期货条例第336条所规定由本公司备存之登记册上之任何权益或淡仓。 除本文所披露者外，於最後可行日期，就本公司董事或行政总裁所知，概无人士（本公司董事或行政总裁除外）拥有股份及相关股份之权益或淡仓，须根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部之条文向本公司披露，或直接或间接拥有任何类别股本（附有在一切情况下在本集团任何其他成员公司之股东大会上表决之权利）面值10%或以上之权益。4.董事之服务合约 於最後可行日期，董事概无与本公司或本集团任何其他成员公司订立或建议订立任何服务合约（不包括在一年内到期或雇主在一年内可在不予赔偿（法定赔偿除外）之情况下终止之合约）。5.董事及紧密联系人之竞争性权益 力宝集团（泛指李棕博士及其家族成员拥有直接或间接权益之公司）并非法定实体，亦不以法定实体之身份经营。於力宝集团内之各公司均按本身之法律、公司及财政体制经营。於最後可行日期，力宝集团可能已在香港及其他亚洲地区拥有或发展与本集团相类似之业务权益，而该等业务可能对本集团之业务构成竞争。 –19–附录二 一般资料 董事完全知悉并已履行彼等对本公司之受信责任。倘任何董事在本公司进 行之交易中有任何利益冲突，本公司及董事将遵守本公司之组织章程细则及上 市规则之有关规定。 除上文所披露者外，於最後可行日期，根据上市规则，概无董事及彼等各 自之紧密联系人被认为於直接或间接与本集团之业务构成竞争或可能构成竞 争之任何业务中拥有权益，或与本集团有或可能有任何其他利益冲突。 6.董事於资产╱合约中之权益及其他权益 概无董事於由本集团任何成员公司所订立、对本集团业务而言属重大且於 最後可行日期仍然有效之任何合约或安排中拥有重大权益。 於最後可行日期，概无董事於自二零一六年三月三十一日（即本公司最近 期刊发之经审核综合财务报告书之结算日）以来由本集团任何成员公司所收购 或出售或租用、或本集团任何成员公司拟收购或出售或租用之任何资产中拥有 任何直接或间接权益。 7.诉讼 於二零一六年二月，CSMining,LLC（「CSMining」）之一名贷款人（「CS贷款人」） 向本公司之附属公司WaterlooStreetLimited（「Waterloo」）发出通知，表明其有意 对CSMining申请强制执行程序。该贷款人已授予CSMining一项本金额约为 20,000,000美元之有抵押可换股贷款（「该贷款」），并声称该贷款已到期及应予偿 还。Waterloo向该贷款之贷款人提出申诉，指贷款人并无履行其有关采取所有 必要步骤以将该贷款转换为CSMining母公司之股本权益及解除CSMining之资 产抵押之合约责任，并寻求永久禁制令以制止贷款人采取任何褫夺有关抵押品 之行动。该贷款人於二零一六年三月就此项申诉作出答辩，而Waterloo於二零 一六年四月就该答辩作出回应并提出修正申诉。其後，CS贷款人发出通知，表 明其有意褫夺其就CSMining财产之所谓留置权。於二零一六年八月，由於CS贷 款人未能履行将该贷款转换为CSMining母公司股本权益之合约责任，Waterloo 及力宝华润集团拥有其股本权益之若干SkyeMineralPartners,LLC（「Skye」）之投 资者（「集团实体」）已入禀破产法院一项向CS贷款人及其他人士提出之申诉，要 求按衡平法的居次原则将该贷款及其他申索排序较次。被告已作出答辩并提出 反索偿，双方正在进行取证程序。由於此诉讼程序现正进行中，先前於二零 一六年二月入禀之诉讼已被搁置。 –20– 附录二 一般资料 於二零一六年五月，集团实体已提交一项针对Skye其他投资者之呈请，寻 求委任托管人或接管人以打破Skye成员公司之间之僵局，并申请颁令搁置债权 人对CSMining提出之诉讼。然而，有鉴於非自愿呈请（定义见下文），本案件之 聆讯已押後，以待CSMining就非自愿呈请作出回应。 於二零一六年六月初，若干债权人根据美国破产法第十一章提出一项针对 CSMining之非自愿破产呈请（「非自愿呈请」）。该项非自愿呈请已触发自动终止 程序，以保障CSMining免受任何强制执行或追讨行动，包括上述贷款人行动。 於二零一六年八月，美国犹他州破产法院（「破产法院」）根据美国破产法第十一 章就CSMining授出暂免令。CSMining继续以债务人持有资产之方式经营其业 务及管理其事务。其後，由CSMining委任之首席重组官已寻求批准，以筹备 CSMining业务之潜在出售（「销售程序」）。破产法院已批准有关债务人持有资产 贷款融资（「债务人持有资产贷款」）之最终颁令。该笔为数约7,700,000美元之债 务人持有资产贷款乃由若干独立於本集团之人士提供。债务人持有资产贷款以 CSMining全部资产之留置权作抵押，有关留置权之地位优於早前授予Waterloo 及若干其他有抵押债权人之留置权。根据债务人持有资产贷款之条款， CSMining必须根据若干进度里程碑展开及完成销售程序，有关进度里程碑可 延期最多六十(60)天，以让CSMining在有关时间内拥有足够资金继续营运。 CSMining已提出一项动议，以将其就破产案件提交重组计划之排他期延长至 二零一七年三月二日（美国时间）。 於二零一六年六月初，若干Skye之投资者就（其中包括）因Waterloo收购 CSMining欠负之有抵押贷款而指称CSMining蒙受之损失，向美国法院提出一 项针对集团实体、Waterloo及其他人士之申诉（「申诉」）。於提出针对集团实体之 申诉後，有关诉讼已转交破产法院处理。若干Skye之投资者已寻求将有关诉讼 发回犹他州比佛县审理，力宝华润集团亦已就有关请求提出异议。审议此项请 求之聆讯已订於二零一六年十一月三十日（美国时间）进行，将由破产法院审理， 而有关诉讼现被搁置，以待作出有关决定。 除本文所披露者外，於最後可行日期，就董事所知，本集团任何成员公司 概无进行任何重大诉讼或仲裁，亦概无任何尚未了结或面临之重大诉讼或仲裁。 –21– 附录二 一般资料 8.重大合约 本集团成员公司於紧接最後可行日期前两年内订立对本集团而言属重大或 可能属重大之合约（并非於日常业务过程中订立之合约）如下： (a) MIDANCityDevelopmentCo.,Ltd（.一间由本公司间接拥有约38.5%权益 之公司，作为卖方）与本公司之全资附属公司LippoWorldwideInvestments Limited、OUE InternationalHoldings Pte. Ltd.及CaesarsKorea Holding Company,LLC（作为买方）订立日期为二零一四年十二月二十九日之有 条件土地买卖协议（ 经日期为二零一五年六月二十三日之修订协议修 订），有关收购位於韩国仁川MIDANCity内总面积约为89,171.4平方米之 若干土地地段，包括约38,237.6平方米之第一期土地及约50,933.8平方米 之第二期土地，总代价约为95,860,000美元，其中本集团获分配之应付 金额约为35,600,000美元（即第一期土地购买价之20%及第二期土地购买 价之50%）； (b)力宝华润、力宝华润之全资附属公司SuperonicLimited（「Superonic」，作 为卖方）与AlphaApexGlobalLimited（作为买方）订立日期为二零一五年 一月三十日之协议，有关买卖Superonic当时之全资附属公司Porbandar Limited（「Porbandar」）两股每股面值1.00美元之股份（即Porbandar之全部已 发行股本），以及转让Porbandar不时欠付力宝华润之尚未偿还及到期且 於紧接完成前由力宝华润向Superonic转让之全部贷款（连同累计利息）， 代价为253,356,800港元。Porbandar之主要资产为香港金钟道八十九号 力宝中心一座四十三楼整层全部办公室； (c) (i)贷款协议；及 (ii) PLH向LAAPL发出日期为二零一五年五月二十九日之申请书，以代 价23,426,145坡元认购LAAPL之额外股份； (d) (i)荣惠集团有限公司（「荣惠」）、WinpecHoldingsLimited及Discovery PlanetLimited（全部均为香港华人之全资附属公司，作为卖方）与 南粤（集团）有限公司（NamYue(Group)CompanyLimited或Grupode GestoParticipaesNamYue,Limitada）（「南粤」，作为买方）订立日期 为二零一五年六月二十六日之买卖协议，有关买卖香港华人当时 之全资附属公司澳门华人银行股份有限公司（「澳门华人银行」）已发 行股份中每股面值100澳门元之股份1,040,000股（占澳门华人银行已 发行股份之40%），代价为360,000,000澳门元； –22– 附录二 一般资料 (ii)荣惠（作为卖方）与杨俊先生（作为买方）订立日期为二零一五年六月 二十六日之买卖协议，有关买卖澳门华人银行已发行股份中每股 面值100澳门元之股份234,000股（占澳门华人银行已发行股份之9%）， 代价为81,000,000澳门元；及 (iii)荣惠、南粤、杨俊先生与澳门华人银行订立日期为二零一五年七月 二十七日之股东协议，以（其中包括）规管澳门华人银行股东间之关 系； (e)进一步贷款协议； (f) (i)伟业有限公司（「伟业」，为力宝华润之全资附属公司，作为卖方）、 莆田市湄港新城建设有限公司（「福建大地买方」，作为买方）与福建 大地湄洲工业区开发有限公司（「福建大地」）订立日期为二零一五年 九月十七日之有条件股权转让协议（「股权转让协议」），有关伟业向 福建大地买方出售福建大地之全部股权权益，代价约为人民币 235,800,000元（可予调整）。福建大地之主要资产为位於中国福建省 莆田市秀屿区山亭镇之物业权益，主要包括总地盘面积约为1,292,400 平方米之土地使用权及建於其上之总建筑面积约27,000平方米之物 业，作多项用途； (ii)北京力宝商业顾问有限公司（「转让方」，为力宝华润之全资附属公 司）、福建大地买方与福建大地订立日期为二零一五年九月十七日 之债务转让协议，有关转让方向福建大地买方转让福建大地欠负 转让方款项约为人民币131,600,000元之债务（「债务」），代价相等於 债务之金额；及 (iii)力宝华润之全资附属公司莆田力宝商业顾问有限公司（作为伟业之 契诺人）向福建大地买方发出日期为二零一五年九月十七日之承诺 书，就伟业违反任何根据股权转让协议作出之声明、保证及承诺， 以及妥善履行於股权转让协议项下之责任，与伟业承担共同责任； (g) (i)荣惠（作为卖方）与南粤（作为买方）订立日期为二零一五年十月 二十八日之买卖协议，有关买卖澳门华人银行已发行股份中每股 面值100澳门元之股份416,000股（占澳门华人银行已发行股份之 16%），代价为144,000,000澳门元；及 –23–附录二 一般资料 (ii)荣惠（ 作为卖方 ）与黄嘉豪先生（ 作为买方 ）订立日期为二零一五年 十月二十八日之买卖协议，有关买卖澳门华人银行已发行股份中 每股面值100澳门元之股份390,000股（占澳门华人银行已发行股份 之15%），代价为135,000,000澳门元； (h) ReileyInc（. 「Reiley」，为力宝华润之全资附属公司，作为卖方）、金地商 置集团有限公司（「金地商置」）及至利发展有限公司（连同金地商置，合 称「Bestbeat买方」）订立日期为二零一五年十一月十三日之有条件协议， 有关Reiley向Bestbeat买方出售两股BestbeatLimited（「Bestbeat」）每股面值 1.00美元之股份，占Bestbeat全部已发行股本，代价为277,937,722港元， 由金地商置按发行价每股0.43港元配发及发行646,366,795股新普通股股 份之方式偿付。Bestbeat间接持有力宝置业（江苏）有限公司之全部权益， 而该公司持有一幅位於中国江苏省淮安、地盘面积约41,000平方米之 土地之土地使用权。於二零一六年三月二日，ExpressKirinLimited（为力 宝华润之间接全资附属公司）向OUELippoLimited（OUELimited之合营企 业，而OUELimited则为香港华人一间合营企业之主要附属公司）出售上 述之金地商置股份，总代价约为277,900,000港元； (i) PLH（作为贷款人）与LAAPL附属公司（作为借款人）就一笔本金额为 38,000,000坡元之贷款融资订立日期为二零一五年十一月三十日之贷款 协议； (j) SincereWishGlobalLimited（为力宝华润之间接全资附属公司，作为买方） 与MalimbuLimited（「Malimbu」，作为卖方）於二零一六年一月一日（香港 时间）订立之协议，有关买卖一股WaterlooStreetLimited（「Waterloo」）面值 1.00美元之股份，相当於Waterloo全部已发行股本，及Malimbu向Waterloo 垫付之金额及任何由Waterloo欠负Malimbu之未偿还金额，代价为 22,990,266美元。Waterloo之唯一投资为CSMining,LLC欠负Waterloo之贷 款，本金总额为29,750,000美元连同累计利息约3,400,000美元； (k) (i) HennessyHoldingsLimited（「Hennessy」，为本公司之间接全资附属公司） 於二零一六年三月七日就OUEH-Trust供股（定义见下文）向OUE HospitalityRealEstateInvestmentTrus（t 「OUEH-REIT」）之经理（「REIT经 理」）、OUEHospitalityBusinessTrus（t 「OUEH-BT」）之受托人—经理 （「受托人—经理」）以及联席牵头经办人及包销商（「联席牵头经办 人及包销商」）发出之不可撤回承诺书，据此，Hennessy作出若干 承诺，以（其中包括）承购其於OUEHospitalityTrus（t 「OUEH-Trust」， –24– 附录二 一般资料 由OUEH-REIT及OUEH-BT组成之合订集团）按每持有100份OUE H-Trust现有合订证券可按比例获配发33份供股合订证券之基准向 合资格合订证券持有人发行最多441,901,257份OUEH-Trust之新合订 证券之包销及可弃权供股（「OUEH-Trust供股」）项下之新合订证券（「供 股合订证券」）之配额，而Hennessy（作为17,000,000份OUEH-Trust合订 证券之持有人）就承购其於OUEH-Trust供股项下供股合订证券之暂 定配额总额而应付之金额约3,000,000坡元。OUEH-Trust之现有合订 证券於新加坡证券交易所有限公司（「新交所」）上市；及 (ii)香港华人与GoldenConcordAsiaLimited（「GoldenConcord」，为LAAPL 之附属公司）及OUERealtyPte.Ltd（. 「OUERealty」，为GoldenConcord 之全资附属公司）於二零一六年三月七日向REIT经理、受托人—经 理以及联席牵头经办人及包销商发出之不可撤回承诺书，据此（其 中包括）香港华人同意其或其全资附属公司将提供足够资金予 GoldenConcord及OUERealty，让彼等承购彼等各自於OUEH-Trust供 股项下之供股合订证券配额，而为提供有关资金，WonderPlan HoldingsLimited（「WonderPlan」），为香港华人之间接全资附属公司， 作为贷款人）於二零一六年三月七日分别与GoldenConcord及OUE R e a l t y（ 作为借款人 ）订立可转换贷款协议（「可转换贷款协议」）， 以 提供本金额分别约为3,500,000坡元及14,900,000坡元之可转换贷款（「可 转换贷款」）。於二零一六年四月二十日，GoldenConcord及OUE Realty已各自向WonderPlan发出转换通知，行使彼等各自於可转换 贷款协议项下之转换权，以将可转换贷款之本金总额悉数转换为 彼等根据OUEH-Trust供股承购之所有供股合订证券； (l)力宝华润、力宝华润之全资附属公司CheertopInvestmentsLimited （「Cheertop」，作为卖方）与LegacyBillionLimited（ 作为买方 ）订立日期为 二零一六年三月二十四日之协议，有关买卖Cheertop当时之全资附属公 司超勇投资有限公司（「超勇」）100股普通股份及两股无投票权递延股份（即 超勇之全部已发行股本），以及转让超勇不时应付及结欠力宝华润之贷 款且於紧接完成前由力宝华润转让予Cheertop，代价约为372,000,000港 元。超勇之主要资产为位於香港金钟道八十九号力宝中心一座二十四 楼之整层办公室； (m)(i)於二零一六年九月二日，Hennessy透过配对交易向一名独立第三方 出售其持有之22,610,000份OUEH-Trust单位，总代价约为14,705,000 坡元；及 (ii)於二零一六年九月二日，WonderPlan透过配对交易向一名独立第三 方出售其持有之6,286,820份OUEH-Trust单位及9,381,500份OUE CommercialRealEstateInvestmentTrus（t 「OUEC-REIT」，一项在新交所 –25– 附录二 一般资料 上市之房地产投资信托 ）单位，总代价分别为约4,089,000坡元及约 6,143,000坡元，WonderPlan亦於同日透过配对交易向另一名独立第 三方出售其持有之23,247,824份OUEH-Trust单位，总代价约为 15,142,000坡元；及 (n)二零一六年十月贷款协议。 9.一般资料 (a)本公司之秘书为李国辉先生，彼为特许银行学会会员，以及特许秘书 及行政人员公会与香港特许秘书公会之资深会员。 (b)本公司之注册办事处位於香港金钟道八十九号力宝中心一座二十四楼。 (c)本公司之过户处位於其过户登记处卓佳广进有限公司，地址为香港 皇后大道东183号合和中心二十二楼。 10.备查文件 下列文件之副本由本通函日期起十四日内之任何工作日（星期六、星期日 及公众假期除外）一般办公时间内，在香港金钟道八十九号力宝中心一座 二十四楼本公司注册办事处可供查阅： (a)本公司之组织章程细则； (b)本附录「重大合约」一段所述之重大合约副本； (c)本公司截至二零一六年三月三十一日止两个财政年度各年之已刊发经 审核综合财务报告书；及 (d)二零一六年十月贷款协议。 11.语言 本通函之中、英文版本如有歧义，概以英文版本为准。 –26–