此乃要件请即处理 阁下如对本通函内容的任何方面或　阁下应采取的行动有任何疑问，应谘询　阁下的持牌证券商或注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下的金界控股有限公司股份全部出售或转让，应立即将本通函及随附的代表委任表格送交买主或承让人或经手买卖或转让的银行、持牌证券商、注册证券机构或其他代理，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 NAGACORP LTD. 金界控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：3918） 宣派末期股息 发行股份及购回股份的一般授权 重选董事 的建议 及 股东周年大会通告 金界控股有限公司谨订於二零一七年四月二十五日（星期二）上午十时正於香港湾仔港湾道18号中环广场35楼雷格斯会议中心举行股东周年大会，大会通告载於本通函第16至21页。不论　阁下能否出席股东周年大会或其任何续会，务请尽快将随附的代表委任表格按其上印列的指示填妥，但无论如何须於大会或续会（视情况而定）指定举行时间48小时前交回本公司的香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。填妥及交回代表委任表格後，　阁下仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会并於会上投票。 二零一七年三月十七日 目录 页次 释义............................................................. 1 董事会函件........................................................ 3 附录一－ 董事详情.............................................. 10 附录二－ 说明函件.............................................. 13 股东周年大会通告.................................................. 16 �Ci�C 释义 於本通函内，除文义另有所指外，以下词汇具有以下涵义： 「股东周年大会」 指 将於二零一七年四月二十五日（星期二）上午十时正 於香港湾仔港湾道18号中环广场35楼雷格斯会议中 心举行的本公司股东周年大会 「组织章程细则」 指 本公司的组织章程细则 「董事会」 指 董事会 「紧密联系人」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「公司法」 指 开曼群岛法例第22章公司法（一九六一年第3条法 例，经合并及修订） 「本公司」 指 金界控股有限公司，一间於开曼群岛注册成立的有 限公司，其股份於联交所主板上市 「可换股债券」 指 本公司发行的本金总额为369,000,000美元的无担保 可换股债券 「换股股份」 指 本公司於债券持有人行使可换股债券附带的换股权 时将予发行的本公司已发行股本中的股份 「核心关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」及「港仙」 分别指 香港法定货币港元及港仙 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 �C1�C 释义 「最後实际可行日期」指 二零一七年三月十日，即本通函付印前就确定本通 函所载若干资料的最後实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「建议购回授权」 指 建议於股东周年大会上授予董事的一般授权，以购 回不超过於通过有关批准该授权的决议案当日已发 行股份总数10%的股份 「证券及期货条例」指 香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.0125美元的普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「收购守则」 指 香港公司收购及合并守则 「美元」及「美仙」 分别指 美利坚合众国法定货币美元及美仙 「%」 指 百分比 本通函所提述的时间及日期为香港时间及日期。 就本通函而言，以美元计值的金额已按1.00美元兑7.75港元的汇率换算，仅供说明用途。 �C2�C 董事会函件 NAGACORP LTD. 金界控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：3918） 执行董事： 注册办事处： TanSriDrChenLipKeong（行政总裁） CricketSquare PhilipLeeWaiTuck先生（财务总监） HutchinsDrive 曾羽锋先生 P.O.Box2681 ChenYepern先生 GrandCaymanKY1-1111 CaymanIslands 非执行董事： TimothyPatrickMcNally先生（主席） 香港主要营业地点： 香港 独立非执行董事： 湾仔 TanSriDatukSeriPanglimaAbdulKadir 港湾道18号 BinHajiSheikhFadzir 中环广埸 LimMunKee先生 28楼2806室 MichaelLaiKaiJin先生 敬启者： 宣派末期股息 发行股份及购回股份的一般授权 重选董事 的建议 及 股东周年大会通告 绪言 本通函旨在向　阁下提供将於股东周年大会上提呈的决议案的资料。该等决议案乃关於宣派末期股息、授予董事发行股份及购回股份的一般授权及重选董事。 �C3�C 董事会函件 宣派末期股息及分派 董事会建议截至二零一六年十二月三十一日止年度末期股息为每股股份0.82美仙（或相等於约每股股份6.36港仙），须待诚如本公司日期为二零一七年二月八日的业绩公告所述於股东周年大会上获股东批准後，方可宣派。 根据可换股债券的条款及条件，可换股债券的分派应相当於就换股股份派付的股息。分派将於相关股息派付予股东之日支付予可换股债券持有人。因此，董事会亦已议决向可换股债券持有人宣派支付截至二零一六年十二月三十一日止年度的分派每股换股股份0.82美仙（或相等於每股换股股份6.36港仙），惟须待股东於股东周年大会上批准末期股息派付後方可作实。 按照截至二零一六年十二月三十一日止年度录得的纯利计算，就全部已发行股 份�u换股股份派付建议末期股息及分派（连同当时就已发行股份�u换股股份派付的中 期股息及分派合计）相当於合计派息及分派比率60%（假设於最後实际可行日期至股东周年大会期间本公司的已发行股本概无变动）。待於股东周年大会上获股东批准末期股息派付後，末期股息将於二零一七年五月十五日（星期一）或前後以邮寄方式支付予於二零一七年五月二日（星期二）名列本公司股东名册的股东。可换股债券的分派将根据相关可换股债券的条款及条件，支付予於二零一七年五月八日（星期一）营业时间结束时名列债券持有人名册的持有人。 本公司将於以下期间暂停办理股份过户登记手续： (i)於二零一七年四月二十四 日（星期一）及 二零一七年四月二十五日（星 期 二）（首尾两日包括在内），以确定有权出席股东周年大会并於会上投票的股东。为符合资格出席股东周年大会并於会上投票，所有填妥的过户文件连同相关股票须於二零一七年四月二十一日（星期五）下午四时三十分前送达 本公司的香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-16号�m），以办理登记手续；及 (ii) 於二零一七年五月二日（星期二），以确定股东获派发末期股息的权利。为符合资格获派付末期股息，所有填妥的过户文件连同相关股票须於二零一七年四月二十八日（星期五）下午四时三十分前送达本公司的香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合 和中心17楼1712-16号�m），以办理登记手续。股份将自二零一七年四月二十七日（星期四）（包括该日）起按除权基准买卖。 �C4�C 董事会函件 於上文第(i)及(ii)分段所述期间，将不会登记股份转让。 根据可换股债券的条款及条件，本公司将於二零一七年五月二日（星期二）至二零一七年五月八日（星期一）暂停办理债券过户登记，期间将不会办理任何可换股债券过户登记手续。 发行股份的一般授权 本公司发行股份的现有授权乃由其股东於二零一六年四月二十日举行的股东周年大会批准。除另行更新外，发行股份的现有授权将於股东周年大会结束时失效。 为确保董事於有意发行新股份时更具灵活性且有酌情权，根据上市规则须寻求股东批准发行股份的一般授权。股东周年大会上将提呈第6(A)项普通决议案，以授予董事一般授权以行使本公司权力以配发及发行本公司股本中的新股份，最多占紧随通过有关该项一般授权的决议案後已发行股份总数的20%。此外，待第6(C)项普通决议案另获批准後，本公司根据第6(B)项普通决议案购回的股份数目亦将加入第6(A)项普通决议案所述的20%一般授权内。董事谨此声明，彼等无即时计划根据该项一般授权发行任何新股份。 购回股份的一般授权 本公司购回股份的现有授权乃由其股东於二零一六年四月二十日举行的股东周年大会批准。除另行更新外，购回股份的现有授权将於股东周年大会结束时失效。 本公司将提呈第6(B)项普通决议案，藉以批准授予董事建议购回授权，以行使本公司权力购回最多占紧随通过有关建议购回授权的决议案後已发行股份总数10%的股份。 上市规则规定须就建议购回授权向股东寄发的说明函件载於本通函附录二。此说明函件载有一切必需资料，让股东可在股东周年大会上就投票赞成或反对有关决议案作出知情决定。 於最後实际可行日期，本公司有2,459,988,875股已发行股份。假设自最後实际可行日期起至通过第6(B)项的普通决议案批准购回股份的建议购回授权之日期止期间并无进一步发行或购回股份，根据建议购回授权，最多可购回的上限数目为245,998,887股股份。 �C5�C 董事会函件 董事退任及重选连任 根据组织章程细则第87(1)及87(2)条，Chen Yepern先生、Tan Sri DatukSeri PanglimaAbdulKadirBinHajiSheikhFadzir及LimMunKee先生将於股东周年大会上 轮席退任。所有退任董事符合资格并愿意於股东周年大会上接受重选连任。将予重选连任的退任董事详情已按上市规则相关规定载於本通函附录一。 根据上市规则附录十四所载企业管治守则的守则条文第A.4.3条，厘定非执行董 事的独立性时，担任董事超过九年足以作为一个考虑界线。倘独立非执行董事任职超过九年，其是否获续任应以独立决议案形式由股东审议通过。 独立非执行董事TanSriDatukSeriPanglimaAbdulKadirBinHajiSheikhFadzir 及LimMunKee先生各自符合资格并将於股东周年大会上接受重选连任。TanSriDatuk SeriPanglimaAbdulKadirBinHajiSheikhFadzir及LimMunKee先生於董事会任职均 已超过九年（於二零零七年九月获委任）。纵然任期长，并无证据显示Tan Sri Datuk SeriPanglima Abdul KadirBin Haji SheikhFadzir及Lim Mun Kee先生各自的独立性 （尤其是在作出独立判断及向管理层提出客观意见方面）已经或将会受到任何方面之 损害或影响。董事会相信，TanSri DatukSeriPanglima AbdulKadirBinHajiSheikh Fadzir及LimMunKee先生均为具有丰富经验且信誉昭着之专业人士，彼等将透过向董 事会提供持平客观的意见而继续为本公司作出宝贵贡献。TanSri Datuk SeriPanglima AbdulKadirBin HajiSheikhFadzir及LimMunKee先生已各自根据上市规则第3.13条 向本公司提交确认其独立性的年度确认书。本公司认为，TanSri Datuk SeriPanglima AbdulKadirBinHajiSheikhFadzir及LimMunKee先生符合上市规则第3.13条所载之独 立性指引，根据该指引的条款，彼等为独立人士。 经本公司提名委员会的推荐建议後，董事会建议退任董事重选连任。有关建议将提呈股东周年大会，以供股东透过普通决议案方式考虑及批准。 要求以投票方式表决的权利 根据上市规则第13.39(4)条，除主席以诚实信用的原则做出决定，容许纯粹有 关程序或行政事宜之决议案以举手方式表决外，於股东大会上，股东所作的任何表决必须以投票方式进行。因此，所有决议案将於股东周年大会上以点票方式进行投票表决。本公司将於股东周年大会後按上市规则第13.39(5)条所述的方式公布投票的结果。 �C6�C 董事会函件 根据组织章程细则第66条，於任何股东大会上，提呈大会表决的决议案将以举手方式表决，除非上市规则规定以点票方式表决，或以下人士於宣布举手表决结果之前或之时，或於撤回任何其他以点票方式表决的要求之时，要求以点票方式表决： (a) 该大会主席；或 (b)最少三名亲身出席的股东或（如股东为法团）由其正式授权代表或受委代 表，而彼等当时有权於会上投票；或 (c)一名或多名亲身出席的股东或（如股东为法团）由其正式授权代表或受委 代表，而彼�u彼等占有权於会上投票的所有股东的总投票权不少於十分之 一；或 (d) 一名或多名亲身出席的股东或（如股东为法团）由其正式授权代表或受委代 表，而彼�u彼等持有赋予权利於会上投票的本公司股份的缴足金额，合共 相等於或不少於赋予该权利的所有股份的总缴足金额十分之一；或 (e) 如上市规则规定，则为任何一名或多名董事，而彼�u彼等个别或合共持有 的股份代表投票权占该大会上的总投票权百分之五或以上。 任何人士以股东的受委代表身份或（如股东为法 团）由其正式授权代表作出要 求，将被视作等同由股东提出要求。 於股东周年大会上投票 根据组织章程细则第66条，在任何股份当时附带的任何投票特权或限制的规限 下，按照或根据组织章程细则的规定，於股东周年大会上，以投票方式表决，则每名亲身或委任代表（或倘股东为法团，由其正式授权代表）出席的股东可就每持有一股缴足股份投一票，惟就在催缴股款前或分期股款到期前缴足或入账列为缴足的股款就上述情况而言，不会被视作已缴股款。 有权在投票表决时投多於一票的股东无须动用其全部票数，亦无须以同一方式将其全部票数投票。 �C7�C 董事会函件 如属股份的联名持有人，则任何一名该等联名持有人可就有关股份亲身或委任代表於任何大会上表决，犹如其为唯一有权表决者；惟倘超过一名该等联名持有人出席任何大会，则仅会接纳排名首位的联名持有人（不论亲身或委派代表出席）的表决，其他联名持有人的表决将不获接纳，就此而言，排名次序乃按有关联名持有人於本公司股东名册的排名次序而定。多名遗嘱执行人及遗产管理人代表持有任何已故股东的股份将就组织章程细则而言被视为联名持有人。 倘出现票数相等的情况，则股东周年大会主席除本身已作出的任何其他表决外，将有权投出第二票或决定票。 倘(i)对任何投票者的资格提出抗议；(ii)已点算任何不应点算或本应失效的票； (iii)并无点算本应点算的票，则有关抗议或错误将不会否定股东周年大会或其续会就 任何有关决议案所作出的决定，除非有关抗议或错误乃於股东周年大会或（视乎情况 而定）其续会上即场提出或指出，则作别论。任何抗议或错误应提呈股东周年大会主 席，并仅於主席认为有关抗议或错误影响股东周年大会的决议之情况下，方可否定股东周年大会对任何决议案的决定。主席对该等事宜的决定属最後及最终定论。 代表委任表格 随函附奉股东周年大会或其任何续会适用的代表委任表格。不论　阁下是否有 意亲身出席股东周年大会或其任何续会，务请尽快将代表委任表格按其上印列的指示填妥，但无论如何不迟於股东周年大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回本公司。填妥及交回代表委任表格後，股东仍可依愿出席股东周年大会或其任何续会并於会上投票。 责任声明 本通函乃根据上市规则的规定而提供有关本集团的资料。董事愿就本通函共同及个别承担全部责任，并在作出一切合理查询後确认，就彼等所知及所信，本通函所载资料在所有重大方面均属准确完备及无误导或欺诈成分，且本通函并无遗漏任何其他事宜，致使当中所载任何内容或本通函有所误导。 �C8�C 董事会函件 推荐建议 董事认为，就宣派末期股息、授予董事发行股份的一般授权、建议购回授权及重选董事的决议案符合本集团整体利益。因此，董事推荐股东投票赞成将於股东周年大会上提呈的全部决议案。 此致 列位股东　台照 代表董事会 金界控股有限公司 主席 TimothyPatrickMcNally 谨启 二零一七年三月十七日 �C9�C 附录一 董事详情 以下为建议於股东周年大会上重选连任的退任董事详情（按上市规则规定）。 ChenYepern先生－执行董事 Chen Yepern，33岁，於二零一一年二月十四日获委任为本公司执行董事。彼亦 为本公司薪酬委员会、提名委员会及反洗黑钱活动监督委员会成员。Chen先生於二零零九年毕业於加州州立大学北岭分校，持有财务学理学士学位，并随後於二零一零年在Caesar'sPalace工作。 Chen先生现为本公司多家全资附属公司（即NagaCorp (HK)Limited、NAGAWORLD LIMITED、Naga Sports Limited、NagaTravel Limited、Naga Retail Limited、Naga EntertainmentLimited、NagaServices Limited、Naga MediaLimited、Naga Management Limited、NagaJetManagementLimited、Naga RussiaLimited、Naga RussiaOne Limited、 NagaHotels RussiaLimited、NagaWorld TravelLimited、NagaWorldThree Limited、 NagaWorld (Macau) Limitada、Ariston Sdn. Bhd.、NeptuneOrient Sdn. Bhd.、Ariston (Cambodia)Limited、NagaLeaseLimited、TanSriChen(Citywalk)Inc.及TanSriChenInc.）的 董事。彼亦担任NagaServices CompanyLimited的常务董事及法定代表，以及Primorsky EntertainmentResortsCityNo.2 LLC的常务董事（两家公司均为本公司全资附属公司）。 Chen先生为本公司执行董事、行政总裁、创办人兼控股股东TanSriDrChenLipKeong的儿 子，亦为本公司执行董事曾羽锋先生之胞弟。 Chen先生并无就出任执行董事与本公司订立服务合约。彼担任本公司董事职务并无固定任期，而须根据组织章程细则最少每三年一次於股东周年大会轮席退任及可接受重选连任。於截至二零一六年十二月三十一日止财政年度，Chen先生收取薪酬组合（包括基本薪金与表现花红）总计283,400美元，该薪酬由本公司薪酬委员会参考彼的职务、责任及现行市况而作出建议。 除上文所披露者外，Chen先生於过去三年并无於上市公司担任任何其他董事职 务。彼并无拥有须根据证券及期货条例第XV部披露的任何股份或相关股份中的任何 权益，亦无与本公司任何其他董事、高级管理层或主要股东或控股股东有任何其他关系，及并无於本公司或其任何附属公司担任任何其他职位。 此外，概无其他事宜须提请股东垂注，亦无任何其他资料须根据上市规则第 13.51(2)条的规定作出披露。 �C10�C 附录一 董事详情 TanSriDatukSeriPanglimaAbdulKadirBinHajiSheikhFadzir－独立非执行董事 TanSriDatukSeriPanglimaAbdulKadirBinHajiSheikhFadzir，77岁，自 二零零七年九月十七日起担任本公司独立非执行董事。彼亦为本公司薪酬委员会及提名委员会主席，以及本公司审核委员会成员。TanSriKadir为伦敦林肯法律学院的出庭律师。彼为Hisham,Sobri&Kadir及Kadir,Khoo&Aminah的执业律师及为马来西亚的杰出政治家，并为马来西亚联邦政府服务逾30年。彼自一九七零年开始为马来西亚联邦政府服务，担任政治秘书、议会秘书、各部门副部长及部长。彼於二零零六年辞任内阁前，曾担任信息部部长。此前，彼於一九九九年至二零零四年期间为文化、艺术及旅游部长，同时为马来西亚旅游发展协会主席。 Tan Sri Kadir已接受本公司的委任书，任期为期一年，所担任董事职务须根据组 织章程细则最少每三年一次於股东周年大会轮席退任及可接受重选连任。於截至二零一六年十二月三十一日止财政年度，TanSriKadir收取作为董事会及其辖下委员会成员之董事袍金及酌情花红56,000美元。该金额由本公司薪酬委员会参考彼的职务、责任及现行市况而作出建议。 除上文所披露者外，Tan SriKadir於过去三年并无於上市公司担任任何其他董事 职务。彼并无拥有须根据证券及期货条例第XV部披露的任何股份或相关股份中的任何权益，亦无与本公司任何其他董事、高级管理层或主要股东或控股股东有任何其他关系，及并无於本公司或其任何附属公司担任任何其他职位。TanSriKadir（彼於董事会任职已超过九年）确认在评估其独立性时，彼已满足上市规则第3.13条所载列的所有因素。 此外，概无其他事宜须提请股东垂注，亦无任何其他资料须根据上市规则第 13.51(2)条的规定作出披露。 �C11�C 附录一 董事详情 LimMunKee先生－独立非执行董事 LimMunKee，50岁，自二零零七年九月十七日起担任本公司独立非执行董事。 Lim先生亦为本公司审核委员会主席，以及薪酬委员会及提名委员会成员。 Lim先生自一九九七年起为马来西亚会计师公会特许会计师及马来西亚注册会计师协会会员。 Lim先生於一九八九年在马来西亚KPMG Peat Marwick开展其事业。彼透过从事 於多个领域（包括审核、财务、企业及管理）累积逾20年宝贵经验。Lim先生现时亦於马来西亚管理其本身业务。 Lim先生亦担任Petaling Tin Berhad、FACB Industries Incorporated Berhad及 KarambunaiCorpBerhad的独立非执行董事。该等公司均在马来西亚证券交易所上市， 并由本公司执行董事及控股股东TanSriDrChenLipKeong控制。 Lim先生已接受本公司的委任书，任期一年，所担任董事职务须根据组织章程细则最少每三年一次於股东周年大会上轮席退任及可接受重选连任。於截至二零一六年十二月三十一日止财政年度，Lim先生已收取作为董事会及其辖下委员会成员之董事袍金及酌情花红78,000美元。该金额乃由本公司薪酬委员会参考彼的职务、责任及现行市况而作出建议。 除上文所披露者外，Lim先生於过去三年并无於上市公司担任任何其他董事职 务。彼并无拥有须根据证券及期货条例第XV部披露的任何股份或相关股份中的任何权益，亦无与本公司任何其他董事、高级管理层或主要股东或控股股东有任何关系，及并无於本公司或其任何附属公司担任任何其他职位。Lim先生（彼於董事会任职已超过九年）确认在评估其独立性时，彼已满足上市规则第3.13条所载列的所有因素。 此外，概无其他事宜须提请股东垂注，亦无任何其他资料须根据上市规则第 13.51(2)条的规定作出披露。 �C12�C 附录二 说明函件 以下为上市规则规定须向股东寄发有关建议购回授权的说明函件，从而让股东就投票赞成或反对将於股东周年大会上提呈有关建议购回授权的决议案作出知情决定。 股本 於最後实际可行日期，本公司有合共2,459,988,875股每股面值0.0125美元的已发行股份。待授出建议购回授权的普通决议案获通过及在股东周年大会前并无发行或购回其他股份的情况下，本公司将获准在截至本公司下届股东周年大会结束时或法例或组织章程细则规定本公司召开下届股东周年大会的最後限期或股东於股东大会上以普通决议案方式撤销或修订有关授权当日（以较早者为准）止期间，购回最多245,998,887股股份，占已发行股份总数的10%。 上市规则第10.06(5)条规定，所有经本公司购买的股份会自动失去其上市地位， 而该等股份的股票亦须注销及销毁。 购回的理由及融资 董事相信，向股东寻求建议购回授权使本公司可於联交所购回其股份符合本公司及股东整体的最佳利益。视乎当时市况及融资安排，购回股份可能会导致每股股份的资产净值及�u或每股股份盈利有所增加，惟仅会於董事认为购回股份将对本公司及股东整体有利的情况下方会购回股份。 购回股份的资金将来自组织章程细则、公司法、开曼群岛及香港适用法例以及上市规则规定可合法用作此用途的资金。公司法规定，购回股份时偿付的资本额可自本公司的溢利中拨付，或自就购回股份而发行新股份的所得款项拨付，或根据公司法及在其规限下自资本中拨付。购回股份时应付的溢价仅可自本公司的溢利或於本公司购回股份之前或之时按公司法规定的方式自股份溢价账中拨付。根据公司法，据此购回的股份被视为於股份购回後注销，除非董事在购回股份前决定，股份在购回股份後以本公司名义持作库存股。法定股本总额将不会因购回股份而减少。 董事现时无意购回任何股份，且仅会於彼等认为购回股份符合本公司最佳利益的情况下方会行使购回股份的权力。董事认为，倘购回股份的一般授权按现行流通市值获悉数行使，则本公司的营运资金（而可能非资产负债状况）（与本公司於二零一六年 �C13�C 附录二 说明函件 十二月三十一日，即本公司最近公布的经审核综合财务报表的结算日的经审核综合财务报表披露的财务状况相比）可能会受到重大不利影响。倘会导致本公司的营运资金需求，或董事认为不时适用於本公司的资产负债水平受到重大不利影响，则董事不拟行使购回股份的授权。 一般事项 於最後实际可行日期，经作出一切合理查询後，据董事所知，倘建议购回授权於股东周年大会上获批准及获行使，则概无董事或彼等各自任何紧密联系人现时有意向本公司或其附属公司出售任何股份。 董事已向联交所承诺，在有关规则适用的情况下，彼等将根据上市规则、组织章程细则及开曼群岛适用法例行使建议购回授权。 於最後实际可行日期，概无核心关连人士知会本公司，倘建议购回授权於股东周年大会上获批准及获行使，其现时有意向本公司出售任何股份，或承诺不会向本公司出售任何股份。 倘购回股份导致一名股东於本公司的投票权权益按比例增加，则有关增加就收购守则规则32而言将被视为一项收购。因此，视乎股东权益的增幅而定，一名股东或一群一致行动的股东（收购守则规则所定义者）可能会取得或巩固於本公司的控制权，因而有责任根据收购守则规则26及32提出强制性收购建议。除上文所述者外，董事并不知悉因根据建议购回授权购回任何股份而可能造成收购守则下的任何其他後果。 於最後实际可行日期，据董事所知及所信，TanSriDrChenLipKeong为ChenLa Foundation的成立人，而ChenLa Foundation透过LIPKCO ENTERPRISES LIMITED （前称Cambodia DevelopmentCorporation）及Fourth Star Finance Corp.间接持有合共 951,795,297股股份。作为ChenLa Foundation的成立人，根据证券及期货条例，Tan SriDrChenLipKeong被视为於该批951,795,297股股份中拥有权益。TanSriDrChen Lip Keong亦於7,150,000股股份中拥有个人权益（不包括(i)於悉数转换现时由Tan Sri Dr Chen Lip Keong持有的本金额为94,000,000美元的可换股债券时将 向Tan SriDr Chen Lip Keong发行的479,175,614股股份；及(ii)於悉数转换现时由Tan Sri Dr Chen Lip Keong持有的本金额为275,000,000美元的另一系列可换股债券时将向Tan SriDr Chen Lip Keong发行的1,401,843,552股股份）。连同ChenLaFoundation所持有的上述 权益，Tan Sri Dr Chen LipKeong於958,945,297股股份中拥有权益，占已发行股份约 38.98%。倘董事悉数行使建议购回授权，则TanSri Dr Chen LipKeong於本公司应占 �C14�C 附录二 说明函件 的持股将增至已发行股份约43.31%（倘现时股权保持不变）。董事认为，该增加可能引致收购守则规则26及32项下的强制性收购责任。董事现时无意行使建议购回授权，以免导致收购责任。 倘购回股份将导致公众持有的股份数目降至低於25%，则上市规则禁止该公司在联交所进行购回股份。假设最後实际可行日期至通过决议案批准建议购回授权之日，已发行股份并无变动，则行使购回授权（不论全部或部分）将不会导致公众人士持有的已发行股份总数低於上市规则第8.08条所规定的25%。 本公司购回的股份 於最後实际可行日期前六个月内，本公司并无购回任何股份（不论於联交所购回或以其他方式购回）。 股价 於最後实际可行日期前12个月各月期间，联交所录得的股份最高及最低买卖价如下： 月份 最高买卖价 最低买卖价 港元 港元 二零一六年 三月 5.030 4.220 四月 5.650 4.830 五月 5.490 5.020 六月 5.590 4.960 七月 5.460 5.010 八月 6.140 5.230 九月 5.600 5.080 十月 5.240 4.660 十一月 5.000 4.500 十二月 4.980 4.200 二零一七年 一月 4.630 4.350 二月 4.740 4.230 三月（截至及包括最後实际可行日期） 4.460 4.230 �C15�C 股东周年大会通告 NAGACORP LTD. 金界控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：3918） 股东周年大会通告 兹通告金界控股有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年四月二十五日（星期二）上午十时正於香港湾仔港湾道18号中环广场35楼雷格斯会议中心举行股东周年大会，以处理以下事项： 1. 省览及考虑截至二零一六年十二月三十一日止年度（「年度」）的本公司经审 核综合财务报表、董事会报告及独立核数师报告。 2. 宣派年度的末期股息。 3. 重选下列本公司退任董事： i. 重选ChenYepern先生为本公司执行董事。 ii. 重选TanSriDatukSeriPanglimaAbdulKadirBinHajiSheikhFadzir 为本公司独立非执行董事。 iii. 重选LimMunKee先生为本公司独立非执行董事。 4. 批准年度的董事酬金，并授权董事会厘定截至二零一七年十二月三十一日 止年度的董事酬金。 5. 续聘香港立信德豪会计师事务所有限公司为本公司独立核数师，并授权董 事会厘定其酬金。 6. 考虑及酌情通过下列决议案为普通决议案（不论有否作出修订）： (A) 「动议： (i) 在下文(A)(iii)段的规限下，一般及无条件批准本公司董事（「董 事」）於有关期间（定义见下文）行使本公司一切权力，以配 �C16�C 股东周年大会通告 发、发行或以其他方式处理本公司的额外股份（「股份」）或可转 换为股份的证券，或可认购股份或该等本公司可转换证券的认 购权、认股权证或类似权利，并作出或授予可能须行使该等权 力的要约、协议及�u或认购权（包括可转换为股份的债券、认 股权证及债权证）； (ii) 上文(A)(i)段的批准属於授予董事的任何其他授权以外的批准， 并将授权董事於有关期间作出或授予可能须於有关期间结束後 行使该等权力的要约、协议及�u或认购权； (iii)除根据(1)供股（定 义见下文）； 或(2)根 据 就向本公司及�u或其 任何附属公司的高级职员及�u或雇员授出或发行股份或认购股 份的权利时采纳的本公司购股权计划或任何其他认购权、计划 或类似安排授出或行使任何认购权；或(3)根据不时生效的本公 司组织章程细则（「组织章程细则」）进行的任何以股代息或类 似安排配发股份代替股份的全部或部分股息；或(4)根据本公司 发行的任何现有可换股票据或附带认购股份的权利或可转换为 股份的本公司任何现有证券的条款，於行使认购或转换权时发 行任何股份之外，董事於有关期间根据上文(A)(i)段配发或同意 有条件或无条件配发（不论根据认购权或以其他方式）及发行的 股份总数，不得超过本决议案获通过当日的已发行股份总数的 20%，而上述有关批准将受相应限制；及 (iv) 就本决议案而言： (a) 「有关期间」指通过本决议案当日起至下列最早日期止的 期间： (1) 本公司下届股东周年大会结束时； (2) 任何适用法例或组织章程细则规定举行本公司下届 股东周年大会的期限届满时；或 �C17�C 股东周年大会通告 (3) 本公司股东於股东大会上以普通决议案方式撤销或 修订根据本决议案授出的授权时；及 (b) 「供股」指於董事指定的期间向於指定记录日期名列股东 名册的股份持有人按彼等的持股比例发售股份，或发售或 发行认股权证、认购权或赋予认购股份权利的其他证券 （惟董事就零碎股份或经考虑适用於本公司的任何司法权 区、任何认可监管机构或任何证券交易所的法例或规定的 任何限制或责任，或於厘定根据上述法例及规定而行使的 任何限制或责任或其范围时所涉及的支出或延误，作出其 认为必要或权宜的该等豁免或其他安排除外）。」 (B) 「动议： (i) 在下文(B)(ii)段的规限下，一般及无条件批准本公司董事（「董 事」）於有关期间（定义见下文）根据一切适用法例、香港证券 及期货事务监察委员会（「委员会」）颁布的股份回购守则及香港 联合交易所有限公司（「联交所」）证券上市规则的规定并在该等 法例及规则的规限下，行使本公司一切权力，藉以於联交所或 本公司已发行股份（「股份」）可能上市并就此获委员会及联交所 认可的任何其他证券交易所购回股份； (ii) 根据上文(B)(i)段的批准授权本公司购回的股份总数，不得超过 通过本决议案当日的已发行股份总数的10%，而上述批准将受 到相应限制； (iii) 在本决议案(B)(i)及(ii)各段获通过的情况下，撤销任何属本决议 案(B)(i)及(ii)段所述类别并已授予董事且仍生效的先前批准；及 �C18�C 股东周年大会通告 (iv) 就本决议案而言： 「有关期间」指通过本决议案当日起至下列最早日期止的期间： (a) 本公司下届股东周年大会结束时； (b) 任何适用法例或本公司组织章程细则规定举行本公司下届 股东周年大会的期限届满时；或 (c) 本公司股东於股东大会上以普通决议案方式撤销或修订根 据本决议案授出的授权时。」 (C) 「动议待召开本大会通告所载的第6(A)项及6(B)项决议案获通过後， 扩大本公司董事（「董事」）根据上文第6(A)项普通决议案行使本公司 权力以配发、发行及以其他方式处理本公司的额外股份（「股份」）及 作出或授予可能须行使该等权力的要约、协议及认购权而获授的一般 授权，方法为於董事根据该一般授权可能获配发的股份总数中，加入 相等於本公司根据召开本大会通告所载的第6(B)项普通决议案授予的 授权购回的股份总数，惟该数额不得超过本决议案获通过当日已发行 股份总数的10%。」 承董事会命 主席 TimothyPatrickMcNally 香港，二零一七年三月十七日 注册办事处： CricketSquare HutchinsDrive P.O.Box2681 GrandCaymanKY1-1111 CaymanIslands 香港主要营业地点： 香港 湾仔 港湾道18号 中环广埸 28楼2806室 �C19�C 股东周年大会通告 附注： (i)倘第6(A)项及6(B)项普通决议案首先获本公司股东（「股东」）通过，将提呈第6(C)项决议案予股东 批准。 (ii) 根据本公司组织章程细则，有权出席以上大会并於会上投票的股东有权委任其他人士为其委任代 表，代其出席大会并於会上代其以点票方式投票。委任代表毋须为股东。 (iii) 如属联名持有人，则不论亲自或委派代表出席大会，排名首位的持有人的投票将获接纳，而其他联 名持有人的投票将不获接纳；而就排名先後而言，以上出席人士中在该股份的股东名册排名首位者将唯一有权就该股份投票。 (iv) 代表委任表格连同授权书或其他经签署的授权文件（如有）（或其核证副本），最迟须於上述大会或 其任何续会指定举行时间前48小时内，交回本公司的香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼），方为有效。填妥及交回代表委任表格後，本公司股东仍可依愿亲身出席上述大会（或其任何续会）并於会上投票。 (v) 本公司将於以下期间暂停办理股份过户登记手续： (a) 於二零一七年四月二十四日（星期一）及二零一七年四月二十五日（星期二）（首尾两日包括 在内），以确定有权出席股东周年大会并於会上投票的股东。为符合资格出席股东周年大会并於会上投票，所有填妥的过户文件连同相关股票须於二零一七年四月二十一日（星期五）下午四时三十分前送达本公司的香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-16号�m），以办理登记手续；及 (b) 於二零一七年五月二日（星期二），以确定股东获派付末期股息的权利。为符合资格获派付 末期股息，所有填妥的过户文件连同相关股票须於二零一七年四月二十八日（星期五）下午四时三十分前送达本公司的香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-16号�m），以办理登记手续。本公司的股份将自二零一七年四月二十七日（星期四）（包括该日）起按除权基准买卖。 (vi) 就上文第6(A)项普通决议案而言，本公司董事（「董事」）谨此声明，彼等无计划即时发行任何本公 司新股份。要求股东批准一般授权之原因，乃遵照香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）而提出。 (vii) 就上文第6(B)项普通决议案而言，董事谨此声明，彼等将行使一般授权赋予的权力，在彼等认为就 股东的利益而言属适当的情况下购回本公司股份。按上市规则规定编制的说明函件载有必需资料，让股东可就投票赞成或反对批准本公司购回其本身股份的决议案作出知情决定。说明函件载於日期为二零一七年三月十七日的随附通函附录二。 �C20�C 股东周年大会通告 於本通告日期，董事为： 执行董事 TanSriDrChenLipKeong、PhilipLeeWaiTuck、曾羽锋及ChenYepern 非执行董事 TimothyPatrickMcNally 独立非执行董事 Tan Sri Datuk SeriPanglima Abdul Kadir Bin Haji Sheikh Fadzir、Lim Mun Kee及 MichaelLaiKaiJin 本通函的中、英文本已登载於本公司网站www.nagacorp.com。 股东可随时更改收取本公司的公司通讯（「公司通讯」）的语言版本的选择（即英文版本或中文版本或中、英文版本）。 股东可以书面通知本公司的香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，提出更改收取公司通讯的语言版本的选择。 鉴於通函的英文及中文版乃印列於同一册子内，无论股东选择收取英文或中文版的公司通讯，均同时收取两种语言版本的通函。 �C21�C